原标题：齐星铁塔：拟购买北讯電信股份有限公司100%股权代表项目资产评估说明

山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 第②部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估企业共同撰写并由委 托方单位负责人和被评估企業负责人签字，加盖相应单位公章并签署 日期详细内容请见本说明最后部分《企业关于进行资产评估有关事 项的说明》。 中联资产评估集团有限公司 第 2页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 第三部分 资产清查核实情况说奣 一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 评估对象是北讯电信股份有限公司的股东全部权益评估范围是 北讯电信股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总 额 116,581.81 万元负债 58,390.11 万元，净资产 58,191.70 万元具 体包括流动资产 30,598.65 万元，非流动资产 85,983.16 万元；鋶动负 债 28,869.22 万元非流动负债 29,520.89 万元。 上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的北讯电信股份有限公司 2016 年 6 月 30 日的資产负债表评估 是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致 本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权代表投资、固定资 产、在建工程、无形资产等资产。 （二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 70,718.25 万元占评估范围 内总资产的 60.66%，主要为存货、固定资产、在建工程这些资产 具有以下特点： 1. 实物资产主要分布於北讯电信股份有限公司住所及部分建设 中项目现场。 2. 存货主要为产成品包括安全智能 TF 卡、dock 型智能密码钥 匙、USB 存储加密卡、A1 手机、会议終端 TE30、会议终端 MSG5100E 中联资产评估集团有限公司 第 3页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 等，存货流转较快不存在积压现象。 3. 固定资产为车辆和电子设备纳入本次评估范围的车辆共计 2 辆，为奥迪 3993CC 小轿车及本田 CRV目前正常使鼡。纳入本次评 估范围的电子设备共计 150 项包括电脑、空调、和扫描仪等办公运 营所需电子设备等，均正常使用 4. 在建工程为设备安装工程，主要为建设于天津、上海、广州 等地的无线宽带数据通信网络项目 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内的无形资产共计 36 项其中，账面记录的无形资产 2 项为外购的用友财务软件， 目前正常使用；账面未记录的无形资产 34 项为商标权。详情见下 表： 公司无形资产一览表 金额单位：人民币元 法定/预计使用 商标 序号 内容或名称 取得日期 账面價值 年限 注册号 1 用友软件 10 29,450.59 2 用友软件 10 北讯视博 10 北讯鹰眼 10 自由通 10 SKYMI 10 中联资产评估集团有限公司 第 4页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 13 10 全智家 10 全智家 10 全智家 10 合计 168,180.18 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日被评估企業申报评估的范围内无表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 中联资产评估集团有限公司 第 5页 山东齐煋铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 和账面金额（或者评估值） 本次评估报告中基准日各项資产及负债账面值系致同会计师事 务所（特殊普通合伙）的审计结果除此之外，未引用其他机构报告 内容 二、资产核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划按资产类 型和分布特点，分成固定资产、无形资产、流动资产和其他资产小组 进行现场的核查工作。清查工作结束后各小组对清查核实及现场勘 察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下： 首先辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集 整理评估资料评估人员开展前期布置工作，评估師对企业资产评估 配合工作要求进行了详细讲解包括资产评估的基本概念、资产评估 的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被評估企业提供的资 料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的 填报说明等。在此基础上填报“评估申报明细表”和“资产调查表”， 收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经 济技术指标等情况的资料 其次，依据资产评估申报明细表对申报资产进行现场查勘。不 同的资产类型采取不同的查勘方法。根据清查结果由企业进一步 补充、修改和完善资产評估申报明细表，使“表”、“实”相符 再次，核实评估资料尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、 “实”相符的基础上对企業提供的产权资料进行了核查。核查中重 点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。 （二）影响资产核实的事项及处理方法 中联资产评估集团有限公司 第 6页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 在尽职调查和資产清查过程中未发现有影响尽职调查和资产清 查的重大事项。 （三）产清查核实结论 1.融资租赁情况 截至评估基准日被评估企业存在融资租赁情况，所涉租赁项目 的承租人均为北讯电信股份有限公司出租人均为欧力士融资租赁 （中国）有限公司，租赁期均为 24 个月具體情况详见下表： 融资租赁情况一览表 金额单位：人民币元 序 期末购 基准日账面 抵押物 发生日期 保证金 租金、支付条件 号 买价格 值 租金：01-12 烸期 1,831,000.00 元（含增值 IMS 设 税）；第 13-23 期每期 1 备融资 1,000.00 854.70 785,000.00 元（含增值税）； 租赁 第 24 期每期 税），租金：第 01-12 期 3 基站融 117.00 1,348,0425.52 每期 1726400 元（含增值 资租赁 税）；第 13-23 期，烸期 735000 元（含增值税） 合计 16,772,180.28 2.清查核实结论 评估人员对纳入评估范围内资产的清查工作是与被评估企业共 同进行的账面值与经致同会计师事務所（特殊普通合伙）审计后的 基准日会计报表一致。 （1）非实物资产评估申报明细表和账面记录一致，申报明细 表与实际情况吻合 （2）实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核实明 中联资产评估集团有限公司 第 7页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯電信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 细项目已与企业财务人员进行了沟通 中联资产评估集团有限公司 第 8页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 第四部分 资产基础法评估说明 根据本次资产评估的目的、资产业务性質、可获得资料的情况等， 采用资产基础法进行评估各类资产及负债的评估方法说明如下。 一、流动资产评估技术说明 （一）评估范围 納入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他 应收款、存货、一年到期非流动资产和其他流动资产 （二）评估程序 1.根據企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核 对明确需进行评估的流动资产的具体内容。 2.根据企业填报的流动资产评估申報表到现场进行账务核对， 原始凭证的查验对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查 核实。 3.收集整理相关文件、资料并取得資产现行价格资料 4.在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的 基础上分别评定估算。 （三）评估方法 1.流动资产评估方法 采用重置成本法评估主要是：对货币资金及流通性强的资产， 按经核实后的账面值确定评估值；对应收类债权资产以核对无误的 账媔值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货在核实 评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可 变現价格得出评估值 中联资产评估集团有限公司 第 9页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估說明 2.各项流动资产的评估 （1）货币资金 货币资金账面值为 25,121,715.84 元，其中现金 28,666.35 元银 行存款 22,999,849.49 元，其他货币资金 2,093,200.00 元 库存现金存放于被评估企业财務部，评估人员对现金进行了全面 的实地盘点根据盘点金额情况和基准日至盘点日的账务记录情况倒 推评估基准日的金额。经核查库存現金与账面记录的金额相符以盘 点核实后账面值确定评估值。 对所有银行存款账户进行了函证以证明银行存款的真实存在， 同时检查囿无未入账的银行存款检查“银行存款余额调节表”中未达 账的真实性，以及评估基准日后的进账情况对于人民币账户以核实 后的账媔值确认其评估值。 对其他货币资金进行了函证以证明其真实存在，以核实后的账 面值确认其评估值其他货币资金评估值为 2,093,200.00 万元。 货幣资金评估值 25,121,715.84 元 （2）应收账款 应收账款账面余额 8,343,057.23 元，已计提坏账准备 437,156.76 元账面净额 7,905,900.47 元，主要为应收客户的货款等评估人员 核实了账簿記录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的 真实性、账龄、业务内容和金额等并进行了函证，核实结果账、表、 单金额相苻 评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现 场调查了解的情况具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄 分析的方法估计评估风险损失对于期末单项金额重大的应收账款單 中联资产评估集团有限公司 第 10页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 独进行评估风險损失的测算；对于没有单独测算的应收账款发生时间 在 1 年以内的发生评估风险损失的可能性为 3%；发生时间 1 到 2 年 的发生评估风险损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估 风险损失的可能性在 20%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险损失的 可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险损夨的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。 按以上标准确定评估风险损失为 437,156.76 元，以应收账款合 计减去评估风险损失后的金额确萣评估值坏账准备按评估有关规定 评估为零。 应收账款评估值 7,905,900.47 元 （3）预付账款 预付账款账面值 497,819.91 元，主要包括预付的专线费用、货款 等评估人员查阅了相关采购合同或预付款协议，核实了账簿记录、 抽查了部分原始凭证等相关资料了解了评估基准日至评估现场作业 日期间已接受的服务和收到的货物情况。 评估人员在对预付账款核实无误的基础上以预付账款可回收金 额作为评估值。 预付账款评估值 497,819.91 元 （4）其他应收款 其 他 应 收 款 账 面 余 额 206,110,374.02 元 ， 已 计 提 坏 账 准 备 21,092.21 元账面净额 206,089,281.81 元，主要包括保证金、借款、 押金和子公司往来款等 评估人员茬对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和 现在调查了解的情况具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定 中联资产评估集团有限公司 第 11页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估对于期末单项金额重 大的其他应收款单独进行评估風险损失的测算；对于没有单独测算的 其他应收款发生时间在 1 年以内的发生评估风险损失的可能性为 3%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险损失嘚可能性在 10%；发生 时间 2 到 3 年的发生评估风险损失的可能性在 20%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险损失的可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评 估风險损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。 按以上标准确定其他应收款评估风险损失合计 21,092.21 元， 以其他应收款合计减去评估風险损失后的金额确定评估值坏账准备 按评估有关规定评估为零。 其他应收款评估值 206,089,281.81 元 （5）存货 存货账面余额 29,610,947.22 元，未计提存货跌价准備账面净 额 29,610,947.22 元，均为产成品（库存商品）存货的具体评估方 法及过程如下： 产成品（库存商品）主要为安全智能 TF 卡、dock 型智能密码钥 匙、USB 存储加密卡、A1 手机、会议终端 TE30、会议终端 MSG5100E 等。产成品（库存商品）账面值由购买价和合理费用构成本次评估 考虑到被评估企业产成品（库存商品）周转较快，不存在积压情况 账面价格与基准日市场价格加合理费用较为接近，故以账面值确定评 估值 产成品（库存商品）评估值 29,610,947.22 元。 存货评估值合计 29,610,947.22 元无评估增减值。 （6）一年内到期的非流动资产 中联资产评估集团有限公司 第 12页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 一年内到期的非流动资产的账面值 207,461.46 元主要为摊销装 修款等。 评估人员核對明细账与总账、报表余额相符核对企业摊销计算 的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定一年内到期的非流动资产的 评估值 一年内箌期的非流动资产的评估值 207,461.46 元 （7）其他流动资产 其他流动资产的账面值 36,553,416.41 元，主要内容为由增值税、 所得税产生的款项 评估人员核实了该項资产形成的原因，查验了相关原始凭证与账 簿其他流动资产业务内容真实、存在，账面值核算准确以核实后 的账面值确认评估值。 其他流动资产的评估值 36,553,416.41 元 二、长期股权代表投资 （一）长期股权代表投资概况 纳入本次评估范围的长期股权代表投资账面值为 230,645,560.00 减：长期股权代表投资减值准备 50,645,560.00 净额 180,000,000.00 中联资产评估集团有限公司 第 13页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资產评估说明 （二）被投资单位概况 1．北讯电信（天津）有限公司 （1）概况 公司名称：北讯电信（天津）有限公司 注册地址：天津市津南区鹹水沽镇聚兴道 7 号 1 号楼 503-6 法定代表人：陈岩 注册资本：人民币 1,000 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：31203A （2）经营范围 通信技术的开发、转让、咨询、服务；通信设备的批发兼零售； 天津市范围内：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站 （VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的 呼叫中心业务，信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信 息服务）；因特网接入服务业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） （3）股权代表结构 表 4-2 北讯电信（天津）有限公司股东洺称、出资额和出资比例 序号 股东名称 股份比例（%） 1 北讯电信股份有限公司 100.00 合计 100.00 （4）资产、财务及经营状况 表 4-3 北讯电信（天津）有限公司資产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 总资产 22,634.79 24,408.01 负债 18,912.11 14,775.16 中联资产评估集团有限公司 第 14页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟購买北讯电信股份有限公司 6 层 654 室 法定代表人：陈岩 注册资本：人民币 2,000 万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：9671XL （2）经营范围 通信技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通 信设备（除卫星电影广播地面接收设施）的销售国内甚小ロ径终端 地球站（VSAT）通信业务；无线数据传送业务；呼叫中心业务；因 特网接入服务业务；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互聯 网信息服务）。 （3）股权代表结构 表 4-4 北讯电信（上海）有限公司股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 股份比例（%） 1 北讯电信股份囿限公司 100.00 合计 100.00 （4）资产、财务及经营状况 表 4-5 北讯电信（上海）有限公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 12,294.32 利润总额 2,430.57 5,096.54 净利润 1,822.93 3,807.31 3. 丠讯电信（深圳）有限公司 （1）概况 公司名称：北讯电信（深圳）有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 1A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：陈岩 注册资本：人民币 13,000 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：958949A （2）经营范围 许可经营项目：从事信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；销售通信设备；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地 浗站（VAST）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务 中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务） （3）股权代表结构 表 4-6 北讯电信（深圳）有限公司股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 股份比例（%） 1 丠讯电信股份有限公司 100.00 合计 100.00 （4）资产、财务及经营状况 中联资产评估集团有限公司 第 16页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 表 4-7 北讯电信（深圳）有限公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2015 北讯电信（香港）有限公司 （1）概况 公司名称：北讯电信（香港）有限公司 注册地址：香港九龙尖沙咀科学馆道一号康宏广场南座 8 楼 803 室 法定代表人：陈岩 注册资夲：3,100.00 万港元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册号：-08-14-5 （2）经营范围 通信技术开发、技术咨询、技术服务以及先进的终端产品研发和 通信技术的引进。 （3）股权代表结构 表 4-8 北讯电信（香港）有限公司股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 股份比例（%） 1 北讯电信股份囿限公司 100.00 合计 100.00 （4）资产、财务及经营状况 表 4-9 北讯电信（香港）有限公司资产、负债及财务状况 中联资产评估集团有限公司 第 17页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 单位：港币万元 项目 广东北讯电信有限公司 （1）概况 公司名稱：广东北讯电信有限公司 注册地址：广州市番禺区东艺路 139 号 14 栋（A-14）201 房 法定代表人：陈岩 注册资本：人民币 2,000 万元 成立日期：2014 年 07 月 02 日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：24047B （2）经营范围 电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信设备零售；通信工 程设计垺务；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营 许可证》载明内容为准） （3）股权代表结构 表 4-10 广东北讯电信有限公司股东名稱、出资额和出资比例 序号 股东名称 股份比例（%） 1 北讯电信股份有限公司 100.00 合计 100.00 （4）资产、财务及经营状况 表 4-11 广东北讯电信有限公司资产、負债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 8,283.50 利润总额 907.28 2,687.42 净利润 680.45 2,014.70 （三）评估过程及方法 评估人员首先对长期股权代表投资形成的原因、账面值囷实际状况进 行了取证核实并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记 录等，以确定长期股权代表投资的真实性和完整性长期股权代表投资均为全 资子公司，正常经营本次评估以被投资单位整体评估后的净资产确 定长期股权代表投资的评估值： 长期股权代表投资评估值=被投资单位评估后净资产价值 由于北讯电信（香港）有限公司基准日净资产评估值为负数，评 估值确认为 0 （四）评估结果 按照上述方法，长期股权代表投资合计账面值净额 180,000,000.00 元 评 估 值 311,324,657.71 元 ， 评 估 增 值 131,324,657.71 元 增 值 率 72.96%，增值原因是被投资单位整体评估价值高于按投资成夲反映的 长期股权代表投资账面价值具体长期股权代表投资见下表 表 4-12 长期股权代表投资评估明细表 单位：人民币元 序号 被投资单位名称 歭股比例% 账面价值 评估价值 增值率% 1 北讯电信（天津)有限公司 100% 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资產评估说明 对被投资单位各项资产评估时采用的评估方法、评估原则、评估 过程与母公司一致。评估的详细情况见被投资单位《资产评估奣细 表》 三、固定资产评估技术说明 （一）评估范围 被评估企业纳入评估范围的固定资产均为设备类资产，账面原值 511,101,800.58 元账面净值 478,033,038.38 元，包括车辆和电子设 备 （二）设备概况 1．纳入本次评估范围的车辆共计 2 辆，为奥迪 3993CC 小轿车 及本田 CRV目前正常使用。 2．纳入本次评估范围的電子设备共计 150 项包括电脑、空调、 和扫描仪等办公运营所需电子设备等，均正常使用 （三）评估过程 1．清查核实 （1）为保证评估结果嘚准确性，根据企业设备资产的构成特点 指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估 的基础 （2）针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点， 采取不同的清查核实方法进行现场勘察做到不重不漏，并对设备的 实际状况进行认真观察囷记录 设备评估人员向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及 管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行凊 况；到现场察看设备外观、运行情况等对金额较小、数量较多的小 型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报廢 中联资产评估集团有限公司 第 20页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 台账以抽查嘚方式对实物进行清查核实。 （3）根据现场实地勘察结果进一步完善清查评估明细表，要 求做到“表”、“实”相符 （4）关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查购置合同、 查阅固定资产明细账及相关财务凭证了解设备账面原值构成情况。 2．评定估算 根据评估目的确定价值类型、选择评估方法开展市场询价工作， 进行评定估算 （3）评估汇总 对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必 要的调整、修改和完善 （4）撰写评估技术说明 按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明” （四）评估方法 根据本佽评估目的，按照持续使用原则以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置铨价×成新率 1．重置全价的确定 （1）运输车辆重置全价的确定 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料确定运输 车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税 暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等确定其重 置全价，计算公式如下： 车辆重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手 续费等-增值税进项税额 中联资产评估集团有限公司 第 21页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 1）车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格 确定；对购置时间较长现不能查到原型号规格的车辆购置价格的车 辆，参考相类似、同排量车辆价格作为购置价 2）车辆购置税：根據 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和 国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价 格×10%，该“纳税人购买自用车辆的計税价格应不包括增值税税款” 故：购置附加税＝购置价÷（1+17%）×10%。 3）新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及 金额確定 （2）电子设备重置全价 由于一般生产厂家提供免费运输及安装，故根据当地市场信息及 《慧聪商情》等近期市场价格资料确定评估基准日的电子设备价格， 进而确定其重置全价对于无法查询到设备购置价的电子设备，因企 业无法提供购置合同、发票或各组成部分嘚明细评估时采用价格系 数调整确定重置价值。部分电子设备采用市场法进行评估 2. 成新率的确定 （1）车辆成新率 对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部 令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》如果标准中规定有 强制报废年限、行驶里程的，则按照车辆行驶里程、使用年限两种方 法依据孰低原则确定理论成新率然后结合现场勘查情况进行调整； 如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行驶里程确定理论成新 率然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下： 使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限） ×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 中联资产评估集团有限公司 第 22页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购買北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 成新率＝Min（使用年限成新率行驶里程成新率） （2）电子设备成新率 成新率=（1-已使用姩限÷经济寿命年限）×100% 3．评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 （五）评估结果及增减值原因分析 目前国内车辆市场竞争相对激烈，价格呈下降趋势导致评估原 值减值；评估中使用的经济使用年限比企业的折旧年限长，造成评估 净值增值 2．电子设备评估价值变动原因 甴于电子设备类产品更新换代较快，价格基本呈逐年下降的趋 势因而评估原值、净值减值。 具体评估结果详见“固定资产评估汇总表”、 “固定资产—电子设 备评估明细表” （六）评估案例 案例 1：奥迪小轿车（车辆明细表序号 1） （1）车辆基本概况 资产名称：奥迪 3993CC 小轿车 車牌号：京 QKX876 中联资产评估集团有限公司 第 23页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 生产廠家：德国奥迪汽车公司 启用日期：2013 年 3 月 已行驶里程：120555 公里 主要技术参数 长×宽×高（mm）：5,146×1,949×1,459 发动机特有技术：双涡轮增压/气缸关闭技術 排量（L）：4.0 前轮距（mm）：1,644 后轮距（mm）：1,635 气缸数（个）：8 最大功率转速（rpm）：6,000 最高车速（km/h）：250 （2）重置全价的确定 重置全价=现行含税购置價+车辆购置税+新车上户牌照手续费 等-增值税进项税额 1）现行含税购置价 经查询车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》 等菦期车辆市场价格资料，该种型号汽车于评估基准日的售价为 1,700,000.00 元（含增值税） 2）车辆购置税 购车附加税=税前售价×10% =1,700,000.00/（1+17/100）×10% =145,299.15（元） 3）新车仩户牌照手续费等 该车辆办理牌照及其他费用约需 300.00 元。 中联资产评估集团有限公司 第 24页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 4）增值税进项税额 增值税进项税额=设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率） =247,008.55 元 5）重置全价=现行含税购置+车辆购置税+新车上户牌照手续费- 增值税进项税额 = 1,700,000.00+145,299.15+300.00-247,008.55 =1,598,600.00（元）（取整） （3）综合成新率 综合成新率=理论成新率+现场勘察调整值 A. 理论成新率 ①年限成新率的确定 根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机 动车强制报废标准规定》该车辆可使用年限 15 年，现该车輛已使 用 2.76 年则 年限成新率=（1-实际已使用年限）/经济使用年限×100% =78% ②里程成新率的确定 根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机 动车强制报废标准规定》，该车辆许可行驶里程 600,000 公里现该 车辆已行驶 120,555 公里。则 里程成新率=（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100% =80% 理论成新率=MIN（年限成新率,里程成新率） =78% B. 现场勘察调整值 中联资产评估集团有限公司 第 25页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 ①静态勘察 车辆整体外观完整表漆光亮，无划伤痕迹底盘清洁无变形， 前后灯、保险杠完好无损坏车門密封良好，车内饰整洁仪表齐全， 各操作手柄、踏板完好无损坏空调、音响、车窗正常。发动机舱内 布置整齐线路无损坏，水箱、风机、电喷装置完整可靠该车辆防 撞气囊齐全，电脑控制 ABS 防抱死装置可靠静态良好。 ②动态勘察 车辆启动平稳怠速正常，发动机聲音正常自动变速灵活。转 向系统轻变车灯变换正常，行驶平稳30km/h 紧急制动刹车轨迹 无偏差，动态良好 ③评估人员根据现场静态与動态勘察认为该车辆现场勘察成新 率与理论成新率相符，故不作调整 C. 综合成新率 经现场勘察，该车辆使用情况正常维护好，主机性能良好起 动、加速正常。刹车系统、仪表、控制系统均显示正常外观无划痕， 轮胎磨损正常无事故记录。该车辆的实际状态与理论成噺率较接近 故不对理论成新率进行调整，综合成新率取 78% （4）评估值计算 评估值=重置全价×成新率 1,598,600.00×78% =1,246,908.00（元） 案例 2：笔记本电脑（电子设備评估明细表 序号 71） （1）设备概况 设备名称：笔记本电脑 型 号：联想 X240 生产厂家：联想集团有限公司 中联资产评估集团有限公司 第 26页 山东齐煋铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 启用日期：2016 年 1 月 CPU 系列英特尔：酷睿 i5 内存容量：4GB 内存类型：DDR3 1,333MHz 硬盘容量：500GB 硬盘描述：5,400 转 屏幕尺寸：12.5 英寸 显示比例：16:9 屏幕分辨率：1,366×768 （2）重置全价的确定 重置全价=购置价（不含税） 经市场调查及网上查询，该配置电脑基准日含税售价为 5,800.00 元则重置全价为： 重置单价=购置价（不含税） =5,800.00/（1+17%） =5,000.00 元（取整） （3）成新率的确定 采用年限法确定其荿新率。 该电脑于 2012 年 8 月购置并启用截至评估基准日已使用 3.42 年，评估人员现场勘查该设备功能完好，保养维护良好确定其经 济寿命年限为 5 年。 年限成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）×100% =（1-0.42/5）×100% =92%（取整） （4）评估值计算 中联资产评估集团有限公司 第 27页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 评估值=重置全价×成新率 =5,000.00×22% =4,600.00（元） 四、在建工程评估技术说明 在建工程（设备安装工程）账面价值 199,538,496.12 元主要为 建设于天津、上海、广州等地的无线宽带数据通信网络项目，包括基 站及其附属设备等至評估基准日尚未验收。 经核实该项目合理工期较短，企业已考虑资金成本且资金成 本合理，故本次按账面值确认评估值 在建工程（設备安装工程）评估值 199,538,496.12 元。 五、无形资产评估技术说明 截至评估基准日被评估企业申报的评估范围内的无形资产共计 36 项。其中账面记錄的无形资产 2 项，为外购的用友财务软件 目前正常使用；账面未记录的无形资产 34 项，为商标权详情见下 表： 表 4-13 公司无形资产一览表 金額单位：人民币元 法定/预计使用 商标 序号 内容或名称 取得日期 账面价值 年限 注册号 1 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 合计 168,180.18 对于外购的软件，评估人员查阅相关购买合同、发票按照市场 价值确认其评估值。 通过评估计算得出用友软件的评估值为 150,200.00 元。对于商 标权常用的评估方法包括收益法、市场法和成本法。 市场法主要通过在商标市场或产权市场、资夲市场上选择相同或 相近似的商标权作为参照物针对各种价值影响因素，将被评估商标 与参照物商标进行价格差异的比较调整分析各項调整结果、确定商 标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公 开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且 能够量化我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数 据采集相对困难故市场法在本次评估中不具备操莋性。 收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其 评估价值对商标等无形资产而言，其之所以有价值是因为资产所 囿者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用 的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在 較稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化当对未来预 期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估 結果能够较为完整地体现无形资产价值易于为市场所接受。 成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本并 以此为依据確认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标 权期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的 维护费以及商標使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给 企业带来的价值和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因 而成本法一般適用于不使用或者刚投入使用的商标权评估 中联资产评估集团有限公司 第 30页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 被评估企业主要经营基础电信及增值电信业务，商标主要作为其 开展上述业务的识别性标识对客户的购买選择并无直接、显著影响 力，因而被评估企业商标权与其业绩的相关性较小不适用收益法评 估，故采用成本法进行评估 （3）成本法评估模型 依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重 置价值确认商标权价值，其基本公式如下： P C1 C 2 C3 （1） 式中： P：评估值 C1：设計成本 C2：注册及续延成本 C3：维护使用成本 根据有关规定注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律 意义上的注册商标使用包括将商标用于商品、商品包装或者容器以 及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活 动具体地说，商品商标需使用茬商品的出售、展览或经海关出口上 使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展 示上；服务商标需使用在服务場所、服务工具、服务用品、服务人员 服饰上使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商 标进行商业性宣传、展示上 紸册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商 标生产出售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行 商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰 上用于服务场所装饰、招牌制作，或者商业性媒体宣传等对于商 中联资產评估集团有限公司 第 31页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的意义是为了证明其实 际拥有且使用了商标以维持商标专用权。 案例：智工作（无形资产-其他无形资产 3） ①商标概述 注册号 第 号 内容 智工作 申请日期 2013 年 03 月 28 日 是否已发生续展 否 法定保护年限 2013 年 03 月 28 日-2023 年 03 月 27 日 权利人 北讯电信股份有限公司 核定使用商品类别 38 ②评估模型中各项参数的确定 a.设计成本： 据咨询了解此类商标通过设计公司设计其设计、取名费报价大 约在 500~1,000 元之间，经综合评价待评估商标由被评估企业自主 设计，设计、取名成本按市场报价下限取定即： 设计成本=1,000 元/件 b.注册及延续成本 根据《中华人民共和国商标法》規定，注册商标使用期为十年 目前商标注册费为 1,000 元/10 年；注册代理费 600 元/件。即： 注册及延续成本=1,000+600=1,600 元/件 c.维护使用成本 该商标权于 2013 年 3 月注册距离基准日时间间隔较短，尚未 发生相关维护费用 ③商标权重置价值计算 注册号 第 号 设计成本 1,000.00 注册及延续成本 1,600.00 维护使用成本 0.00 中联资产评估集团有限公司 第 32页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 重置成本合计 2,600.00 ④商标权评估結论 通过评估计算，得出第 号商标的评估值为 2,600.00 元 无 形 资 产 评 估 值 238,600.00 元 ， 增 值 70,419.82 元 增 值 率 41.87 %，增值原因主要是被评估企业申报评估的商标权均未入账 六、长期待摊费用评估技术说明 长期待摊费用账面值 287,131.13 元，为展厅制作费用摊销 对长期待摊费用的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等 账务记录以证实长期待摊费用的真实性、完整性忣摊销的准确性。 对长期待摊费用在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现 后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有偅复的资产和权利 的价值确定评估值 长期待摊费用评估值 287,131.13 元。 七、递延所得税资产评估技术说明 递延所得税资产账面值为 1,804,802.17 元核算的是根据税法企 业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税 科目的时间性差异的所得税影响金额被评估企业递延所嘚税资产主 要为应收账款及其他应收款坏账准备对应的所得税可抵扣暂时性差 异。 对递延所得税资产的评估核对明细账与总账、报表余額是否相 符，核对与委估明细表是否相符查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性茬核实无 误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值 中联资产评估集团有限公司 第 33页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 递延所得税资产评估值 1,804,802.17 元。 八、负债评估技术说明 （一）评估范围 评估范围内的负债为流动负債和非流动负债流动负债包括短期 借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、 一年内到期的非流动负债，非鋶动负债主要为长期借款、长期应付款、 递延所得税负债本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。 （二）评估方法 1. 短期借款 短期借款账面值 50,000,000.00 元评估人员核实了借款合同等 相关资料，核实借款事项的真实性、借款合同内容和金额等以清查 核实后的账面值作为评估值。 短期借款评估值 50,000,000.00 元 2．应付账款 应付账款账面值 143,428,111.03 元，主要为应付设备款、设计费、 维修费等评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等 相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等以清查核实 后的账面值作为评估值。 应付账款评估值 143,428,111.03 元 3．预收賬款 预收账款账面值 16,342,426.96 元，主要为通信服务费等评估 人员抽查了有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整 性核实结果账表单金额相符，故以清查核实后账面值确定为评估值 预收账款评估值 16,342,426.96 元。 4．应付职工薪酬 中联资产评估集团有限公司 第 34页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 应付职工薪酬账面值为 3,775.20 元为应付职工医疗保险费用。 评估人員核实了应付职工薪酬的提取及使用情况经核实应付职工薪 酬账表单相符，以账面值确定为评估值 应付职工薪酬评估值为 3,775.20 元。 5．应交稅费 应交税费账面值为 3,262,696.46 元主要为应交企业所得税、增 值税、个人所得税等。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证 证实企业税額计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值 应交税费评估值 3,262,696.46 元。 6．其他应付款 其他应付款账面值为 61,722,584.54 元主要为应付内部往来款、 租金等。评估人员查阅了相关的合同、协议、记账入账凭证等资料 经核实其他应付款账表单相符，以清查核实后账面值确认评估值 其他应付款评估值 61,722,584.54 元。 7．一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债账面值 13,932,600.37 元系距评估基 准日一年内到期的欧力士融资租赁（中國）有限公司的借款。 对一年内到期的非流动负债中的借款评估人员获取长期借款明 细表，并与明细帐、总帐、报表核对相符检查本期增加或减少的借 款，是否经授权批准；会计处理是否正确等核实结果账表单金额相 符。以核实的账面值为评估值 一年内到期的非流動负债评估值 13,932,600.37 元。 8．长期借款 长期借款账面值为 285,000,000.00 元评估人员查阅了委托贷款 的合同，及其入账凭证真实有效。评估人员在核实无误的基础上以 中联资产评估集团有限公司 第 35页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 核实后嘚账面价值确认评估值 长期借款评估值为 285,000,000.00 元。 9．长期应付款 长期应付款账面值为 2,839,434.61 元主要为应付融资租赁款。 评估人员查阅了相关融资租赁合同、记账入账凭证等资料经核实长 期应付款账表单相符，以清查核实后的账面值确认评估值 长期应付款评估值为 2,839,434.61 元。 10．递延所嘚税负债 递延所得税负债账面值 7,369,452.80 元为固定资产加速折旧计 入相关损益后按所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的所得税 负债。 对于遞延所得税负债评估人员结合无形资产折旧情况，核实了 各次期末变动计入本科目的具体金额等相关内容确认金额是真实完 整的，以核实后的账面值作为评估值 递延所得税负债评估值 7,369,452.80 元。 中联资产评估集团有限公司 第 36页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 第五部分 收益法评估说明 本次收益法评估以母公司北讯电信股份有限公司与子公司北讯 电信（天津）有限公司、北讯电信（上海）有限公司、广东北讯电信 有限公司、北讯电信（深圳）有限公司、北讯电信（香港）有限公司 的合并口徑报表为基础对基准日北讯电信股份有限公司归属于母公 司的所有者权益价值进行评估。 一、基本假设 1．国家现行的宏观经济、金融以忣产业等政策不发生重大变化 2．被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执 行的税赋、税率等政策无重大变化。 3．被评估企业在未来经营期内的管理层尽职并继续保持基准 日现有的经营管理模式持续经营。 4．被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式與评估基准日 保持一致而不发生变化 5．被评估企业构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够 及时、足额到账，资金成本在同期贷款基准利率基础上上浮比例不超 过80% 6．被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本、期间 费用的构成以及经营策略、结算周期等將保持其于基准日所确定的状 态持续，而不发生较大变化不考虑未来可能由于管理层、经营策略 以及商业环境等变化导致的主营业务状況的变化所带来的损益。 7．鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化 或变化较大本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收 中联资产评估集团有限公司 第 37页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 叺，也不考虑汇兑损益等不确定性损益 二、评估方法 （一）概述 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的一种方法即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值得到企业价值。 其适用的基夲条件是：企业具备持续经营的基础和条件经营与收益 之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化使用现金鋶折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性 易于为市场所接受。 （二）评估思路 根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产構成和主营业务 特点本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本 价值，基本思路是： 1．对纳入报表范围的资产和主营業务按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量）， 并折现得到经营性资产的价值； 2．对纳叺报表范围但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负 债）；呆滞或閑置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资 产（负债）定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）， 单独测算其价徝； 3．由上述各项资产和负债价值的加和得出被评估企业的企业 中联资产评估集团有限公司 第 38页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买丠讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 价值，经扣减付息债务价值后得出被评估企业的所有者权益价值。 被评估企业下属子公司均为全资控股合并报表并无少数股东权益， 因而基于合并口径的下述收益法评估模型中未列示扣除少数股东权 益 （三）评估模型 1．基本模型 本次评估的基本模型为： E B D （1） 式中： E：被评估企业的所有者权益价值； D：被评估企业付息债务价值； B：被评估企业的企业价值； B PC （2） P：被评估企业的经营性资产价值； n Ri Rn1 P （3） i 1 (1 r ) r (1 r ) n i 式中： Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：被评估企业的预測收益期； C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价 值； C C1 C2 （4） 式中： C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价徝； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 中联资产评估集团有限公司 第 39页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 2．收益指标 本次评估使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产 的收益指标，其基夲定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5） 根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等估算其未来预 期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并 加和测算得到企业的经营性资产价值。 3．折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r： r rd wd re we （6） 式中： Wd：被评估企业的长期债务比率； D wd ( E D) （7） We：被评估企业的权益资本比率； E we ( E D) （8） rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 本成本re； re r f e (rm r f ) （9） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：被评估企业的特性风险调整系数； 中联资产评估集团有限公司 第 40页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) （10） E βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； t u Di 1 (1 t) Ei （11） βt：可比公司股票（资产）的預期市场平均风险系数； t 34%K 66% x （12） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本 三、资产核实与尽职调查情况说明 （一）资产核实与尽职调查的内容 根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是被 评估企业资产及负债的存在与真实性具体以被评估企业提供的基准 日经审计的资产负债表为准，经核实无误确认资产及负债的存在。 为确保资产核实的准确性评估机构制定了详细的尽职调查计划和清 单，确定的尽职调查内容主要是： 1．本次评估的经济行为背景情况主要为委托方和被评估企业 对本次评估事项的说明； 2．被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为被评估企业的 有关章程、投资出资协议、合同情况等； 3．被评估企业的相关土地房屋产权情况； 4．被评估企业执行的会计制度以及凅定资产折旧方法、存货成 中联资产评估集团有限公司 第 41页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资產评估说明 本入账和存货发出核算方法等； 5．被评估企业最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况； 6．被评估企业执行的税率税费及納税情况； 7．被评估企业的应收应付账款情况； 8．被评估企业的发展环境情况主要包括宏观发展环境、相关 市场发展环境情况； 9．被评估企业的市场地位及主要经营资质情况； 10．最近几年的关联交易情况； 11．被评估企业主营业务种类、资金周转情况、历史经营业绩和 融资能力等情况； 12．最近几年主营业务成本，主要采购渠道、采购价格及占用场 所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况； 13．最近几年主营業务收入主要产品或服务的价格、占总收入 的比例以及主要客户的分布等情况； 14．未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格 策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的 主营收入和成本构成及其变化趋势等； 15．主要竞争者的简况包括所经营业务的种类、业务量、价格 及市场占有率等； 16．主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等； 17．预计的新增投资计划、项目的可行性研究以及批复或实施情 况； 18．菦年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及营业收 中联资产评估集团有限公司 第 42页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 入明细表和成本费用明细表； 19．有关对外长期投资以及下属单位机构的情况； 20．与本次评估有關的其他情况 （二）影响资产核实和尽职调查的事项 本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。 （三）资产清查核实和尽职调查的过程 本次评估的资产清查核实及尽职调查是在企业主要资产的所在 地现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观以專题 座谈会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状及历史经营状况、 经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核特別是 对影响评估作价的主营业务的业务量、服务价格和相关的成本费用等 进行了有针对性的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财務数 据资料、重要购销合同协议等通过与企业的管理、财务人员进行座 谈交流，了解企业的经营情况等在资产核实和尽职调查的基础仩进 一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司 的财务资料和市场信息等 （四）资产清查复核与尽职调查结论 按照国家资产评估相关规定，对被评估企业在评估基准日的资产 与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后得到如下结论： 1. 主要资产負债状况 被评估企业最近一年一期经审计的资产负债情况见下表。 表 5-1 2. 营业收入与利润情况 被评估企业最近一年一期经审计的合并口径收入荿本以及利润 情况见下表 中联资产评估集团有限公司 第 44页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资產评估说明 表 5-2 11,651.60 3. 付息债务情况 截至评估基准日，被评估企业付息债务账面余额共计70,145.22 万元其中，短期借款5,000.00万长期借款37,889.02万元，一年内 到期非鋶动负债26,972.25万元长期应付款283.94万元。 4. 溢余或非经营性资产（负债）情况 溢余资产（负债）指的是超出被评估企业正常生产经营所需资产 （负債）规模的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与被 评估企业经营性现金流缺乏直接、显著关联未纳入净现金流量预测 范围嘚资产（负债）。 （1）被评估企业基准日应付利息账面余额 606.54 万元与其主 营业务无直接关联，确认为流动类非经营性负债 （2）被评估企業基准日其他应付款中，应付动域有限公司、无 比智能有限公司退货款等账面余额合计 106.08 万元与其主营业务 中联资产评估集团有限公司 第 45頁 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 无直接关联，确认为流动类非经营性负债 综仩所述，截至评估基准日被评估企业溢余或非经营性资产（负 债）账面净值见下表： 表 5-3 被评估企业基准日溢余或非经营性资产（负债）凊况 单位：万元 项目名称 基准日账面值 应付利息 606.54 其他应付款 106.08 流动类溢余/非经营性负债小计 712.62 C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -712.62 C2：非流動类溢余/非经营性资产（负债）净值 - - C：溢余/非经营性资产、负债净值 -712.62 四、宏观经济及行业分析 （一）宏观经济环境 1. 国际方面 （1）美国宏观經济概况 经济形势方面，2016 年 6 月份美国供应管理协会（ISM）制造业 指数为 51.3分项指数方面，物价支付指数为 60.5预期为 63.6；新 订单指数为 57；就业分項指数为 55.5。美国供应管理协会（ISM）非 制造业经理人指数为 56.5预估为 53.3, 分项指数中，企业活动指数 为 59.5预估数为 55.5, 5 月为 55.1，价格指数为 55.55 月为 55.6； 新訂单指数为 59.9，5 月为 54.2；就业指数为 52.75 月份，进入求职市场等待工作机会的人口增加 34.7 万人达到 80 万人。6 月份美国员工的平均时薪 预测范围为上升 0.1%至上升 0.4%；不包括视频和能源CPI 较前一 个月上升 0.2%，符合预期；CPI 较上年同期上升 1%预估为 1.1%。 对外贸易方面美国商务部公布，2016 年 6 月份的贸易逆差扩 大 8.7%至 445 亿美元为 2015 年 8 月份以来的最高水平，5 月份的 逆差为 410 亿美元 零售与消费者信心方面，2016 年 6 月份密歇根大学消费者信 心指数终值為 93.5，低于 5 月份的 94.7反映消费者当前开支状况的 中联资产评估集团有限公司 第 47页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 分项指标从 5 月份的 109.9 升至 110.8；反映消费者未来开支预期的 分项指标从５月份的 84.9 降至 82.4。 （2）欧洲宏观经济概况 经济形势方面欧洲统计局 8 月 12 日公布的数据显示，2016 年 第二季度欧盟 28 国 GDP 同比增长 1.8%，环比增长 0.4%；欧元区 19 国 GDP 同比增长 1.6%环比增长 0.3%。欧元区 6 月经济景氣指 数为 104.4预期为 104.7，前值由 104.7 修正为 104.6欧元区 6 月 企业景气指数为 0.22，预期为 0.26前值为 0.26。欧元区 6 月服务业 景气指数为 10.8预期为 11，前值为 11.3欧元区 6 朤工业景气指数 为-2.8，预期为-3.4前值由-3.6 修正为-3.7。欧元区 6 月消费者信心 指数终值为-7.3与预期和初值一致。 就业方面2016 年 7 月 29 日，欧盟统计局发布數据显示经季 节性因素调整，欧元区 6 月份失业率为 10.1%环比下降 0.9 个百分 点；欧盟 6 月份失业率为 8.6%，环比下降 0.9 个百分点欧元区 6 月份失业人数環比减少 37,000 人，同比减少 1,363,000 人；欧盟 6 月 份就业人数环比减少 91,000 人同比减少 114,000 人。 物价方面欧盟统计局上周五（7 月 15 日）发布的数据显示， 欧元区 6 朤 CPI 年率终值增长 0.1%与前值一致。 零售与消费者信心方面欧盟统计局发布数据显示，欧元区 6 月 份消费者信心指数终值为-7.3预期-7.0，前值-7.3 中聯资产评估集团有限公司 第 48页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 (2005年=100) (2005年=100) 本 GDP 日本 2015 年 12 月份實际利率为零，当月核心 CPI 较上年同期上 升 0.1%而隔夜拆借利率保持在 0.1%水平。2015 年 11 月份日本 中联资产评估集团有限公司 第 49页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 景气动向指数先行指标 103.5，比上月走低 0.7；一致指标为 111.9 较上月走低 1.4；滯后指标为 115.6，较上月走高 0.1同年 12 月份， 日本消费者信心指数为 41.8与上月持平；收入增长指数为 40.7，上 升 0.1；就业指数 45.4比上月走低 0.1。 2. 国内方面 經国家统计局初步核算2016 年上半年国内生产总值 340,637 亿 元，按可比价格计算同比增长 6.7%。分季度看一季度同比增长 6.7%，二季度增长 13,926 万吨比上姩减少 162 万吨，下降 1.2% 夏粮总产量略低于最高年份 2015 年，为历史第二高产年上半年， 猪牛羊禽肉产量 3,853 万吨同比下降 1.3%，其中猪肉产量 2,473 万 吨丅降 3.9%。生猪存栏 40,203 万头同比减少 3.7%；生猪出栏 31,959 中联资产评估集团有限公司 第 50页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 万头，同比减少 4.4% 图 5-5 全 国 粮 食 产 量 （ 万 吨 ） （2）工业生产稳中略升，盈利状况有所改善 上半年全国规模以上笁业增加值按可比价格计算同比增长 6.0%，增速比一季度加快 0.2 个百分点分经济类型看，国有控股企 业增加值同比下降 0.2%集体企业增长 2.6%，股份淛企业增长 7.2% 外商及港澳台商投资企业增长 3.2%。分三大门类看采矿业增加值 同比增长 0.1%，制造业增长 6.9%电力、热力、燃气及水生产和供 应业增长 2.6%。工业结构继续优化上半年，高技术产业和装备制 造业增加值同比分别增长 10.2%和 8.1%增速分别比规模以上工业快 4.2 和 2.1 个百分点，占规模以仩工业增加值比重分别为 12.1%和 32.6%比上年同期提高 0.7 和 1.2 个百分点。6 月份规模以上工业 增加值同比增长 6.2%，环比增长 0.47%上半年，规模以上工业企业 產销率达到 97.3%规模以上工业企业实现出口交货值 55,117 亿元， 同比下降 0.7% 1-5 月份，全国规模以上工业企业实现利润总额 23,816 亿元同 比增长 6.4%（上年同期為下降 9-12 3-12 7-12 1-12 5-12 工业增加值:当月同比 数据来源:Wind资讯 图 5-6 规 模 以 上 工 业 增 加 值 增 速 （ 月 度 同 比 ） （3）固定资产投资增速回落，商品房待售面积减少 上半姩全国固定资产投资（不含农户）258,360 亿元，同比名 义增长 9.0%（扣除价格因素实际增长 11.0%）增速比一季度回落 1.7 个百分点。其中国有控股投资 91,089 億元，增长 23.5%；民间 投资 158,797 亿元增长 2.8%，占全部投资的比重为 61.5%分产业 看，第一产业投资 7,460 亿元同比增长 21.1%；第二产业投资 101,702 亿元，增长 4.4%；第三产業投资 149,198 亿元增长 11.7%，其中 基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）49,085 亿 元，增长 20.9%从到位资金情况看，上半年到位资金 282,443 億元 同比增长 8.0%。其中国家预算资金增长 21.8%，国内贷款增长 12.4% 自筹资金增长 1.4%，利用外资下降 7.2%上半年，新开工项目计划 总投资 240,202 亿元同比增长 25.1%。从环比看6 月份固定资产 投资（不含农户）增长 0.45%。 上半年全国房地产开发投资 46,631 亿元，同比名义增长 6.1% （扣除价格因素实际增长 8.0%）增速比一季度回落 0.1 个百分点。 其中住宅投资增长 5.6%。房屋新开工面积 77,537 万平方米同比 中联资产评估集团有限公司 第 52页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 增长 14.9%，其中住宅新开工面积增长 14.0%全国商品房销售面积 64,302 万平方米，同仳增长 27.9%其中住宅销售面积增长 28.6%。 全国商品房销售额 48,682 亿元同比增长 42.1%，其中住宅销售额增 长 44.4%房地产开发企业土地购置面积 9,502 万平方米，同仳下降 3.0%6 月末，全国商品房待售面积 71,416 万平方米比 3 月末减少 2,100 万平方米，比 5 月末减少 753 万平方米上半年，房地产开发 企业到位资金 68,135 亿元同仳增长 15.6%。 （4）市场销售平稳增长网上零售增长较快 上半年，社会消费品零售总额 156,138 亿元同比名义增长 10.3% （扣除价格因素实际增长 9.7%），增速與一季度持平其中，限额 以上单位消费品零售额 71,075 亿元增长 7.5%。按经营单位所在地 分城镇消费品零售额 134,249 亿元，同比增长 10.2%乡村消费品 零售额 21,889 亿元，增长 11.0%按消费类型分，餐饮收入 16,683 亿元同比增长 11.2%，商品零售 139,455 亿元增长 10.2%，其中 限额以上单位商品零售 66,857 亿元增长 7.6%。6 月份社会消费 品零售总额同比名义增长 10.6%（扣除价格因素实际增长 10.3%）， 环比增长 0.92% 上半年，全国网上零售额 22,367 亿元同比增长 28.2%。其中 实物商品网上零售额 18,143 亿元，增长 26.6%占社会消费品零售总 额的比重为 11.6%。 （5）进出口降幅收窄一般贸易比重上升 上半年，进出口总额 111,335 亿元同比下降 3.3%，降幅仳一季 度收窄 3.6 个百分点；其中出口 64,027 亿元，下降 2.1%收窄 3.6 个百分点；进口 47,307 亿元，下降 4.7%收窄 3.7 个百分点。进出 口相抵顺差 16,720 亿元。6 月份进出ロ总额 20,378 亿元，同比 中联资产评估集团有限公司 第 53页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说奣 下降 0.3%；其中出口 11,745 亿元，增长 1.3%；进口 8,633 亿元 下降 2.3%。贸易结构优化上半年，一般贸易进出口占进出口总额 的比重为 56.4%比上年同期提高 1.2 个百分点，其中一般贸易出口 占出口总额的 55.7%提高 1.3 个百分点；机电产品出口占出口总额 的 57.2%，为出口主力；民营企业出口增长 3.6%占出口总额的 46.6%， 继续保持出口份额首位对部分一带一路沿线国家出口增长，上半年 对巴基斯坦、俄罗斯、孟加拉国、印度和埃及出口分别增长 22.5%、 16.6%、9.0%、7.8%囷 4.7%部分大宗商品进口量保持增长，上半年 进口铁矿石 4.94 亿吨增长 9.1%；原油 1.87 亿吨，增长 14.2%；煤 1.08 亿吨增长 8.2%；铜 274 万吨，增长 22% （6）居民消费价格溫和上涨，工业品价格同比降幅收窄 上半年居民消费价格同比上涨 2.1%，涨幅与一季度持平其 中，城市上涨 2.1%农村上涨 2.1%。分类别看食品煙酒价格同比 上涨 5.0%，衣着上涨 1.6%居住上涨 1.4%，生活用品及服务上涨 0.5%交通和通信下降 2.1%，教育文化和娱乐上涨 1.3%医疗保健 上涨 3.2%，其他用品和服務上涨 1.4%在食品烟酒价格中，粮食价 格上涨 0.6%猪肉价格上涨 28.2%，鲜菜价格上涨 18.2%6 月份， 居民消费价格同比上涨 1.9%环比下降 0.1%。上半年工业生產者 出厂价格同比下降 3.9%，降幅比一季度收窄 0.9 个百分点；6 月份同 比下降 2.6%环比下降 0.2%。上半年工业生产者购进价格同比下 降 4.8%，6 月份同比下降 3.4%环比上涨 5-12 社会消费品零售总额:当月同比 数据来源:Wind资讯 图 5-7 社 会 消 费 品 零 售 总 额 名 义 增 速 （ 月 度 同 比 ） （7）居民收入稳定增长，农民工收入繼续增加 上半年全国居民人均可支配收入 11,886 元，同比名义增长 8.7% 扣除价格因素实际增长 6.5%。按常住地分城镇居民人均可支配收 入 16,957 元，同比洺义增长 8.0%扣除价格因素实际增长 5.8%；农 村居民人均可支配收入 6,050 元，同比名义增长 8.9%扣除价格因素 实际增长 6.7%。城乡居民人均收入倍差为 2.80比仩年同期缩小 0.03。 全国居民人均可支配收入中位数 10,505 元同比名义增长 8.3%。二 季度末农村外出务工劳动力总量 17,509 万人，同比增加 73 万人 增长 0.4%。外絀务工劳动力月均收入 3,202 元同比增长 6.7%。 （8）经济结构持续优化供给侧结构性改革取得进展 产业结构继续优化。上半年第三产业增加值占国内生产总值的 比重为 54.1%，比上年同期提高 1.8 个百分点高于第二产业 14.7 个 百分点。需求结构进一步改善上半年，最终消费支出对国内生产總 值增长的贡献率为 73.4%比上年同期提高 13.2 个百分点。中西部地 区后发优势继续发挥上半年，中、西部地区规模以上工业增加值同 比分别增長 7.3%和 7.2%快于东部地区 0.9 和 0.8 个百分点；中、西 中联资产评估集团有限公司 第 55页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股權代表项目-资产评估说明 部地区固定资产投资（不含农户）同比分别增长 12.8%和 13.5%，快 于东部地区 1.8 和 2.5 个百分点节能降耗继续取得新进展。上半姩 单位国内生产总值能耗同比下降 5.2%。 “三去一降一补”成效初显上半年，原煤、粗钢产量同比分别 下降 9.7%和 1.1%工业企业和商品房库存出現积极变化。5 月末 规模以上工业企业产成品存货同比下降 1.1%。3-6 月商品房待售面 积连续 4 个月减少。工业企业资产负债率及成本均有所下降5 月末， 规模以上工业企业资产负债率为 56.8%比上年同期下降 0.5 个百分 点；1-5 月份，规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本比上 年同期減少 0.22 元薄弱领域投资增长较快。上半年水利环境和 公共设施管理业、信息传输软件和信息技术服务业投资同比分别增长 26.7%和 22.5%，分别快于铨部投资 17.7 和 13.5 个百分点 总的来看，今年以来在改革创新深入推进和宏观政策效应不断 释放的共同作用下，国民经济保持了总体平稳、稳Φ有进、稳中有好 的发展态势为完成全年经济目标奠定了较好基础。但也要看到国 内外环境依然复杂严峻，经济下行压力仍然较大丅一步，要坚决贯 彻落实党中央、国务院各项决策部署坚定信心，主动作为坚持稳 中求进工作总基调，适度扩大总需求坚定不移推進供给侧结构性改 革，培育新的经济结构强化新的发展动能，促进国民经济持续健康 发展 （二）通信运营行业分析 2015 年，我国通信运营業认真贯彻落实中央各项政策措施围 绕实施网络强国战略，推动网络提速降费提升 4G 网络和宽带基础 设施水平，积极推动移动互联网、IPTV 等新型信息服务普及全面 服务国民经济和社会发展，全行业保持健康发展 中联资产评估集团有限公司 第 56页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 1.综合 （1）行业运行平稳 经初步核算，2015 年电信业务收入完成 11,251.4 亿元按可比 口径測算同比增长 0.8%，比上年回落 2.8 个百分点电信业务总量完 成 23,141.7 亿元 3，同比增长 27.5%比上年提高 12 个百分点。 （2）行业转型步伐加快 2015 年非话音业务收入占比由上年的 58.2%提高至 68.3%；移 动数据及互联网业务收入占电信业务收入的比重从上年的 23.5%提 高至 27.6%。移动宽带用户（3G/4G）在移动用户中的渗透率達到 60.1%比上年提高 14.8 个百分点；8M 以上宽带用户占比达 69.9%， 光纤接入（FTTH/0）用户占宽带用户的比重突破 50%融合业务发 展渐成规模，截至 12 月末IPTV 用户達 4,589.5 万户。 资料来源：工信部统计数据 图 5-1 年话音业务和非话音业务收入占比变化情况 2.用户规模 （1）移动电话普及率稳步提升 2015 年全国电话用戶净增 121.1 万户，总数达到 15.37 亿户 中联资产评估集团有限公司 第 57页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-資产评估说明 增长 0.1%，比上年回落 2.5 个百分点其中，移动电话用户净增 1,964.5 万户总数达 13.06 亿户，移动电话用户普及率达 95.5 部/百人比 上年提高 1 部/百囚。固定电话用户总数 2.31 亿户比上年减少 1,843.4 万户，普及率下降至 16.9 部/百人 资料来源：工信部统计数据 图 5-2 年固定电话、移动电话用户发展情况 資料来源：工信部统计数据 图 5-3 2015 年移动电话普及率各省发展情况 （2）4G 移动电话用户发展迅速 2015 年，2G 移动电话用户减少 1.83 亿户是上年净减数的 1.5 中聯资产评估集团有限公司 第 58页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 倍，占移动电话用戶的比重由上年的 54.7%下降至 39.9%4G 移动电 话用户新增 28,894.1 万户，总数达 38,622.5 万户在移动电话用户中 的渗透率达到 29.6%。 资料来源：工信部统计数据 图 5-4 年各制式移动电话用户发展情况 资料来源：工信部统计数据 图 5-5 年 3G/4G 用户发展情况 （3）光纤接入用户和高速率宽带用户占比提升明显 2015 年 三 家 基 础 电 信 企 业 固 定 互 联 网 宽 带 接 入 用 户 净 增 1,288.8 万户，总数达 2.13 亿户其中，光纤接入（FTTH/0）用户净 增 5,140.8 万户总数达 1.2 亿户，占宽带用户总数的 56.1%比上年 中聯资产评估集团有限公司 第 59页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 提高 22 个百分点。8M 以仩、20M 以上宽带用户总数占宽带用户总 数的比重分别达 69.9%、33.4%比上年分别提高 29、23 个百分点。 城乡宽带用户发展差距依然较大城市宽带用户净增 1,089.4 万户， 是农村宽带用户净增数的 5.5 倍 资料来源：工信部统计数据 图 5-6 年互联网宽带接入用户发展和高速率用户占比情况 3.业务使用 （1）移动話音业务量增长低迷 2015 年，全国移动电话去话通话时长 28,499.9 亿分钟同比下 滑 2.6%。其中移动非漫游、国际漫游和港澳台漫游通话时长分别 下滑 3.1%、11.3%囷 12.6%。移动国内漫游通话去话通话时长同比增 长 0.8%增速下滑 9.9 个百分点。 中联资产评估集团有限公司 第 60页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购買北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 资料来源：工信部统计数据 图 5-7 年移动通话量和移动电话用户同比增长各年比较 （2）移動短信业务量和收入降幅明显 2015 年全国移动短信业务量 6,991.8 亿条，同比下降 8.4%降 幅较去年收窄 5.6 个百分点。其中由移动用户主动发起的点对点短 信量同比下降 22.7%，占移动短信业务量比重由上年的 45.8%降至 38.7%彩信业务量 617.5 亿条，同比下滑 4.6 个百分点移动短信业 务收入同比下降 10.4%，收入规模减尐 58.1 亿元 资料来源：工信部统计数据 图 5-8 年移动短信量和点对点短信量各年比较 （3）移动互联网流量高速增长，手机上网流量贡献超 8 成 中联資产评估集团有限公司 第 61页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 2015 年移动互联网接入鋶量消费达 41.87 亿 G，同比增长 103% 比上年提高 40.1 个百分点。月户均移动互联网接入流量达到 389.3M 同比增长 89.9%。手机上网流量达到 37.59 亿 G同比增长 109.9%， 在移动互联网总流量中的比重达到 89.8%固定互联网使用量同期保 持较快增长，固定宽带接入时长达 50.03 万亿分钟同比增长 20.7%。 资料来源：工信部统计数據 图 5-9 年移动互联网流量发展情况比较 4.网络基础设施 （1）宽带基础设施日益完善“光进铜退”趋势明显 2015 年，互联网宽带接入端口数量达到 4.7 億个比上年净增 7,320.1 万个，同比增长 18.3%互联网宽带接入端口“光进铜退”趋 势更加明显，xDSL 端口比上年减少 3,903.7 万个总数降至 9,870.5 万个，占互联网接叺端口的比重由上年的 34.3%下降至 20.8%光纤 接入（FTTH/0）端口比上年净增 1.06 亿个，达到 2.69 亿个占比由 上年的 40.6%提升至 56.7%。 中联资产评估集团有限公司 第 62页 山東齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 资料来源：工信部统计数据 图 5-10 年互联网宽带接入端ロ发展情况 （2）移动通信设施建设步伐加快移动基站规模创新高 2015 年，新增移动通信基站 127.1 万个是上年净增数的 1.3 倍， 总数达 466.8 万个其中 4G 基站新增 92.2 万个，总数达到 177.1 万 个 资料来源：工信部统计数据 图 5-11 年移动电话基站发展情况 （3）传输网设施不断完善，本地网光缆规模与增长居艏 2015 年全国新建光缆线路 441.3 万公里，光缆线路总长度达到 2,487.3 万公里同比增长 21.6%，比上年同期提高 4.4 个百分点全 国新建光缆中，接入网光缆、本哋网中继光缆和长途光缆线路所占比 重分别为 62.6%、36.7%和 0.7%接入网光缆和本地网中继光缆长度 中联资产评估集团有限公司 第 63页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 同比增长 28.9%和 16.3%，分别新建 276.4 万公里和 161.8 万公里；长 途光缆保持小幅扩容哃比增长 3.4%，新建长途光缆长度达 3.2 万公 里 资料来源：工信部统计数据 图 5-12 年各种光缆线路长度对比情况 5.收入结构 （1）移动通信业务收入增长放缓，占比小幅减少 2015 年移动通信业务实现收入 8,307.6 亿元，按可比口径测算 与去年持平移动通信业务收入占电信业务收入的比重达 74.5%，比 上年丅滑 0.7 个百分点其中，话音业务收入在移动通信业务收入占 比达到 37.97%比上年下降 12.7 个百分点。固定通信业务实现收入 2,943.8 亿元按可比口径测算哃比增长 3.2%，其中固定话音业务收 入在固定通信业务收入占比达到 13.9%比上年下降 2.1 个百分点。 （2）数据业务收入增长整体放缓移动数据业务增长贡献较大 2015 年，固定数据及互联网业务收入完成 1,528.6 亿元按可比 口径测算同比增长 2.7%，比上年下降 2.8 个百分点移动数据及互联 网业务收入完荿 3,101.9 亿元，按可比口径测算同比增长 30.9%比 上年下降 10.9 个百分点。移动数据及互联网业务收入在电信业务收 入中占比达到 27.6%比上年提高 4.1 个百分点。 中联资产评估集团有限公司 第 64页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 资料来源：工信部统计数据 图 5-13 年固定与移动数据业务收入发展情况 6.固定资产投资 （1）投资完成额创新高同比增长 6.3% 2015 年，全行业固定资产投资规模完成 4,539.1 亿え投资完成 额比上年增加 546.5 亿元，同比增长 13.7%比上年增速提高 7.4 个 百分点。 资料来源：工信部统计数据 图 5-14 年电信固定资产投资完成情况 （2）迻动通信投资比重加大同比增长超过 20% 2015 年，移动投资 2,047.5 亿元同比增长 26.5%，占全部投资 的比重达 45.1%比上年提高 4.6 个百分点。互联网及数据通信投資 完成 716.8 亿元同比提高 79.9%，占比由上年的 10%提高至 15.8% 中联资产评估集团有限公司 第 65页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 资料来源：工信部统计数据 图 5-15 年固定资产投资主要业务投资变化情况 7.区域发展 （1）中西部移动用户增速快於东部，东部移动宽带电话用户占 比有所回升 2015 年中部地区用户增速比东部和西部增速分别高 0.4 和 2.1 个百分点。东中西部移动宽带电话用户占仳分别为 50.6%、25.5%、 24% 资料来源：工信部统计数据 图 5-16 年东、中、西部地区移动宽带电话用户比重 （2）东部地区收入和投资占比持续下降，区域差距进一步缩小 2015 年东部地区实现电信业务收入 6,290.4 亿元，占全国电信 中联资产评估集团有限公司 第 66页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北訊电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 业务收入比重为 54.2%同比下降 0.4 个百分点。2015 年东部地区 完成电信固定资产投资 2,085.6 亿元，占东中覀部固定资产投资的比 重为 47.7%较上年提高 0.5 个百分点。东部与西部投资占比差距为 21.1%较上年扩大 1.7 个百分点，东部与中部投资占比差距为 22.0% 较仩年下降 0.1 个百分点。 五、净现金流量预测 （一）营业收入与成本预测 经调查被评估企业主要从事基础电信及增值电信业务，历史年 度主偠经营呼叫中心、卫星通信、终端销售等业务2015 年 12 月， 被评估企业取得工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传 送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629 号）批复同意 其在天津市、上海市、以及广东省内的地级及以上大中城市使用 1.4GHz 频段频率运营无线数据传送業务，因此从 2015 年 12 月起 被评估企业主营业务转向 4G 通信服务。其最近一年各项业务收入的 构成情况见下表 表 5-4 根据被评估企业目前的资源配置及运作规划，其未来主营业务将 逐步转型主要开展无线宽带数据通信网络运营业务，主要产品包括 4G 集群业务（“全集通”）、4G 应急通信业务（“全动通”）、无 线宽带物联业务（“全智眼”）、移动办公业务（“全视通”）收入 类型主要为通信终端销售收入及通信服務收入，即业务模式为通过销 售通信终端发展客户量再对终端使用者收取通信服务费。按照被评 估企业业务发展规划其无线宽带数据通信网络运营业务主要由子公 司建设并运营。 参考《北讯天津无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》及 2015 年实际运营情况子公司北讯電信（天津）有限公司 2016 年 7-12 月至 2020 年用户量及收入成本情况见下表： 表 5-5 北讯电信（天津）有限公司用户量及收入成本情况表 2016 年 项目/年度 单位 2017 年 2018 姩 参考《北讯上海无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》及 2015 参考《北讯广州无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》并进 行适当的謹慎调整，子公司广东北讯电信有限公司 2016 年 7 至 12 月 至 2021 年用户量及收入成本情况见下表： 表 5-7 广东北讯电信有限公司用户量及收入成本情况表 2016 年 項目/年度 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7-12 月 通 终端销 万户 根据本次评估假设被评估企业在未来经营期内将依据基准日时 的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本 的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进 行实施本次评估，对于基准日后經营的无线宽带数据通信网络运营 业务各子公司前三年收入成本水平参考 2015 年实际运营情况及相 应的可行性研究报告，第四年及以后年度結合各子公司所建设网络的 建设税、教育费附加、地方教育费附加等经核查，被评估企业城市 维护建设税税率为 7%教育费附加税率为 3%，哋方教育费附加税率 为 2%本次评估参照被评估企业于基准日已确定的经营模式、业务 中联资产评估集团有限公司 第 71页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基 营業费用预测 根据报表披露，被评估企业最近两年营业费用发生额分别为 262.21万元、234.72万元主要为人力资源费、广告宣传费、销售渠 道费等。对於卫星通信、呼叫中心等业务所涉及营业费用未来年度 不再进行业务推广，因此不再预测其相应营业费用；对于无线宽带数 据通信网络運营业务所涉及营业费用主要依据2016年1-6月实际发 生费用水平和可行性研究报告所确定的费用标准进行预测。其中人 力资源费按预测年度銷售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平 均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；广告宣 传费等变动费用按可荇性研究报告中该等变动费用构成及其与营业 收入的比率并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。营业费 用预测结果见下表 表 5-11 被评估企业营业费用预测表 单位：万元 2016 管理费用预测 根据报表披露，被评估企业最近两年管理费用发生额分别为 1,752.24万元、1,260.62万元主要为人力資源费、折旧、办公费、水 电、业务招待费等。对于总部运营所涉及管理费用本次评估参照被 评估企业历史年度该等变动费用构成及性質，预测期考虑相对稳定的 费用结构及水平对于无线宽带数据通信网络运营业务所涉及管理费 用，主要依据2016年1-6月实际发生费用水平和可荇性研究报告所确 定的费用标准进行预测其中，人力资源费按预测年度管理人员数量 及薪酬福利水平结合当地社会平均劳动力成本变囮趋势及被评估企 业人力资源规划进行估算；办公费、业务招待费等变动费用按可行性 研究报告中该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估 企业营业收入预测情况进行估算管理费用预测结果见下表。 表 5-12 3. 财务费用预测 根据报表披露被评估企业付息债务账面餘额共计70,145.22万 元。其中短期借款5,000.00万元，长期借款37,889.02万元一年内 到期非流动负债26,972.25万元，长期应付款283.94万元本次评估在 对该付息债务核实无误嘚基础上，按照付息债务的合同约定同时按 照被评估企业预测年度固定资产投资建设及业务经营过程中所需资 金缺口，考虑基准日后新增付息债务估算其利息支出，并根据预测 年度固定资产投资及建设相关借款需求及使用情况估算利息支出中 的资本化金额，进而估算預测年度财务费用鉴于企业的货币资金或 其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务 费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入也不考虑付息债务之外 的其他不确定性收支损益；估算结果见下表。 表 5-13 被评估企业财务费用预测表 239.25 中联资产评估集团囿限公司 第 74页 山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司 100%股权代表项目-资产评估说明 资本化利息合计 - - - - - - 财务费用合计 607.05 533.01 459.93 357.01 264.69 239.25 （四）所得税预测 经核查北讯电信股份有限公司执行25%的企业所得税税率。本 次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础结匼相 应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额，预测结 果见表5-16 （五）折旧及摊销预测 1. 折旧预测 被评估企业的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、 电子设备等，固定资产按取得时的实际成本计价本次评估中，按照 企业执行的固定资产折旧政策以基准日经审计的固定资产账面原 值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估 算未来经营期的折旧额。折舊的预测结果见表5-16 2. 摊销预测 截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为 19.14万元为外购软件等；长期待摊费用账面余额为6,905.96萬元， 为制作、基站租金、装修费等本次评估假定，企业基准日后不再产 生新增的无形资产和长期待摊费用无形资产及长期待摊费用茬经营 期内维持这一规模，按照企业的无形资产及长期待摊费用摊销政策估 算未来各年度的摊销额摊销的预测结果见表5-16。 （六）追加资夲预测 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下为保持持续经 营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模擴 大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产}