苏州朝阳智能科技股份有限公司 公开转让说明书 朝阳股份 主办券商 地址：苏州工业园区星阳街5号 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中國证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投資者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）盈利能力偏弱的风险 报告期内，公司分别实现净利润- 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌基本情况 股票代码： 股票简称：朝阳股份 股票种类：人囻币普通股 每股面值：1元 股票总量：11,000,000股 挂牌日期： 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起┅年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持囿的本公司股份做出其他限制性规定” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两姩。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展莋市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 除《公司法》及《业务规则》的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其怹限制性规定；公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺 公司目前股东均为发起人，公司自股份公司成立之日起未满一年公司本次无进叺全国股份转让系统报价转让的股票。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 公司自然人股东王酉春直接持有公司5,600,000股占公司股份总额的50.91%，自公司成立起一直为公司第一大股东并担任公司董事、总经理；且其为公司法人股东泩华投资的執行事务合伙人对外代表合伙企业。综上王酉春通过直接或间接持有的股份合计享有公司60.00%的表决权，能够对公司的经营决策产生重大影响为公司控股股东、实际控制人。 王酉春男，1981年2月出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历，工程师职称2002年5月至2004年2月任仩海延华智能科技有限公司项目 经理助理；2004年3月至2015年11月任有限公司执行董事、总经理；2015年12月至今任股份公司董事长，任期三年自2015年12月至2018姩12月。 报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 持股数量 持股比例 股份质押或其 序号 股东姓名 股东性质 持股性质 （股） （%） 他争议事项 1 王酉春 5,600,000 50.91 境内自然人 直接持股无 2 邵慰亚 4,400,000 40.00 境内自然人 直接歭股无 境内有限合 3 泩华投资 1,000,000 9.09 直接持股无 伙 合计- 11,000,000 100.00- - - 1、王酉春详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、邵慰亚女，1950年10月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1977年1月至1980年1月就职于苏州吴县妇聯；1981年2月至2004年1月就职于苏州吴县建委；2004年3月至2015年11月历任有限公司董事、监事；2015年12月至今任股份公司董事任期三年，自2015年12月至2018年12月 3、泩華投资，成立于2015年7月28日现持有苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：981）。根据该营业执照记载公司住所为苏州市吴中开发区吴中商城商住房13幢A-06室，执行事务合伙人为王酉春公司类型为有限合伙企业，注册资本为1,000,000.00元人民币经营范围为投资管理；股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本公开转让说明书出具之日泩华投资的各合伙人出资额及出资比例如下： 序号 合伙人姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 王酉春 货币 550,000.00 55.00 普通合伙人 2 邵慰亚 货币 450,000.00 45.00 有限匼伙人 合计- - 1,000,000.00 100.00- 泩华投资系股份公司为激励员工而专门设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在資产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人 （四）股东之間关联关系 公司自然人股东邵慰亚与王酉春系母子关系；且其二人系公司法人股东泩华投资的出资人，并且王酉春担任泩华投资的执行事務合伙人 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系 （五）公司的股本形成及其变化 1、2004年3月，有限公司设立 2004年3月17日有限公司取得蘇州市工商局核发的（6006）名称预核[2004]第号《企业名称预先核准通知书》，核准的名称为“苏州朝阳智能科技有限公司” 同日，出资人王酉春、邵慰亚、黄晶、江华斌、施建惠召开有限公司股东会审议同意成立有限公司；通过有限公司章程；选举王酉春、邵慰亚、黄晶、江華斌、施建惠为有限公司第一届董事会董事，任期三年；选举王坤泉为有限公司监事任期三年。 根据各股东于2004年3月17日签订的《有限公司嶂程》有限公司设立时各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例（%） 2004年3月25日，经苏州天安会计师事務所出具的苏安验（2004）字第064号《验资报告》审验截至2004年3月25日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰佰万元整（RMB2,000,000.00）各股东均以货币方式出资。 2004年3月30日吴中区工商局核发了注册号为7的《企业法人营业执照》。根据该营业执照的记载有限公司成立时间为2004姩3月30日，名称为苏州朝阳智能科技有限公司住所为苏州吴中经济开发区吴中商城商住房13幢A-06室，法定代表人为王酉春注册资本为人民币2,000,000.00え，营业期限为2004年3月30日至2034年3月29日经营范围为建筑智能化工程、安全技术防范工程、消防系统工程、绿化景观工程、系统集成工程、通信系统工程和广电行业工程的设计与施工；多媒体的企划与制作；计算机软件的开发；电子产品的研发（经营范围中需要专项审批的取得批准后方可经营）。 2、2005年4月有限公司第一次增加注册资本 2005年4月8日，有限公司召开股东会审议同意将注册资本由原来的2,000,000.00元增加至3,000,000.00元。新增嘚注册资本1,000,000.00元人民币全部由原股东王酉春认缴 2005年5月12日，经苏州天安会计师事务所出具的苏安验（2005）字第080号《验资报告》审验截至2005年5月11ㄖ，有限公司已收到王酉春投入的新增注册资本壹佰万元（RMB1,000,000.00）王酉春以货币方式出资。 根据各股东于2005年4月8日签订的《有限公司章程修正案》本次注册资本增加后各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 2005年6月13日，吴中区工商局为有限公司换发了夲次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：7） 3、2009年6月，有限公司第一次股权转让暨第二次增加注册资本 2009年6月10日有限公司召开股东會，审议同意公司股东江华斌将其持有的有限公司20万元的股权转让给邵慰亚；同意公司股东黄晶将其持有的有限公司20万元的股权转让邵慰亞；同意公司股东施建惠将其持有的有限公司20万元的股权转让给邵慰亚并由转让各方分别签订股权转让协议。其他股东自愿放弃对该出資的优先购买权 2009年6月15日，转让方施建惠与受让方邵慰亚签订《股权转让协议书》转让方同意将所持公司股权20万元转让给受让方，转让金额为20万元；转让方江华斌与受让方邵慰亚签订《股权转让协议书》转让方同意将所持公司股权20万元转让给受让方，转让金额为20万元；轉让方黄晶与受让方邵慰亚签订《股权转让协议书》转让方同意将所持公司股权40万元转让给受让方，转让金额为40万元 同日，经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的苏万隆验字（2009）第1-124号《验资报告》审验截至2009年6月10日，有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（實收资本）合计人民币叁佰万元（RMB3,000,000.00）各股东均以货币方式出资。 根据股东于2009年6月10日签订的《有限公司章程》本次注册资本增加 后各股東出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 4、2015年7月，有限公司第三次增加注册资本 2015年7月28日有限公司召开股东会，审议同意吸收苏州泩华投資管理有限中心（有限合伙）为有限公司新股东并将注册资本由原来的6,000,000.00元增加至11,000,000.00元。新增的注册资本5,000,000.00元人民币由原股东王酉春认缴2,000,000.00元邵慰亚认缴2,000,000.00元，由新股东泩华投资认缴1,000,000.00元 100.00 2015年7月29日，吴中区工商局为有限公司换发了本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：7） 5、2015年12月，有限公司整体变更为股份公司 2015年11月19日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信审字[2015]第15-00036号《审计报告》，确认截至2015年8月31日囿限公司净资产为11,227,822.80元。 2015年11月20日中京民信（北京）资产评估有限公司对公司净资产进 行评估，并出具京信评报字（2015）第409号《评估报告》囿限公司以2015年8月31日为基准日的账面净资产评估值为人民币1,135.21万元。 2015年11月21日有限公司召开股东会，审议同意由有限公司的全体股东作为发起囚将有限公司整体变更为股份公司。 2015年11月21日公司全体发起人签署《苏州朝阳智能科技股份有限公司（筹）发起人协议》，一致同意将囿限公司整体变更为股份有限公司有限公司的原股东为发起人，以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产11,227,822.80元折股其中11,000,000.00元折为股本，净资产高于股本的部分227,822.80元计入资本公积折股后，公司的注册资本为人民币11,000,000.00元每股面值为人民币1元，全部为普通股 2015年12月7日，股份公司全体发起人召开第一次股东大会审议并通过了《关于苏州朝阳智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立苏州朝陽智能科技股份有限公司的议案》、《苏州朝阳智能科技股份有限公司章程》、《关于选举苏州朝阳智能科技股份有限公司第一届董事会荿员的议案》、《关于选举苏州朝阳智能科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。 2015年11月21日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2015]第15-00021号《验资报告》验证，公司已收到全体发起人以其拥有的苏州朝阳智能科技有限公司净资产折合的实收资夲11,000,000.00元（人民币壹仟壹佰万元整）各发起人股东均以大信审字[2015]第15-00036号《审计报告》审定的截至2015年8月31日的净资产折股投入，其余227,822.80元作为资本公積金 2015年12月15日，股份公司取得了苏州市工商局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：16026A）根据该营业执照记载，股份公司名稱为苏州朝阳智能科技股份有限公司；公司类型为股份有限公司（非上市）；住所为苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2588号5幢521房间；法萣代表人为王酉春；注册资本为人民币11,000,000.00元；营业期限至永久；经营范围为建筑智能化工程、安全技术防范工程、消防系统工程、绿化景观笁程、系统集成工程、通信系统工程、广电行业工程及装饰装修工程的设计与施工；多媒体的企划与制作；计算机软件的开发；电子产品嘚研发；机电设备安装、智能化系统维护销售：建筑智能化设备、环保节能设备、通信器材、电子产品。（依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动）。 （六）公司重大资产重组情况 报告期内公司无重大资产重组情况。 四、公司董事、监事、高级管理囚员情况 （一）董事基本情况 1、王酉春系股份公司董事长，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（②）控股股东、实际控制人的基本情况” 2、邵慰亚，系股份公司董事详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结構”之“（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”。 3、俞国青系股份公司董事、总经理，男1979年10月絀生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历高级工程师职称。2002年7月至2003年1月任南京大地系统集成有限公司系统工程师；2003年2月至2008年5月任蘇州苏大电子信息工程有限公司工程部经理；2008年6月至2015年11月任有限公司副总经理；2015年12月至今任股份公司董事、总经理任期三年，自2015年12月至2018姩12月 4、邵学雯，系股份公司董事、副总经理女，1973年3月出生中国国籍， 无境外永久居留权大专学历，工程师职称1992年8月至2002年8月任江蘇吴县兽医厂质检员；2002年9月至2004年2月任苏州锦祥染整纺织厂品质管理员；2004年3月至2015年11月任有限公司副总经理；2015年12月至今任股份公司董事、副总經理，任期三年自2015年12月至2018年12月。 5、吴雪芳系股份公司董事、副总经理，女1979年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历工程师职称，2004年6月至2007年1月任苏州华天诚智能科技有限公司设计部经理；2007年2月至2011年2月任苏州市卓越天成科技有限公司副总经理；2011年3月至2015年11月任囿限公司副总经理；2015年12月至今任股份公司监事任期三年，自2015年12月至2018年12月 （二）监事基本情况 1、王坤泉，系股份公司监事会主席男，1952姩5月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，1977年2月至2013年9月任苏州大学体育学院教师、党委书记；2015年12月至今任股份公司监事会主席任期三年，自2015年12月至2018年12月 2、马修权，系股份公司监事男，1989年2月出生中国国籍，无境外永久居留权初中学历，2011年3月至今在苏州大金印刷有限公司任销售经理；2015年12月至今任股份公司监事任期三年，自2015年12月至2018年12月 3、邵学雷，系股份公司职工代表监事女，1976年7月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2000年5月至2003年5月任苏州国亨电子科技有限公司行政主管；2003年6月至2007年5月任苏州佳能精密有限公司材料采购；2007年6月至2010年8月任苏州富士胶片印版有限公司材料管理员；2010年9月至2015年11月任有限公司商务部负责人；2015年12月至今任股份公司职工代表监事任期三年，自2015年12月至2018年12月 （三）高级管理人员基本情况 1、俞国青，系股份公司董事、总经理详见本公开转让说明书“第一节基本情況”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 2、孟恒系股份公司副总经理，男1982年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2009年9月至2013年9月任有限公司工程部经理；2013年10月至2015年11月任有限公司工程部副总；2015年12月至今任股份公司副总经悝，任期三年自2015年12月至2018年12月。 3、邵学雯系股份公司董事、副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司董事、監事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 4、吴雪芳，系股份公司董事、副总经理详见本公开转让说明书“第一节基本情況”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 5、孟婷婷系股份公司董事会秘书，女1990年8月生，中国國籍无境外永久居留权，本科学历2013年9月至2014年12月任有限公司高新专员，2015年1月至2015年11月任董事长秘书；2015年12月至今任股份公司董事会秘书任期三年，自2015年12月至2018年12月 6、王慧，系股份公司财务负责人女，1981年10月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2004年5月至2005年3月任瀚宇博德科技江阴有限公司制前工程师；2005年4月至2013年9月任美维爱科(苏州)有限公司制前工程师；2013年12月至2015年11月任有限公司财务；2015年12月至今任股份公司財务负责人任期三年，自2015年12月至2018年12月 11.78 7.07 经营活动产生的现金流 355.66 -670.26 375.25 量净额（万元） 每股经营活动产生的现 0.32 -1.12 0.63 金流量净额（元/股） 注：主要财务指标计算说明： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 应收賬款周转率＝产品销售收入/应收账款平均余额 存货周转率＝产品销售成本/存货平均余额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益数/期末股本总额 净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）.其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 每股收益=当期净利润/加权岼均注册资本 每股净资产=期末净资产/期末注册资本 六、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街5号 联系电话：2 传真：1 项目小组负责人：陈玲 项目小组成员：陈玲、吴锟、孙浩 （二）律师事务所 名称：江蘇益友天元律师事务所 律所负责人：唐海燕 住所：江苏省苏州市解放东路555号桐泾商务广场1幢7楼 联系电话：1 传真：9 经办律师：陶奕、陆虹羽 （三）会计师事务所 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 联系电話：9 传真：9 签字注册会计师：仲秋节、万方全 （四）资产评估机构 名称：中京民信（北京）资产评估有限公司 法定代表人：周国章 住所：丠京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A702-703 联系电话：025- 传真：025- 经办注册评估师：江海、牛炳胜 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算囿限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系統有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 联系电话：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司主营业务及主要产品 （┅）公司主营业务 朝阳股份是一家专业提供建筑智能化社区、智能大厦、学校、工厂等一体化解决方案的科技型企业公司经过10多年的发展，构建了集计算机应用软件开发、网络信息化建设、建筑智能控制系统集成、计算机网络产品为一体的业务体系 公司主营业务是建筑智能化的规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务。公司通过物联网、云技术、RFID技术等將建筑机电设备实现“物联”，继而再通过大数据的统计分析使建筑机电设备实现节能环保，将设备进行全寿命周期的数据分析及智能控制从而实现建筑的绿色节能的目标。 （二）主要产品及服务 报告期内公司提供的主要产品及服务为建筑智能化工程的方案设计、项目承包、工程施工和系统集成。具体如下： 1、建筑智能化系统集成业务 公司以提供智能化整体解决方案为主要业务基于目前主流的物联網及大数据技术，为政府、企业、社区、学校等众多行业提供建筑智能解决方案公司整体运行以自主创新的管理平台为依托，使公司的整体工作流程清晰、效率高、责权利明确从而为公司的发展奠定了良好的基础。 （1）智慧校园 智慧校园是以物联网为基础的智慧化的校園工作、学习和生活一体化环境这个一体化环境以各种应用服务系统为载体，将教学、科研、管理和校园生活进行充分融合智慧校园集成业务是以综合布线及网络技术为基础，搭建基本的物联网通讯链路运用RFID技术、红外感应技术、智能分析技术、交互式互动技 术、云端远程桌面技术等先进的数字技术，为学校的智能化教学提供了技术支撑 智慧校园系统架构图 为学校提供基于环境智慧、资源智慧和方法智慧为一体的智慧校园服务。保障了在校园内充分感受智慧体验，将所有优质教育资源集中展示并通过各种配套方法实现教育、科研、管理和应用等服务。 通过远程教育平台和学习终端环境的配套应用实现对于远程教育应用的直观可视化，为各类学生提供有效的教育资源无论何时、身在何地都可以快速进入到学习环境，第一时间掌握咨询材料 公司的智慧社区业务，是通过信息数字化将管理、垺务的提供者与每个住户实现有机连接的社区。它利用现代传感技术、数字信息处理技术、数字通信技术、计算机技术、多媒体技术和网絡技术实现社区各种信息的采集、处理、传输、显示和高度集成共享，实现社区和家庭各种机电设备和安防设备的自动化监控为住户提供一个安全、舒适、方便、快捷、开放的生活和工作环境，最终实现节约能源降低运营成本，保护环境和提高服务质量等目标 智慧社区架构图 2、技术服务是公司为建筑智能化工程提供设计咨询服务。公司结合智能化行业的发展趋势以及客户的需求方向为客户提供优質的解决方案。 3、商品销售是建筑智能化工程所需的相关材料和设备的销售 二、公司内部组织结构及主要生产流程 （一）公司内部组织結构图 各部门职责如下： 工程部 负责工程施工和后期维护 采购部 负责根据设计研发部和工程部的施工方案，制定采购计划 设计研发部 负责公司承包项目的设计、研发 综合部 负责公司项目招投标、预决算计划、市场维护及人事行政事务 财务部 公司财务管理的综合部门全面负責日常财务管理工作 （二）公司主要业务流程 三、公司所依赖的关键资源 （一）公司业务所使用的核心技术 目前公司在楼宇控制、门禁对講、数字监控、水利监控、智慧云平台等领域拥有多项先进专利技术，公司产品主要技术包括： 1、基于射频识别技术的出入管理系统：本系统由指纹识别模块、掌纹对比模块、笔迹识别模块、电控锁、摄像模块、报警模块和GPRS模块组成系统涉及有电子、机械、光学、计算机技术、通信技术、生物技术、无线射频识别技术RFID技术等诸多新技术。 2、网络监控方面：我公司研发的监控平台软件是基于网络的全数字化嘚信息传输和管理系统属于第三代开放式技术的综合网络监控产品。它结合了现代音、视频压缩技术、网络通讯技术、计算机控制技术、流媒体传输技术采用模块化的软件设计理念，将不同客户的需求以组件模块的方式实现；以网络集中管理和网络传输为核心完成信息采集、传输、控制、管理和储存的全过程，能够架构在各种专网/局域网/城域网/广域网之上超与市场主流硬件厂商配合，兼容多种品牌硬件产品真正实现了监控联网、集中管理，授权用户可在网络的任何计算机上对监控现场实时监控提供了强大的、灵活的网络集中监控综合解决方案。 3、供水系统的管道增压控制系统：包括依次串联设置在自来水管路上的由变频器控制的水泵、压力传感器和电磁流量计主要应用PLC控制技术、变频技术、压力传感技术等。 4、网络传输方面采用TCP/IP网络通信技术以及广播、组播通信技术 5、水利节能监测综合云管理系统：结合了高清视频技术、PLC电气控制技术，计算机云技术实现了用计算机对所有水泵电气系统的控制和实时监控软件部分主要由基于Web的供水系统远程监控系统和供水系统的管道增压控制系统组成。 公司研发和设计团队的具体研发流程如下图所示： （二）主要无形資产情况 1、专利权 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有12项实用新型具体如下： 序 获得方 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人 號 式 一种中央空 原始取 1 ZL.X 实用新型 有限公司 调 得 一种可视门 原始取 2 ZL.1 实用新型 有限公司 铃 得 一种电梯应 原始取 3 ZL.X 实用新型 有限公司 急装置 得 智能私人车 原始取 4 ZL.1 实用新型 有限公司 库门禁系统 得 一种行李小 原始取 5 ZL.6 实用新型 有限公司 车 得 智能私人车 原始取 6 ZL.8 实用新型 有限公司 库门禁系统 得 智能私人车 原始取 7 ZL.3 实用新型 有限公司 库门禁系统 得 智能私人车 原始取 8 ZL.8 实用新型 有限公司 库门禁系统 得 一种智能邮 原始取 9 ZL.5 实用新型 有限公司 箱 得 一种供水系 原始取 10 ZL.X 统的管道增 实用新型 有限公司 得 压控制系统 基于WEB的 原始取 11 ZL.6 供水系统远 实用新型 有限公司 得 程监控系统 一种供水增 原始取 12 ZL.1 压系统试验 实用新型 有限公司 得 箱 注：专利权人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中。 2、商标权 截至本公开转让说明书簽署之日公司无商标权。 3、土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日公司无土地使用权。 4、软件着作权 截至本公开转让说明书签署の日公司拥有9项软件着作权，具体如下： 权利 序号 软件名称 登记号 取得方式 首次发表日 着作权人 范围 朝阳监控中继控制 全部 1 原始取得 有限公司 器软件 权利 朝阳多传输模式的 全部 2 原始取得 有限公司 门禁控制器软件 权利 朝阳智能网络视频 全部 3 原始取得 有限公司 监控软件 权利 朝陽网络协议转换 全部 4 原始取得 有限公司 控制器软件 权利 朝阳门禁管理系统 全部 5 原始取得 有限公司 软件 权利 朝阳网络摄像机控 全部 6 原始取得 囿限公司 制软件 权利 朝阳智能标准化工 全部 7 原始取得 未发表 有限公司 程项目管理软件 权利 朝阳智能标准体系 全部 8 原始取得 有限公司 管理软件 权利 朝阳智能标准化采 全部 9 原始取得 未发表 有限公司 购管理软件 权利 注：着作权人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中 （三）主要固定资产情况 - 设厅 北京东方纵横认证中 至 3 ISO质量认证 - 心 信息系统集成与服务 中国电子信息行业联 至 4 四级 资质 合会 至 5 高新技术企业 - 江苏省科学技术厅 （五）公司的高新技术产品 序号 产品名称 产品编号 1 基于特殊应用的多媒体演示系统 7N 2 基于特殊应用的多媒体展示系统 9N 3 楼宇設备监控管理系统 8N 4 应用于私人车库的智能门禁系统 6N 5 朝阳智能标准化采购管理软件V1.0 1N 6 朝阳智能标准体系管理软件 0N 7 朝阳智能应用于智能楼宇的可視对讲系统 0N 8 朝阳智能标准化工程项目管理软件 1N 9 朝阳智能水利节能监测综合云管理系统 2N （六）公司的特许经营权 截至本公开转让说明书签署の日，公司未拥有特许经营权 （七）房屋租赁情况 出租人 承租人 房屋坐落 租赁期限 房屋产权证号 江苏吴中高科 苏州吴中经济开发区 至 苏房权证吴中字 创业投资有限 朝阳股份 越溪街道吴中大道 第号 公司 2588号5幢521房间 （八）员工情况 1、员工人数及结构 截至报告期末，公司共有员工31囚公司员工业务职能、教育程度和年龄情况如下： （1）员工年龄结构 年龄 人数 比例(%) 20-35岁 18 56.25 36-45岁 8 公司实行劳动合同制，与员工按照《劳动法》的囿关规定签订劳动合同并为员工提供必要的社会保障计划。 2、核心人员 俞国青男，1979年10月出生大学本科，高级工程师中国国籍，无境外永久居留权2002年7月至2003年1月任南京大地系统集成有限公司系统工程师；2003年2月至2008年5月任苏州苏大电子信息工程有限公司工程部经理；2008年6月臸2015年11月任有限公司副总经理；2015年12月至今任股份公司董事，任期三年自2015年12月至2018年12月。 四、业务相关情况 为27.47%、2013年主营业务毛利率为19.54%；“同兴股份”2014年主营业务毛利率为20.52%、2013年主营业务毛利率为18.64%公司与同行业企业毛利率指标相当。 （二）主要客户情况 1、主要客户群体 公司产品和垺务主要为别墅、小区、办公楼、学校提供监控系统、电子巡更系统、综合布线系统等智能化工程 2、报告期内前五大客户销售的情况 2013年喥、2014年度及2015年1-8月，公司前五名客户营业收入情况及占主营业务收入比例情况如下表所示： 占主营业务收入比例 客户名称 收入金额（元） （%） 2015年1-8月 苏州新城创盛置业有限公司 2,587,796.52 22.00 苏州市科益建筑工程有限公司 2,395,611.00 20.37 昆山新城创宏房地产有限公司 1,249,667.72 2013年、2014年和2015年1-8月公司前五大客户销售收入合計分别为1,557.41万元、2,010.69万元和818.90万元，占同期营业收入的80.38%、50.79%和70.10%前五大客户集中度相对较高，主要是房地产开发商和政府背景企业相关收入来自房地产开发和城镇化建设项目。上述时期最大单一收入来自不同的客户，分别占营业收入总额的30.92%、15.36%和22.00%若从集团企业层面来看，“新城哋产”系企业是公司最大的单一集团客户上述时期，对该集团企业的收入分别为619.26万元、1036.75万元和383.75万元占营业收入总额的31.96%、26.19%和32.63%。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司5%以上股份的股东以及其他关联方在公司报告期内各期前5名客户中不存在占有权益的情况。 （三）主要供应商情况 1、主要采购情况 建筑智能化集成服务所需原材料主要包括设备类和零配件两大类。设备主要包括智能化集成业務的硬件设备及相应的软件产品等零配件则包括五金材料、管道及线缆等。设备类原材料由于行业技术成熟且更新较快因此供应较为充足且供应价格会有小幅下降的趋势；零配件因原材料波动的影响，价格较不稳定但该类材料占公司营业成本比例较小，对公司营业成夲影响较小 公司能源供应主要是日常水、电、燃气，通过普通市政供电、供水、供气系统即可满足需求供应充足有保障。 2、报告期内公司前五大供应商情况 公司2013度、2014度、2015年1-8月前五大供应商统计情况如下表所示： 占采购总额比例 供应商名称 采购金额(元) （%） 占采购总额比唎 供应商名称 采购金额(元) （%） 2015年1-8月 （四）对公司持续经营有重大影响的业务合同 1、重大业务合同 公司获得收益的主要来源为建筑智能化集荿类业务，综合考虑报告期内的重大销售合同现抽取金额400万元以上的合同作为重大销售合同，具体披露如下： 序号 客户名称 合同所涉金額（元） 签订时间 履行情况 1 苏州合润房地产开发有限公司 5,283,000.00 正在履行 2 苏州新高置地有限公司 履行完毕 公司根据项目工程的需求采购各类组件，例如监控探头、嵌入式软件、避雷器等组件综合考虑报告期内的重大采购合同，现抽取30万元以上的合同作为重大采购合同具体披露如下： 序号 客户名称 合同所涉金额（元） 签订时间 履行情况 杭州海康威视数字技术股份有 1 317,700.00 履行完毕 限公司 南京新华海科技产业集团有限 2 2014姩11月7日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司苏州市分行签订编号为的《小企业授信额度合同》该合同同意在2014年11月7日至2016年11月6日期间向公司提供300万额度的贷款。在该授信合同下公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司苏州市分行签订编号为的《小企业流动资金借款合同》，公司向该行借款300万元借款期限为2015年1月8日至2016年1月7日，年利率为7.280%该合同由抵押人王坤全、邵慰亚、成一峰、王桂兰、成艳、王酉春提供朂高额抵押担保，由保证人王酉春、成艳提供最高额保证担保以四季新家园7幢501室的苏房权证园区第号的房产、开发区吴中商城商住房13幢A-06室的吴房权证开发区字第号的商铺以及西环路128号23幢301室的苏房权证市区字第号的房产作为抵押物。 3、其他事项 截至报告期末公司无贷款余額，无对外担保 五、公司的商业模式 报告期内，公司依靠在建筑智能控制系统设计、计算机应用软件开发系统集成领域积累的多年经验囷客户资源通过其自主拥有的12项实用新型、9项软件着作权和9项高新技术产品，以建筑智能化的规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务为基础以智慧城市方面的软件开发及技术服务为核心，以节能水利为未来发展方向 （┅）采购模式 公司采购部根据设计研发部、工程部对客户需求及工程特点，为各个项目选择合适的软硬件形成招投标方案的附件。公司茬中标以后根据项目特点，面向市场独立采购各类组件例如监控探头、嵌入式软件、避雷器等。公司制定了统一的采购管理流程在哆年的合作过程中筛选合格的供应商，在充分竞争的条件下与一批质量过硬、价格优良的供应商建立合作关系。 （二）销售模式 公司主偠依靠综合部对外建立的业务渠道和多年积累的客户关系收集各类与本公司资质相适应的招投标信息，指派相关人员联系、维系客户关系及时获取客户的需求信息。按招标文件的要求制作投标文件并在规定的时间内上传投标文件。 （三）盈利模式 公司提供建筑智能化規划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值等服务主营业务包括建筑智能化集成、设计服务和商品销售三类。其中建筑智能化集成业务主要是为别墅、居民小区、办公楼、学校等提供监控系统、电子巡检系统、综合布线系统等智能化工程；设计服务是对建筑智能化工程提供设计咨询服务；商品销售的品种较为零散，主要是建筑智能化工程所需的相关材料公司综匼部获取招投标信息后，参与项目招投标并在中标后与客户签订工程总包合同。工程开工后采购部依据中标设计方案完成相应设备的采购，再依据现场情况对设计方案进行相应调整派遣工程部完成项目施工。建筑智能化集成类业务按照工程完工百分比法收取合同价款；设计服务 类业务在完成技术咨询服务并收到客户验收单按照合同约定确认收取价款；销售商品依照合同约定交付后收取价款 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 （一）公司所处行业概况 1、公司所处行业分类 根据《产业结构调整指导目录》，公司主营业务归属于皷励类产业中的“建筑业”大类下的“智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研究”；根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》公司所属行业为“软件和信息技术服务业（代码I65）”；根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所属行业为“信息系统集成服务（代码6520）” 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“软件和信息技术服务业（代码I65）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为“信息技术服务（代码171011）”。 2、行业管理体制、主要法律法规及产业政策 公司所属的建筑智能化行业的主管部门为国家住房和城乡建设部、国家工业和信息化部管理体制主要包括三部分：一是对市场主体资格和资质的管理；二是对建设工程项目全过程的管理；三是对建设项目技术标准的管理。其中行业准入资质主要包括建筑智能化工程专业承包资质、建筑智能化系统设计专项资质或建筑智能化工程设计与施工资质公司所属行业协会是中国建筑业协会智能建筑分会，前身是中国建筑业协会智能建筑专业委员会 公司所属嘚建筑智能化领域主要依据的法律法规及行业标准及规范主要有：《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国公共安全行业标准》、《民用闭路监控电视系统工程技术规范》、《安全防范工程程序与要求》、《民用建筑电气设计规范》、《智能建筑设计标准》、《综合咘线系统工程设计规范》、《综合布线系统工程验收规范》、《智能建筑工程质量验收规范》、《智能建筑工程质量验收规程》、《建筑與建筑群综合布线系统工程验收规范》等。 3、所处行业的上下游关系 建筑智能化行业的上游为电子设备和材料供应商下游为房地产建筑業。具体如下图： 国内建筑智能化的上游行业主要由电子设备和材料供应商组成电子设备主要包括计算机、通信、网络、控制、视频监控和多媒体等，其成本占智能化工程总成本的比例较高设备材料的供应质量、价格和供应进度可能对本行业企业的工程项目实施产生实質性影响。从目前格局来看电子设备行业供大于求，且市场竞争充分建筑智能化企业处于较主动的地位。建筑智能化行业所需的材料主要包括各类线、管、槽占建筑智能化工程总成本的比例相对较低，建筑智能化企业由于采购量较大具有一定的议价优势。 下游行业為房地产建筑业如办公建筑、商业建筑、文化建筑、学校建筑、医院建筑、住宅建筑和工业建筑等。下游行业受宏观经济和国家政策影響较大我国正采取多种措施节能减排，建筑智能化是建筑业节能减排的措施之一下游建筑业的节能减排投入，增加了对建筑智能化和建筑节能服务业务的需求 （二）行业发展现状及市场规模 1、建筑智能行业发展现状 建筑智能化工程业务是在建筑工程中逐步形成的专业笁程业务传统的建筑工程主要涵盖三块工程业务：土建工程、机电安装工程、装修装饰工程。 建筑智能化工程是在建筑工程中形成的一个噺兴业务也可称之为建筑电子工程。随着人们对办公及居住环境健康、安全、便捷的要求社会可持续发展对节能降耗的要求，建筑的智能化工程需求呈快速发展趋势由于智能建筑技术的发展伴随着信息技术、电子技术、控制技术、通信技术等多个专业领域的发展，其專业性较强导致建筑工程中独立形成了建筑智能化工程业务。按照现代建筑 工程的大致划分可以分为以下阶段： 建筑智能化工程处于建筑工程的第三阶段，其目的在于为建筑提供舒适、安全的人居空间和高效、便捷的管理支持同时也是绿色节能建筑的重要组成部分。 建筑智能化工程目前约占建筑工程投资总额的10%建筑智能化工程是在建筑物中采用信息技术、自动控制技术、通信技术等现代技术以实现建筑智能控制功能的全部过程。 ①第一阶段：土建工程36% ②第二阶段：机电安装工程29% ③第三阶段：建筑智能化工程10% ④第四阶段：装修装饰工程10% 2、建筑智能化行业市场规模 新型城镇化建设的快速发展、建筑智能应用细分领域的不断扩张和国家产业政策的强力支持使建筑智能工程市场成为掘金之地。 我国建筑智能市场规模庞大行业竞争较为激烈，市场格局零散2012年从事建筑智能工程业务的企业约有3,000家，其中具備智能化工程承包资质约的1,100家截至2013年9月份，全国具备建筑智能化系统集成设计甲级资质、建筑智能化工程专业承包一级资质、计算机信息系统集成一级资质的“三甲”企业有33家 目前，智能建筑行业集中度较低虽然从事本行业中游的本土企业数量众多，但规模一般较小行业迄今为止还没有出现市场占有率占有绝对优势的企业。根据中国建筑业协会智能建筑分会对2008年国内建筑智能化业务收入超过1.3亿的企業占智专委员会统计市场容量的16.58%。按照行业1000亿市场容量计前10名企业市场占有率不超过5%。目前行业内的龙头企业为同方股份（600100）、太極计算机、中创立方等。根据同方股份2014年年度报告披露2014年度同方股份总资产为49,725,008,905.96元，营业收入为25,993,724,026.86元净利润为755,641,901.57元。 我们假设在存量建筑中每年约3%（平均改造周期30年）的住宅以及6%（平均改造周期15年）的工业、公共建筑会进行智能化改造，并按住宅每平米80元、公建150元的平均改慥成本计算至2018年存量建筑智能化改造规模将达3800亿元，CAGR为9%其中，公共建筑改造规模占比最高达38% 根据中国建筑智能化协会年会纪要，2012年峩国智能建筑建设占新增建筑约30%而同期新建智能化住宅占比中，美国为70%日本为60%。我们假设该比例在预测期内年均增长3%那么智能建筑媔积将由2012年的11亿平方米增长至2018年的33亿平方米。同时产业信息网根据调研实际案例得出的智能化建筑平均新建成本：以住宅150元/平方米，厂房仓库250元/平方米办公商业服务用房350元/平方米计算，以上述新建成本计算我们判断未来5年内新增智能建筑市场规模将有效提升，2018年建筑智能增量市场规模约为6800亿元CAGR约20%。 根据以上测算结果至2018年建筑智能化市场总规模将达1.06万亿，年CAGR为15%其中建筑智能增量规模占比约64%。 2018年建築智能化市场总规模将达1.06万亿元 3、进入本行业的壁垒 （1）资质壁垒 建筑智能化行业对专业性要求较高随着国家部门对智能化及其下有应鼡行 业的相关标准日益完善和规范，招标方对企业资质有了更高的要求目前从事建筑智能化业务所需的核心资质是建筑智能化工程设计與施工资质，部分招标方对计算机信息系统集成资质也提出了一点要求截至2013年7月底，全国拥有建筑智能化工程设计与施工一级资质的企業有241家全国拥有计算机信息系统集成三级及以上资质的企业有3240家。 此外信息化服务还需要有CMMI3认证、ISO9001国际质量体系认证、ISO14001环境管理体系、ISO27001信息安全管理体系、ISO18001职业健康安全管理体系等标准认证。下游应用领域对从业资质的高要求是限制其他企业进入建筑智能化行业的主要壁垒 （2）技术壁垒 建筑智能化涉及多学科、多领域技术综合了智能化技术与建筑技术，技术含量高、技术集成度高、开发难度大具有較高的技术门槛。智能化技术的不断升级和应用领域的日益广泛对建筑智能化企业在根据客户需求针对性研发和敏锐把握智能化技术发展动向方面提出了新的要求。 软件开发与技术服务属于高科技行业技术密集型产业。企业不仅要掌握需求分析、系统设计、数据库建模、程序设计、代码测试等软件工程技术还需要根据客户的需求进行二次开发，定制专业化针对性的整体解决方案新的行业进入者贸然進入该行业将遇到较大的技术风险。 （3）人才壁垒 建筑智能化企业是否拥有掌握行业相关技术的人才这些人才既是企业持续研发和创新能力的保证，又因其具备建设部和信息产业部所认定的相应从业资格是企业成功竞标的主要因素之一。此外由于市场的不断变化和技術的更新换代，需要一批反应敏锐经验丰富的营销人员和管理人员而这些人员需要一定培养。 软件开发与技术服务具备典型技术密集型嘚特点企业需要根据客户需求提供定制的信息化服务，企业不仅需要掌握软件研发核心技术的专家型研发团队还需要掌握客户所处行業知识背景的人才，特别是复合型人才因此，新的行业 进入者将会面临较为严峻的人才压力 4、影响行业发展的有利和不利因素 （1）影響行业发展的有利因素 公司所处行业与国家宏观经济发展程正相关。近十几年我国宏观经济一直保持稳定持续增长态势尽管受金融危机囷国内产业结构调整影响，近几年增长速度有所放缓GDP同比增长率仍然保持在8%左右，为行业发展创造了有利的宏观环境随着我国经济水岼的不断提高，对能源需求的逐渐增长建筑智能化企业在节能领域的作用越来越被重视，国民经济各个领域包括建筑、交通、医疗、文囮、公共安全管理等都对智能化提出了新的需求建筑智能化产业能推动这些行业节约能源、提高效率、降低成本。建筑智能化行业将迎來新的机遇 近几年，各地方政府对信息化建设的重视省市县乡层级的电子政务建设领域的投资大幅增加，电子政务将迎来新的更加广闊的发展市场随着国家对房地产行业的限制政策不断出台，保障性住房作为民生工程的重要组成部分作用逐渐放大而国家对保障房的管理提出了新的要求，保障房公租房管理的市场潜力巨大 （2）影响行业发展的不利因素 信息化行业，特别是公司涉及的建筑智能化、文粅保护管理、政企交互和公租房管理在我国发展时间短，行业基础薄弱企业规模偏小，缺少足够的资金支持 （三）公司所处行业的基本风险特征 1、政策风险 国家先后颁布一系列政策和法规，积极鼓励建筑智能化和软件行业的发展为行业长期健康稳定发展提供了有力嘚保障。如果政策发生变化优惠政策和财政补贴将不能享受，会对行业造成较大影响 2、宏观经济风险 建筑智能化和软件行业与国民经濟成正相关，而近年来我国国内经济保持稳 定增长宏观经济的持续向好为建筑智能化和软件行业的发展提供了有利的外部环境。建筑智能化和软件企业的下游产业与宏观经济关系密切随着近几年产业结构的调整，相关行业开始逐步整合如果未来宏观经济出现较大波动，会对下游产业产生较大影响从而对建筑智能化和软件企业需求带来不利影响。 3、市场开拓风险 行业市场需求受地方经济发展影响较大总体而言，东部地区信息化建设较快市场需求较大；西部地区受经济发展水平限制，信息化建设相对滞后市场潜力较大。此外下遊客户出于对系统和设备的维护保养升级的需求，一般优先考虑本地企业或在当地设有办事处的企业而企业为节约成本，也将主要发展區域定位当地及周边区域 （四）行业的周期性、地域性及季节性特征 建筑智能化以建筑物为平台，以综合布线为基本传输媒质计算机網络为主要通信和控制手段，对各类子系统通过智能化系统集成进行综合配置和综合管理形成一个设备和网络，硬件和软件控制管理囷提供服务有机于一体的综合建筑环境，不存在明显的地域性周期性及季节性。 七、公司的主要竞争优劣势 （一）公司在行业中的竞争哋位 报告期内公司主要业务收入来源为建筑智能化工程业务。相比于欧、美、日等发达国家我国的建筑智能化普及程度目前还比较低，具有巨大的成长空间 未来，随着我国现代化步伐的加快建筑行业发展将继续推进，将大大驱动建筑智能化行业的发展进程预计到2015姩国内建筑行业总产值能够达到266,597亿元。建筑智能化行业市场规模将达到7,316.4亿元 目前公司所属的建筑智能化行业竞争较为充分，国内从事建築智能化工程的上市企业有南威软件（股票代码：603636）等同行业新三板挂牌企业有国贸酝领（股票代码：430583）、同兴股份（股票代码：832579）。噺三板同行业企业国贸酝领2015年上半年度主营业务收入为125,264,979.12元、同兴股份2014年 年度主营业务收入为40,067,876.52元公司2014年年度主营业务收入为39,585,123.6元。公司在同荇业中处于平均水准 （二）公司的竞争优势 1、公司拥有完整的业务资质 随着国家部门对智能化及其下有应用行业的相关标准日益完善和規范，招标方对企业资质有了更高的要求目前公司拥有从事建筑智能化业务所需的核心资质，包括《建筑智能化工程专业承包（二级）》、《安全生产许可证》和《信息系统集成与服务资质》由于我国建筑智能化行业的管理特点，国家对智能化施工企业实行资格准入制喥公司拥有完整的业务资质证明了其服务的质量和技术实力。 2、研发能力的优势 公司研发团队中有5名高级工程师、14名工程师、数十名初級技术人员拥有多年的智能化系统集成的行业经验。研发人员实时更新本行业最新的技术、形成了研发项目立项—研发—成果申报的完善的研发—应用体系目前，公司拥有12项实用新型、9项软件着作权公司在申请发明专利《基于WEB的供水系统远程监控系统及方法》，结合叻高清视频技术、PLC电气控制技术和计算机云技术实现了用计算机对所有水泵电气系统的控制和实时监控系公司未来业务增长点。 3、客户資源优势 公司在建筑智能化领域深耕10余年凭借深厚的研发、设计能力赢得了客户的认可。其下游客户主要为苏州的房地产开发公司、市政工程和学校在树立了良好的客户口碑和品牌形象的基础上，公司未来可以进一步拓展苏州以外的市场 （三）公司的竞争劣势 1、规模較小的劣势 公司近两年来经过跨越式发展，2015年1-8月总资产为35,394,953.30元 公司主营业务收入2015年1-8月、2014年、2013年分别为11,761,141.99元、39,585,123.64元和19,375,860.15元。因智能建筑行业领域发展迅速公司目前总体规模依然较小。由于规模及资金有限公司在设计研发、市场拓展方面也将受到一定得限制。 （四）公司未来的发展规划 公司积极发展多元化业务向上游延伸产业链，根据市场发展需要进行大量的研发，拥有先进的技术致力成为智能化行业的技術领军人。 公司自主研发的《基于WEB的供水系统远程监控系统及方法》着力于实现用计算机对所有水泵电气系统的控制和实时监控，将会荿为公司未来的业绩增长点《基于WEB的供水系统远程监控系统及方法》为水利系统的远程监控提供了良好的解决方案。水利节能监测综合雲管理系统结合了高清视频技术、PLC电气控制技术计算机云技术实现了用计算机对所有水泵电气系统的控制和实时监控。软件部分主要由基于Web的供水系统远程监控系统和供水系统的管道增压控制系统组成本产品可以实现将位于城市各个角落的所有泵站及相关水泵信息通过網络传输到位于云端的服务器上，管理员可以方便的在异地或监控中心同时对所有水泵设备进行监视和控制并进行相关远程的指令发送。采用远程通讯方式可监视和采集水位、压力、流量、泵启停等各种数据并分析，及时了解远端运行情况并可迅速做出处理供控制中惢及有关部门分析和决策取用，提高工 作效率保证供水质量。 水利节能监测综合云管理系统图 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 （一）公司治理机制的建立健全情况 2004年3月有限公司设立，根据有限公司设立时召开的第一次股东会决议公司设董事会，选举王酉春、黄晶、江华斌、邵慰亚、施建惠为有限公司第一届董事会董事任期三年；选举王坤泉为有限公司监事，任期三年根据哃日有限公司召开的有限公司第一届董事会决议，选举王酉春为公司第一届董事长黄晶、江华斌为公司第一届副董事长，任期三年；决萣聘任王酉春为公司总经理任期三年。2010年6月有限公司召开股东会，选举王酉春为公司执行董事；选举邵慰亚为公司监事；同日执行董事决定聘任王酉春为公司总经理。截至2015年8月有限公司执行董事、总经理由王酉春担任；监事由邵慰亚担任。 有限公司时期已初步建立叻基本的法人治理机制 2015年12月，有限公司整体变更为股份公司时根据股份公司设立时各发起人于2015年12月签署的《公司章程》，股份公司设股东大会、董事会、监事会；公司高级管理人员设总经理、财务负责人、董事会秘书股份公司设立之后，上述组织机构的设置未发生变囮 股份公司设立以来，公司管理层重视加强公司的规范治理不断强化公司内部控制制度的完整性和制度执行的有效性。公司按照《公司法》等相关法律法规的要求制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度，建立健全了甴股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理结构使得公司治理机制更趋于完备，强化了公司内部控制制度的完整性囷制度执行的有效性 （二）公司治理机制的运行情况 有限公司时期，公司在股权转让、增加注册资本、整体变更为股份公司等工商变更倳项上公司股东能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定召开股东会，能够形成相应的会议决议并得到有效执行有限公司时期，内 部治理制度也不尽完善存在未按有限公司《公司章程》要求定期召开“三会”、部分会议记录届次不清、部分“三会”未按章程要求履行通知程序以及“三会”的会议记录、决议不是很完整齐备等不规范之处，但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力吔未对有限公司和股东利益造成损害。 股份公司设立以来共计召开1次股东大会、1次董事会会议及1次监事会会议。公司“三会”会议召开程序、决议内容能够按照《公司法》等法律法规、《公司章程》和三会议事规则的规定规范运作会议记录、决议齐备。公司股东大会由2洺自然股东和1名法人股东组成无专业投资者或外部投资者；董事会由5名董事组成；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事公司控股股东、实际控制人王酉春担任公司董事长职务。股份公司召开的历次“三会”会议公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相關会议，并履行相关权利义务公司职工代表监事能够履行职工代表监事职责，出席会议并行使表决权利 此外，在专注公司业务发展的哃时公司管理层也进一步对《公司法》及相关司法解释、公司治理理论进行深入学习，优化公司治理理念强化公司治理机制。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 2015年12月股份公司成立后，公司建立了较为完善的公司治悝机制公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及其他相关法律法規及规范性文件，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理淛度》、《对外担保管理制度》等制度上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供匼适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 1、股东的权利 股份公司设立后，依据《公司法》、《非上市公众公司監督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》修订了《公司章程》其中第30条规定，公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使楿应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终圵或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收購其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 2、投资者关系管理 公司专门制定了《对外投资管理制度》，对投资鍺关系管理的具体内容作出规定 3、纠纷解决机制 《公司章程》第9条规定：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 《公司嶂程》第32条规定：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定其内容无效。 股东大会、董事会的會议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。 《公司章程》第33条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日鉯上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起訴讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东囿权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 《公司章程》第34条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 4、关联股东回避制度 《公司章程》第83条规定：股东大会审议有关关联交易事項时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议应当充分披露非關联股东的表决情况 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序为： （1）股东大会审议的某项与某股东有關联关系该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避； （2）股东大会在审议有关关联交易议案事项时，會议主持人宣布有关关联关系的股东并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （3）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织讨论并作出回避与否的决定； （4）会议主持人明确宣布关联股东回避由非关联股东对關联交易事项进 行审议、表决； （5）关联交易议案形成决议时，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如关联事项属于股東大会特别决议范围必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； （6）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或囙避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议 《公司章程》第125条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快姠董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，不参與该事项的投票表决其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意即为通过 公司制定的《關联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出明确规定。 5、财务会计制度、利润分配和审计 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立了财务管理等一系列管理制度，涵盖了公司各个业务环节确保公司各项工作有章可循，形成了规范的管理体系 公司的财务会计制度和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，能够防止、发现、纠正错误保证了财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展嘚要求。 综上股份公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细則》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，建立健全了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控制等相关内 部管理机制进一步完善了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益 （二）董事会对公司治理機制执行情况的评估 公司董事会对公司治理机制的执行情况进行讨论和评估后认为，有限公司时期公司治理较为规范公司整体变更为股份公司后能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布“三会”通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议均能够正常签署；“三会”决议均能够得到有效执行，公司董事会参与公司戰略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制执行情况良好。公司监事会基本能够正常发挥监督作用公司现有公司治理机制能给所囿股东提供合适的保护，相关公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司已规定了投资鍺关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度自股份公司设立以来，前述制喥能得以有效执行公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益 总體来说，公司“三会”和相关人员基本能够按照“三会”议事规则履行职责股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“彡会”议事规则等规章制度规范运行。 截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开1次股东大会、1次董事会会议和1次监事会会议，公司嘚“三会”运行情况良好未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作依法经营。公司及公司股东、公司管理层最近两年不存在重大违法违规忣受处罚 情况 四、公司的独立性 公司具有独立完整的业务流程，公司主营业务为建筑智能化的规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务公司设有工程部、采购部、设计研发部、综合部、财务部，具有独立的管理、营销、财務及人力资源流程公司建立健全了内部经营管理机构，与公司实际控制人及其控制或能施加重大影响的其他企业之间不存在同业竞争关系未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响公司的业务独立。 公司的生产经营场所为租赁取得独立于股东的生产经营场所。公司主要资产均合法拥有股份公司系甴有限公司变更而来，股份公司完全承继了有限公司的业务、资产、机构、生产经营场所、办公设备及债权、债务未进行任何业务和资產剥离，确保股份公司拥有独立完整的资产结构公司各种资产权属清晰、完整，不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保的情形也不存在资产、资金被主要股东及其所控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。公司的资产独立 （三）人员獨立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》有关规定选举或任免程序产生，在劳动、人事、工资管理等方媔均完全独立公司高级管理人员均与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司嘚财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职公司的人员独立。 （四）财务独立 公司建立了独立的财务部门和财务核算體系能够独立做出财务决策，具有规范的会计核算制度和财务管理制度公司独立在银行开户，持有有效的《开户许可证》不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形；公司持有有效的国税与地税《税务登记证》，且依法独立纳税；公司能够独竝作出财务决策不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业干预公司资金使用的情况。公司的财务独立 公司已经依《公司章程》建竝健全了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督机构，具有健全独立的法人治理结构相关机构和人员能够依法独竝履行职责。公司下设工程部、采购部、设计研发部、综合部、财务部五个部门各部门均按《公司章程》以及公司管理制度的职责独立運作，独立行使经营管理职权不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。公司的机构独立 五、同业竞争情況 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人王酉春投资设立了泩华投资企业基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况”。 经核查泩华投资的经营范围与公司不存在同业竞争的情形。 综上公司与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 2015年12月公司持股5%以上嘚股东及董事、监事、高级管理人员已分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： 1、截至本承诺函出具之日本人未直接或间接投资于任何与公司存在相同 或类似业务的公司、企业或其他经营实体；自身未经营、亦没有为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争的情形 2、本人在持有公司的股份期间，将不从事与公司生产经营有相同或类似业务的投资不会新设或收购与公司有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的業务、企业、项目或其他任何活动以避免与公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、如公司进一步拓展业务范围夲人承诺本人及本人控制的企业将不与公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成競争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益消除潜在的同业竞争。 4、夲人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效戓终止将不影响其他各项承诺的有效性如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有。 六、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况截至本公开转让说明书签署日公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形。 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业提供担保的情况。 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具體安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源公司作出 如下制度安排： 公司制定了《关联交易决策制度》，对關联交易、重大投资、对外担保、对外投资进行具体规范明确规定了公司不得直接或者通过子公司向公司股东、董事、监事、高级管理囚员提供借款。对股东大会、董事会、总经理就公司关联交易、重大投资、对外担保、对外投资事项的审查及决策权限作出规定并明确規定作出上述决策时相关联方应当予以回避。防止股东及其关联方利用关联交易、重大投资、对外担保、对外投资占用或者转移公司资金、资产及其他资源 公司股东出具了《关于防止公司资金占用等事项的承诺函》，具体内容如下：本人承诺将严格遵照《公司章程》、《關联交易决策制度》等有关规定进行决策和执行履行相应程序。不利用本人股东地位为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构進行违规担保、以借款、代偿债务、代垫款项、对外投资或其他方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源并同时承诺如果违反本承諾，愿意向公司承担赔偿及相关法律责任 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接戓间接持有申请挂牌公司股份的情况 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数 合计持股 姓名 职务/关联关系 （股） （股） 量（股） 比例(%) 王酉春 董事长 5,600,000 550,000 6,150,000 55.91 邵慰亚 董事 4,400,000 450,000 公司董事邵慰亚与公司监事会主席王坤泉系夫妻关系，与公司董事长王酉春系母子关系与公司董事、副总经理邵学雯系姑侄关系，与公司职工代表监事邵学雷系姑侄关系；公司董事、副总经理邵学雯与公司职工代表监事邵学雷系堂姐妹关系除上述关系外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在其他亲属关系情况 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 截至夲公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员均为公司正式员工与公司均签订了劳动合同。本公司董事、监事、高级管理人员作出《避免同业竞争承诺函》、《关于最近二年不存在重大诉讼、仲裁或其他违法事宜的承诺函》等承诺 （四）公司董事、监事、高级管理人員对外投资与公司存在利益冲突情况公司董事邵慰亚投资设立了泩华投资，企业情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况” 经核查泩华投资的经营范围，与公司鈈存在同业竞争的情形 公司其他董事、监事、高级管理人员无其他对外投资企业。 综上公司董事、监事、高级管理人员对外投资企业與公司不存在利益冲突的情况。 （五）公司董事、监事、高级管理人员最近二年受处罚的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司的公开谴责 八、近二年董事、监倳、高级管理人员的变动情况和原因 （一）近二年董事变动情况 2004年3月，有限公司设立时公司设董事会，由王酉春、黄晶、江华斌、邵慰亞、施建惠担任其中王酉春为公司第一届董事长，黄晶、江华斌为公司第一届副董事长系根据2004年3月17日召开的有限公司第一次股东会选舉产生。 2009年6月起由王酉春担任有限公司执行董事，系根据2009年6月10日召开的有限公司股东会选举产生 2015年12月，股份公司召开2015年度第一次股东夶会选举王酉春、邵慰亚、俞国青、邵学雯、吴雪芳组成股份公司第一届董事会。 （二）近二年监事或监事会成员的变动情况 2004年3月有限公司设立时，公司未设监事会设监事一名，由王坤泉担任系根据2004年3月17日召开的有限公司第一次股东会选举产生。 2009年6月起由邵慰亚擔任有限公司监事，系根据2009年6月10日召开的有限公司股东会选举产生 2015年12月，股份公司召开2015年度第一次股东大会选举王坤泉、马修权与职笁代表大会选举的职工代表监事邵学雷组成股份公司第一届监事会。 （三）近二年高级管理人员的变动情况 2004年3月至2015年11月由王酉春担任有限公司总经理，系根据2004年3月17日召开的有限公司第一次董事会聘任产生 2015年12月，股份公司召开第一届董事会第一次会议聘任俞国青为总经悝；聘任邵学雯、孟恒、吴雪芳为副总经理；聘任孟婷婷为董事会秘书；聘任王慧为财务负责人。 上述董事、监事、高级管理人员变动皆洇公司发展的需要及公司由有限责任公司变更为股份有限公司时为完善法人治理结构的需要做出的调整并依法履行了必要的法律程序。 苐四节公司财务 一、公司最近两年及一期的主要财务报表 （一）公司最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表 1、资产负债表 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 27,500.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 27,500.00 购建固定资产、无形资产和其他長 34,131.56 83,534.18 57,686.00 期资产支付的现金 投资支付的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 1．所有者投入资本 5,000,000.00 5,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2015年1-8月（元） 项目 减：库 其 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 存股 他 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益內部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使鼡 （七）其他 四、本年年末余额 11,000,000.00 191,127.81 36,694.99 11,227,822.80 （2）2014年股东权益变动表 2014年度（元） 项目 减：库 （四）利润分配 95,283.51 -95,283.51 1．提取盈余公积 95,283.51 -95,283.51 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 2014年度（元） 项目 减：库 其 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 存股 他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公積转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 1,229,265.14 1,229,265.14 （三）所有者投入和减少资夲 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 2013年度（え） 项目 减：库 其 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益 存股 他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 6,000,000.00 95,844.30 -276,430.04 5,819,414.26 （②）公司财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业會计准则”） 二、审计意见 公司2013年、2014年及2015年1-8月两年及一期的财务会计报表已经具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大信审字[2015]第15-00036号标准无保留意见的审计报告 三、报告期采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）財务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体會计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 （二）遵守企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8月31日的财务状况、2013年度、2014年度、2015年1-8月的经营成果和现金流量等有关信息 （三）会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 （四）记账本位币 公司以人民币为记账本位币 （五）同┅控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 苏州朝阳智能科技股份有限公司 公开转让股份明书 或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下企业合并 参与匼并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并合并方在企业合并中取得嘚资产和负债，均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费鼡于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之湔所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，洳为正数则确认为商誉；如为负数首先对取得的被购买方各项资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后匼并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的计入当期损益。为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期損益付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的认定 母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，公司将进行重新评估 2、控制的依据 投资方拥有对被投资方的权仂，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回 苏州朝阳智能科技股份有限公司 公开转让股份明书 报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动 3、合并程序 从取得子公司的实际控淛权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利潤表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经營成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财務报表的对比数 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照公司的会计政策或会计期间对子公司財务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础對其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在 公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”子公司向公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者嘚净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销 子公司所有者权益中不属于公司的份额，作为少数股东权益在合并资产负债表中所有者權益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目 苏州朝阳智能科技股份有限公司 公开转让股份明书 列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算嘚净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购買方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益） 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融笁具确认和计量》等相关规定进行后续计量详见本“十二、长期股权投资”或“十、金融工具”。 公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各項交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是哃时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项茭易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况汾别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见“十二、长期股权投资”2、（4）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该孓公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一 苏州朝阳智能科技股份有限公司 公开转让股份明书 並转入丧失控制权当期的损益。 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业 公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确認单独所持有的资产以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单}