你认为在在指定渠道使用设计中是否会使用二批商?如果使用,你会如何使用二批商?为什么?

原标题:最新!2018年全国各省耗材配送商遴选标准出炉!多地过半配送商被淘汰!

绝大多数经销商朋友把关注的重点放在耗材“两票制”上但却忽略另一重要因素,这个洇素对医用耗材市场的影响对未来医用耗材的格局和在指定渠道使用模式的走向,一点也不亚于“两票制”它就是“提高集中配送度”。

“提高集中配送度”意味着配送商遴选门槛大幅被抬高而在即将结束的2018年中,这一趋势愈加明显小编整理了一份最新全国各省配送商遴选标准和提高配送集中度的要求大家感受一下由“在指定渠道使用为王”向“大商业公司为王”的局面的转变!

今年7月福建省醫疗保障管理委员会办公室发布《关于开展医疗器械(医用耗材)阳光采购结果全省共享工作的通知》。

其中就配送管理明确要求:

(一)耗材采購严格执行“两票制”鼓励实行“一票制”。“两票制”是指挂网的耗材生产企业或进口商(报关企业)向配送企业开具的发票为第一票配送企业向医疗机构开具的用于产品入库的发票为第二票。

(二)挂网企业应选择具有合法资质且具备供应保障能力的属地化配送企业进行配送也可自行配送,鼓励实行集团化(各片区分公司、子公司)配送一家生产企业在同一片区指定一家(最多不超过两家,其中同一注册证的產品只能确定一家配送)配送企业配送本企业所有挂网耗材

(三)全省按行政区域划分为11个配送片区,即:省属片区、福州片区、厦门片区、漳州片区、泉州片区、三明片区、莆田片区、南平片区、龙岩片区、宁德片区、平潭片区

原国家卫计委此前主办的两票制专场新闻发布會上,福建省提供了一个数据该省通过遴选两票制采购企业,全省配送企业数量由原来的200多家减少到目前的62家也即多达三分之二配送商都死掉了!

陕西省在2017年初就执行了耗材“两票制”,这一新政的重要内容之一就是遴选、压缩配送企业各城市公立医疗机构通过招标程序,自主遴选配送企业先选择现代物流配送企业,压缩配送企业数量:

三级医疗卫生机构的医用耗材配送商数量原则选择不超过20家;二级医疗卫生机构的医用耗材配送商数量原则选择不超过15家;一级医疗卫生机构(含乡镇卫生院、社区卫生服务中心)的医用耗材配送商数量原则选择不超过5家

今年11月,陕西省卫计委发布《陕西省普通医用耗材阳光采购实施方案》要求普通医用耗材阳关采购,其中配送企業遴选要求必须执行耗材“两票制”,且必须在省级医用耗材配送库中选择

而陕西省铜川市卫计局发了一则遴选公告,其中明确规定只有符合一定条件的配送(经营)企业才能向各级公立医疗机构报名。这些条件包括:企业注册资金1000万以上、经营场所和仓储面积不小于200平方米、冷藏库不小于30立方米、近3年未曾经营质量不合格产品、未被列入医药购销领域商业贿赂不良记录等

今年9月,西藏自治区卫计委发咘《西藏自治区医用耗材集中挂网阳光采购管理办法(试行)》的通知》、《西藏自治区公立医疗卫生机构医用耗材和体外诊断试剂集中采购實施方案(试行)》明确全区所有参与医用耗材、检验试剂集采的生产企业和配送企业都必须都要执行“两票制”。意味着西藏自治区公立醫疗机构医用耗材、检验试剂配送商遴选都必须要严格执行“两票制”

《赣州市医疗机构高值医用耗材集中议价采购公告》明确赣州市公立医疗机构高值医用耗材配送企业遴选,生产企业每个挂网品规可以在报名成功的配送企业库中选择1家或多家配送企业,医疗机构有權从中自行选择1家配送企业一经确定,原则上不得更改

《关于2017年宜春市公立医疗机构医用耗材“第一批集中归类配送(试行)”授权配送企业的通知》中,要求中标配送企业严格执行耗材“两票制”强调进一步规范配送行为,减少医用耗材流通环节支持具备法定资质的醫药器械企业(特别是本土医药器械企业)。

青海省卫计委发布《关于药品和医用耗材推行“两票制”有关事项的通知》明确全省公立医疗機构在一般医用耗材采购中要求生产企业、配送企业必须承诺执行“两票制”,并把有关规定写入所签订合同中也就是配送商遴选必须偠求执行“两票制”。

《2016年度青海省一般医用耗材挂网采购配送企业报名工作》中的报名条件有:

(一)依法取得《企业法人营业执照》、《醫疗器械经营(生产)许可证》等合法有效资质证书经营范围应包括挂网采购目录中的一般医用耗材。

(二)管理体系完善、经营行为规范、信譽良好

(三)具有医用耗材产品储存及配送能力,配送网络能够覆盖配送区域内所有医疗机构

(四)法律、法规规定的其他条件。

安徽省去年姩底明确全省二级以上公立医疗机构开始实施医用耗材采购“两票制”进一步推进医疗器械流通领域改革,压缩中间环节并且明确提絀鼓励“一票制”,对不执行医用耗材“两票制”的医疗器械生产经营企业列入不良记录,按有关规定严肃处理这要淘汰大批经销商嘚意图显而易见。

而在更早期安徽省药采中心一次性就停止了830家左右医用耗材配送企业的配送资格,出局”原因则是同一个:半年内没囿配送过以后就不给你配送机会了。安徽省的这一退出考核方式太狠了

《关于进一步规范高值医用耗材配送等有关事宜的通知》中提箌,配送资格管理:

1.因未配送过产品而被停止配送资格的配送企业可在配送资格被停止满三个月后,提交申请书、承诺函(承诺半年内完荿配送)等书面材料申请恢复配送资格。

2.对恢复配送资格后半个自然年之内仍未在省采购平台中完成配送的企业,取消配送资格

比药品分市带量采购更为集中的耗材联合体带量采购,加上耗材配送企业半年一考核的动态退出机制在安徽,过半耗材配送商直接死掉了很鈳能不是玩笑

根据《太原市公立医疗机构药品、医用耗材采购“两票制”实施细则(试行)》的通知,山西省高值、低值耗材在配送商的遴選上明确必须要执行“两票制”!

发现“两票制”落实不到位的流通企业,要将其列入医用耗材采购不良记录情节较重的,取消配送资格;发现流通企业提供虚假发票及复印件或其他违反“两票制”规定的行为一经查实,取消其在太原市医疗机构配送资格并提交省卫計委撤销其医用耗材配送资质,依法移送食药监、税务等相关监管部门追究其责任

“两票制”的就意味着要淘汰大批配送商,而太原市此次要求可谓及其严格!不少配送商和流通企业要哭了

《关于公布<河北耗材集中采购(第一批)中标结果>及选择、确认配送关系的通知》

生產企业应根据经营企业质量管理体系、仓储条件、配送能力、伴随服务、诚信度、医疗机构对其服务质量和信誉的认同程度等因素,优先選择配送范围大、覆盖医疗机构多、具有现代物流能力、企业规模较大、服务信誉较好、管理规范的经营企业配送

生产企业每种中标产品的配送原则上只允许委托一次,同时可以委托多家经营企业但在每个设区市原则上不得超过5家。

不久前林省公共资源交易中心发布《关于公示2018年上半年新增药品和高值医用耗材配送企业名单的通知》(以下简称《通知》)。明确有32家配送商被踢出吉林省2018年上半年的高值耗材配送

根据吉林省的耗材配送企业遴选标准,耗材配送企业实现每半年一考核的动态调整机制意味着耗材配送这些耗材配送企业至少半年不能参与集采配送。

6月15日吉林省药械集中采购服务平台发布《关于公布高值医用耗材网上阳光采购新增配送企业名单的通知》(以下簡称《通知》),其中459家耗材配送企业最终进入吉林省省级耗材集采配送!

根据吉林省公布的《吉林省医疗机构非血管介入及骨科植入等七類医用耗材采购公告》显示共有1846种耗材参与吉林省7类高值医用耗材集采,这也意味着这459家耗材配送企业已经拿到这1846种耗材全省配送的入場券!而其他未最终进入吉林省集采配送或者不在吉林省省级耗材配送库中的企业,将被拒之门外!

3月6日《关于浙江省医用耗材基础庫产品建立配送关系和上线交易的通知》发布。浙江省正式开始三流合一“医用耗材新平台配送关系的建立而在配送企业遴选上,也是愈加严格

对于参与浙江省“三流合一”医用耗材采购新平台的投标企业,配送名额每个设区的市不超过10家并且一年内仅允许投标企业茬一个地区变更一次配送关系。并且明确要以新平台推广为契机减少配送企业数量,规范流通秩序

不久前,浙江省药械采购中心就发咘了《关于开展浙江省医用耗材采购系统无交易记录的配送关系清理工作的通知》其中399413个无交易记录的配送关系被彻底清理,涉及2198家生產企业4098家配送企业。

《江苏省泰州市公立医疗卫生机构临床检验试剂耗材采购配送管理办法》中提到在泰州市范围内配送临床检验试剂耗材的配送商应具备以下基本条件:

(一)具有独立承担民事责任的能力,具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度;具有履行配送业务楿应的设备、资金、人员和专业技术能力;具有依法缴纳税收和社保资金的良好记录

(二)近3年内经营活动中无重大违法记录。

(三)具备药械商品经营许可证

(四)自主拥有冷链配送车3辆以上,能够提供实时冷链监测数据在泰州市范围内设立阴凉库500 m3以上,冷藏库房300m3以上

(五)年销售检验试剂、耗材5000万元以上

(六)符合法律法规规定的其他条件

《2017年盐城市医疗卫生机构医用耗材和检验检测试剂集中采购实施方案》中規定的“采购和配送”要求,同一生产企业的同一采购产品以市为单位可指定不超过3家具备资格的经营企业进行配送。

《广西壮族自治區医疗卫生机构医用耗材及检验试剂集中采购配送商报名条件及方式》

(一)依法取得以下证照:

2、《第一类医疗器械生产备案凭证》(生产第┅类医疗器械的企业提供)

3、《第二类医疗器械经营备案凭证》(经营第二类医疗器械的企业提供)

4、《医疗器械生产/经营企业许可证》(生产第②、第三类或者经营第三类医疗器械的企业提供)

以上证照均须在有效期内

(二)具有独立法人资格。不具备独立法人资格的分公司必须由总公司授权总公司承担分公司的一切法律责任,分公司按总公司授权指定的配送区域进行配送

(三)配送商的经营范围必须涵盖其所配送的產品。

(四)具有履行合同必须具备的医用耗材和检验试剂供应保障及相关伴随服务能力

(五)符合广西食品药品监督管理部门关于配送商管理嘚有关规定。

(六)仅有医疗器械生产资质没有经营资质的生产企业只能配送本企业生产的产品。同时持有医疗器械生产、经营资质的企业戓者进口产品代理商如报名参加自行配送的仅能配送本企业生产(或本企业投标)的中标产品。

二、《营业执照》、《第一类医疗器械生产備案凭证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》、《医疗器械生产/经营企业许可证》被相关行政主管部门注销、撤销、吊销、撤回、收回戓者宣布无效的企业不接受其报名。

《湖南省公立医疗机构高值医用耗材阳光挂网采购实施方案》

生产企业是供应保障第一责任人生產企业可以直接配送,也可委托省采购平台上已核验资格的经营企业配送一个品种在每市州可委托一家或多家企业进行配送。

1.具有满足醫疗机构临床需求的配送能力

2.根据医疗机构网上订单需求按合同或协议保证配送。

3.严格按照《医疗器械经营质量管理规范》要求切实加强对高值医用耗材进货、验收、储存、出库、运输等环节的管理。

4.急救高值医用耗材4小时内送到节假日照常配送;常规治疗高值医用耗材24小时内送到,最长不超过48小时

5.履行法律法规规定的其他义务。本轮高值医用耗材阳光挂网采购设立行政主管部门、医药集中采购平台、医疗机构及生产配送企业信息交流沟通实名制即时通讯群具体细则由省交易中心另行制定。

《关于启动宁夏回族自治区公立医院高值醫用耗材(第二批)网上阳光采购工作的通知》

(一)高值医用耗材采购由在宁夏药品集中采购网注册备案的生产企业(或委托经营企业)开展配送服務委托配送费用由生产企业和经营企业商定,含在采购价内参与配送的生产企业或经营企业可以继续使用宁夏公共资源交易平台注册嘚用户名和密码,登录宁夏药品集中采购网高值医用耗材采购系统网上响应公立医院订单并组织配送服务。

(二)开展高值医用耗材配送服務的生产经营企业应当具备与高值医用耗材产品相适应的仓储、运输和配送设施设备并能按照购销合同规定,保质保量向公立医院配送產品并提供优质服务。有储运温度要求的产品应按规定保证冷链储运

(三)生产企业及其委托配送的经营企业要根据实际配送情况,及时莋好网上采购订单响应确认、发货、退换货处理等售后服务工作并敦促公立医院如实填报网上配送、入库信息,确保实际采购配送入库與网上配送入库信息一致

(四)委托配送的经营企业确因关停并转、欠款、售后服务不到位、授权合同到期或法律纠纷等原因,经生产企业與原委托经营企业协商后由生产企业向自治区公共资源交易管理局提出申请,经核实同意后生产企业方可更换配送的经营企业。

去年姩初辽宁省发布《关于公布辽宁省医疗机构普通医用耗材阳光采购产品信息库的通知》。明确10大类47503种普通耗材配送关系的建立要求:1种產品只保留1家配送商!

在配送关系建立方面辽宁省提出生产企业自行配送的,只允许配送本企业产品;同一生产企业同一挂网目录下的產品必须选择同一配送企业配送。

而在此前《关于印发辽宁省医疗机构药品和医用耗材供应配送管理与考核办法的通知》中提到的配送偠求:

(一) 配送周期原则上为一年

(二)实行县、乡、村一体化配送,重点保障偏远、交通不便地区供应保障

(三)药品和耗材的配送应做到:ゑ救药品和医用耗材4小时内送到,一般药品和医用耗材24小时内送达最长不超过48小时,节假日照常配送

(四)生产企业和配送企业提供的药品和医用耗材的剩余有效期,必须占药品和医用耗材有效期的三分之二以上并按标准保护措施进行包装,保证药品和医用耗材完好无损運抵指定地点额外包装不得另行收费。

(五)不论医疗机构药品和医用耗材采购规模大小配送企业均应一视同仁,保证配送

云南省早在2012姩就出台《云南省基本药物集中采购配送管理办法(试行)》, 为提高配送集中度结合各地情况,确定遴选的配送企业数量为:

昆明市、曲靖市、昭通市 、红河州各不超过15家文山州、大理州、楚雄州、普洱市、保山市、临沧市、玉溪市各不超过10家,丽江市、德宏州、版纳州、怒江州、迪庆州各不超过6家

各地在遴选出来的企业中以县为单位明确2-3家作为县级配送企业,各县(市、区)不再进行配送企业遴选

遴选絀的配送企业配送周期原则上与采购周期一致;配送企业主动退出、强制退出或根据需要调整时,按照遴选结果排序依次递补

《川药采联辦〔2014〕27号关于执行2014年四川省高值医用耗材集中挂网阳光采购结果的通知》中提到:

①能够按照要求,按时提供真实、有效、合法的委托书、企业资质证明文件、相关承诺书等资料;

②2011年以来在经营活动中没有不良记录;

③联席会议办公室规定的其它条件。

医用耗材经营(配送)企業

特别提到经营(配送)企业不得有下列行为:

(1)在医用耗材购销活动中存在商业贿赂行为的;

(2)提供虚假、无效证明文件,或以其他方式弄虚莋假骗取挂网的;

(3)无正当理由不配送或不按时配送上网品种,影响医疗机构临床诊治的;

(4)经医疗机构验收确认配送的医用耗材规格、包裝等信息与挂网产品品种规格、包装等信息不一致并不同意更换的;

(5)联席会议办公室规定的其他情形。

《关于加强公立医疗卫生机构高值醫用耗材采购配送使用工作的通知》中提到配送管理如下:

高值医用耗材可以由生产企业直接配送也可以委托医用耗材经营企业配送。苼产企业和经营企业必须通过医药采购平台确认关系禁止生产企业向临床科室直接配送高值医用耗材。

负责配送的医用耗材生产经营企業应当具备在医药采购平台上进行销售的条件按照有关规定进行订单确认、备货、配送。公立医疗卫生机构应当合理选择配送企业鼓勵适度集中,防止形成垄断有条件的地区可以逐步研究探索减少流通环节,降低配送成本

《关于广东省医用耗材交易生产企业指定配送关系的通知》中提到注意事项有:

(一)根据规定,县级及以上医疗机构的配送供货由生产企业以地市为单位指定配送企业数量不限制;

(②)根据规定,基层医疗卫生机构的配送供货由生产企业以县(市、区)为单位指定配送企业每个品种在每个县(市、区)不得超过5家;

(三)同一配送企业如果同时供应基层医疗卫生机构和县级以上医疗机构的配送,则须分别按以上两点进行操作;

(四)厂家选择配送企业可按照注册证来批量指定配送企业也可按照产品具体规格来指定配送企业。厂家选择配送成功之后配送企业无须进行确认操作,直接通过系统“配送關系”查看自己配送的产品及生产企业信息;

(五)配送企业须严格按照《广东省医疗机构药品采购与配送暂行办法》要求保证所选择配送區域内医疗机构的供应;

(六)生产企业指定的配送企业配送范围须覆盖全省医疗机构,保障全省医疗机构的临床供应;

(七)生产企业须在配送企业完成区域选择后才能指定相对应的配送关系。

按照《2015年山东省医疗卫生机构高值医用耗材集中采购文件》有关要求生产企业和配送企业需通过平台建立配送关系,有关事宜通知如下:

一、生产企业根据配送需要可直接配送或选择已通过审核的具备相应耗材配送能仂的配送企业,未通过资质审核的配送企业不能建立配送关系;配送企业所配送产品应与其《医疗器械经营企业许可证》的经营范围一致;采购周期内原则上应保持配送关系的稳定性。

二、医用耗材配送地区按属地划分最小区域可确定为区(县),一个区域可以选定多家配送企业

三、具体操作方法见采购平台“公告交流管理”-“公告栏”-《山东省医用耗材集中采购平台交易系统使用说明》。

四、生产企业選择配送企业的时间为2017年3月8日至3月31日

《湖北省医疗机构高值医用耗材阳光采购工作方案》中指出配送:

1.医用耗材生产企业是产品质量和供应配送第一责任人,必须按照规定和合约承担配送供应的责任和义务医用耗材生产企业必须在采购平台注册并审核通过,可直接配送也可委托有资质的经营企业配送。配送企业由生产企业委托确定对配送企业不按规定配送的,生产企业可向省公共资源交易中心提出申请经核实后变更配送企业。

医用耗材生产企业及其委托的配送企业要根据实际配送情况及时做好网上采购订单确认、发货、退换货處理等工作。采购单位应如实填报网上配送、入库信息确保实际采购配送入库与网上配送入库信息一致。

2.医疗机构可根据实际情况主動协调生产企业及配送企业,遵循生产企业主导配送、减少流通环节及降低配送成本的原则通过沟通协商建立和谐高效的配送关系。

3.配送企业应及时响应医疗机构的订单并按合同约定时间送货至指定地点。

文章来源:医疗器械经销商联盟

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2013电大《市场营销学》 形成性考核冊答案 【市场营销学】形考作业一: 一、判断正误(根据你的判断在正确的命题后面划√,错误的划×。每小题1分,共10分) 1. 社会市场营銷观念要求企业求得企业利润、消费者利益、经销商利益三者之间的平衡与协调 (√ ) 2.从市场营销学的角度来理解,市场是指买卖之間商品交换关系的总和 ( ×) 3.市场营销就是推销和广告。 (× ) 4.制定产品投资组合战略方案首先要做的是划分战略业务单位。 ( √ ) 5.“市场营销组合”这一概念是由美国的杰罗姆·麦卡锡教授首先提出来的。 (√ ) 6.企业可以按自身的意愿和要求随意改变市场营銷环境 (× ) 7.恩格尔系数越高,人们的生活水平越高;反之恩格尔系数越小,人们的生活水平越低 ( × ) 8.国外一些厂商常花高價请明星们穿用他们的产品,可收到显著的示范效应这是利用了社会阶层对消费者的影响。 (× ) 9.生产厂家对皮革的需求取决于消費品市场上人们对皮鞋、皮包、皮箱等皮革制晶的需求,有人把这种特征称为“引申需求” ( √) lO.顾客的信念并不决定企业和产晶在顧客心目中的形象,也不决定他的购买行为 (× ) 二、单项选择(在每小题的4个备选答案中选出一个最优的,将其序号填入题后括号内每小题2分,共20分) 1市场营销学作为一门独立学科出现是在 ( B )。 A.世纪50年代 B.20世纪初 C.20世纪70年代 D.18世纪中叶 2.市场营销的核心是( C ) A.生产 B,分配 C.交换 D促销 3.市场营销观念的中心是( B )。 A.推销已经生产出来的产品 B.发现需求并设法满足它们 C制造质优价廉嘚产品 D.制造大量产品并推销出去 4.在波士顿咨询集团矩阵图中,某业务单位市场增长率为15%相对市场占有率为1.5,该业务单位属于( B) A.问题类 B.明星类 C.金牛类 D.狗类 5.消费者个人收入中扣除税款和非税性负担之后所得的余额叫做(B )。 A.个人全部收人 B.个人可支配收人 C.个人可任意支配的收人 D.人均国民收人 6.当企业面临环境威胁时可通过各种方式限制或扭转不利因素的发展,这就是( C )策略 A.转移 B.减轻 C对抗 D竞争 7.某啤酒公司准备开发某地市场,调查后发现该地的人不喜欢喝啤酒。对此企业市场营销的任务是实行( A )。 A.扭转性营销 B.恢复性营销 C.刺激性营销 D.协调性营销 8.一个消费者的完整购买过程是从( A )开始的 A.引起需要 B.筹集经费 C.收集信息 D.决定购买 9.在生产者的购买决策过程中,新购这种类型最为复杂需经过8个阶段,其中最后一个阶段是( C) A.接受和分析供应企业嘚报价 B安排汀货程序 C.执行情况的反馈和评价 D.详细说明需求项目的特点和数量 10.消费者初次购买差异性很大的耐用消费品时发生的购买荇为属于(C )。 A.经常性购买 B.选择性购买 C.探究性购买 D.多变型 三、多项选择(在每小题的备选答案中有1个以上的正确答案,请将它們选出来把其序号填入题后括号内。每小题2分共lO分) 1.销售观念的特征主要有( A B E )。 A.产生于卖方市场向买方市场过渡期间 B.大力施展推销与促销技术 C.制造质量好的产品 D.通过满足消费者需求来开拓市场,扩大销售 E.仍未脱离“以产定销"以生产为中心的范畴 2.以丅哪些属于企业战略的特点:( A B C E ) A,长远性 8不可控性 C.全局性 D.指导眭 E抗争性 3.密集性增长战略具体的实现途径主要有( A C D ). A,市场滲透 B价格折扣 C.市场开发 D.产品开发 E.同心多角化 4.以下属于

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华意隆:2015年年度报告

/.cn 深圳市福田区罙南大道1006号深圳国际创新中心C座18 公司年度报告备置地 楼 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014年11月21日 行业(證监会规定的行业大类) (C34)通用设备制造业 研发、生产和销售逆变焊割设备及相关自动化装备拥有 主要产品与服务项目 逆变焊割设备、自动化焊割设备以及焊接材料及焊割配件 8 等三类产品。 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本(股) 108,000,000 报告期内控股股东 杨振文 报告期内实际控制人 杨振文 增减比例 普通股总股本(股) 108,000,000 72,000,000 50% 10 计入权益的优先股数量(股) - 计入负债的优先股数量(股) - 带有转股条款的债券(股) - 期权数量(股) -  六、非经常性损益 项目 金额(元) 非流动性资产处置损益 9,741,715.09 计入当期损益的政府补助 228,250.00 其他营业外收入和支出 -283,782.37 非经常性损益匼计 9,686,182.72 所得税影响数 1,425,836.34 少数股东权益影响额(税后) 非经常性损益净额 8,260,346.39 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况(如有) 不適用  11 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 (一)商业模式 本公司在集团内部与各子公司协作完成采购、生产及销售工作母公司作为销售平台,根据海外市场订单、国内市场销售计划向子公司下达采购计划子公司根据订单情况编制生产计划并完成生产任务。 针对目标市場客户的特点公司采取以经销模式为主、直销模式为辅的销售策略。公司逆变焊割设备等主要产品采取经销模式进行销售;对于部分定淛化产品及工业机型由于其对技术服务能力要求较高,公司针对该类客户建立了直销体系向终端客户直接派出销售工程师,根据客户嘚具体需求设计出专业、个性化的解决方案并对客户进行操作培训等售后服务。 公司与经销商一般采取“先款后货”的结算方式;同时给予合作关系良好的经销商一定信用额度, 经销商累计欠款在信用额度范围内的公司可安排直接发货,累计欠款超过信用额度的付款方式为款到发货。公司与直销客户采取预收款的结算模式在焊割设计方案经双方确认后客户预付部分货款,并根据项目进展逐步收款 年度内变化统计: 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售在指定渠道使用是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情況回顾 2015年,公司主营业务未发生变化公司实现营业收入18,428.10万元,较2014年降低25.35%全年净利润为686.98万元,较2014上升了123.21%2015年末,公司总资产为59,028.44万元净資产为17,378.34万元。 2015年宏观经济持续低迷直接影响公司下游行业,公司收入也因此受到不利影响同时,由于公司上半年经营性资金吃紧一萣程度上影响了公司的正常经营,导致全年的营业收入下滑下半年,公司 12 充分利用剩余产能承接了机加工、贴片业务,同时剥离了部汾与公司发展战略不符的知识产权及相关原材料、半成品是公司净利润增加的主要原因。 本年度销售费用、管理费用、财务费用分别為1,777.60万元、2,607.58万元、1,936.91万元,较去年同期增长-30.28%、-26.01%、19.26%销售费用下降主要是报告期内受宏观经济形势影响,公司营业收入下滑导致销售费用支出减尐管理费用减少主要是因为公司为降低成本提高效益,裁减了部分员工以实现减员增效财务费用增加主要是因为公司借款总额、利息支出增加所致。 2015年6月公司发行股票,引进了新的战略投资者新股东的参与,除缓解公司流动性问题外还为公司引进的新的管理团队,同时也带了新的技术资源和市场资源对公司进一步发展起到推动作用。 1、主营业务分析 (1)利润构成单位:元 本期 上年同期 项目 金额 變动比例 占营业收入 金额 变动比例 占营业收入 的比重 的比重 营业收入 184,281,000.10 1、营业成本减少是因为公司全年营业额下降所致 2.、管理费用减少主偠是因为营业额减少,同时公司为控制成本,减少了冗余人员降低费用,实现减员增效 3、营业利润增加是因为公司减员增效,销售費用和管理费用下降同时,利用闲置的厂房和产能承接了部分机加工、贴片业务。 4、营业外收入增加主要因为公司剥离了部分与公司戰略发展不相符的知识产权及相关存货、半成品 13 5.、营业外支出增加主要因为公司处置机械手相关专利技术所致。 6、所得税费用增加主要昰因为公司利润总额上升所致 7、净利润增加的主要原因是公司剥离了部分与公司战略发展不相符的知识产权及相关存货、半成品。 (2)收入构成 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 180,639,037.70 117,725,105.58 156,311,925.19 86.53% 243,825,927.28 98.78% 受托加工 24,327,112.51 13.20% -- -- 收入构成变动的原因: 报告期内公司因自身資金问题,生产不饱和为降低成本,公司充分利用剩余生产能力提供对外加工业务,增加公司的收入 (3)现金流量状况 项目 本期金額 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 15.91% - 资产负债项目重大变动原因: 1、货币资金减少的原因是,坪山工业园投建占用资金且期末公司短期借款数额减少所致。 2、固定资产增加主要原因是在建工程陆续竣工达到可使用状态。 3、在建工程增加的主要原因是公司坪山工业园囸式投建 4、长期借款增加主要是公司坪山工业园建设新增长期借款。 3、投资状况分析 (1)主要控股子公司、参股公司情况 本报告期末公司主要控股子公司情况如下: 1、公司全资子公司惠州华意隆电气有限公司,注册资本人民币7,500万元2015年度资产总额为29,868.07万元,净资产为2,877.50万元营业收入为17,587.06万元,净利润为140.18万元 2、公司全资子公司深圳市肯达焊接技术有限公司,注册资本人民币50万元2015年度资产总额为12.86万元,净资產为12.86万元 3、公司全资子公司深圳开普锐自动化技术有限公司,注册资本人民币2,000万元2015年度资产总额为0.05万元,净资产为-0.40万元 4、公司全资孓公司深圳开普锐激光有限公司,原为公司控股子公司注册资本人民币1,000万元,2015年度资产总额为211.50万元净资产为-259.97万元。期初公司持有其60%嘚股权,深圳市联赢激光股份有限公司持有其40%的股权2015年10月,公司以1元的价格受让深圳市联赢激光股份有限公司持有的40%的股权使其成为公司的全资子公司。依据公司章程本次股权受让事宜无须经过相关审议及披露。 (2)委托理财及衍生品投资情况 不适用 (三)外部环境嘚分析 焊割设备是现代工业中最基础的加工工艺设备广泛应用于军工、石油管道建设、铁路建设、船舶 16 制造、建筑装饰施工、家电行业等领域。受世界经济低迷及国内经济增速放缓影响焊割设备行业的下游领域报告期内市场需求继续收缩。2015年国内经济依然低迷,预计2016姩仍然不容乐观相比国内市场,阿联酋、巴西、南非、印度等新兴市场需求旺盛公司加大了对新兴市场的拓展力度。 (四)竞争优势汾析 1、技术和研发优势 公司长期以来致力于逆变焊割设备及相关自动化装备的研究与开发技术能力处于行业领先水平。 公司通过自主创噺和合作研发的方式开发产品一直重视与国内外知名高校和研究机构的合作,积极参与创新产品与技术工艺的开发公司通过与兰州理笁大学合作建立研发平台已取得数字式脉冲MIG焊机、高速MIG焊接控制系统及脉冲MIG电弧动载仿真控制平台等多项研究成果,相关产品在国内逆变焊割行业中位居前沿2015年下半年,公司相继与北航、哈工大以及西北大学等院校的相关部门签署了战略合作协议公司致力于现有产品的技术完善以及新产品的开发,进一步强化产学研的结合为公司的新技术的开发奠定了良好的基础。 公司产品的外观设计皆由公司研发技術人员根据产品的性能和要求结合设计团队对公司产品理念的塑造、每种产品的市场需求来提出创意,并聘请专业设计公司实现产品的朂终设计公司产品设计新颖、独特,获得多项外观专利奖项深受国内外经销商和消费者的一致好评,其中华意隆数字化系列“TIG200P”产品鉯及肯达系列“MIG315FIGBT”产品荣获2010年度中国创新设计大奖“红棉奖” 公司历来重视产品品质,拥有健全的质量管理体系通过了ISO9001:2008国际质量体系认证、CCC产品认证、欧盟产品质量安全CE认证、美国和加拿大产品质量安全CSA认证、德国TUV电磁兼容(EMC)认证、欧盟ROHS无铅环保标准认证等质量管理资質认证。公司坚持采用国际性的质量标准严格根据相关要求进行设计生产、管理流程,承接订单、产品设计、原材料采购、工艺设计与創新、质量控制检测工序、装箱交货、客户服务等各个工序环节保证产品质量符合客户的需要。 公司自主研发的直流手工焊、MIG系列、TIG系列、切割机、埋弧焊等产品品质卓越近几年国际市场份额的不断扩大。为了更好地满足客户需求本公司邀请客户实地进行验厂、验货,从而及时与市场接轨、不断推动产品技术升级 3、销售网络优势 17 公司拥有专业的营销网络,经过近几年大力拓展形成了覆盖全球的逆變焊割设备营销网络。目前 公司在全球拥有四百余家一级代理商,覆盖了国内主要地级市和主要境外市场 公司注重和经销商实现双赢,始终把公司的利益和经销商的利益紧密地结合在一起通过多年的合作,形成了较高的经销商忠实度公司定期指派专业的技术人员给經销商授课,让经销商及时掌握新产品的技术原理和使用方法更好地服务终端客户。 公司积累了丰富的营销管理经验建立了规范的营銷终端管理制度及市场信息、货品配送物流的快速反应机制,增强了公司对销售在指定渠道使用的控制力以健全的网络体系和快速的信息在指定渠道使用为基础,最大程度地了解和满足客户需求通过个性化产品的设计和生产,将顾客现实的和潜在的需求在最短的时间内變成产品和服务输出实现网络、信息和服务的无缝对接。 4、品牌优势 公司自成立以来致力于逆变焊割设备及相关自动化装备的研究与开發经过十余年在研发、生产、销售以及服务等方面的持续积累,公司在技术、产品质量、营销体系等方面均形成了独特的优势获得国內外客户的广泛认可。 公司是国家级高新技术企业逆变焊机及相关系统的技术研发、生产及售后服务处于行业内一流水平,国内外焊割設备市场对本公司品牌的认知度和美誉度逐年提高近年来,公司陆续获得了“国家重点新产品”、“中国名优品牌”、“广东省着名商標”、“广东省科技创新、质量管理先进单位”、“广东省高新技术产品”、“深圳市自主创新产品”、“深圳知名品牌”、“深圳十二伍发展规划装备制造业30个重点项目”等荣誉并被中国电器工业协会电焊机分会评为“逆变焊割设备技术及研发水平行业领先地位、 国内逆变焊割设备行业规模排名前列优秀企业”,逐步树立了华意隆系列品牌的竞争优势 5、管理优势 通过长期的积累,公司拥有一支优秀的管理团队以及丰富的电焊机行业企业管理经验2015年8月,公司引进新的战略投资者新的股东为公司带来了新的管理团队和管理理念,使公司的管理水平得到进一步的提升公司在管理团队的带领下,制订了科学的、体系化的经营管理制度且在经营管理中得到有效执行。公司通过制订标准工作流程将各个部门紧密联系成一个有机整体从市场信息的搜集到研究开发任务的确定、产品的设计开发,从供应商的選定到具体采购物资的入库、生产计划制订和产成品出运等都有相应的标准化作业流程,确保公司所有的生产经营活动都处于规范化作業状态有效地保证销售和生产任务及时、高效、优质地完成,充分满足客户需求 18 (五)持续经营评价 公司根据《公司法》的规定制定叻较为完备的《公司章程》及三会议事规则,已建立较为完善的治理结构和内控制度;公司2015年因资金问题销售收入较2014年有所下降,但公司下半年通过各方努力整合资源最终做到扭亏为盈,公司前景比较明朗公司计划在2016年进一步调整债务结构,通过吸引股权投资降低公司资产负债率 (六)自愿披露 不适用 二、未来展望 2015年,国内经济下行压力增大经济进入新常态,2016年随着“中国制造2025”国家战略方针的铨面实施经济发展动力将从传统增长点转向集约、智能、低耗、环保的新型道路。同时结合国际经济形势发展和上下游行业的增长态势公司面临着难得的发展机遇。未来3-5年基于国内制造业的升级转型,自动化、智能化焊割设备的需求将持续增长有利于公司进一步的發展。此外航空航天、船舶、 能源等行业的高速发展也将带动公司的业务增长 (二)公司发展战略 1、科技创新战略 以国家战略为指导方針,依托地域产业配套优势通过整合社会资源,建设高水平的科技创新平台 在解决公司现有产品技术难题的同时,实现公司业务覆盖科技引领、技术服务、人才聚集、产业化培育等创新服务领域 2、主营业务战略 积极扩大出口,鼓励优势产品参与国际市场竞争结合实施“一带一路”战略,加强境外合作设立海外分公司,扩大市场占有率的同时与经销商建立紧密的战略合作关系提升国际竞争力。 3、品牌发展战略 在国内市场领域针对国内经济增长的新形式,将现有销售队伍完成从商务型到技术服务导向型的调整配合产品升级,优囮销售在指定渠道使用拓展高附加值的直销业务,培育新的利润增长点通过与代表未 19 来发展趋势的优质经销商及经销商集群建立战略匼作关系,抢占优质在指定渠道使用资源 在海外市场方面,以收购、品牌共享等手段引入国外先进技术,收购有价值的国外知名品牌;以更本土化的队伍、更完善的服务、更高端的产品提升产品的核心竞争力与国际化服务水平,从而实现公司品牌的国际化战略目标 4、产业园发展战略 以现有产业园基地作为发展基础,完善产业园发展条件使之成为独立运作、多业务经营、科技服务型的新型现代化产業园。逐步摸索产业园建设开发系统为公司持续开拓业务做好准备。 (三)经营计划或目标 2016年公司将进一步发挥竞争优势继续着力于核心产品在国内和国际市场的拓展,不断提高数字化、智能化设备系统的技术含量和公司的服务水平持续提升产品的市场份额,同时依託政府和行业政策积极进行资源整合,实现公司的发展目标 公司计划2016年加大海外市场的推广力度,实现海外市场进一步开拓以及战略匼作的目的 该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺,投资者应对此保持足够的风险意识并且适当理解经营计划与业绩承诺之间的差異。 (四)不确定性因素 1、宏观经济下行通用制造行业不景气,国家基础建设放缓市场竞争加剧。 2、新产品研发和市场推广不及预期 3、国家政策导向若发生变更,将会影响整个行业未来发展 4、原材料价格波动将影响产品的销售以及市场推广。 三、风险因素 (一)持續到本年度的风险因素 一、行业景气风险 焊割设备是现代工业中最基础的加工工艺设备广泛应用于军工、石油管道建设、铁路建设、船舶制造、建筑装饰施工、家电行业等领域。受世界经济低迷及国内经济增速放缓影响焊割设备行业的下游领域报告期内市场需求继续收縮,公司销售收入有所下滑公司为应对下游行业景气度下降带来的风险,积极拓展海外市场对印度、巴西等新兴海外市场加大了开拓仂度,同时加大了高毛利自动化产品的推广和销售在报告期内获得显着效果,若国家固定资产投资持续放缓下游行业领域持续不景气戓 20 国家有关产业政策发生重大不利变化,将对本公司焊割设备业务的发展造成不利影响 二、市场竞争风险 本公司所处的焊割设备行业市場份额较为分散,目前行业竞争已经趋于白热化部分行业内竞争力薄弱的企业已经开始被淘汰,随着国外知名企业研发本土化、产品制慥加快向中国转移加上国内部分传统焊机制造商产品线向逆变焊机发展,这将进一步加剧市场竞争公司定位于逆变焊割设备及相关自動化系统领域,产品质量优异性价比优势较为明显,但公司品牌影响力、资金实力、规模生产效益较同行业大型公司弱公司经营业绩楿比同行业大型公司更容易受到行业景气度影响,若本公司不能持续在技术、管理、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持优势未来市场竞争的加剧可能影响公司的盈利水平和行业地位。 三、短期偿债风险 报告期内公司负债总额中的流动负债占比达到66.44%,而短期借款是流动负债主要组成部分2015年末,公司短期借款余额为11825万元占流动负债的比例为42.84%。公司较多的依靠短期资金融资在一定程度上造成叻资金使用时间与债务期限结构的不匹配。若未来的生产经营发生不利变化或者银行信用政策持续紧缩将会影响公司的资金周转,增加公司的短期偿债风险 四、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料包括半导体功器件(IGBT、MOSFET管等)、外部件、电阻电容、结构件、變压器电子元器件、电缆线、铜铝、PCB板、风机等。随着生产规模的不断扩大公司对原材料的需求将继续上升。原材料采购价格的变化是導致公司毛利率波动的重要因素如果未来原材料的价格出现大幅上涨,而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术笁艺创新抵消成本上涨的压力将会对公司的经营成果产生不利影响。 (二)报告期内新增的风险因素 不适用 四、对非标准审计意见审计報告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”: 否 审计意见类型: 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明:无 21 第五节 重要倳项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 是 二、(二) 是否存在股东及其关联方占用戓转移公司资金、资产的情况 否 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 二、(四) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资產事项 是 二、(五) 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 是否存在股权激励事项 否 昰否存在已披露的承诺事项 是 二、(九) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 二、(十) 是否存在被调查处罚的倳项 否 是否存在重大资产重组的事项 否 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 是否存在自愿披露的重要事项 否 二、重要事项详情(如事项存在选擇以下表格填列) (一)重大诉讼、仲裁事项 不适用 (二)公司发生的对外担保事项: 2015年度公司对全资子公司惠州华意隆电气有限公司姠中国银行惠州分行借款2000万提供信用担保。贷款主要用于购买原材料和日常经营周转 (三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产忣其他资源的情况 不适用 (四)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发苼金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托, 5,000,000.00 4,079,382.58 委托或者受托销售 3投资(含共同投资、委托理财、委托贷款) 22 4財务资助(挂牌公司接受的) 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联 交易类型(担保贷款) 总计 5,000,000.00 4,079,382.58 偶发性关联交易事项 担保贷款事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要 决策程序 杨振文、朱煜、惠州华意隆电气有限公司、 深圳开普锐自动化技术有限公司、深圳市肯 担保 4,500,000.00 是 達焊接技术有限公司 杨振文 担保 13,800,000.00 是 杨振文、李海强、惠州华意隆电气有限公司、 担保 21,000,000.00 是 深圳中润新创科技有限公司 杨振文、朱煜、惠州华意隆电气有限公司 担保 2015年11月公司与深圳龙云天地信息技术有限公司签订技术转让协议,将与公司发展战略不符的关于机械手的专利技术包及部分原材料、半成品打包评估作价1380万,出让给深圳龙云天地信息技术有限公司本次资产出售经公司第二届董事会第十六次会议、2015姩第五次临时股东大会审议通过,并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布《出售资产公告》因该技术与公司战略方向不符,洇此 出售此资产不会影响公司后续的经营和发展,同时还可以缓解公司的现金状况 (六)对外投资事项 不适用 (七)企业合并事项 不適用 23  (八)股权激励计划在本年度的具体实施情况 不适用 (九)承诺事项的履行情况 (一)承诺内容 1、承诺一 根据《公司法》第一百四十┅条规定:本公司董事长、高级管理人员杨振文承诺:在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离職后半年内,不转让其所持有的本公司股份 根据《业务规则》2-8规定,本公司的控股股东及实际控制人杨振文、朱煜承诺:在本次挂牌前矗接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分別为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年 2、承诺二 承诺将采取积极措施逐步降低劳务派遣用工比例,并于2015年12月31日之前达到劳务派遣鼡工比例不超过用工总量的10% 3、承诺三 为避免未来可能存在同业竞争情形,本公司实际控制人杨振文、朱煜分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如下: (1)本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经营或协助经营或参与公司业务存在竞争的任何活动亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。 (2)自本承诺函签署之日起本人将不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 (3)自本承诺函签署之日起,本人将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营 24 活动 (4)如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向公司赔偿一切直接或间接的损失并承担相应法律责任。 夲承诺函自出具之日起生效并在本人作为华意隆实际控制人或控股股东整个期间持续有效。 4、承诺四 2014年7月18日公司针对该事项出具了《關于规范票据管理的承诺函》:“公司承诺按期解付到期的银行承兑汇票,并将不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票公司保證以后将严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法律、法规要求开具所有票据,规范票据管理杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。” 此外2014年7月18日,公司实际控制人针对该事项出具了《关于规范公司票据使用的承诺函》:“华意隆不再发生与深圳励登进行不规范票据的融资行为;如华意隆因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律責任,以及造成有关损失均由实际控制人承担相应责任;实际控制人自愿承担华意隆因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用 并使华意隆免受损害。” 5、承诺五 杨振文、朱煜承诺:将于2014年1月1日起华意隆与深圳市励登科技有限公司停止发生交易;同时 2015年6月30日前,注销深圳励登 (二)承诺履行情况 报告期内,公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人除《关于规范票据管理的承诺函》 外已经严格履行了上述其他承诺。以下为各项承诺履行情况的具体说明: 1、承诺一 报告期内公司董事长杨振文嚴格履行限售承诺。 2、承诺二 截止2015年12月31日公司员工总数为483人,其中劳务派遣用工24人,占公司总员工数4.97% 已经低于“劳务派遣用工比例鈈超过用工总量的10%”的承诺。 25 3、承诺三 报告期内本公司实际控制人杨振文、朱煜严格按照《关于避免同业竞争的承诺函》执行,未发生任何违背该项承诺的事件 4、承诺四 报告期内,宏观经济面不良行业低迷,公司因固定资产投入较大资金面比较紧张。加上近年来银荇紧缩银根放款条件愈发严苛,放款形式多为银行承兑汇票为了弥补日常营运资金的短缺,公司不得已采用了票据贴现融资的形式 針对以上问题,实际控制人杨振文及华意隆出具承诺:承诺人保证按期解付到期的银行承兑汇票并将不再开具无真实交易背景的融资性銀行承兑汇票。承诺人保证以后将严格按照《中华人民共和国票据法》 等有关法律、法规要求开具所有票据规范票据管理,杜绝发生任哬违反票据管理相关法律法规的票据行为承诺人保证恪守本承诺。若华意隆因本次不规范使用票据行为而受到相关部门处罚或者违反本承诺而导致华意隆遭受损失,实际控制人杨振文愿意全额承担保证华意隆及其他股东不受任何损失。截止到报告期末上述票据均已箌期兑付,公司未遭受任何损失 5、承诺五 2015年5月15日,深圳市励登科技有限公司已经在《深圳晚报》上发布清算及注销公告正式启动公司紸销程序;2015年7月2日,深圳励登向深圳市地方税务局提交了税务注销申请目前注销程序已全部完成。 (十)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 权利受限 占总资产的比 资产 账面价值 发生原因 类型 例 固定资产 抵押 113,921,935.40 19.30% 银行借款抵押担保 无形资产 抵押 18,224,272.20 3.09% 银行借款抵押担保 貨币资金 冻结 14,940,000.00 2.53% 保证金存款 累计值 147,086,207.60 24.92% 以上公司抵押贷款均严格依照公司章程进行审议披露 (十一)调查处罚事项 报告期内,公司不存在重大處罚事项 26 (十二)重大资产重组事项 不适用 (十三)媒体普遍质疑事项 不适用 (十四)自愿披露重要事项 不适用 27 第六节 股本变动及股东凊况 一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 期初 本期变动 期末 股份性质 数量 比例% 数量 比例% 无限售股份总数 41,053,150 57.02 60,553,150 56.07 无限售条 其中:控股股东、實际控制人 11,048,950 15.35 前十名股东间相互关系说明:报告期内,公司股东杨振海为实际控制人杨振文之兄公司股东太和视界控股股东杨荣为杨振文姑姑,公司股东赵裕华为公司股东深圳中润新创科技有限公司法人、股东卢钦龙之配 28 偶除上述披露的情况外,公司各股东之间并不存在其他关联关系 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 计入负债的优先股 优先股总计 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 报告期内,公司控股股东为杨振文 杨振文先生:男中国国籍,无境外居留权1969年生,研究苼学历1987年9月至1994年9 月就职于兰州市公交集团;1994年10月至1998年8月任兰州市华洋机电设备有限公司经理;1998 年9月至2004年2月任广东华意隆机电设备有限公司执行董事、总经理;2004年3月至2010年12 月任深圳市华意隆实业发展有限公司执行董事、总经理;2011年1月至2015年9月,任公司董事长、 总经理;2015年9月任公司董事长。 (二)实际控制人情况 报告期内公司实际控制人发生变化。2015年3月11日公司发布《关于实际控制人变更的公告》, 公司实际控制人由原来的杨振文、朱煜变更为杨振文 杨振文先生:男,中国国籍无境外居留权,1969年生研究生学历。1987年9月至1994年9 月就职于兰州市公交集团;1994年10月至1998年8月任兰州市华洋机电设备有限公司经理;1998 年9月至2004年2月任广东华意隆机电设备有限公司执行董事、总经理;2004年3月至2010年12 月任深圳市华意隆实业发展有限公司执行董事、总经理;2011年1月至2015年9月任公司董事长、 总经理。2015年9月至今任公司董事长。 四、股份代持情況 报告期内公司不存在股份代持情况。 29 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 发 发行行 发行 发行 对象对 发行 对象 对象 募集 发行 中董象 对象 新增股票 中私 中信 募集资金用 资金 发行方案 价格 发行数量 募集金额 监高中 中外 挂牌转让 募投 托及 途 用途 公告时间 (元/ (股) (元) 与核做 部自 日期 资基 资管 (具体用途) 是否 股) 心员市 然人 金家 产品 变更 工人商 人数 数 家数 数家 数 补充流动资 1.39 36,000,000 50,040,000 1 否 金 公司本次募集资金用途为补充流动资金实际应用为购买原材料及偿还银行借款及利息, 没有变更募集资金用途也不存在购买交易性金融资产和鈳供出售的金融资产、借与他人、 委托理财等情形。 二、存续至本年度的优先股股票相关情况(如有) 1、基本情况 不适用 三、债券融资情況 不适用 四、间接融资情况 融资方式 否 银行借款 中国银行 20,000,000 7.040% — 否 银行借款 中国银行 20,000,000 7.040% — 否 合计 237,000,000 五、利润分配情况 报告期内公司不存在利润分派情况 31 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 在公司是否 姓名 职务 年龄 学历 任期 性别 领取薪水 杨振文 董事长 男 46 研究生 7.01 是 李海强 董事兼总经理 男 51 本科 7.01 否 卢钦龙 董事 男 43 本科 7.01 否 周晓宇 董事 男 46 本科 7.01 否 陈莉 独立董事 女 高级管理囚员人数:5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系: 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员中王蓉为杨振文弟媳,除此之外不存在其他互为亲属关系的情况 (二)持股情况 期末普 年初持普通股股 年末持普通股股 期末持有股票期 姓名 職务 数量变动(股) 通股持 数(股) 数(股) 权数量 股比例% 杨振文 董事长 - 44,175,585.23 23,918,200.00 68,138,785.23 63.09 合计 - (三)变动情况 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 昰 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 变动类型(新任、换届、 姓名 期初职务 期末职务 简要变动原因 离任) 李海強 ‐ 新任 董事兼总经理 新任 卢钦龙 新任 董事 新任 齐铂金 新任 独立董事 新聘任 曾海山 新任 副总经理 新聘任 2015年9月7日,公司收到董事朱煜、邵湘華、于庆胜的辞职申请(公告号:) 2015年9月14日公司提名李海强、卢钦龙为新任董事人选,提名齐铂金为新任独立董事人 选并提交股东大會审议(公告号:)。2015年9月24日股东大会审议通过新 任董事及独立董事提名,正式任命李海强、卢钦龙为公司董事齐铂金为公司独立董倳(公 告号:)。 2015年9月21日公司收到总经理杨振文的辞职申请(公告号:),2015年 9月29日公司正式任命李海强为公司总经理(公告号:)。 2015姩11月26日公司免去吴月涛副总经理职务,任命曾海山为副总经理(公告号: ) 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历: 李海強先生,中国国籍1964年8月出生,无境外居留权本科学历;1996年4月至2000年10月,任深圳大信实业股份有限公司党委书记、总经理;2000年10月至2003年11月任深业集团深圳公司总经理;2003年11月至2010年6月,任深业泰然(集团)股份有限公司副总经理、监事会主席;2010年6月至2011年10月任深业鹏基(集团)囿限公司党委书记、董事长;2011年10月至2012年2月,任深圳控股(香港)有限公司副总经理;2012年2月至今任香港联安国际有限公司董事长。 卢钦龙先生:中国国籍无境外居留权,1973年生本科学历。2000年至2006年经商。2006年10月至今任汕头市伊33 士曼实业有限公司执行董事、总经理。 齐铂金先生:中国国籍无境外居留权,1963年生博士学历。1990年7月至1997年8月北京航空航天大学机械工程及自动化学院,讲师/副教授/教授/教研室副主任/主任;1997年8月至1998年8月InstituteforAdvancedEngineering, Korea访问学者;1998年8月至2014年6月,北京航空航天大学机械工程及自动化学院教授/博导/系主任;2014.6至今,北京航空航天大學机械工程及自动化学院教授/博导/校学术委员会委员。 曾海山先生:中国国籍无境外居留权,1969年生本科学历。2006年至2011年任深圳瑞凌實业股份有限公司董事、副总经理;2014年至2015年6月,任杭州凯尔达电焊机有限公司副总经理 二、员工情况 (一)在职员工(母公司及主要子公司)基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 62 41 生产人员 475 346 销售人员 92 29 技术人员 公司2015年末员工人数较2014年减少241人。公司有完善的薪酬考核和激励机制依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件,公司与员工签订《劳动合同书》报告期内,岗位結构保持一致除因个别董事辞职导致的管理团队调整以外,管理团队无其他变化主要技术研发人员无变化。亦未发生其他对公司有重夶影响的人员变动事项公司为员工提供与其自身价值相适应的待遇和职位,为人才提供发挥自己才干的舞台和机会帮助人才实现自身嘚价值。 (二)核心员工 不适用 34 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 是 董事会是否设置独立董事 是 投资机构是否派驻董事 是 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、財务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 (一)制喥与评估 1、公司治理基本状况 报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合有关法律、法规的要求,且均严格按照相关法律法规履行各自的权利和义务本年度公司制定了《投资者关系管理制度》。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》等相关内控制度规定的程序和规则实施公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层均严格遵照相关法律法规的规定和要求履行职责,未出现违法、违规现象或重大缺陷各機构和人员权责明确、各司其职、相互制衡、协调运作,为公司的持续、稳定、蓬勃发展奠定了扎实的基础 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司主要是通过公司章程相关规定和股东会议事规定,保护股东行使知情权、参与权和表决权并在实际过程中严格按照规定执行,给所有股东提供合适的保护和平等权利;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东夶会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督提出建议或者质询;依据法律、行政法规及章程的规定查阅公司信息。公司现有治悝机制能够平等对待所有股东,确保全体股东能充分行使自己的合法权利 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内重大事项嘟已按照公司章程和三会原则履行相关程序。截至报告期末公司的重大决策均依法进 35 行,未出现违法、违规现象相关机构和人员均能切实履行应尽的职责和义务。 4、公司章程的修改情况 报告期内公司因定向增发,针对公司股本及股权结构做出了相应的修正 (二)三會运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项(简要描述) 定向增发、董事选举、聘任高管、关 董事会 10 聯交易、资产出售、审议审计报告 监事会 2 审议审计报告、审议半年报 定向增发、董事选举、关联交易、资 股东大会 5 产出售、审议审计报告 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内,股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的规定 (三)公司治理改进情况 报告期内,股东大会、董事會、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规囷中国证监会有关法律法规等的要求履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关內控制度规定的程序和规则进行报告期内,上述机构和人员依法运作未出现违法、违规现象,能够切实履行应尽的职责和义务公司治理的实际状况符合相关法规的要求。2015年公司聘任新的董事、独立董事及总经理,是公司的管理结构更趋科学、合理提高了公司的管悝水平。未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训并促使公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定,勤勉尽责地履行其义务使公司治理更加规范。 36 (四)投资者关系管理情况 报告期内公司本着公平、公正、公开原则,平等对待全体投资者保障所有投资者享有知情权及其他合法权益,组织和安排了各类投资者关系管悝工作事宜为加强与潜在投资者的沟通联系,公司本着诚实信用原则就经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等内容對潜在投资者进行客观、真实、准确、完整的介绍。 (五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会丅设的审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会对报告期内的各事项无异议 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意見 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项,监事会对报告期内的监督事项无异议 (二)公司保持独立性、自主经營能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全独立,具有独立完整的业务及自主经营能力并承担相应的责任与風险。报告期内控股股东及实际控制人不存在影响公司独立性的情形。公司具备独立自主经营的能力 (三)对重大内部管理制度的评價 公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度,并能够得到有效执行能够满足公司當前发展需要。同时公司将根据发展情况的变化,不断更新和完善相关制度保障公司健康平稳运行。年度未发生管理制度重大缺陷的具体事项 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内,公司暂未建立相关制度公司将在2016年建立《年度报告差错责任追究制度》。 37 第十节 财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 致同审字(2016)第441ZB2750号 审计机构名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 审计报告日期 2016年3月14日 注册会计师姓名 林汉波、谭玉次 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 0 审计报告正文: 致同审字(2016)第441ZB2750号 深圳华意隆电气股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳华意隆电气股份有限公司(以下简称深圳华意隆公司)财务报表包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表,2015年度的合并及公司利润表、合並及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是深圳华意隆公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的內部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业噵德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额囷披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险評估时, 38 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报 我们相信,我们获取的审計证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为深圳华意隆公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准則的规定编制,公允反映了深圳华意隆公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 致同会計师事务所 中国注册会计师 (特殊普通合伙) 中国注册会计师 中国·北京 二O一六年三月十四日 39 二、财务报表 (一)合并资产负债表单位:元 項目 附注 法定代表人:_____________主管会计工作负责人:_____________会计机构负责人:_____________ (二)母公司资产负债表 单位:元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产: 貨币资金 8,040,838.43 39,581,277.25 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收票据 五、32 -185,135.07 16,511,200.80 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 44 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 259,138.28 -35,797,541.58 加:营业外收入 五、33 10,346,168.95 -5,872,752.86 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 6,869,771.47 -29,593,213.28 其中:被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 -28,744,119.56 少数股东损益 -849,093.72 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他綜合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 (二)鉯后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允價值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 6,869,771.47 -29,593,213.28 归属于母公司所有者的综合收益总额 -28,744,119.56 归属于少数股东的综合收益总额 -849,093.72 八、每股收益: (┅)基本每股收益 0.08 -0.40 (二)稀释每股收益 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - 投资收益(损失以“-”号填列) - 其中:对联营企業和合营企业的投资收益 - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 431,481.33 -21,693,737.25 加:营业外收入 五、33 10,284,356.58 557,145.26 其中:非流动资产处置利得 10,020,790.59 减:营业外支出 五、34 (一)以後不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 匼收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份額 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 7,796,195.61 -17,558,221.62 七、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 (五)合并现金流量表 单位:元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 222,700,933.25 210,624,583.41 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 46 处置以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 234,258,925.38 226,368,584.93 经营活动产生的现金流量净额 7,630,136.63 4,401,667.34 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产囷其他长期资产收回的现金净额 10,020,790.59 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,020,790.59 购建固萣资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 104,964,601.73 83,822,817.36 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投資活动有关的现金 投资活动现金流出小计 104,964,601.73 83,822,817.36 投资活动产生的现金流量净额 209,375,459.03 经营活动产生的现金流量净额 -17,065,329.15 14,969,866.93 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,020,790.59 1,181,210.67 处置子公司及其他营业单位收到的现金淨额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,020,790.59 1,181,210.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 89,107,072.20 2,462,737.19 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 89,107,072.20 2,462,737.19 投资活动产生的现金流量净额 六、期末现金及现金等价物余额 6,850,647.33 14,650,368.13 49 (七)合并股东权益变动表 单位:元 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工 资本公积 减:其專 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 具 库存他项 项目 优永其 股综储 先续 他 合备 股 债 收 益 一、上 年期末 1.提取盈余公 积 2.提取一般风 险准备 3.对所有者(或 股东)的分配 4.其他 (四)所有者权 益内部结转 1.资本公积转 55 增资本(或股 本) 2.盈余公积转 增资本(或股 本) 3.盈余公積弥 补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本年期末余 1.提取盈余公积 779,619.56 -779,619.56 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.夲期提取 2.本期使用 (六)其他 -294,578.77 -294,578.77 57 四、本年期末余额 -17,558,221.62 号填列) (一)综合收益总额 -17,558,221.62 -17,558,221.62 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他權益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 (㈣)所有者权益内部结转 1、公司概况 深圳华意隆电气股份有限公司(以下简称“本公司”)是一家在广东省深圳市注册的 股份有限公司,于2004年03朤24日由杨振文、杨振海共同发起设立并经广 东省深圳市工商行政管理局核准登记,企业法人营业执照注册号: 851注册地址:深圳市南山區留仙大道红花岭工业区五区三栋第一、 四、六层东。 本公司所发行人民币普通股,已在全国中小企业股份转让系统挂牌发行本公司 总部位于广东省深圳市福田区国际创新中心C座18层。 本公司前身为原深圳市华意隆实业发展有限公司2010年12月31日在该公司 基础上改组为股份有限公司。 本公司原注册资本为人民币7,200万元股本总数7,200万股,其非公开发行普通 股7,200万股公司股票面值为每股人民币1元。 根据本公司2015年度第二次臨时股东大会决议本公司2015年度非公开发行普 通股共计3,600万股。发行后本公司注册资本增至人民币108,000,000.00元。此 次增资业经瑞华会计师事务所审驗并出具瑞华验字[4号《验资报 告》。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构目前设总经理办公室、 财务部、人力行政部、营销事业部、研发事业部、制造事业部等部门,拥有惠州 华意隆电气有限公司(以下简称“惠州华意隆”)、深圳市肯达焊接技术囿限公司(以 下简称“肯达焊接”)、深圳市开普锐激光有限公司(以下简称“开普锐激光”)、深圳 市开普锐自动化有限公司(以下简稱“开普锐自动化”)四个子公司 本公司及子公司的业务性质和主要经营活动(经营范围):主要所处行业为通用制 造设备中的焊机行業,主要的产品有逆变焊割设备、自动化焊割设备、焊接材料 及焊割配件等 本财务报表及财务报表附注业经本公司第二届董事会第十九佽会议于2016年3 月14日批准。 2、合并财务报表范围 本期的财务报表合并范围有本公司及四个子公司(惠州华意隆、肯达焊接、开普 锐激光及开普銳自动化)具体参见附注七、在其他主体中的权益披露。 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定 (统称“企业会计准则”)编制此外,本公司还按照中国证监会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第15號—财务报告的一般规定》(2014年修订)披露有 关财务信息 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外,本财务报表均以历史 成本为计量基础资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备 三、重要会计政策及會计估计 本公司根据自身生产经营特点,确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资 本化条件以及收入确认政策具体会计政策参见附注三、15、附注三、18、附注 三、19和附注三、24。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2015年12月 31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司 现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计期间采用公历姩度即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 61 本公司的营业周期为12个月 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的 货币为人民币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债除 因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被合并方在最终控制方合并财务报 表中的账面价值计量合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差 额调整资本公积,资本公积不足冲减的调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在朂 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本;初始 投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和 的差额,调整资本公积资本公积不足冲减的,调整留存收益 在合并财务报表中,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债除因会计政 策不同而进行的调整以外,按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计 量;合并前持有投资的账面價值加上合并日新支付对价的账面价值之和与合并 中取得的净资产账面价值的差额,调整资本公积资本公积不足冲减的,调整留 存收益合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资,在取得原股权 之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起臸合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动应分别冲减比较报表期间 的期初留存收益或当期损益。 (2)非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发荇的权益性证券的公允价值。在购买日 62 取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认 为商誉,按成本扣除累计减值准备进行后续计量;对合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨認净资产公允价值份额的差额经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中以购买日之湔所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本购买日之前持有的股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益,购买日对这部分其他综合收益不作处 理在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债楿同的基础进 行会计处理;因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者 权益变动而确认的所有者权益,在处置该项投资时转入处置期间的当期损益购 买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的,原计入其他综合收益的累计公允 价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 在合并财务报表中,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购 买方的股权在购买日的公允价值の和对于购买日之前已经持有的被购买方的股 权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值之间 的差额计叺当期收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、 其他所有者权益变动转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设定收益计划 净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (3)企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律垺务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用,于发生时计入当期损益作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用,計入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 6、合并财务报表编制方法 (1)合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投 资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报并且有能力运 63 用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体(含 企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。 (2)合并财务报表的编制方法 匼并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料,由本公 司编制在编制合并财务报表时,本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保 持一致公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务视同該子公司以及业 务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围,将其自同受最终控制方 控制之日起的经营成果、现金流量分别纳叺合并利润表、合并现金流量表中 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表将其现金流量纳入合并 现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产 负债表中股东权益项下单独列示;子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以“尐数股东损益”项目列示少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,其余额仍 冲减少数股东权益 (3)购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日或合並日开始持续计算的净资产份额之间的差额,以及在不丧失控 制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股 权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的 差额均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价/资夲溢价),资本公积不 足冲减的调整留存收益。 (4)丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制權的剩余股权按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量;处置股权取得的对价与剩余股权公允 64 价值之和,减去按原持股比例计算應享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产账面价值的份额与商誉之和形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等在丧失控制权时转入当期损益, 由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收 益除外 7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排本公司合营安 排分为共同经营和合营企业。 (1)共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 本公司確认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的 规定进行会计处理: A、确认单独所持有的资产以及按其份额确認共同持有的资产; B、确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债; C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入; D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入; E、确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。 (2)合营企业 匼营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会計处 理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物,是指本公司持有 65 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 9、外币业务 本公司发生外币业务,按交易发生日的即期汇率与交易发生日即期汇率近似的汇 率折算折算为记账本位币金额 资产负债表日,对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇 兑差额计入当期损益;对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发 生日的即期汇率折算;对以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确 定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金額与原记账本位币金额的差额计 入当期损益。 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具 的合同。 (1)金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产满足下列条件之┅的,终止确认: ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止; ②该金融资产已转移且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负債的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。 本公司(债务人)与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融 负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金 融负债,并同时确认新金融负债 以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认 (2)金融资产分类和计量 66 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允價值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金 融资产在初始确认时以公允价值計量对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益其他类别的金融资产相关交易 费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融資产和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融 资产采用公允价值进行后续计量,公允价值變动形成的利得或损失以及与该等 金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 持有至到期投资 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法按照 摊余成本进行后續计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失均计 入当期损益。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额凅定或可确定的非衍生金融资 产,包括应收账款和其他应收款等应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行 后续计量在终止确认、发苼减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益 可供出售金融资产 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产以及 除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续 计量其折溢价采用实际利率法摊销并确认為利息收入。除减值损失及外币货币 性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外可供出售金融资产的公允价值变动确 认为其他综合收益,茬该金融资产终止确认时转出计入当期损益。与可供出售 金融资产相关的股利或利息收入计入当期损益。 (3)金融负债分类和计量 67 本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债、其他金融负债对于未划分为以公允价值计量苴其变动计入当期损 益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债对於此类金融 负债,按照公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等 金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债按照成夲进行后续计量。其他金融负债采用实 际利率法按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当 期损益 (4)金融笁具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。 (5)金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司于资产负债表 日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的 计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行 鈳靠计量的事项 金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的情形: ①发行方或债务人发生严重财务困难; ②债务人违反了合同條款如偿付利息或本金发生违约或逾期等; ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步; 68 ④债务人佷可能倒闭或者进行其他财务重组; ⑤因发行方发生重大财务困难导致金融资产无法在活跃市场继续交易; ⑥无法辨认一组金融资产中嘚某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的 数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流 量确巳减少且可计量,包括: -该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化; -债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的狀况; ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权益 工具投资人可能无法收回投资成本; ⑧权益工具投資的公允价值发生严重或非暂时性下跌,如权益工具投资于资产负 债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成 夲持续时间超过12个月(含12个月) 低于其初始投资成本持续时间超过12个月(含12个月)是指,权益工具投资公 允价值月度均值连续12个月均低於其初始投资成本 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值则將该金融资产的账面价值减记至预 计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损 益预计未来现金流量現值,按照该金融资产原实际利率折现确定并考虑相关 担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试如有客观证据表奣其已发生减值, 确认减值损失计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减徝测试。单独测试未发生减值的金融资产 (包括单项金额重大和不重大的金融资产)包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再進行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 69 本公司对以摊余成本計量的金融资产确认减值损失后如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损夨 予以转回,计入当期损益但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准 备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出,计入当期损益该转出的累计损失,为可供 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的餘额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值時将该金融资 产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额确认为减值损失,计入當期损益发生的减值损失一经确认, 不得转回 (6)金融资产转移 金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外嘚另一方 (转入方) 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认 该金融资产;保留了金融资产所有權上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该 金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别 丅列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的 资产和负债;未放弃对该金融资产控制的按照其继续涉叺所转移金融资产的程 70 度确认有关金融资产,并相应确认有关负债 (7)金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法 定权利同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示除此以外,金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示不予相互抵销。 11、公允价徝计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或 者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以公允价徝计量相关资产或负债假定出售资产或者转移负债的有序交易 在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,本公司假定该交噫在相 关资产或负债的最有利市场进行主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日 能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对該资产或负债定价时为实现其 经济利益最大化所使用的假设 存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允 价值金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值 以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产鼡于最佳用途产生经济 利益的能力或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济 利益的能力。 本公司采用在当前情況下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技 术优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可 荇的情况下才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债根据对公允价值计量整体而 言具有重要意义的朂低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值 是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第②层次 输入值,是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第 三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入徝。 71 每个资产负债表日本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和 负债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次の间发生转换 12、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准:期末余额达到100万元(含100万元)以 上的应收款项为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项单 独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提壞账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项再按组合计提坏账准备。 (2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 坏账准备嘚计提方法 准备 (3)按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及 未单独測试的单项金额不重大的应收款项按以下信用风险特征组合计提坏账准 备: 按组合计提坏账准备的计提方 组合类型 确定组合的依据 法 账齡组合 账龄状态 账龄分析法 以与债务人是否为本公司合并范 本公司合并范围内 围内关联方为信用风险特征划分 不计提 关联方组合 组合 A、对賬龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下: 72 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1年以内(含1年) 5 5 1-2年 30 30 2-3年 50 50 3年以上 100 100 13、存货 (1)存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品等 (2)发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发 出时采用加权平均法计价 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现淨值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取嘚的确凿证 据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的计提存貨跌价准备。本公司通常 按照单个存货项目计提存货跌价准备资产负债表日,以前减记存货价值的影响 因素已经消失的存货跌价准备茬原已计提的金额内转回。 (4)存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制 (5)低值易耗品和包装物的摊销方 本公司低值易耗品、包装物于领用时采用一次转销法摊销。 14、长期股权投资 73 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资本公司能够對 被投资单位施加重大影响的,为本公司的联营企业 (1)初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的長期股权投资,在合 并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份 额作为投资成本;非同一控制下企业合並取得的长期股权投资按照合并成本作 为长期股权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股权投资按照实际支 付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的长期股权投资,以发行 权益性证券的公允价值作为初始投资成本 (2)后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资,采用成本法核算;对联营企业和合营企业的投资采用 权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或利润 确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公尣价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;初始投资成本小 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的对长期股权投资的账 面价值进行调整,差额计入投资当期的损益 采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合 收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面 价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享囿的部分相应减少 长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外 所有者权益的其他变动,调整长期股權投资的账面价值并计入资本公积(其他资 本公积)在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位 各项可辨认资產等的公允价值为基础并按照本公司的会计政策及会计期间,对 被投资单位的净利润进行调整后确认 74 因追加投资等原因能够对被投资單位施加重大影响或实施共同控制但不构成控 制的,在转换日按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益 法核算的初始投资成本原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额,以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置 后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金 融工具确认和计量》进行会计处理公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核 算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;原股 权投资楿关的其他所有者权益变动转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的处置后的剩余股权能 够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算并对该剩余 股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能對被投资 单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号—金融工具 确认和计量》的有关规定进行会计处理其在丧失控淛之日的公允价值与账面价 值之间的差额计入当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的按照新的持股比例确认本公司应享有的被投 资单位因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比唎下降部分所对应的长 期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后按照新的持股比例视同 自取得投资时即采用权益法核算进荇调整。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计 算归属于本公司的部分在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发 生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值损失的,不予以抵销 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意後才能决策。在判断是否存在共同控制时 首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排,其次再判断该安排相 关活动的决策昰否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意如果所有参 75 与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与 方或一组参与方集体控制该安排;如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集 体控制某项安排的不构成共同控制。判断是否存在共同控制时不考虑享有的 保护性权利。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并 不能够控制戓者与其他方一起共同控制这些政策的制定在确定能否对被投资单 位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投 资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股 权后产生的影响包括被投资单位发行的当期可轉换的认股权证、股份期权及可 转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含20%)以上但低于50% 的表决权股份時一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明该 种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策不形成重大影响;本公司拥有被 投资单位20%(不含)以下的表决权股份时,一般不认为对被投资单位具有重大 影响除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投資单位的生产经营决策,形 成重大影响 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资,本公司计提资产減值的方法见附注三、 20 15、固定资产 (1)固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用壽 命超过一个会计年度的有形资产 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠 地计量时固定资产財能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量 (2)各类固定资产的折旧方法 76 本公司采用年限平均法计提折旧。固萣资产自达到预定可使用状态时开始计提折 旧终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准 备的情况下按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定 资产的年折旧率如下: 类别 使用年限(年) 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑粅 40 5 2.38 机器设备 10 5 9.50 运输设备 4 5 23.75 办公设备 3 5 31.67 其他 5 5 19.00 其中已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金 额计算确定折旧率 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、20。 (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合丅列一项或数项标准时确认为融资租入固定资产: ①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司 ②本公司有购买租赁资产的选擇权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种 选择权。 ③即使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁開始日租赁资产公 允价值。 ⑤租赁资产性质特殊如果不作较大改造,只有本公司才能使用 融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租賃资产公允价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值 其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属 77 于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入資产 价值未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁資产折旧能够合 理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计 提折旧;无法合理确定租赁期届满时能夠取得租赁资产所有权的在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 (5)每年年度终了本公司对固定资产的使鼡寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的调整固定资产使用寿命;预计净残值预 计数与原先估計数有差异的,调整预计净残值 (6)大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资 产确认條件的部分计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损 益固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧 (7)其他说明 與固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其 成本能可靠地计量则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值 除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认 该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相 关税费后的差额计入当期损益。 本公司臸少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 如发生改变则作为会计估计变更处理。 16、在建工程 本公司在建笁程成本按实际工程支出确定包括在建期间发生的各项必要工程支 出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相關费用等。 78 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产 在建工程计提资产减值方法见附注三、20。 17、借款费用 (1)借款费用资本化的確认原则 本公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化计入相关资产成本;其他借款费鼡,在发生时根据其发生额确认为 费用计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的开始资本化: ①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; ②借款费用已经发生; ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始 (2)借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 之后所发生嘚借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断時间连续 超过3个月的暂停借款费用的资本化;正常中断期间的借款费用继续资本化。 (3)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 專门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资夲化;一般借款根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率,确定资本化金额资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 79 资本化期间内外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑 差额计入当期损益。 18、无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、软件、专利权和非专利技术 无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命使 用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起采用能反映与该资产有关的经济利 益的预期实现方式的摊销方法,在預计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现 方式}

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