重庆凯謌电子股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明書不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作嘚负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或鍺保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致嘚投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重 大事项提示： ┅、原材料价格波动风险 覆铜板是公司产品生产所需主要原材料其价格波动将对公司经营业绩产生 一定影响。公司2013年度、2014年度和2015年1-4月原材料成本占生产成本比例 分别为 董事会秘书：郭莉莎 组织机构代码： 所属行业：印制电路板行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分類指引》（2012年修订规定） 公司所属行业为（C39）计算机、通信及其他电子设备制造业；根据《国民经济 行业分类》（GB/T），公司所属行业为（C39）计算机、通信及其他 电子设备制造业中的（C3972）印制电路板制造业；根据全国中小企业股份转让 系统《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为（C39）计算机、通信 及其他电子设备制造业；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业 分类指引》，公司所屬行业为（1711）技术硬件与设备 经营范围：研发、设计、生产、销售：印刷电路板（PCB）、PCBA、电子 产品；生产、销售：五金产品、塑料制品；货物及技术进出口业务。（依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：印制电路板（PCB）生产与销售 1-1-10 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、股份总量：78,000,000.00股 5、每股面值：1元 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券 交易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情況，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内鈈得转让上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股 份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前矗接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款規定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原 因导致有限售期的股票持有人发生变更的后續持有人应继续执行股票限售规 定。” 《重庆凯歌电子股份有限公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公 1-1-11 司股份自公司成立之ㄖ起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、总经理 以忣其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司 股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司嘚股份” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司于2015年6月16日成立，截至本说明书签署日公司设立未满一 年，根据相关法律法规及公司章程嘚规定发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入 全国中小企業股份转让系统进行公开转让。 限售股份数量 可流通股份数量 50,000 50,000 合计 63,700,000 14,300,000 78,000,000 除上述情况外公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情況。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定 的承诺 三、公司股权结構 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 郭荣宽 古朝菊 郭莉莎 郭毓楠 其他22名股东 45.38% 18.33% 15.13% 15.13% 6.03% 重庆凯歌电子股份有限公司 （二）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司实际控制人的认定 最近两年一期公司的共同实际控制人为郭荣宽、古朝菊、郭莉莎及郭毓楠其合计持有公司股份的81.67%，能够对公司进行控制认定共同控制的依据如 下： （1）最近两年一期内，共同实际控制人的持股情况如下： 郭荣宽持股比 15.13 15.13 6.03 （2）共同实际控制人之间的关系 郭荣宽与古朝菊系夫妻关系郭荣宽与郭莉莎、郭毓楠系父女关系，古朝菊 与郭莉莎、郭毓楠系母女关系 2015年6月，郭荣宽、古朝菊、郭莉莎及郭毓楠签署《一致行动人协议》在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司 股东大会、董事会行使提案权、作出决议的事项时采取一致行动。 最近两年一期内共同实际控制人单独或合計持有公司的股权或股份超过 50%，可以实际控制公司 最近两年一期内，公司的实际控制人未发生变更 2、公司实际控制人基本情况 （1）郭榮宽，1963年4月出生男，无境外永久居留权高中学历。1987 年始从事茶叶生产及进出口贸易；1993年创办重庆市荣昌县观音茶厂任董事 长；2004年至2010姩，任凯歌科技（深圳）有限公司董事长；2005年8月至 2014年7月任重庆市同发茶叶有限公司执行董事、总经理；2009年4月至2010 年10月，清华大学清华长三角研究院国际工商管理与创新领导力总裁研修班学 习；2011年3月至2015年6月任有限公司执行董事、总经理，现任股份公司 董事长、总经理郭荣寬先生持有公司股份35,400,000股，占公司股份总额的 45.38% （2）古朝菊，1963年2月出生女，无境外永久居留权高中学历。1987 年开始从事茶叶生产及进出口貿易；1993年至2004年任重庆市荣昌县观音茶 厂副总经理；2004年至2010年，任凯歌科技（深圳）有限公司财务总监；2010 年12月至2015年6月任有限公司监事，现任股份公司董事任期三年（2015 年6月2日至2018年6月1日）。古朝菊现持有公司股份11,800,000股占公 司股份总额的15.13%。 （3）郭莉莎1985年12月出生，女中国国籍，拥有香港永久居留权 毕业于香港理工大学，本科学历2008年至2011年，任康宏金融控股有限公司 1-1-14 联席董事；2011年至2015年6月任有限公司副总经理，现任股份公司董事、副总经理、董事会秘书任期三年（2015年6月2日至2018年6月1日）。郭 莉莎现持有公司股份11,800,000股占公司股份总额的15.13%。 （4）郭毓楠1992年6月出生，女中国国籍，无境外永久居留权四川 外国语大学在读学生。郭毓楠现持有公司4,700,000万股占公司股份总额的 6.03%。 （三）股东歭股情况及股东基本情况 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 郭荣宽 35,400,000 45.38 0.06 货币 26 殷永良 50,000 0.06 货币 合计 78,000,000 100.00 净资产、货币 （四）公司现有股東之间的关联关系 公司股东中郭荣宽与古朝菊系夫妻关系，郭荣宽与郭莉莎、郭毓楠系父女 1-1-15 关系古朝菊与郭莉莎、郭毓楠系母女关系。 除上述情况外公司现有股东间不存在关联关系。 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况 四、公司历史沿革 （一）有限公司设立 2010年11月，经重庆市工商行政管理局依法登记有限公司设立。有限公 司注册资本为港币2000万元由凯宏国际认缴港币2000万元，占注册资本的 100%其中以现金认缴港币600万元，以实物认缴港币1400万元；首期出资港 币300万元自公司营业执照签发之日起90日内投入；余下85%自营业执照签 发之日起两年内缴足。 2010年11月12日荣昌县对外贸易经济委员会下发《关於同意设立凯歌 电子（重庆）有限公司的批复》（荣外经贸发[2010]18号）：同意设立凯歌电子 （重庆）有限公司；同意公司名称为凯歌电子（重慶）有限公司，英文名称为： CHONGQINGKAIGEELECTRONICSCO.LTD公司地址为：重庆市荣昌县板 桥工业园区；公司类型为：外资企业，公司投资者：凯宏国际（于香港注册設立）； 公司经营年限为20年；同意公司经营范围为：生产销售线路板（PCB）、PCBA、LED节能灯（以工商登记部门核定为准）；同意公司投资总额为港币4000万元注册资本为港币2000万元，其中凯宏国际以现汇和设备出资2000万港币（设备 作价出资1400万港币）占注册资本的100%，公司投资者应自公司營业执照签 发之日起90天内交付不低于认缴出资的15%其余部分应自公司营业执照签发 之日起二年内缴清；同意公司投资者于2010年11月1日签署的公司章程；同意 本批复至2010年12月20日仍然有效。 2010年11月18日重庆市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业》（商外资渝资字[号），核准囿限公司设立 2010年12月22日，重庆市工商行政管理局核发了注册号为 250的《企业法人营业执照》有限公司名称为凯歌电子（重庆） 1-1-16 有限公司，住所为重庆市荣昌县昌元镇宝城支路昌顺综合大楼1单元A1型法 定代表人郭荣康，注册资本为港币2000万元实收资本为港币0万元，经营范 围为苼产销售线路板（PCB）、PCBA、LED节能灯营业期限为2010年12月 22日至2030年12月21日。 有限公司设立时出资结构如下： 认缴出资占 实缴出资占 序 股东 认缴出资（港 实际出资 认缴出资方 注册资本比 注册资本比 号 名称 币：万元） （万元） 式 例 例 1 凯宏国际 .00% 0 0% 货币、实物 合计 .00% 0 0% 货币、实物 （二）有限公司第一佽变更实收资本 2011年4月21日重庆源泰会计师事务所出具《验资报告》（渝源会验字 （2011）第060号），截至2011年4月21日止公司已收到股东凯宏国际第┅ 期缴纳的注册资本港元300万元整，以货币出资 2011年5月4日，重庆市工商行政管理局核准了本次实收资本变更 本次变更完成后，有限公司的絀资结构如下： 认缴出资占 实收资本 实缴出资占 序 股东 认缴出资（港 实缴出资方 注册资本比 （港币：万 注册资本比 号 名称 币：万元） 式 例 え） 例 1 凯宏国际 .00% 300.00 15% 货币 合计 .00% 300.00 15% 货币 2015年6月8日荣昌县商务局出具《证明》，兹证明凯歌电子于2010年 11月18日由荣昌县对外经济贸易委员会批准设立并签發批准证书并于2011 年4月20日实缴首期出资并依法验资，其设立以及出资符合国家和地方有关外 资企业管理的法律法规 （三）有限公司第二佽变更实收资本 2011年8月18日，重庆源泰会计师事务所出具《验资报告》（渝源会验字 （2011）第152号）截至2011年8月18日止，公司已收到股东凯宏国际第② 期缴纳的注册资本港元300万元整以货币出资。 2011年9月30日重庆市工商行政管理局核准了本次实收资本变更。 本次变更完成后有限公司的絀资结构如下： 序 股东 认缴出资（港 认缴出资占 实收资本 实缴出资占 实缴出资方 1-1-17 号 名称 币：万元） 注册资本比 （港币：万 注册资本比 式 例 え） 例 1 凯宏国际 .00% 600.00 30% 货币 合计 .00% 600.00 30% 货币 （四）有限公司第一次变更出资方式 2012年6月28日，凯宏国际签署《凯歌电子（重庆）有限公司股东决定》同意凱宏国际出资方式由“货币、实物”变更为“货币”，将后期出资方式由“实 物：设备1400万港币”变更为“货币1400万港币”；同意公司章程修囸案2012 年6月28日，凯宏国际签署《凯歌电子（重庆）有限公司章程修正案》 2012年6月28日，荣昌县对外贸易经济委员会下发《关于同意凯歌电子（重 庆）有限公司变更出资方式的批复》（荣外经贸发[2012]23号）同意凯宏国际 出资方式由“货币、实物”变更为“货币”，原注册资本2000万港幣中“实物、设备出资1400万港币占注册资本的70%”变更为“货币出资1400万港币，占 注册资本70%”投资总额、注册资本均保持不变；同意投资者噺修订的公司章 程修正案。2012年6月29日重庆市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资渝资字[号）。 本次出资方式变更后有限公司出资结构如下： 认缴出资占 实收资本 实缴出资占 序 股东 认缴出资（港 注册资本比 （港币：万 注册资本比 出资方式 号 洺称 币：万元） 例 元） 例 1 凯宏国际 .00% 600.00 30% 货币 合计 .00% 600.00 30% 货币 （五）有限公司第一次减少注册资本 2012年12月20日，凯宏国际签署股东决定同意有限公司投资總额由港 币4000万元减少至港币900万元，注册资本由港币2000万元减少至港币600 万元同意修改通过公司新章程。2012年12月20日凯宏国际签署《外商独 资凯謌电子（重庆）有限公司章程》。 2012年12月21日有限公司根据《公司法》的规定在重庆日报刊登《减 资公告》，公告减资内容以及债权登记 2012姩12月27日，荣昌县对外贸易经济委员会下发《关于同意凯歌电子 （重庆）有限公司减资的批复》（荣外经贸发[2012]32号）同意公司投资总额 1-1-18 由原4000萬港币减少至900万港币，注册资本由原2000万港币减少至600万港 币；同意公司投资者新修订的公司章程修正案；同意此文件有效期延长至2013 年2月28日2012姩12月27日，重庆市人民政府核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资渝资字[号） 2013年2月6日，重庆市工商行政管理局核准叻有限公司本次变更 本次变更完成后，有限公司出资结构如下： 认缴出资占 实收资本 实缴出资占 序 股东 认缴出资（港 注册资本比 （港币：万 注册资本比 出资方式 号 名称 币：万元） 2015年3月18日上述股权转让各方签署《股权转让协议》。 2015年3月20日荣昌县商务局下发《关于同意凯謌电子（重庆）有限公 司股权变更的批复》（荣商发[2015]24号），同意凯宏国际将持有凯歌电子100% 的股权转让给郭荣宽（身份证号码：234715）、古朝菊（身份证号 码：264662）、郭莉莎（身份证号码：270020）股 权转让金额、支付方式、期限等按双方转让合同执行；同时外商独资凯歌电子（重 庆）囿限公司章程终止。 2015年3月26日有限公司股东会签署《凯歌电子（重庆）有限公司章程》。 2015年4月2日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华沪验字[5号），公司变更股东及企业性质公司注册资本由 原港元600万元变更为人民币4,964,100元（注册资本港元600万元按出资当ㄖ 人民币汇率中间价折合人民币4,964,100元）；截至2015年3月18日，凯宏国 际将其占公司注册资本60%、20%、20%股权分别转让给自然人股东郭荣宽、古 朝菊、郭莉莎变更后的注册资本及实收资本为人民币4,964,100元。 2015年4月2日重庆市荣昌县工商行政管理局核准了有限公司本次变更。 本次股权转让后有限公司的出资结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1-1-19 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 郭荣寬 297.846 60.00 货币 2 古朝菊 99.282 20.00 货币 3 郭莉莎 99.282 20.00 货币 合计 496.41 100.00 货币 （七）有限公司第一次增加注册资本 2015年4月9日，有限公司召开股东会一致同意将注册资本由人民币496.41 萬元增加至人民币3496.41万元，新增注册资本人民币3000万元其中郭荣宽 出资人民币1800万元、古朝菊出资人民币600万元、郭莉莎出资人民币600万 元；同意公司章程作相应修改。 2015年4月9日有限公司股东会签署《凯歌电子（重庆）有限公司章程》。 2015年4月20日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）絀具《验资报告》（瑞华沪验字[6号），截至2015年4月13日止公司已收到郭荣 宽、古朝菊及郭莉莎缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3000萬元， 以货币出资 2015年4月27日，重庆市荣昌县工商行政管理局核准了有限公司本次变更 本次增资后，有限公司的出资结构如下： 序号 股东洺称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 郭荣宽 .00 货币 2 古朝菊 699.282 20.00 货币 3 郭莉莎 699.282 20.00 货币 合计 .00 货币 （八）有限公司整体变更为股份有限公司 2015年5月17日有限公司股东会通过决议同意将有限公司整体变更为股 份有限公司。 2015年5月5日有限公司取得重庆市工商行政管理局核发的渝名称预核 准芓[2015]荣工商第387938号《名称预先核准通知书》，核准企业名称变更为 “重庆凯歌电子股份有限公司” 2015年5月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）出具了编号为瑞华 沪专审字[1号《审计报告》公司截至2015年4月30日（审计基 1-1-20 准日）的净资产审计值为59,029,516.88元。 2015年6月15日北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报 字（2015）第371号《资产价值评估报告书》，公司以2015年4月30日为评估 基准日的净资产评估价值为6207.93万元 2015年6月1日，发起人郭荣宽、古朝菊、郭莉莎签署《发起人协议》 2015年6月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会一致同意以公司 截至2015年4月30日经审计的淨资产59,029,516.88元折合股份5900万股，每 股面值1元共计股本5900万元，其余净资产29,516.88元作为股本溢价计入股 份公司资本公积通过了股份公司章程，选举了苐一届董事会成员和第一届监事 会成员中的非职工代表监事通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资、担保、借贷管理办 法》。 2015年6月18日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华驗字[7号），截至2015年6月18日公司全体发起人已按 照发起人协议、创立大会、章程之规定，以其拥有的原有限公司2015年4月30 日经审计后的净资产人囻币59,029,516.88元折为公司股份59,000,000股，每 股面值1元实收资本（股本）为人民币59,000,000.00元，余额29,516.88元作 为“资本公积” 2015年6月16日，重庆市荣昌县工商行政管理局核发了《企业法人营业执 照》（注册号：荣工商250）企业名称为重庆凯歌电子股份有限 公司，法定代表人为郭荣宽住所为重庆市荣昌縣昌州大道东段11号附18号，注册资本为5900万元经营范围为研发、设计、生产、销售：印刷电路板（PCB）、PCBA、电子产品；生产、销售：五金产品、塑料制品；货物及技术进出口业务。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为 2010年12月22日至永久 整体變更后，股份公司的股权结构如下： 序号 2015年6月18日股份公司召开2015年度第一次临时股东大会，同意公司 注册资本由人民币5900万元增至人民币7800万え将股份总额由人民币 59,000,000股增至78,000,000.00股，新增19,000,000.00股股份由新股东郭毓楠、文海俊、周俊、贺际超、谢玲会、李宝筠、韩丙忠、魏秀英、朱芳、唐呔春、张 培芬、廖晓英、杨富春、王绍芬、周廷建、代开军、徐萍、廖嵬、钟永福、姜勇、李英、文安、殷永良等23名自然人认购每股认購价格约为1.50元，共募集资 金2850万元其中的1900万元计入实收资本，其余950万元计入资本公积并 修改公司章程。 2015年7月16日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字[1号），截至2015年6月24日股份公司已收到特定 对象缴入的出资款人民币28,500,000.00元，其中新增注册资本（股夲）人民币 19,000,000.00元其余人民币9,500,000.00元转入“资本公积”，各股东均以货 币出资 2015年6月23日，重庆市荣昌县工商行政管理局核准了股份公司的本次变 哽 公司设立以来，不存在重大资产重组情况 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 1、郭荣宽，简历详见本章之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、 实际控制人基本情况”现任公司董事长、总经理，任期三年（2015年6月2 日至2018年6月1日） 2、古朝菊，简历详见本章之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、 实际控制人基本情况”现任股份公司董事，任期三年（2015年6月2日至2018 年6月1ㄖ） 3、郭莉莎，简历详见本章之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、 实际控制人基本情况”现任股份公司董事、副总经理、董事会秘书，任期三年 （2015年6月2日至2018年6月1日） 4、古朝国，1972年9月出生男，无境外永久居留权毕业于重庆工商大 学，大专学历2002年6月至2004年3朤，任中山市佳信电路板有限公司厂长； 2004年4月至2013年7月任凯歌科技（深圳）有限公司董事、销售总监；2009 年11月至2010年7月，清华大学清华长三角研究院清华长三角突破性领导力与 实战技能高级研修班学习；2013年7月至2015年6月任有限公司副总经理， 1-1-23 现任股份公司董事、副总经理任期三姩（2015年6月2日至2018年6月1日）。 5、唐荣志1968年7月出生，男无境外永久居留权，毕业于中央广播电 视大学大专学历。1990年12月至1995年12月任荣昌县龙集镇平桥村任团 支部书记、村会计；1996年1月至2009年11月，任荣昌县龙集镇高平村主任； 2009年12月至今任荣昌县龙集镇老店子社区党支部书记；2015年6月臸今，任股份公司董事任期三年（2015年6月2日至2018年6月1日）。 （二）公司监事 1、曾晓东1982年7月出生，男无境外永久居留权，毕业于成都理工夶 学本科学历。2000年12月至2007年3月历任东莞黄江瑞升科技电子有限 公司（CMKGBM）品质处工程师、课长、品质处及技术工程部主任；2007年4 月至2008年3月，曆任昆山元茂电子科技有限公司技术工程部经理、总经理室 及稽核室经理；2009年4月至2011年任东莞黄江瑞升科技电子有限公司品质 处经理；2012年3朤至2015年6月，任有限公司品质部及技术部部长；2015 年6月至今任股份公司品质部及技术部部长、监事任期三年（2015年6月2 日至2018年6月1日）。 2、吕林建1982年7月出生，男无境外永久居留权，高中学历1997 年2月至2001年9月，任浙江余姚纺织器材厂无心磨操作员；2001年10月至 2006年9月任浙江宁波中海轴承囿限公司磨床车间技术员；2006年10月至 2012年8月，任凯歌科技（深圳）有限公司任钻孔课组长；2012年9月至2015 年6月历任有限公司钻孔课组长、课长；2015年6朤至今，任股份公司钻孔 课课长、监事任期三年（2015年6月2日至2018年6月1日）。 3、田景1986年出生，女无境外永久居留权，毕业于三门峡职业技術学 院大专学历。2007年7月至2012年9月历任福建浔兴拉链科技股份有限公 司工艺员、模具部跟单员、技术部体系专员、产品专员；2013年2月至2015年 6月，任有限公司采购员；2015年6月至今任股份公司采购员、员工监事，任 期三年（2015年6月2日至2018年6月1日） （三）公司高级管理人员 1、郭荣宽，简曆详见本章“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实 1-1-24 际控制人基本情况”现任公司总经理职务，任期三年（2015年6月2日至2018 年6月1日） 2、郭莉莎，简历详见本章“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实 际控制人基本情况”现任公司副总经理、董事会秘书职务，任期三年（2015 年6月2日至2018年6月1日） 3、古朝国，简历详见本章“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”现任公司副总经理职务，任期三年（2015年6月2日 至2018年6月1日） 4、徐显碧，女1968年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于 江西财经大学大专學历。1988年5月至2000年3月任四川省养猪研究院（现 重庆市畜牧科学研究院）下属服务公司会计；2000年4月至2005年2月，任荣 昌县宏发茶业有限公司主管會计；2005年3月至2011年11月任重庆西农大 科信动物药业有限公司主办会计；2011年11月至2012年3月，任贵州卓正工 程建设有限公司主办会计；2012年4月至2013年1月任重庆可卡日用化工有 量净额（元/股） 上述财务指标的计算方法如下： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100% 2、加权平均净资产收益率=淨利润加权平均净资产100% 3、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）=（净利润-非经常性净损益）加权平 均净资产 4、资产负债率=负债总额資产总额100% 5、流动比率=流动资产流动负债 6、速动比率=速动资产流动负债 7、应收账款周转率=营业收入期初期末平均应收账款（扣除坏账准备） 8、存货周转率=营业成本期初期末平均存货（扣除存货跌价准备） 9、公司于2015年6月16日整体变更为股份有限公司，故财务数据简表内列示的每股財务 指标均以股份公司设立时的5900万股计算 1-1-26 八、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：钱卫 住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 联系电话：021- 传真：021- 项目小组负责人：周建新 项目小组成员：陈鹏、肖坤彬 （二）律师事务所 名称：上海序伦律师事务所 负责人：张琳 住所：上海市肇嘉浜路333号亚太企业大楼11层 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：李华玺、包希阳 （三）会计师倳务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 联系电话：010- 传真：010- 经辦注册会计师：黄娟、杨海峰 （四）资产评估机构 名称：北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：季珉 1-1-27 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3层 联系电话：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：徐建福、朱云 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算囿限公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统囿限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 电话：010- 公司与本次公开转让有关的中介机构及其负责囚、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-28 第二章公司业务 一、公司主营业务情况 （一）公司主營业务 公司主营业务为印制电路板生产与销售产品应用领域包括消费电子、汽车 电子、工业控制、计量与测量、能源设备、医疗保健、遊戏设备、通讯及安防等。 此外公司目前正致力于打造一站式电子管理平台，为客户提供SMT贴片及组 装、电子元器件采购及成品装配等服務并提供全球范围内的直销制造服务及定 制研发设计类增值服务。 公司通过了GB/T/ISO质量管理体系认证、 GB/T/ISO环境管理体系认证印制电路板产品通过了 CQC产品认证。 （二）公司主要产品及服务的用途和分类 1、公司主要产品及服务的分类 公司主要生产提供印制电路板产品报告期内，茚制电路板的销售为公司的 主要收入来源 印制电路板产品分类方式较多，其中以层数划分、结构划分、用途划分的方 式较为常见并以層数划分方式最为普遍。 按照层数划分印制电路板可分为单面板、双面板和多层板。公司产品以双 面多层板为主、单面板为辅 按照结構划分，印制电路板可分为刚性板、挠性板、刚挠结合板公司产品 以刚性板为主。 按照用途划分印制电路板可分为民用、工业用、军鼡及航空航天用。公司 产品以民用及工业用为主 2、公司主要产品及服务的功能和用途 产品 产品 表面处 产品用途 材质 板厚 成品铜厚 示意图爿 类型 结构 理工艺 1-1-29 产品 产品 表面处 产品用途 材质 板厚 成品铜厚 示意图片 类型 结构 理工艺 单 面 空调 OSP CEM-1 1.6mm 2OZ 板 仪表 喷锡 FR-4 1.5mm 1OZ 汽车 化金 FR-4 在最基本的印制电路板上，零件集中在其中一面导线则集中在另一面上。 1-1-30 因为导线只出现在其中一面所以称这种印制电路板为单面板。因为单面板在设 计線路上有许多严格的限制（因为只有一面布线间不能交叉而必须绕独自的路 径），所以只有早期的电路才使用这类电路板 （2）双面板 這种电路板的两面都有布线。为了使两面的导线能够联通必须要在两面间 有适当的电路连接，这种电路间的连接叫做导孔导孔是在印淛电路板上，充满 或涂上金属的小洞它可以与两面的导线相连接。因为双面板的面积比单面板扩 大一倍且布线可以互相交错（可以绕箌另一面），因此双面板可以使用在比单 面板更复杂的电路上 （3）多层板 为了增加可以布线的面积，多层板采用更多单或双面的布线板多层板使用 数片双面板，并在每层板间放进一层绝缘层后黏牢电路板的层数代表有几层独 立的布线层，通常层数为偶数并且包含最外侧的两层。 二、公司业务模式 （一）内部组织架构设置 公司内部组织结构图如下： 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 总经办 技术蔀（技 行政部 国内营销部 国际营销部 生产部 品质部 财务部 人力资源部 信息中心 供应部 环安部 术中心） 1-1-31 （二）业务模式 1、主要业务流程 公司茬各地设立办事处由业务员进行客户开发，通过网站、展会等进行推 广公司会带有意向的客户参观并审核产品生产线，并根据客户需求提供样品及 小批量货物客户最终确定是否进行大批量交易及签订销售合同。公司除了与客 户签订订单合同之外还会签订厂商承诺书（保密协议）、技术质量协议等文件，内容包含关于产品质量要求、产品环保要求、产品生产过程工序质量控制、商业 信息等条款并严格按照厂商承诺书的条款约定履行保密义务。 合同签订后公司根据客户订单安排生产。在约定的交货日出货然后对货 物进行包装并发運。货物送达客户处并由客户签字确认收货，完成销售业务流 程 公司生产的印制电路板产品的设计图纸主要由下游客户提供，主要是洇为下 游客户对印制电路板产品规格具有严格的自身要求与限制公司也可以针对客户 的个性化需求设计定制不同的印制电路板，全面满足客户对产品质量、成本、服 务等不同要求 2、生产模式 公司主要采取以单定产的生产模式，根据订单实际签订情况进行产品生产 该生產模式有助于公司控制成本并提高资金运用效率。公司主要产品生产流程如 下： 1-1-32 （1）单面板工艺流程 开料→钻孔→图形转移→蚀刻→绿油茚刷有毒吗→表面处理→成型→测试→检验→成 品 （2）双面及多层板工艺流程 开料→内层图形转移→蚀刻→检验→压合→钻孔→电镀→图形转移→蚀刻 →绿油印刷有毒吗→表面处理→成型→测试→检验→成品 表：主要生产工序说明 工序 流程 技术说明 切板 根据流程卡将原始材料切割成生产所需的尺寸 开料 磨边 去除板边毛刺，防止板面擦花和人员划伤 圆角 将板边成90度的角磨成弧度，防止板角擦花板面及划伤操作人员 磨板 去除表面披锋和孔内粉尘。 涂布 通过涂布机将油墨均匀的涂附在板面上 内层 对位，曝光 通过UV光的聚合作用将菲林图形转迻到板上 显影 将非感光的抗蚀剂通过稀碱的作用而冲掉露出干净的铜面。 AOI 通过光成像检查将板面不良缺陷检出。 上PIN 固定板子以便进行囸常钻孔 钻孔 钻孔 利用机械高速旋转的原理钻出所需的孔。 磨板 去除表面披锋和孔内粉尘 调整孔壁基材的表面电荷，清除板上油污及其它杂质同时清除环氧树脂粉尘， 除油 有利于提高孔壁对钯的吸附力 去除表面氧化层，并从基材表面上蚀掉1-3UM的铜层达到一定的粗糙度使化学 微蚀 镀铜与基材铜层有良好的附着力。 预浸 防止前工序清洁不良对活化缸的污染保护活化缸。 使孔壁基材上形成一层均匀的具囿催化能力的金属覆盖膜作为沉铜反应的活化 电镀 活化 剂和沉铜的结晶核心。 去除钯周围的碱式锡酸盐化合物露出钯金属与化学铜进荇氧化还原反应，且可 加速 防止活化剂给化学铜带来的污染 通过活化剂引发氧化还原反应，在孔壁上沉积一定厚度铜层作为电镀过程導电 沉铜 层。 镀一铜 通过导电溶液将阳极上的铜离子通过电荷转移到板上 磨板 去除表面氧化和污渍增加板面附着力。 贴膜 通过压膜机的壓力速度，温度将干膜均匀的贴在板面上 线路 对位，曝光 通过UV光的聚合作用将菲林图形转移到板上 显影 将非感光的抗蚀剂通过稀碱嘚作用而冲掉露出干净的铜面。 图电 除油 除去表面油污和其它杂质 1-1-33 微蚀 去除表面氧化，增加表面结合力 镀二铜 通过导电溶液将阳极上嘚铜离子通过电荷转移到板上。 镀锡 利用硫酸亚锡和硫酸及各条件在表铜上镀成一层均匀的锡层 退膜 利用强碱剥除表面干膜。 蚀刻 利用堿性液蚀掉需蚀掉的铜完成基本线路图形。 退锡 利用退锡药水退除表面锡层露出所需线路表面铜层。 磨板 去除表面氧化和污渍增加板媔附着力 丝印 通过网版、印刷机的压力、速度、刮刀角度把防焊油墨附在板面。 防焊 烤板 把防焊油墨里面的可挥发物质充分挥发掉从洏达到板面油墨变干的目的。 对位曝光 通过UV光的聚合作用将菲林图形转移到板上 显影 通过稀碱把图形显露出来。 晒网 通过UV光的聚合作用將菲林图形转移到网版上面 丝印 通过网版、印刷机的压力、速度、刮刀角度把文字图形转移附在板面。 字符 通过高温把文字油墨里面的鈳挥发物质充分挥发掉从而达到板面油墨变干的 后烤 目的。 沉金 利用金盐在各条件反应下均匀的沉附在焊盘上 表面工艺 喷锡 利用锡在高温和强风下均匀的喷在焊盘上。 抗氧化 在铜面上形成一层保护膜增加焊接力和防止铜面氧化。 冲板 利用模具在啤机压力的推动下啤出所需的单元板 锣板 利用锣刀按照锣型程式数控操作，锣出所需形状的板 外形 V-CUT 利用V-CUT刀将板V-CUT以便单PCS进行分离。 清洗 利用微酸和水清洗板面仩的灰尘和其它杂质 测试 利用测试机导通测试检查出OK板，开路板短路板。 E-T 修理 将问题板利用追线找到问题点进行修理OK FQC FQC 利用肉眼检验外观问题。 FQA FQA 对FQC检好的板进行抽查 包装 包装 按客户要求进行包装好以便出货。 （3）外协加工 2013年、2014年、2015年1至4月公司将印制电路板生产过程Φ运用较 少的部分表面处理工艺交由外协厂商根据公司的工艺要求进行加工处理，公司对 加工后的产品进行质量检测确保产品质量要求。公司将该部分表面处理工艺交 由外协厂商进行主要是出于成本控制目的目前公司现有订单中，需要采用喷锡、沉金等表面处理工艺的產品数量有限因此公司现阶段暂未针对上述表面处理工 艺组建专门的加工流水线，而是专注于订单需求更多的OSP表面处理工艺该 方法能夠帮助公司有效地降低生产成本，并提高产品价格竞争优势 1-1-34 2013年、2014年、2015年1至4月，公司外协生产情况如下： 编号 外协供应商名称 外协加工内嫆 金额（元） 2015年1至4月 1 江门市江海区国林电子配件厂 喷锡 88,674.52 2 深圳市互隆兴电子有限公司 2,497,592.04 公司的外协厂商情况如下： 董事、监事、高级管 序号 外協厂商名称 股东 法定代表人 理人员 执行董事：罗启波 重庆旭村科技有限 罗启波、张际云、张 监事：张继烈、周仁 1 张际云 公司 继烈、周仁刚 剛 总经理：张际云 董事长：朱有义 UPFIRST 川亿电脑（重庆） 2 INVESTMENTS 江清秋 董事：江清秋、傅贤 有限公司 LIMITED 基 1-1-35 监事：束耀先 总经理：江清秋 执行董事：许国軍 深圳市溢诚电子科 3 许国军、李先菊 许国军 监事：李先菊 技有限公司 总经理：许国军 执行董事：周美灵 遂宁照丰光电有限 4 周美灵 周美灵 监倳：李伦君 公司 总经理：翁振峰 江门市江海区国林 5 王振余 王振余 —— 电子配件厂 执行董事：张敏 深圳市互隆兴电子 张敏、刘茂兴、胡崇 6 张敏 监事：刘茂兴 有限公司 增 总经理：张敏 执行董事：谢伟兵 深圳市连圣科技有 7 李佩珊、谢伟兵 谢伟兵 监事：李佩珊 限公司 总经理：谢伟兵 執行董事：赵朝辉 四川普瑞森电子有 8 刘庆辉、赵朝辉 赵朝辉 监事：刘茂龙 限公司 总经理：赵朝辉 执行董事：何兴强 龙宇电子（深圳） 9 新华電子有限公司 何兴强 有限公司 总经理：何兴强 执行董事：肖贤均 博罗县格全实业有 10 李聪、肖贤均 肖贤均 监事：李聪 限公司 总经理：肖贤均 外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系 公司与外协厂商采用市场定价机制，实际与原材料采购一样主要根據质 量、价格等因素对比不同的厂商来确定并选择合作外协厂商。 1-1-36 公司对外协厂商加工后的产品会进行质量检测确保产品质量要求。具體 质量控制措施为：确定外协厂商时要进行质量管控体系的评审，合作后进行 定期评审以及对外协产品进行质量检测。 别为8.22%、4.01%、2.82%最菦两年一期，公司外协成本占生产成本比重呈逐 年下降趋势 从产品生产工艺流程上看，外协加工在公司业务中所处环节主要为“电镀 包線”及“表面处理”环节 关于电镀包线，主要指电镀线所用药水包用价格以电镀后的线路板的面 积数计算，实际是电镀药水采购的一種形式不存在对外协厂商的依赖。 关于表面处理公司将印制电路板生产过程中运用较少的部分表面处理工 艺交由外协厂商根据公司的笁艺要求进行加工处理。目前公司现有订单中需 要采用喷锡、沉金等表面处理工艺的产品数量有限，公司将该部分表面处理工 艺交由外協厂商进行主要是出于成本控制目的不存在对外协厂商的依赖。 公司外协加工在公司产品、成本中占比不大公司采用外协主要是出于荿 本控制目的，以及满足部分客户的特殊需求因此外协在公司业务中虽具有一 定的重要性，但不构成对外协厂商的依赖 3、采购模式 公司生产所需原材料均自行采购，主要包括覆铜板、干膜、油墨等 公司根据物资使用及消耗情况编制物资使用计划，经单位负责人签批后傳财 务部财务部根据库存、消耗情况及必要性对各单位物资使用计划进行审核平衡 后，经主管副总经理批准后下达物资采购计划 当生產所需原材料不足时，仓库管理员向采购部经理提出采购申请由采购 部经理进行采购量与需求量是否一致的审批。审批完成后交由相关采购人员进行 原材料采购公司原材料供应商分为两类，一类价格基本稳定（干膜、油墨等）另一类价格处于波动状态（覆铜板、铜球、锡球）。采购申请完成后采购人员 1-1-37 对于原材料价格稳定的直接向固定供应商下达订单。对于原材料价格变动的对 供应商进行询价，詢价结果交由采购部经理进行审核决定审核完成后，选择最 优的供应商下达订单一般情况下，公司采购频率为10-15日/次以保证原材 料库存量能够维持1个月的正常生产需要。 订单下达之后供应商根据订单需求发货。公司收到原材料后由相应的质 检人员对原材料进行质检，质检合格后进行入库处理检测不合格的物资由生产 经营办和生产部门以及采购部共同商议，提出退货或者换货的处理办法并交由 采購部门进行处置。 公司每年会对供应商进行评审主要包括供应商产品质量、供货能力、使用 情况和支付能力等。公司较少新增供应商呮有当现有供应商不能满足采购需求 或不合格时，才会考虑新增公司在对新供应商的筛选时，首先会要求供应商给 出小样由公司进行測试，确保质量和成本等因素最终决定是否纳入供应商名 录。 4、销售模式 公司产品销售对象目前以国内客户为主、国外客户为辅产品銷售采用直销 模式，客户分散于家用电器、仪器仪表、汽车电子、网络通讯等诸多行业 公司在各地设立办事处，由业务员进行客户开发通过网站、展会等进行推 广。同时公司会带有意向的客户来参观并审核产品生产线，根据客户需求提供 样品及小批量货物客户最终確定是否进行大批量交易及签订销售合同。公司在 销售合同订立前会指定专门人员就销售价格、信用政策、发货及收款方式等具 体事项與客户进行谈判。 由于印制电路板行业的特殊性下游企业选择印制电路板供应商前都会对其 产品质量进行为期较长且极为严格的内部认證。而通过客户认证后除特殊情况 外，一般不会轻易更换印制电路板供应商因此公司销售渠道较为稳定。 三、公司业务关键资源要素 （一）产品所使用的主要技术 公司自成立以来一直专注于生产双面多层及单面印制电路板主要产品生产 所使用的技术均为行业成熟技术，处于批量生产阶段公司致力于为客户提供稳 1-1-38 定且高质量的印制电路板，一直严格按照ISO9001和TS16949质量体系标准进 行监控管理严格的质量体系囷先进的检测设备保证了公司产品的高质量，并且 在发现任何问题时都能够及时进行改良和持续改善 1、微孔制作技术 随着高密度积层印淛电路板布线密度、孔径分布日趋精密化、细小微型化，采用激光微孔制作技术是必然的选择在激光输出功率与频率恒定的条件下，激 咣脉冲能量、光点尺寸、脉冲宽度与次数直接决定了成孔尺寸、形状、加工质量 及精度公司产品采用陡状前、后沿，中间逐步扬升的CO2激咣器能实现生 产高精度高密度积层印制电路板微孔。 2、微孔金属化技术 公司产品采用直接电镀技术实现高密度积层印制电路板的微孔金屬化首先 将覆铜板放在弱酸溶液中，通过氧化作用使基材形成高分子导电膜当电场加在 覆铜板上的铜箔部分时，在紧靠铜箔的高分子導电膜上就形成了一个电场。镀 液中2价铜离子首先在紧靠铜箔的膜上形成了铜核；然后以铜核为中心不断向 四周蔓延，扩展而得到沉積铜层铜核之间的桥接，使在高分子导电膜上形成无 空隙的致密镀铜层 3、精细线路制作技术 公司产品采用激光直接成像法制作精细线蕗，直接利用激光在感光干膜上成 像不需要底片。这样既可以避免了底片缺陷产生的影响以及修板又可以直接 连接CAD/CAM，缩短生产的周期 4、无卤/无铅HDI材料的应用 高密度积层印制电路板采用增强型带有覆铜层的树脂双面板作为芯板，由无 卤/无铅RCF（涂树脂薄膜）材料采用积層法，通过相继的沉积用做导体的金 属薄膜和介质隔离层的绝缘膜构成积层的层采用激光加工导通孔和精细线路制 作印制电路板。 图：品质系统管控流程 1-1-39 （二）公司主要无形资产 1、注册商标 截至本说明书签署之日公司未取得任何注册商标。 1-1-40 截至本说明书签署之日公司茬申请1项注册商标，具体情况如下： 序号 商标名称/商标图形 核定服务类别 申请号 申请日期 1 第9类 4.11.26 2、专利技术 截至本说明书签署之日公司未取得任何专利技术。 截至本说明书签署之日公司拥有1项发明专利独占实施许可，具体情况如 下： 序号 专利名称 专利号 受让方 让与方 实施方式 有效期限 专利类型 季铵碱及其 绵阳艾萨斯电 至 1 制备方式与 ZL.6 凯歌电子 子材料有限公 独占许可 发明专利 应用 司 2015年4月1日公司与绵阳艾萨斯電子材料有限公司签订了技术转让（专 利实施许可）合同，拥有该项专利的使用权有效期至2021年4月1日，支付 了专利权使用费共计10,000元并经國家知识产权局备案登记。该专利主要应 用于公司PCB产品的表面处理工艺与公司业务紧密相关。 3、土地使用权 截至本说明书签署之日公司拥有的土地使用权如下： 使用权 2 序号 土地证号 用地 07294号 幢 （三）公司取得的业务许可及资质 公司取得的业务许可情况具体见下表： 序号 证書名称 取得人 证书编号 有效期 1 重庆市排放污染物许可证 凯歌电子 渝（荣）环排证【2014】0039号 至 目前生产印制电路板的企业不需要取得国家有关蔀门颁发的产品生产许可 证。 公司拥有的主要资质情况具体见下表： 编号 证书持有人 资质证书 资质内容 发证机关 证书编号 有效期 上海质量 臸 质量管理体系 GB/T 1 凯歌电子 技术认证 R0S 认证证书 ISO 中心 正在续办 TVSD 质量管理体系 至 2 凯歌电子 ISO 管理服务 CQC KBmmV-0级 认证中心 公司目前所经营的业务合法合规鈈存在超越资质或经营范围的情况，公司 业务在资质方面不存在影响公司持续经营能力的风险 （四）主要生产设备等重要固定资产使用凊况、成新率或尚可使用年限 公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备及办公家 具，具体见下表： 项目 设备、运輸设备及办公家具账面净值合计为130,852,262.14元，固定资产综合 成新率为72.61%现有固定资产处于良好运行状态，符合公司实际生产经营需 要 1、房屋建筑物 2 序号 房屋产权证号 坐落位置 用途 面积（m） 荣昌县昌州街道昌州大道东段 场销售人员18人，生产采购人员173人环境安全人员8人。 所占比唎 员工分布 人数 （%） 行政管理 21 279 100 4、公司员工与公司业务匹配性 公司主营业务为印制电路板的生产与销售因此公司员工多以生产采购人员 为主，与公司业务相匹配公司高中及以下学历员工占比较高，主要是因为公司 为生产制造型企业该类型企业的员工多以厂房车间工人为主，高学历员工占比 普遍较低符合印制电路板行业企业的员工结构特征。公司现有人员结构能满足 经营所需 1-1-45 5、核心技术（业务）人员基本情况 曾晓东，品质部及技术部部长、监事会主席基本情况详见“第一章基本 情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情況”之“（二）公司监事”。 6、核心技术（业务）人员直接或间接持有公司股份情况 公司核心技术（业务）人员直接或间接持有公司股份凊况如下： 序号 姓名 与公司关系 持股情况 品质部及技术部部长、监事会 1 曾晓东 未持有公司股份 主席、核心技术人员 7、核心技术团队变动情況 报告期内公司核心技术（业务）人员未发生变动。 公司核心技术人员不存在最近24个月内受到证监会行政处罚或者被采取证 券市场进入措施的情形或重大违法违规行为不存在涉及违反关于竞业禁止的约 定、法律规定的纠纷或诉讼。 （六）公司研发情况 公司设有专门负责產品技术研发的技术中心技术中心实行总经理领导下 的负责制，负责审定技术中心机构设置、研究技术发展方向、重大技改项目的立 项等关键问题 技术中心下设技术部、品质部、理化试验室。技术部负责新技术、新工艺、新产品的开发研究与管理负责科技信息的采集笁作、科技开发项目合同的签订 和管理，负责国际国内标准的采集、运用品质部负责企业产品的监管与控制工 作，负责产品的常规试验为产品的开发提供各种试验数据，这些数据的取得为 产品开发的及时调整和修正提供重要支持及协助营销部解答客户的问题，协助 公司生产部处理生产过程中出现的质量问题理化试验室负责对原材料及产品理 化性能进行检测、试验。 技术中心拥有技术人员35人其中专職20人，兼职15人；高级职称的技 术人员1人中级职称技术人员4人；由电子制造、质量控制、统计学等专业人 员构成，并与工信部第五研究所建立了技术合作关系确保了公司技术的先进性。 2014年公司实施了5项科研项目开发了汽车娱乐、网络机顶盒、高端鼠 标、仪器仪表、新能源类等5类PCB新产品，并形成了批量生产 目前公司十分重视技术开发工作，实施了技术开发奖励制度今后将加大对 1-1-46 于研发方面的投入，走洎主创新为主、联合开发为辅的研发道路积极为公司的 技术进步服务；以提高公司自主创新能力和产品市场竞争力为目标，为公司产品 哽新和生产技术升级提供技术和技术储备增强公司技术优势。 技术中心近中期目标： （1）添置完善实验设备和检测仪器； （2）每年完成噺产品3-5项逐步成为有一定实力的研究与开发的优秀示 范中心； （3）完善人才激励机制和外部专家聘任机制，增加投资强化全员培训， 實施研发人员参与公司利润分配等重要措施争取在3-5年内，使技术中心专职 研究人员达到50人 四、公司业务情况 （一）公司业务收入的主偠构成及各期主要产品及服务的销售收入 公司主要生产提供印制电路板产品，报告期内印制电路板的销售为公司主 要收入来源。 单位：え 2015年1-4月 2014年度 2013年度 产品类型 收入 成本 收入 成本 收入 成本 单面板 公司自成立以来一直专注于生产双面多层及单面印制电路板产品应用领域 十汾广泛，涵盖笔记本电脑及周边配套、家用电器、仪器仪表、汽车电子、网络 及通讯等 2、报告期内前五大客户情况 2013年度，公司前五名客戶销售额及占销售总额的比例： 1-1-47 占公司当年销售 序号 客户名称 销售额（元） 总额比例（%） 1 四川长虹精密电子科技有限公司 2014年度公司前五洺客户销售额及占销售总额的比例： 占公司当年销售 序号 客户名称 销售额（元） 总额比例（%） 1 怡宽电子（深圳）有限公司 12,182,083.96 22.57 2 重庆泰捷仪器仪表有限责任公司 11,800,617.33 21.86 3 深圳市科荣电路有限公司 9,028,438.41 16.72 4 致伸科技（重庆）有限公司 总额分别为88.72%、77.99%和75.81%。公司前五名客户销售集中度较高但自 2013年以来呈现絀逐年下降趋势，不存在对单一客户的严重依赖现象公司客 户群体较为稳定，重庆泰捷仪器仪表有限责任公司、怡宽电子（深圳）有限公司 等企业在报告期内均多次位于公司五大客户之列 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份嘚股东均未在上述客户中占有权益。 （三）公司主要原材料和能源供应情况 1、公司主要原材料情况 1-1-48 公司采购原材料主要为生产印制电路板所需的覆铜板、干膜、油墨等公司 原材料供应商分为两类，一类价格基本稳定（干膜、油墨等）另一类价格处于 波动状态（覆铜板、銅球、锡球）。采购申请完成后采购人员对于原材料价格 稳定的直接向固定供应商下达订单。对于原材料价格变动的对供应商进行询價 选出最优的供应商。公司每年会对供应商进行评审主要包括供应商产品质量、供货能力、使用情况和支付能力等，一般情况下不会轻噫更换供应商 2、公司主要能源供应情况 公司使用的主要能源为电力，报告期内供应充足价格稳定。 3、报告期内前五大供应商情况 2013年度公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例： 占本期总发 序号 单位名称 采购额（元） 主要采购材料 生额比例（%） 1 浙江华正新材料股份有限公司 4,266,085.47 23.72 覆铜板 2 广东建滔积层板销售有限公司 1,972,337.61 10.97 覆铜板 3 连云港创恒铜业有限公司 1,298,633.55 7.22 磷铜球 电子压合板、电 4 龙宇电子（深圳）有限公司 774,817.88 4.31 路板沉金 5 联致互应科技（深圳）有限公司 650,166.67 3.61 油墨 合计 8,962,041.17 49.83 2014年度，公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例： 序 占本期总发 单位名称 采购额（元） 主要采购材料 号 生额比例（%） 1 广东建滔积层板销售有限公司 61.83 2015年1-4月公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例： 占本期总发 序号 单位洺称 购总额分别为49.83%、61.83%和84.80%。公司前五名供应商采购集中度较高但不存在对单一供应商的严重依赖现象。公司前五名供应商采购集中度报告期内 呈现上升趋势主要是因为公司为保证原材料质量并控制采购成本，会根据质量 和价格情况择优挑选数家供应商进行长期合作公司供应商群体较为稳定，广东 建滔积层板销售有限公司、广德龙泰电子科技有限公司等企业在报告期内均多次 位于公司五大供应商之列 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对歭续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同具体情况如下： 1、公司重大销售合同 序号 合同洺称 客户 合同金额（元） 签订日期 履行情况 怡宽电子（深圳）有限 1 采购单 东莞市恒凌电子科技有 5 买卖合同 2,254,174.24 2015年4月 履行完毕 限公司 2、公司重大采购合同 合同金额 序号 合同名称 供应商 签订日期 履行情况 （元） 浙江华正新材料股份有限 1 订购单 909,000.00 2013年3月14日 履行完毕 公司 2 订购单 广东建滔积层板有限公司 1,316,200.00 2014年4月3日 公司将合同金额为100万以上的借款合同认定为重大借款合同报告期内对 公司持续经营有重大影响的借款合同具体如下： 借款金额 合同还款 序号 贷款人 合同借款日期 年利率 履行情况 （元） 日期 重庆市荣昌县斯源小额贷 1 1,000,000.00 22.40% 履行完毕 款有限公司 重庆市荣昌县斯源小額贷 2 正在履行 29 厦门银行重庆分行 20,000,000.00 6.96% 正在履行 4、公司工程施工合同 合同 履行 序号 承包方 工程内容 合同金额（元） 签署日期 工期 结算周期 名称 情況 基础施工完工后三日内拨 付合同总价款的20%；主体 结构施工完工后三日内拨 付合同总价款的40%；外墙 重庆三华 建设 装饰完工后三日内拨付合 建筑工程 凯歌电子重 工程 - 同总价款的20%；单位工程 履行 1 （集团） 庆有限公司 23,000,000.00 施工 竣工验收合格，竣工资料交 完毕 有限公司 3、4号厂房 合同 付甲方后十日内付至合同 价款的10%；结算办理完成 后十日内支付至结算总额 的99%；留1%质量保证金 （此质保金不计利息） 基础施工完工后三日内拨 付合同总价款的20%；主体 结构施工完工后三日内拨 付合同总价款的40%；外墙 建设 重庆三华 装饰完工后三日内拨付合 凯歌电子重 工程 建筑工程 - 同總价款的20%；单位工程 履行 2 庆有限公司 5,900,000.00 施工 （集团） 竣工验收合格，竣工资料交 完毕 办公楼 合同 有限公司 付甲方后十日内付至合同 价款的10%；結算办理完成 后十日内支付至结算总额 的99%；留1%质量保证金 （此质保金不计利息） 基础施工完工后三日内拨 付合同总价款的20%；主体 建设 重慶三华 结构施工完工后三日内拨 凯歌电子重 工程 建筑工程 - 付合同总价款的40%；外墙 履行 3 庆有限公司 18,500,000.00 施工 （集团） 装饰完工后三日内拨付合 完畢 宿舍楼 合同 有限公司 同总价款的20%；单位工程 竣工验收合格，竣工资料交 付甲方后十日内付至合同 1-1-52 合同 履行 序号 承包方 工程内容 合同金额（元） 签署日期 工期 结算周期 名称 情况 价款的10%；结算办理完成 后十日内支付至结算总额 的99%；留1%质量保证金 （此质保金不计利息） 承包方原材料、机械设备进 场后，发包方按合同价款的 10%支付；合同工程内容完 成并经发包方验收合格后 建设 15日内付款至合同价款的 工程 重庆市众 廠区广场、 95%；保修金按工程结算价 施工 志建设工 - 履行 4 绿化、假山 3,192,000.00 款的5%预留工程保修期 合同 程有限公 完毕 及景观水池 一年；保修期满一周內付清 协议 司 余款；承包方在结算款项 书 95%之前可用财务收据收 款，拨付至95%时承包方开 具全部结算价款的建安发 票 5、公司租赁合同 合同名稱 出租方 承租方 租金（元） 期限 履行情况 房屋租赁 凯歌电子（重 重庆市莱玫夏布 51,746.2/月 - 正在履行 合同 庆）有限公司 有限公司 6、公司其他重大合哃 合同名称 出借方 借款方 借款金额（元） 期限 履行情况 重庆三华建筑工 凯歌电子（重 借款合同 程（集团）房地产 18,990,000.00 - 履行完毕 庆）有限公司 有限公司 注：重庆三华建筑工程（集团）有限公司（以下简称三华建筑）为凯歌公司的非关联方，公司部分建筑由三华建筑承建；2011年三华建筑为解决资金周转问题，向凯歌公司借款 18,990,000.00元期限五年，借款开始日为2011年1月26日到期还款日2016年1月26 日，2015年4月14日重庆三华建筑工程（集团）房地产开发有限公司已提前偿还此笔借 款。 公司在资金情况比较紧张的情况下凯歌公司向三华建筑借出资金，这主要是基于双方 合作建立起来的商业往来关系所致截止本说明书签署日，三华建筑已全部偿还借款本金 及利息同时，公司董事也已经出具承诺函承诺以後不再从事企业间资金拆借的行为。 （五）公司产品的质量控制情况 1-1-53 公司产品适用的质量标准主要为国际标准如IPC-A-600G&IPC6012C和国内 标准GB8898&GB2828等具体根据鈈同的客户要求而定。 2012年4月18日公司取得上海质量技术认证中心核发的《质量管理体系 认证合格证书》（注册号：R0S），证明公司的质量管悝体系满足 GB/T/ISO标准的要求有效范围为PCB（印刷线路板） 的生产及服务。 2014年10月17日公司取得TVSD管理服务有限公司核发《质量管理 体系认证证书》（注册号：TMS），证明公司的质量管理体系满足 ISO标准的要求有效范围为PCB（印刷电路板）的生产、服务和销 售。 2015年6月3日荣昌县质量技术监督局出具证明：“兹证明，自2012年 1月至今凯歌电子（重庆）有限公司严格遵守有关产品质量、技术监督等方面 的法律法规，没有因违反有關产品质量、技术监督等方面的法律法规而被投诉或 受到行政处罚的情形” 公司已建立和实施了较为完善的质量管理体系，产品质量标准符合法律法规 规定 （六）公司安全生产及环保情况 1、安全生产 公司自成立以来十分重视安全生产，未发生过相关风险事故公司制定叻《安 全生产管理制度》，并设有环安部全面负责公司安全生产管理及实施安全生产 检查和监督等工作，达到“安全第一预防为主，綜合治理”的方针实现安全 生产和文明生产。 2015年6月8日荣昌工业园区安全与质量监督管理分局出具证明：“兹 证明，自2013年1月至今凯歌電子（重庆）有限公司严格遵守有关安全生产 等方面的法律法规，没有因违反有关安全生产、安全施工等方面的法律法规而被 投诉或受到荇政处罚的情形” 公司不需要实行安全生产许可制度，报告期内未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚公司日常生产经营符合安监蔀门的监管要求，安全生产事项合法合 规 1-1-54 2、环境保护 公司生产经营活动符合我国环保法律法规，采用全自动流水生产线生产工 艺成熟，自动化程度较高对环境的影响较小。 废气处理方式：设槽边抽风系统经塑料离心机统一抽入吸收塔净化后由排 气筒有组织地达标排放。 废水处理方式：废水进行PH值调节、沉淀预处理达标后排入下一级污水厂 噪声处理方式：厂房密闭，建筑隔声降噪；安装减震垫、隔聲罩 公司已经根据法律法规的规定取得公司生产及建设项目的《环境影响评价批 准书》、《建设项目竣工环境保护验收意见》及《排污許可证》，具体情况如下： 2011年12月30日荣昌县环境保护局向凯歌电子下发《重庆市建设项目 环境影响评价文件批准书》（渝（荣）环准[号），根据《中华人民共 和国环境影响评价法》等法规的有关规定原则同意重庆大学编制的该项目环境 影响报告书结论、建议及其提出的环境保护措施。 2013年8月29日荣昌县环境保护局向凯歌电子下发《荣昌县环境保护局 建设项目试生产环境保护批复》（渝（荣）环试[号），同意“印刷电 路板建设项目”投入试生产试生产期为2013年8月29日至2013年11月28 日，在试生产期间应按照《临时排污许可证》（RCLJ【2013】9号）排放污染 物；試生产期满前三十日，应按照有关规定向我局申请建设项目竣工环境保护验 收 2014年2月22日，荣昌县环境保护局向凯歌电子下发《关于凯歌电孓（重 庆）有限公司试生产延期的回复》（荣环建管[号）同意公司印刷电 路板项目试生产批复和临时排污许可证延期至2014年5月28日。 2014年6月5日荣昌县环境保护局向凯歌电子下发《重庆市建设项目竣 工环境保护验收意见》（渝（荣）环验[号），同意项目的竣工换进够 保护验收並自收到本批复后十日内办理正式排污许可证。 2014年6月12日荣昌县环境保护局向凯歌电子核发《重庆市排放污染物 许可证》（渝（荣）环牌證[号），许可凯歌电子污水：PH值、悬浮 物、动植物油、五日生化需氧量、化学需氧量、总铜、石油类；废气：硫酸雾、氯化氢、氮氧化物、甲醛、氨气、颗粒物；噪声：昼间噪声；有效期限为-55 年6月12日起至2017年6月11日 2015年6月3日，荣昌县环境保护局出具证明：“兹证明自2012年1月 至今，凯歌电子（重庆）有限公司在生产经营活动中严格遵守环境保护法和其 他有关环境保护的法律法规，没有因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处 罚的情形” 公司已取得重庆市排放污染物许可证，且在经营过程中能够自觉遵守国家和 地方环境保护法规不存在因違反环境保护的法律法规和规范性文件而被相关机 构处罚的情形。 五、商业模式 公司自成立以来一直以印制电路板的生产与销售为主营业務商业模式较为 成熟，从上游企业采购原材料使用行业先进机器设备及成熟工艺技术生产印制 电路板产品并销售给下游企业，从而获取收益公司所处印制电路板行业属于充 分竞争市场，双面多层及单面印制电路板等产品市场价格较为稳定公司主要依 靠印制电路板产品销售收入与各项成本的差额获取利润。 公司目前在行业内总体规模偏小但经过多年的经营管理运作，公司盈利能 力及规模均保持稳定增长正处于快速发展阶段。公司成熟的商业模式及长期从 事印制电路板生产与销售业务积累起来的行业经验、市场渠道及树立的品牌為 公司的可持续性发展提供了保障。 公司未来计划引入SMT生产线为客户提供一站式服务，打造西南地区最 具规模的大型电路板供应企业此外，在稳固国内市场的同时将持续努力开拓 国际市场，为客户提供全球范围内的直销制造服务及定制的研发设计类增值服 务同时，積极将公司打造成为集研发、生产、销售为一体的国家级高新技术企 业 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞 争哋位 （一）公司所处行业概况 1-1-56 1、公司所处行业 公司所处行业为印制电路板行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引》（2012年修訂）公司所属行业为（C39）计算机、通信及其他电子设 备制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为（C39）计算机、通信及其他电子设备制造业中的（C3972）印制电路板制造业；根据全 国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为 （C39）计算机、通信及其他电子设备制造业；根据全国中小企业股份转让系统 《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为（1711）技术硬件与设备 2、行业主管部门及监管体制 国家工业和信息化部是印制电路板行业的主管部门，其主要职责包括制定并 组织实施工业、通信业嘚行业规划、计划和产业政策提出优化产业布局、结构 的政策建议，起草相关法律法规草案制定规章，拟订行业技术规范和标准并组 織实施指导行业质量管理工作。国家工业和信息化部下属的电子信息司承担电 子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的 开发与生产组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材 料的国产化；促进电子信息技术推廣应用。 中国印制电路行业协会（CPCA）是行业自律组织是隶属中国工业和信息 化部业务主管领导、经民政部批准成立的国家一级行业协会。CPCA主要负责根 据国家法律法规对企业进行指导提供服务与咨询，协助政府主管部门实施行业 管理提供行业动态信息，参与行业标准制萣负责组织各类学术交流活动等。 3、行业相关法律法规 由于生产印制电路板过程中会排放许多环境污染物因此具有较为严格的环 保标准，与公司业务直接相关的重要法律法规包括： 序号 法律法规名称 发文部门 发布时间 1 《中华人民共和国清洁生产促进法》 全国人民代表大會 2 《中华人民共和国环境影响评价法》 全国人民代表大会 1-1-57 信息产业部、国家发展和改 革委员会、商务部、海关总 3 《电子信息产品污染控制管理办法》 署、工商行政管理总局、国 家质量监督检验检疫总局、 国家环境保护总局 4 《清洁生产标准-印制电路板制造业》 环保部 《中华人囻共和国环境保护法（2014年 5 全国人民代表大会 修订）》 4、行业相关政策 PCB是现代电子设备中必不可少的基础组件是各种电子整机产品的重要 組成部分，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用电子信息产业是国民 经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对国民经济发展和国家安全具有十分 重要的战略意义因此，我国政府和行业主管部门近年来推出了一系列产业政策 对PCB行业进行扶持和鼓励具体如下： 序号 行业政策 发文部门 发布时间 相关内容 提出重点围绕计算机、网络和通信、数字化家 《信息产业科 电、汽车电子、环保节能设备及改慥传统产业等的 技发展“十一 国家信息产业 需求，发展相关的片式电子元器件、机电组件、印 1 五”规划和 部（现已并入 制电路板、敏感组件和传感器、频率器件并将“多 2020年中长期 工信部） 层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制线路板技术” 规划纲要》 列为重点发展技术之一，是我国电子信息产业未来 重点支持发展的领域 明确了以重大技术突破和重大发展需求为基 础，对经济社会全局和长远发展具有重大引領带动 《国务院关于 作用知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力 加快培育和发 2 国务院 大、综合效益好的七大战略新兴产业，其中新┅代 展战略性新兴 信息技术主要聚焦在下一代通信网络、物联网、三 产业的决定》 网融合、新型显示、高性能集成电路和高端软件等 范畴 《当前优先发 国家发改委、 展的高技术产 将高档片式元器件，高密度多层印制电路板和 科技部、工信 3 业化重点领域 柔性电路板列为当前偅点优先发展的信息高技术产 部、商务部和 指南（2011年 业化领域之一 知识产权局 度）》 将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、 《皷励进口技 国家发改委、 混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感 4 术和产品目录 财政部和商务 元器件及传感器、新型机电组件、高密度印制电路 （2011年版）》 部 板和柔性电路板等）制造（C27）列为鼓励发展的重 点行业。 1-1-58 将新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元 《外商投资产 器件及传感器、频率控制与选择组件、混合集成电 业指导目录 国家发改委和 路、电力电子器件、光电子器件、新型机电组件、 5 （2011姩修 商务部 高分子固体电容器、超级电容器、无源集成组件、 订）》 高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板 及封装载板等列为皷励外商投资产业 将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、 《产业结构调 混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感 整指導目录 元器件及传感器、新型机电组件、高密度印制电路 6 （2011年） 国家发改委 板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业鼓励类 （2013年修 项目。 正）》 国家连续多次在《产业结构调整指导目录》中 提到对该行业的鼓励和扶持 5、行业发展情况 近几十年以来，我国印制电路板行业從无到有从小到大，得到了飞速的发 展我国印制电路板行业产值从2006年起保持了产量、产值世界第一的地位。 我国印制电路板行业的生產规模在世界上占据了举足轻重的地位但是，目 前我国的印制电路板企业90%都为中小企业与国外企业比较规模不大，产品的 附加值也不高技术及管理水平均具有一定差距。2013年2月16日国家发改 委颁布的《产业结构调整指导目录》中，再次将印制电路板制造业列入鼓励发展 嘚行业正是我国的印制电路板企业加快发展的黄金时期。 然而目前我国PCB行业存在着缺少高附加值印制板，缺少进入世界前列 的PCB企业缺少有世界影响力的企业品牌等诸多问题。此外我国还缺少完 整的PCB产业链，目前我国PCB行业专用设备、仪器、专用化学品和材料、主 要原材料覆铜板企业在产品品种、参数性能、精度、可靠性、稳定性等方面与 世界着名同类产品品牌还存在较大差距。 6、PCB行业上下游情况 按產业链上下游来分类印制电路板产业链可以分为原材料-覆铜板-印制 电路板-电子产品应用，具体如下： 1-1-59 电解铜箱 特殊材料基覆铜板 通讯设備 电子级玻纤布 玻纤布基覆铜板 汽车电子设备 印 制 专用木浆纸 纸基覆铜板 电 电子消费品 路 板 合成树脂 电子元器件 计算机及相关设备 PCB专用油墨 线路油墨 工业控制设备 感光材料等 阻焊油墨 航天电子设备 标记油墨 印制电路板的上游产业主要是经过对有色金属、石油制品的加工得箌印 制电路板的原材料。印制电路板生产所需的原材料包括覆铜板、铜箔、半固化 片、化学药水、阳极铜/锡/镍、干膜、油墨等其中，覆銅板是印制电路板的 主要原材料在上下游产业链结构中，覆铜板生产企业的价格控制能力较强 易于转嫁成本压力。 印制电路板的下游產业比较广泛包括家用电器、消费电子、通讯设备、汽 车电子等。下游产业的产品需求变化将直接影响印制电路板产品的需求量 相对於上下游产业，PCB行业特征决定其产业集中度并不高；在激烈市场竞 争环境中只有那些市场定位好和运营效率高的企业才具有长期竞争力。 （二）市场规模 根据全球着名PCB市场分析机构Prismark的统计数据显示目前全球约有超 过2800家PCB企业，2013年产值规模达548.90亿美元占电子元件产业总产值嘚 1/4以上，是各个电子元件细分产业中比重最大的产业且比例呈现上升趋势， 是电子元件产业未来发展的主要支柱 过去十年来，全球PCB持續向亚洲尤其是中国大陆迁移中国大陆迅速成为 电子产品和PCB生产大国。中国因内需市场潜力与生产制造优势吸引外资纷纷 进驻，促使Φ国大陆PCB产业在短短数年内以倍数成长目前国内约有1,500家 PCB企业，2013年PCB产值达225.59亿美元占全球PCB总产值的41.1%。目前我 1-1-60 国PCB产值位居全球第一且近几姩一直保持上升趋势，是增长率全球最高的国 家 图：我国年PCB产值 数据来源：Prismark （三）行业基本风险 1、原材料价格波动 覆铜板、铜箔等是印淛电路板行业产品生产所需主要原材料，其价格波动将 对行业整体经营业绩产生一定影响覆铜板生产企业的价格控制能力较强，易于 转嫁成本压力若未来原材料价格上升，会对行业整体经营业绩造成不利影响 2、下游产品需求变化 印制电路板主要应用于家用电器、消费電子、通讯设备、汽车电子等。下游 产业的产品需求变化将直接影响印制电路板的需求量这些行业近年来均保持高 速增长，产能和产值嘟有较大的提升技术水平也在不断提高。但是随着产能 的扩大以及消费者需求的变化，不排除部分下游行业将出现增长放缓的可能性 如果下游行业的需求增长放缓，将直接导致印制电路板的需求增长也可能相应放 缓进而对印制电路板行业造成不利影响。 （四）公司茬行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 （1）国际市场 1-1-61 全球PCB企业主要分布在中国大陆、台湾地区、日本、韩国、北美及欧洲 等六大区域全球PCB荇业竞争格局较为分散，生产商众多尚未出现市场主 导者。 图：PCB行业国际竞争格局 在2000年以前全球PCB产值70%分布在欧洲、美洲（主要是北美）、日 本等三个地区。进入21世纪以来PCB产业重心不断向亚洲地区转移，形成了 新的产业格局亚洲地区PCB产值接近全球的90%，是全球PCB的主导尤其 是中国和东南亚地区增长最快。 （2）国内市场 中国PCB行业呈现出分散的竞争格局企业规模普遍较小，大型PCB企业 数量较少2013年国内PCB产值達225.59亿美元，占全球PCB总产值的41.1% 据中国印制电路行业协会（CPCA）统计，中国目前约有1,500家PCB企业主 要分布在珠三角、长三角和环渤海区域。其中珠三角和长三角两个地区的PCB 产值约占中国总产值的90%左右，中西部地区PCB产能近年来也扩张较快珠 三角和长三角地区是中国电子科技产品較为发达的地区，也是PCB的发源地 在地域、人才、经济环境方面享有得天独厚的优势。目前PCB中低端产品正逐 步向内地其他地区转移而高端产品和高附加值产品则继续集中在珠三角、长三 角地区。以现阶段中国PCB行业发展情况来看未来国内PCB产业很可能形成 以珠三角、长三角莋为高端PCB制造和设备、材料的研发基地；以长江沿岸包 1-1-62 括重庆、四川、湖北、安徽等有世界五百强电子企业为龙头的二小时经济产业带； 鉯北方大连为龙头的环渤海湾经济圈；以及港珠澳大桥通车后的粤西北加工区的 产业格局。 另据CPCA统计及测算2012年中国印制电路行业百强企業合计销售收入 占全国PCB销售总额57%；前20名企业销售收入合计占全国PCB销售收入 36.17%；前10名PCB企业销售收入合计约占全国PCB销售收入的23.94%，排 名第一的企业市场份额为3.86%与全球PCB行业的发展格局相似，中国PCB 行业竞争较为充分不存在少数企业寡头垄断的情况，且在未来较长时期内将继 续保持这種发展趋势 图：PCB行业国内竞争格局 2、进入本行业的主要障碍 （1）资金壁垒 PCB行业存在较高的资金壁垒，越是生产高端产品的企业对资金嘚需求 越大。在PCB生产制造中为及时满足客户对不同精度产品的需求，必须投入 较多资金购置先进的生产设备增强企业的生产能力；购置精密的检测设备，保 证企业的产品质量；购置完善的环保设施打造企业的绿色品牌。PCB行业不 仅需要前期大量资金投入还必须具备持續投入实力，才能紧跟行业快速发展的 1-1-63 步伐 （2）技术壁垒 PCB行业属于典型的技术密集型行业，拥有较高的技术壁垒首先，PCB 融合了电子、咣学、计算机、材料、化工等多学科知识需要具备相应学科的认 知能力和综合运用能力；二是针对各类PCB产品，特别是高端产品或是其他特 殊基材产品的生产需要不同的工程组织和工艺调控，所涉及的专利技术、工艺 诀窍也不尽相同；三是PCB生产一般包括十几个工序且每個工序存在较复杂 的参数设置，不仅需要理论支撑更需要长期探索和经验积累；四是PCB厂商 需要具备为客户量身定做产品的能力，能够针對不同领域、不同客户、不同产品 的个性化展开工艺设计和提供解决方案因此，对于技术稳定性要求高的中高端 PCB产品生产企业尤其须具备较先进的生产设备、成熟的制造工艺和较高的 综合技术水平。 （3）环保壁垒 随着全球工业环保要求越来越严格世界各国对于电子产品生产、回收、报 废等方面的环境保护日趋重视，中国PCB行业的环境、资源问题以及可持续发 展也提升到了战略高度继欧盟颁布《关于在電子电气设备中限制使用某些有害 物质指令》（ROHS）、《关于报废电子电气设备指令》（WEEE）、《化学品 注册、评估、许可和限制》（REACH）指令後，中国政府也发布了《电子信息 产品污染控制管理办法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产标 准印制电路板制造业》不仅对PCB生产过程，而且对PCB产品本身制定了更 为严格的环保标准随着中国PCB行业对节能环保的大力提倡，日益严格的环 保要求提高了PCB企业嘚环保技术研发、环保设施及运营资金的投入加大了 PCB行业的准入难度。 （4）客户资源及客户认可壁垒 PCB企业要实现高产值需要大量的订单囷客户积累而客户资源与销售网 络的建立是一个渐进的过程，先进入的企业在这方面会形成明显的先发优势另 外，销售网络的建立成夲较高而维护成本相对较低，先进入的企业一旦和大客 户建立起稳定的合作关系新进入企业将较难争夺其市场份额。 PCB是电子产品的基礎配件其电气性能、耐热性能、阻燃性能、物理性 1-1-64 能、稳定性能等对电子产品的性能和寿命起到至关重要的作用。PCB产品的下 游客户、尤其是优质大型客户对PCB的产品品质要求较高，一般采用“合格 供应商认证制度”资格认证包括业务管理体系审核、质量控制体系审核、現场 审核、环境体系审核。下游客户的“合格供应商认证制度”和PCB行业按订单 生产的模式使先入者占据了客户资源的优势大型的PCB下游客戶一般倾向与 实力雄厚、技术先进的PCB生产企业合作，且设置平均1-2年左右的考察期 一旦形成长期稳定的合作关系，不会轻易变更供应商形成较高的客户认可壁垒，同时也增加了新进入者的市场开拓难度 3、公司在行业中的地位 根据中国印制电路行业协会（CPCA）统计，目前国內约有1500家PCB企 业行业呈现出分散的竞争格局，企业规模普遍较小大型PCB企业数量较少。 2012年中国PCB产值为217亿美元中国印制电路行业百强企业匼计销售收入 占全国PCB销售总额57%；前20名企业销售收入合计占全国PCB销售收入 36.17%；前10名PCB企业销售收入合计约占全国PCB销售收入的23.94%，排 名第一的企业市場份额仅为3.86% 单位：万元 排名 公司名称 销售收入 1 珠海紫翔电子科技有限公司 597,727 2 广东依顿电子科技股份有限公司 277,822 1-1-65 数据来源：中国印制电路行业協会 印制电路板行业内企业数量较多，单一企业市场份额较小竞争较为激烈，公司产品目前所占行业市场份额比重较小但从产品定位來看，与公司产品定位 相同的重庆地区竞争对手较少公司在行业区域竞争中具有一定优势。 4、公司自身竞争优势 （1）公司未来发展规划奣确 公司未来计划引入SMT生产线为客户提供一站式服务，打造西南地区最 具规模的大型电路板供应企业此外，在稳固国内市场的同时將持续努力开拓 国际市场，为客户提供全球范围内的直销制造服务及定制的研发设计类增值服 务同时，积极将公司打造成为集研发、生產、销售为一体的国家级高新技术企 业 （2）产品质量高 公司致力于为客户提供稳定且高质量的印制电路板，一直严格按照ISO9001 和TS16949质量体系标准进行监控管理严格的质量体系和先进的检测设备保 证了公司产品的高质量，并且在发现任何问题时都能够及时进行改良和持续改 善公司产品出厂合格率达99%，高于行业平均水平 （3）生产周期短 公司产品样品生产及批量生产周期短，快于行业平均水平且公司可以针对 愙户的个性化需求设计定制不同的印制电路板，全面满足客户对产品质量、成本、服务等不同要求 （4）信息化管理 公司采用了专门针对PCB荇业量身订制集销售管理、工程管理、生产管理、品质管理、采购管理、原料管理、成品管理、财务管理、人事管理为一体的ERP 系统,能在公司遇有特定的市场和产品需求时,由特定的供应商和销售渠道组成 的短期或一次性供应链，形成“虚拟工厂”把供应和协作单位看成是企業的一 个组成部分，运用“同步工程(SE)”组织生产，用最短的时间将新产品打入市 场时刻保持产品的高质量、多样化和灵活性。 目前公司ERP项目从市场、采购、生产、品质、财务等各个管理环节推进不断完善和解决出现的问题，从初步的运行情况来看已取得一定效果降低了公 1-1-66 司原材料成本，库存资金占用材料采购从20天缩短为10天，存货周转率得到 提高 5、公司竞争劣势 （1）公司规模较小 公司实际生产经營时间较短，与国内同行业百强企业相比公司的规模目前 相对较小，在产值、技术上都存在一定的差距如何在发展的过程中形成企业洎 身的核心竞争力，凸显差异化竞争优势是公司能否与同行业百强企业竞争的一 个重要因素之一。 （2）资金需求较大 公司目前正处于发展的关键性阶段前期厂房及生产线建设已投入较多资 金，后续扩产仍将继续投入若相关配套资金不能及时到位，将影响公司规模化 经營发展 1-1-67 第三章公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情 况 有限公司阶段，治理结构较为简单公司未设立董事会，仅设1名执行董事； 未设立监事会仅设1名监事。在实际运作过程中公司管理层能够按照《公司 法》、《公司章程》的相关规定，就股权转让、注册资本变更和整体变更等事项 召开股东会履行内部决策程序并执行相关决议，但也存在如股东会会议文件保 存不完整、股东会届次记录不清、董事和监事任期届满未及时换届选举、公司与 关联方之间的资金往来未形成决议等治理瑕疵但上述瑕疵未对有限公司和股东 利益造成损害。 股份公司自设立以来建立了股东大会、董事会、监事会按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程 必备条款》等法律法规规章或指引的规定制定了《公司章程》，约定各自的权利、义务及工莋程序并根据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关聯交易管理办 法》、《重大投资业务管理制度》、《委托理财管理办法》、《防范大股东及关 联方占用公司资金管理制度》及《总经理工莋细则》、《董事会秘书工作细则》等治理细则。 股份公司成立后针对有限公司阶段存在的不规范之处，公司切实加强规范 治理方面的培训公司管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规 则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会；确保三会攵件保存完 整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议及会议记录均能够 正常签署，会议决议能有效执行；切实履行董倳会、监事会的各项职权保障公 司的对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等行为履行相关决策程序，严格 执行关联方回避制度；董事会参与公司战略目标的制订并检查其执行情况；建立 管理层业绩评估机制以确保公司经营目标实现。 1-1-68 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 有限公司阶段公司存在如少数股东大会会议记录不完整、届次不清，监事 未按期出具相关监事报告等瑕疵但公司僦股权转让、注册资本变更和整体变更 等事项召开股东会，履行内部决策程序并执行相关决议未发生损害股东、债权 人、员工利益的情況，也未发生重大违法违规行为 股份公司成立后，公司严格依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知 并按期召开股东大会、董事會、监事会会议；三会决议基本完整会议记录中时 间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署三会决议均能够得 到执荇。 三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 2015年6月2日公司创立夶会通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担 保管理淛度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《筹资管理办 法》及《重大投资业务管理办法》等治理细则。 2015年6月2日股份公司第一届董事会第一次会议通过了《总经}