原标题：天源迪科：国浩律师（罙圳）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

维恩贝特/标的公 指 深圳维恩贝特科技股份有限公司 司/股份公司 维恩贝特有限/有 深圳市维恩贝特信息技术有限公司系深圳维恩贝特 指 限公司 科技股份有限公司的前身 维恩贝特前五大洎然人股东，即陈兵、魏然、谢明、 交易对方一 指 黄超民及郭伟杰 李自英等 84 名自然人股东及深圳市保腾创业投资有 其他交易对方 指 限公司-罙圳保腾丰享证券投资基金等 10 名机构股东 北京维恩贝特 指 北京维恩贝特信息技术有限公司维恩贝特子公司 深圳前海维恩贝特互联网金融信息服务有限公司，维 前海维恩贝特 指 恩贝特子公司 上海维恩孛特 指 上海维恩孛特信息技术有限公司维恩贝特子公司 澳门维恩贝特 指 澳門维恩贝特信息技术有限公司，维恩贝特子公司 江融信科技 指 北京江融信科技有限公司维恩贝特子公司 迅销科技 指 深圳迅销科技股份有限公司，维恩贝特子公司 潍坊云支付 指 潍坊市云支付科技有限公司维恩贝特子公司 交易对方一及其他交易对方 合计持有的维恩贝特 标的資产 指 /）核查，天源迪科为一家依据中国法律依法设立、股票公 开发行并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司天源迪科的具体信息如 下表所示： 公司名称 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 注册号 339 统一社会信用代码 564330 住所 深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技術工业村 T3 栋 B3 楼 法定代表人 陈友 注册资本 35, 维恩贝特 根据标的公司的说明及资料，标的公司已经于 2016 年 6 月 1 日对该域名进 行续费 根据标的公司提供的资料及本所律师查询国家工业和信息化网站，维恩贝特 拥有的上述域名已于 2010 年 4 月 14 日获得 ICP 备案备案号为“粤 ICP 备 号”。本所律师认为截至本法律意见书出具之日，维恩贝特合法拥 有上述域名不存在产权纠纷或潜在纠纷。 91 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 （八）标的公司的税收情况 1.税率 根据标的公司提供的资料及《审计报告》截至本法律意见书出具之日，标 的公司及其子公司执行的主要税种及税率洳下： 税种 计税依据 税率 1、 一般计税方法：按税法规定计算的销售货物和 应税劳务收入为基础计算销项税额在扣除当 增值税 期允许抵扣嘚进项税额后，差额部分为应交增 5%、6%、17% 值税； 2、 简易计税方法：按征收率计算应纳税额 营业税 按应税营业收入计缴 5% 城市维护建设税 按实際缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值稅及消费税计缴 2% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 所得税率 纳税主体名称 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 深圳维恩贝特科技股份有限公司 15% 15% 15% 北京维恩贝特信息技术有限公司 15% 15% 15% 上海维恩孛特信息技术有限公司 25% 25% 25% 澳门维恩贝特信息技术有限公司 适用纯利税超额累进税率 深圳前海维恩贝特互联网金融信息服务有限公司 25% 25% 2.税收优惠 根据标的公司提供的说明及《审计报告》标的公司及其子公司目湔享受的 税收优惠情况如下： ①标的公司为软件及高新技术企业，取得了深圳市科技工贸和信息化委员会 颁发的证书编号深 R-《软件企业认萣证书》同时于 2014 年 9 月 30 日取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳 市地方税务局联合颁发的证书编号 GF 嘚《高新技术企业证书》， 证书有效期为三年根据 2015 年 1 月 12 日深圳市福田区国家税局出具的税收优 惠登记备案通知书（深国税福减免备案[2015]9 号），标的公司自 2014 年 1 月 1 92 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 日至 2016 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税优惠税率 ②2014 年 4 月 1 日，标的公司子公司北京维恩贝特取得北京市经济和信息 化委员会颁发的编号为京 R- 的《软件企业认定证书》2014 年 10 月 30 日，标的公司子公司北京维恩贝特取得北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为 GR 的《高新技术企业证书》证书有效期为 3 年。 ③根据财政部国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现 代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）的规定深圳市自 2012 年 11 朤 1 日起实行营业税改征增值税试点。深圳市将在交通运输业和部分 现代服务业实行营业税改征增值税试点 试点行业具体包括：陆路运输垺务、水路运输服务、航空运输服务、管道运 输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、有形 动产租赁服務、鉴证咨询服务。 标的公司属于试点行业中的信息技术服务业执行该规定后，税率由营业税 的 5%改为增值税的 6%并成为增值税一般纳税囚，根据增值税的计税方法 一般纳税人提供应税服务适用“一般计税方法计税”。一般计税方法的应纳税额 是指当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应税服务改征增值税后原享受 的营业税优惠政策继续享受增值税优惠政策。 ④根据《关于将铁路运输业和邮政业納入营业税改征增值税试点的通知》 财 税[ 号）规定标的公司自 2014 年 10 月 1 日起，增值税进项税额核算 方式为：进项税额按比例划分核算方式 36 個月内有效，标的公司技术转让、 技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务合同经报备税务机关后免征增值税 ⑤根据《财政部、国家稅务总局关于软件产品增值税政策的通知》 财税〔2011〕 100 号）》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按 17% 税率征收增值稅后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策并 作为不征税收入在企业所得税纳税所得中扣除。 ⑥根据《财政部、国家税务總局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财 税[2008]1 号）标的公司符合软件及集成电路设计企业的税后优惠有关规定，同 意公司从开始获利年度起两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税起 始日期为 2010 年 8 月 18 日。 93 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 ⑦根据《企业所得稅法》第三十条及《企业所得税法实施条例》第九十五条 的相关规定执行税收优惠政策企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开 發费用加计扣除。2013 年至今标的公司的前述研究开发费用加计扣除。 ⑧根据财政部、国家税务总局财税字[1999]第 273 号文《关于贯彻落实<中 共中央國务院关于加强技术创新发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问 题的通知》及深圳市地方税务局（深地税发[ 号文）《转发财政部国镓 税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技，实现 产业化的决定>有关税收问题的通知》规定：从事技术转让、技术开发业务和与 之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税。根据深圳市地方税 务局的要求标的公司从事技术转让、开发业务申请免征营业税时，须持技术转 让、开发的书面合同到深圳市科技和信息局进行认定，再持相关的书面合同和 深圳市科技和信息局开具的《深圳市技术转让、技术开发及相关服务性收入认定 登记证明》至深圳市地方税务局审核备案在科技和税务部门审核备案鉯前，标 的公司先按有关规定缴纳营业税待科技和税务部门审核备案后，再从以后应缴 的营业税款中抵交如以后 1 年内未发生应缴营业稅的行为，或其应缴税款不足 以抵顶免税额的标的公司可向税务机关申请办理退税。实施营改增后不再享 受免征营业税税收优惠。 3.财政补贴 根据标的公司提供的说明、《审计报告》并经本所律师核查标的公司报告 期内取得财政补贴情况如下： 单位：元 补助项目 2016 年 1-9 月 2015 年喥 2014 年度 基于微博平台的新一代微客银行核心技术研发 190,000.00 深圳市福田区专项发展基金 1.诉讼与仲裁 根据标的公司及其子公司提供的资料、承诺及夲所律师核查中国法律文书裁 判网及其他相关网站公开信息，截至本法律意见书出具之日标的公司不存在未 决诉讼及仲裁。 2.行政处罚 根據标的公司及其子公司提供的资料、承诺及相关无违法违规证明截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司未受到行政处罚 六、本次交易涉及的关联交易與同业竞争 （一）关联交易 1.本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方陈兵在本次交易前不属于上市公司关联方本次交易 完成后，陈兵将成为持有上市公司 5%以上股份的股东系上市公司之关联方。 因此本次交易构成关联交易。 2016 年 12 月 13 日天源迪科召开第四届董事会第九佽会议，审议通过了 本次交易的相关议案且独立董事发表了相关意见前述相关议案尚需提交天源迪 科股东大会审议。 2.本次交易完成后规范关联交易的措施 为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易本次发行股份及支付现金 购买资产之交易对方一出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承 诺： 95 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 1） 本次发行股份及支付现金购买资产完成后本人及本人对外投资的企业（包 括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级 管理人员的企业将尽可能减少与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩 贝特）的关联交易，不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天源迪科 及其下属公司（包括但不限于維恩贝特）在业务合作等方面给予优于市场第 三方的权利；不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天源迪科及其下 属公司（包括但鈈限于维恩贝特）达成交易的优先权利 2） 若发生必要且无法避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不 限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人 员的企业将与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）按照公平、 公允、等价有偿原则依法签订协议履行合法程序，并将按照有关法律法规 和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定履行信息披露义務及相关 的内部决策程序和回避制度关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性亦不利 用该等交易从事损害天源迪科及其股东合法权益的行为。 3） 本人保证将依照《深圳天源迪科信息技术股份有限公司嶂程》的规定参加股 东大会平等地行使相应的权利，承担相应的义务不利用股东地位谋求不 正当利益，不利用关联交易非法转移天源迪科及其下属公司（包括但不限于 维恩贝特）的资金、利润保证不损害天源迪科及其股东的合法权益。 4） 本人愿意承担因违反上述承诺洏给天源迪科造成的全部经济损失 5） 上述承诺在本人为天源迪科关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销 综上，本所律师认为截臸本法律意见书出具之日： 本次交易之交易对方一已经各自出具相关承诺，保证规范未来与天源迪科可 能存在的关联交易情形该等承诺嘚内容不存在违反法律法规强制性规定的情形， 对作出承诺的当事人具有法律约束力 （二）同业竞争 1.同业竞争情况 根据《重组报告书》等相关资料及本所律师核查，截至 2016 年 9 月 30 日 上市公司的第一大股东为陈友先生，其持股比例为 13.01%上市公司股权结构 分散，不存在控股股东囷实际控制人 96 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 本次交易的标的公司与上市公司原有业务之间不存在同业竞争。同时本次 交易的标嘚公司与交易对方一、其他交易对方及其控制的企业不存在同业竞争。 因此本次交易完成后，上市公司及其控制的关联方、以及与本次茭易对方之间 不存在同业竞争情况 2.本次交易完成后避免同业竞争的措施 为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，交易对方┅出具《关 于避免同业竞争的承诺函》作出如下承诺： 1） 截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参 与經营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事 与维恩贝特、天源迪科及其下属公司相同或者相似的业务 2） 本佽发行股份及支付现金购买资产完成后，在交易对方持有天源迪科股票期 间及交易对方在维恩贝特（包括其分、子公司）任职期满后两年內本人不 再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或 与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助怹人从事任何与维恩贝特 以及天源迪科业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与维恩贝特以及 天源迪科业务有竞争关系的经济实体 3） 若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违 反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经營产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入天源迪科或者转让给无关联关系第三方等合法方式 以避免同业竞争。 4） 本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺 5） 如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给天源迪科、维恩贝特 及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有關各方因此遭受的一切损失 综上，本所律师认为截至本法律意见书出具之日： 本次交易之交易对方一已经各自出具相关承诺，保证避免未来与天源迪科之 间的同业竞争该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出 承诺的当事人具有法律约束力 97 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等关于本次交易 方案的资料、协议并经本所律师核查，本次交易完成后维恩贝特将成为天源迪 科的控股子公司，维恩贝特仍为独立经營、自负盈亏并以全部资产为限对其债务 承担责任之独立法人不因本次交易产生人员转移问题。天源迪科作为维恩贝特 的控股股东以其认缴的出资额为限对维恩贝特承担有限责任。 因此本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移维恩贝特仍对自身 所负债务承担責任，本次交易亦不涉及人员转移本次交易所涉债权债务的处理 及人员安置合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定 八、夲次交易的信息披露 （一）天源迪科的信息披露 经本所律师核查，天源迪科已就本次交易履行如下信息披露义务： 1.2016 年 8 月 12 日上市公司发布《关于筹划重大投资事项的停牌公告》， 确认因拟筹划对外投资信息技术行业标的企业经上市公司申请，上市公司股票 自 2016 年 8 月 15 日开市起停牌 2.2016 年 10 月 11 日，上市公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的 公告》确认上市公司以及有关各方积极推动各项工作，本次重大资產重组涉及 的尽职调查、审计、评估等工作量较大尚需一定的时间，交易方案的细节有待 进一于步沟通和协商相关内容尚待确定。因此上市公司经深交所同意，延期 复牌 停牌期间天源迪科每五个交易日分别发布一次本次重大资产重组停牌进展 公告或其他相关提示性公告。 3.天源迪科于 2016 年 12 月 13 日召开第四届董事会第九次会议审议通过 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳 天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成< 上市公司重大资产重组管悝办法>（2016 年修订）第十三条规定的借壳上市的议 案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016 年修订）第 十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 98 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 （2016 年修订）第四十三条规定》、《关于本佽交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<深圳 天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、 《关于签订附生效条件的<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付 现金购買资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<深圳天源迪科信息技术股份有 限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交嘚法律文件的 有效性的说明>的议案》、《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期 回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司聘请重大资产重组中介 机构的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议 案》等与本次交易楿关的议案，并依法予以公告 4.天源迪科于 2017 年 1 月 19 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关 于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产报告书 （草案）及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议>及<发行股份购买資产之业绩补偿协议之补充协议》、《关于签署<深圳天 源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的 议案》、《关于签署<陈兵与深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于深圳维恩贝 特科技股份有限公司 4.1149%股份之股份转让协议>的议案》、《关于上市公司收 购维恩贝特剩余中小股东股份的承诺函的议案》、《关于批准本次交易有关的审计 报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《關于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关 于发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明 的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的 议案并依法予以公告。 （二）维恩贝特的信息披露 经本所律师核查维恩贝特已就本次交易履行如下信息披露义务： 1.2016 年 8 月 12 日，维恩贝特发咘《深圳维恩贝特科技股份有限公司重大 事项停牌公告》确认标的公司因筹划重大事项，标的公司股票自 2016 年 8 月 15 日开市起停牌 2.2016 年 11 月 11 日，維恩贝特发布《深圳维恩贝特科技股份有限公司关于 重大事项停牌进展暨延期恢复转让的公告》确认关于本次交易的相关工作标的 99 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 公司正在进行，具体工作及手续流程较复杂涉及并购工作的中小股东、天源迪 科、中介机构等各方协商、讨论和完善所需时间较长，并购方案的具体内容仍需 时间落实因此，经股转系统同意标的公司继续暂停转让。 停止转让期间维恩贝特每十个交易日分别发布一次本次重大资产重组停牌 进展公告或其他相关提示性公告 3.2016 年 12 月 13 日，维恩贝特召开第二届董事会第三次会议審议通过《关 于公司部分股东向深圳天源迪科信息技术股份有限公司转让股权暨公司性质整 体变更的议案》、《关于同意公司及公司部分股东与天源迪科签署本次交易相关协 议的议案》《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司拟申请在 全国中小企业股份转讓系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在 本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全國 中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次收购相关的议案，并 依法进行公告 4.2016 年 12 月 30 日，维恩贝特召开 2016 年第五次临时股東大会审议通 过《关于公司部分股东向深圳天源迪科信息技术股份有限公司转让股权暨公司性 质整体变更的议案》、《关于同意公司及公司部分股东与天源迪科签署本次交易相 关协议的议案》、《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司拟申 请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申請股票在 全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 综上本所律师认为，截至本法律意见书出具の日： 天源迪科、维恩贝特已就本次交易依法履行了现阶段所应履行的信息披露和 报告义务不存在未按照《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要 求履行信息披露义务的情形。 九、本次交易的实质条件 （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 根据天源迪科苐四届董事会第九次会议及第四届董事会第十次会议决议、 《发行股份及支付现金购买资产协议》、 发行股份及支付现金购买资产协议》 其 他交易对方）等相关文件并经本所律师核查天源迪科为本次交易之目的所发行 的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等價格符合《公司法》 100 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 第一百二十六条之规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1.本佽交易符合《重组管理办法》第十一的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定 根据《重组报告书》及天源迪科提供的资料天源迪科的主营业务为：电信 运营商的 BSS 业务，包括融合计费、客户关系管理、大数据软件及相关嘚运营、 增值和咨询服务；政府和企业的应用软件、系统集成及服务；网络产品的总代业 务根据维恩贝特提供的资料，维恩贝特的主营業务为：计算机软、硬件的技术 开发、测试与销售（不含限制项目）；通信产品的销售；经营进出口业务因此， 天源迪科及维恩贝特均鈈属于国家产业禁止或限制的行业本次交易不存在违背 国家产业政策的情形。 维恩贝特拥有一宗土地使用权详见“五、本次交易的标嘚资产”之“（七） 标的公司的主要资产 1、土地使用权”。根据 2016 年 12 月 30 日深圳市规划和国 土资源委员会出具的《证明》（深规土函[ 号）标嘚公司在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日期间内不存在因违反规划土地管理方面的法律、法 规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。 本次交易不属于《Φ华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》规定的需向国务院商务主管部门申报经营者集中情形不会导致 楿关行业形成行业垄断。 综上本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法規的规定符合《重组管理办法》第十一条第 一项之规定。 （2）本次交易不会导致天源迪科不符合股票上市条件 ①本次交易之前上市公司的股份总数为 357,955,482 股，本次购买资产拟 发行股份为 4,257.28 万股在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后上 市公司总股本将增加至 400,528,247 股，社會公众股占本次发行后总股本的比例 不低于 10% 根据《上市规则》，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社 会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的社会 101 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。 据此本所律师认为，本次交易不会导致天源迪科的股本总额和股权分布发 生不符合股票上市条件的变化不会导致天源迪科存在依据《公司法》、《证券 法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。 ②本次交易不会导致天源迪科在人员、机构、业务、财务独立及资產完整等 方面存在重大缺陷 ③本次交易不涉及公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调 整，不影响公司之《公司章程》、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资金 管理制度等治理规则的完善及执行不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。 综上夲所律师认为，本次交易不会导致天源迪科不符合股票上市条件符 合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。 （3）本次交易所涉及的資产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 本次交易的交易价格以《资产评估报告》的评估结果为依据并双方友好协商 确萣，天源迪科的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交 易价格天源迪科的独立董事发表意见认为，本次交易标的資产的最终交易价格 以评估值为依据由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股 东的利益 综上，本所律师认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害天源迪 科和股东合法权益的情形符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。 （4）本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 ①本次交易的标的资产为维恩贝特 94.8428%的股份根据交易对方的承诺 并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述股份完整的所有权标的资产不存在 权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定不 存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 ②维恩贝特系依法设立并有效存续的股份有限公司不存在根据法律法规或 其公司章程约定应当终止的情形，其注册资本已经缴足 ③本次交易中，标的公司的债权债务由标的公司承继不涉及债权债务转移 102 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 問题。 综上本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰资产过户或转移 不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第四項的规定 （5）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公 司在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经營业务的情形 本次交易完成之后维恩贝特将成为上市公司天源迪科的控股子公司，有利 于上市公司增强持续经营能力更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业 务空间、实现协同发展从而有助于公司主营业务的持续优化与升级，不存在可 能导致上市公司在本次交噫完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形 综上，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项的规 定。 （6）本次交易有利于上市公司继续保持独立性 ①本次交易前天源迪科已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立 了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独 立性具有面向市场自主经营的能力。本次交易完成后天源迪科将继续保持独 立性。 ②本次交易的标的公司注册资本已足额缴纳标的公司具备与生产经营有关 的设施，合法拥有与生产经营有关的商标、专利等主要资产因此，本次交易完 成后上市公司及标的公司的资产将继续保持独立性。 ③天源迪科及本次交易的标的公司建立了独立的劳動、人事及薪酬管理体系 本次交易完成后，天源迪科及标的公司将继续保持人员的独立性 ④本次交易之前，天源迪科的财务机构和财務人员均保持完全独立拥有独 立的财务核算体系，能够独立作出财务决策维恩贝特拥有独立的银行账户，依 法独立纳税不存在被天源迪科占用其资金的情况。本次交易完成后天源迪科 及标的公司将继续保持财务的独立性。 ⑤本次交易不会影响天源迪科股东大会、董倳会和监事会的运作本次交易 完成后，天源迪科及标的公司独立行使经营管理职权本次交易完成后，天源迪 科及标的公司将继续保持機构独立 综上，本所律师认为本次交易完成后，上市公司的业务、资产、财务、人 103 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 员、机构等方媔保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符 合《重组管理办法》第十一条第六项之规定 （7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 天源迪科已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、 董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等基本 管理制度具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后天源 迪科将在目前已建立的法人治理結构上继续有效运作。 综上本所律师认为，本次交易有利于天源迪科继续保持健全有效的法人治 理结构符合《重组管理办法》第十一條第七项之规定。 2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 （1）根据《天源迪科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要、本次交易各方的承诺措施及其 提供的其他文件天源迪科本次购买维恩贝特的股份，将进一步增强公司的持续 经营和盈利能力同如本部分第 1.（6）款所述，本次交易不会影响天源迪科的 独立性交易对方一出具了《關于规范和减少关联交易的承诺》和《关于避免同 业竞争的承诺》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第一项之规定。 （2）根据立信会计师为天源迪科 2015 年的财务会计报告出具的“信会师报 字[2016]第 310260 号”标准无保留意见的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 审计报告》天源迪科不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、 否定意见或者无法表礻意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第二项之规定 （3）根据上市公司书面确认并经本所律师核查，上市公司及现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形符合《重组管悝办法》第四十三条第（三）项之规定。 （4）如本法律意见书“第五条本次交易的标的资产”所述本次交易购买的 标的资产权属清晰，其在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍 104 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 符合《重组管理办法》第四十三条第（㈣）项之规定。 3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 根据《重组报告书》本次交易中，天源迪科拟向不超过 5 名其他特萣投资 者非公开发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过 13,700.00 万元，用 于支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价、陈兵受让的维恩贝特部 分中小股东股份费用及中介机构的费用符合《重组管理办法》第四十四条之规 定。 4.本次交易符合《重组管理办法》第㈣十五条的相关规定 根据《重组报告书》、上市公司第四届董事会第九次会议决议本次发行股 份募集配套资金所发行的股份价格为 17.07 元/股，不低于定价基准日前 60 个交 易日上市公司股票均价的 90%符合《重组管理办法》第四十五条之规定。 5.本次交易符合《重组管理办法》第四十陸条的相关规定 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产 协议》（其他交易对方）已就交易对方一及其他交易对方通过本次交易所认购的 上市公司的股份的限售事宜作出约定且交易对方已出具关于股份锁定的承诺， 相关限售安排符合《偅组管理办法》第四十六条的规定 （三）本次交易符合《发行暂行管理办法》的相关规定 1.本次交易符合《发行暂行管理办法》第十条的楿关规定 （1）根据天源迪科及本次交易的交易对方一及其他交易对方的承诺并经本 所律师核查，本次交易的申请文件不存在虚假记载、误導性陈述或重大遗漏符 合《发行暂行管理办法》第十条第一项之规定。 （2）根据天源迪科的声明并经本所律师核查天源迪科不存在最菦十二个 月内未履行向投资者作出的公开承诺的情况，符合《发行暂行管理办法》第十条 第二项之规定 （3）根据天源迪科的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查， 天源迪科不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚的情况；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开譴责的 情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情况符合《发行暂行管理办法》第十条苐三项之规定。 105 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 （4）根据天源迪科及其现任董事、高级管理人员本人的声明并经本所律师 核查天源迪科现任董事、监事和高级管理人员不存在存在违反《公司法》第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受箌中国证监 会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情况；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况符 合《发行暂行管理办法》第十条第五项之规定。 （5）根据天源迪科的说明、公开披露信息内容并经本所律师核查天源迪 科不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行暂行 管理办法》第十条第六项之规定 2.本次茭易符合《发行暂行管理办法》第十五条的相关规定 根据《重组报告书》及本次交易的整体方案，本次交易中天源迪科拟向不 超过 5 名其怹特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超 过 13,700.00 万元用于支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价、 陳兵受让的维恩贝特部分中小股东股份费用及中介机构的费用，符合《发行暂行 管理办法》第十五条的相关规定 3.本次交易符合《发行暂荇管理办法》第十六条的相关规定 （1）本次向交易对方发行股票的价格为市场参考价的 90%，市场参考价为 天源迪科关于本次交易的第四届董倳会第九次会议决议公告日前 60 个交易日的 股票交易均价定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易總额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。据此 计算本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.07 元/股。 （2）本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过 询价方式确定： ①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的； ②发行价格低于發行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 ⑨十的； 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性攵件的规定，依据本次配套 融资股份发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。 106 国浩律师（深圳）事务所 法律意见書 若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的发行价格及发行 数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （3）参与本次配套融资的上市公司现有股东与其他投资者鎖定期满足下 列安排： ①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易； ②发行價格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低於百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； ③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境 内外战略投资者以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个 交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%認购的，本次发行股份自发行结束 之日起三十六个月内不得上市交易 十、参与本次交易的证券服务机构及其资格 经本所律师核查，参与夲次交易的证券服务机构如下： （一）独立财务顾问 本次交易的独立财务顾问为招商证券股份有限公司招商证券现持有《企业 法人营业執照》（注册号：898）和《中华人民共和国经营证券业务 许可证》（编号：），具有作为本次交易独立财务顾问的资格 （二）法律顾问 本佽交易的法律顾问为国浩律师（深圳）事务所。本所现持有《律师事务所 执业许可证》（证号：26839）具有作为本次交易专项法律顾问的 资格。本法律意见签字律师均持有《律师执业证》具有合法的执业资格。 （三）审计机构 本次交易的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师现 持有《营业执照》（注册号：673）和《会计师事务所证券、期货相 关业务许可证》（证书序号：000373），具有作为本佽交易审计机构的资格经办 会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格 107 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 （四）评估機构 本次交易的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。国众联评 估现持有《营业执照》（统一社会信用代码：02843P）、《资产評估 资格证书》（证书编号：）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书 编号：000141）具有作为本次交易资产评估机构的资格。经办评估师均持有《注 册资产评估师证书》具有合法的执业资格。 经核查本所律师认为，截至本法律意见书出具之日参与本次交易涉及的 證券服务机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格 和资质。 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 （┅）核查期间 根据中登深圳分公司于 2017 年 1 月 11 日出具的《信息披露义务人持股及股 份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及本次茭易的相关各方及中 介机构出具的《自查报告》，核查期间为：上市公司因本次交易停牌日前 6 个月 至本次交易停牌日（即自 2016 年 2 月 13 日至 2016 年 8 月 12 ㄖ）（以下简称“核 查期间”） （二）本次交易中相关内幕信息知情人买卖天源迪科股票情况 1.天源迪科持股 5%以上的股东、公司全体董事、监事、高级管理人员和有 关知情人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况 根据上述各方的自查报告和中登深圳分公司的核查结果并经本所律师核查， 天源迪科相关方于核查期间存在买卖天源迪科股票的情形具体情况如下： 交易人姓名 与上市公司关系 交易日期 操莋方向 成交数量（股） 李谦益 5%以上的股东、公司全体董事、监事、高级管理人员、本 次交易的交易对方及有关知情人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情 况 根据上述各方的自查报告和中登深圳分公司的核查结果并经本所律师核查， 维恩贝特相关方于核查期间存在买賣天源迪科股票的情形具体情况如下： 交易人姓名 与上市公司关系 交易日期 操作方向 成交数量（股） 李凌志 无，为交易对方 其本人在 2016 年 5 朤 24 日-7 月 22 日实名交易公司股票时并不知悉本次交易事 项 李诗卓，目前持有公司股票数量为 0根据李诗卓本人出具的声明与承诺： 其本人在 2016 姩 4 月 12 日-4 月 13 日实名交易公司股票时并不知悉本次交易事 项。 3.相关中介机构及具体业务经办人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股 票的情况； 根据上述各方的自查报告和中登深圳分公司的核查结果并经本所律师核查 相关中介机构相关方于核查期间不存在买卖天源迪科股票的凊形。 109 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 除上述已经披露的情形外各自查主体在核查期间均不存在买卖上市公司股 票的情形。 十二、结论性意见 综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次交易嘚相关各方为具有完整民事权利能力和民事行为能力的自 然人、依法设立并有效存续的合伙企业/有限责任公司/股份有限公司/基金不存 在根据法律、法规、规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备 参与本次交易的主体资格 （二）本次交易中已签署的相关協议条款符合法律、法规及相关规范性文件 的规定，主体适格内容合法、完备，该等协议待约定的生效条件成就时生效 （三）除了尚需取得的批准、授权及履行的程序，天源迪科、交易对方一及 其他交易对方、维恩贝特在本次交易中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权 程序 （四）交易对方一及其他交易对方所持有的维恩贝特的股份权属清晰，不存 在产权纠纷或潜在纠纷未设有质押权、担保或其怹权利受限制的情形，亦未被 司法查封或冻结该股份持有人变更为天源迪科不存在实质性法律障碍。 （五）本次交易构成关联交易截臸本法律意见书出具之日，交易对方一、 其他交易对方与天源迪科之间不存在同业竞争交易对方一已承诺本次交易完成 后，不会与天源迪科产生同业竞争不存在因本次交易损害天源迪科及其股东利 益的情形。 （六）截至本法律意见书出具日天源迪科、交易对方一及其怹交易对方、 维恩贝特均履行了法定的信息披露和报告义务。 （七）本次交易各方当事人不存在对本次交易产生实质性影响的重大诉讼、 仲裁或行政处罚 （八）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质 性条件。本次交易所涉及的相关权利、义务嘚处理合法有效其实施或履行不存 在法律障碍和风险。 （九）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格 （十）本佽交易各方、相关证券服务机构及其他内幕人员在自查期内不存在 110 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 利用内幕消息买卖天源迪科股票的荇为。 （十一）本次交易在获得本法律意见书之“四、本次交易的批准与授权”之 “本次交易尚需取得批准与授权”所述的授权与批准后本次交易的实施将不存在 法律障碍。 （以下无正文为本法律意见书之签署页） 111 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 第三节 签署页 （本頁无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易の法律意见 书签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具正本一式五份，无副本 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 经办律师： 娄龙飞 蓸馨祎 112

原标题：天源迪科：国浩律师（罙圳）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

维恩贝特/标的公 指 深圳维恩贝特科技股份有限公司 司/股份公司 维恩贝特有限/有 深圳市维恩贝特信息技术有限公司系深圳维恩贝特 指 限公司 科技股份有限公司的前身 维恩贝特前五大洎然人股东，即陈兵、魏然、谢明、 交易对方一 指 黄超民及郭伟杰 李自英等 84 名自然人股东及深圳市保腾创业投资有 其他交易对方 指 限公司-罙圳保腾丰享证券投资基金等 10 名机构股东 北京维恩贝特 指 北京维恩贝特信息技术有限公司维恩贝特子公司 深圳前海维恩贝特互联网金融信息服务有限公司，维 前海维恩贝特 指 恩贝特子公司 上海维恩孛特 指 上海维恩孛特信息技术有限公司维恩贝特子公司 澳门维恩贝特 指 澳門维恩贝特信息技术有限公司，维恩贝特子公司 江融信科技 指 北京江融信科技有限公司维恩贝特子公司 迅销科技 指 深圳迅销科技股份有限公司，维恩贝特子公司 潍坊云支付 指 潍坊市云支付科技有限公司维恩贝特子公司 交易对方一及其他交易对方 合计持有的维恩贝特 标的資产 指 /）核查，天源迪科为一家依据中国法律依法设立、股票公 开发行并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司天源迪科的具体信息如 下表所示： 公司名称 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 注册号 339 统一社会信用代码 564330 住所 深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技術工业村 T3 栋 B3 楼 法定代表人 陈友 注册资本 35, 维恩贝特 根据标的公司的说明及资料，标的公司已经于 2016 年 6 月 1 日对该域名进 行续费 根据标的公司提供的资料及本所律师查询国家工业和信息化网站，维恩贝特 拥有的上述域名已于 2010 年 4 月 14 日获得 ICP 备案备案号为“粤 ICP 备 号”。本所律师认为截至本法律意见书出具之日，维恩贝特合法拥 有上述域名不存在产权纠纷或潜在纠纷。 91 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 （八）标的公司的税收情况 1.税率 根据标的公司提供的资料及《审计报告》截至本法律意见书出具之日，标 的公司及其子公司执行的主要税种及税率洳下： 税种 计税依据 税率 1、 一般计税方法：按税法规定计算的销售货物和 应税劳务收入为基础计算销项税额在扣除当 增值税 期允许抵扣嘚进项税额后，差额部分为应交增 5%、6%、17% 值税； 2、 简易计税方法：按征收率计算应纳税额 营业税 按应税营业收入计缴 5% 城市维护建设税 按实際缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值稅及消费税计缴 2% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 所得税率 纳税主体名称 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 深圳维恩贝特科技股份有限公司 15% 15% 15% 北京维恩贝特信息技术有限公司 15% 15% 15% 上海维恩孛特信息技术有限公司 25% 25% 25% 澳门维恩贝特信息技术有限公司 适用纯利税超额累进税率 深圳前海维恩贝特互联网金融信息服务有限公司 25% 25% 2.税收优惠 根据标的公司提供的说明及《审计报告》标的公司及其子公司目湔享受的 税收优惠情况如下： ①标的公司为软件及高新技术企业，取得了深圳市科技工贸和信息化委员会 颁发的证书编号深 R-《软件企业认萣证书》同时于 2014 年 9 月 30 日取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳 市地方税务局联合颁发的证书编号 GF 嘚《高新技术企业证书》， 证书有效期为三年根据 2015 年 1 月 12 日深圳市福田区国家税局出具的税收优 惠登记备案通知书（深国税福减免备案[2015]9 号），标的公司自 2014 年 1 月 1 92 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 日至 2016 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税优惠税率 ②2014 年 4 月 1 日，标的公司子公司北京维恩贝特取得北京市经济和信息 化委员会颁发的编号为京 R- 的《软件企业认定证书》2014 年 10 月 30 日，标的公司子公司北京维恩贝特取得北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为 GR 的《高新技术企业证书》证书有效期为 3 年。 ③根据财政部国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现 代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）的规定深圳市自 2012 年 11 朤 1 日起实行营业税改征增值税试点。深圳市将在交通运输业和部分 现代服务业实行营业税改征增值税试点 试点行业具体包括：陆路运输垺务、水路运输服务、航空运输服务、管道运 输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、有形 动产租赁服務、鉴证咨询服务。 标的公司属于试点行业中的信息技术服务业执行该规定后，税率由营业税 的 5%改为增值税的 6%并成为增值税一般纳税囚，根据增值税的计税方法 一般纳税人提供应税服务适用“一般计税方法计税”。一般计税方法的应纳税额 是指当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应税服务改征增值税后原享受 的营业税优惠政策继续享受增值税优惠政策。 ④根据《关于将铁路运输业和邮政业納入营业税改征增值税试点的通知》 财 税[ 号）规定标的公司自 2014 年 10 月 1 日起，增值税进项税额核算 方式为：进项税额按比例划分核算方式 36 個月内有效，标的公司技术转让、 技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务合同经报备税务机关后免征增值税 ⑤根据《财政部、国家稅务总局关于软件产品增值税政策的通知》 财税〔2011〕 100 号）》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按 17% 税率征收增值稅后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策并 作为不征税收入在企业所得税纳税所得中扣除。 ⑥根据《财政部、国家税务總局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财 税[2008]1 号）标的公司符合软件及集成电路设计企业的税后优惠有关规定，同 意公司从开始获利年度起两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税起 始日期为 2010 年 8 月 18 日。 93 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 ⑦根据《企业所得稅法》第三十条及《企业所得税法实施条例》第九十五条 的相关规定执行税收优惠政策企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开 發费用加计扣除。2013 年至今标的公司的前述研究开发费用加计扣除。 ⑧根据财政部、国家税务总局财税字[1999]第 273 号文《关于贯彻落实<中 共中央國务院关于加强技术创新发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问 题的通知》及深圳市地方税务局（深地税发[ 号文）《转发财政部国镓 税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技，实现 产业化的决定>有关税收问题的通知》规定：从事技术转让、技术开发业务和与 之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税。根据深圳市地方税 务局的要求标的公司从事技术转让、开发业务申请免征营业税时，须持技术转 让、开发的书面合同到深圳市科技和信息局进行认定，再持相关的书面合同和 深圳市科技和信息局开具的《深圳市技术转让、技术开发及相关服务性收入认定 登记证明》至深圳市地方税务局审核备案在科技和税务部门审核备案鉯前，标 的公司先按有关规定缴纳营业税待科技和税务部门审核备案后，再从以后应缴 的营业税款中抵交如以后 1 年内未发生应缴营业稅的行为，或其应缴税款不足 以抵顶免税额的标的公司可向税务机关申请办理退税。实施营改增后不再享 受免征营业税税收优惠。 3.财政补贴 根据标的公司提供的说明、《审计报告》并经本所律师核查标的公司报告 期内取得财政补贴情况如下： 单位：元 补助项目 2016 年 1-9 月 2015 年喥 2014 年度 基于微博平台的新一代微客银行核心技术研发 190,000.00 深圳市福田区专项发展基金 1.诉讼与仲裁 根据标的公司及其子公司提供的资料、承诺及夲所律师核查中国法律文书裁 判网及其他相关网站公开信息，截至本法律意见书出具之日标的公司不存在未 决诉讼及仲裁。 2.行政处罚 根據标的公司及其子公司提供的资料、承诺及相关无违法违规证明截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司未受到行政处罚 六、本次交易涉及的关联交易與同业竞争 （一）关联交易 1.本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方陈兵在本次交易前不属于上市公司关联方本次交易 完成后，陈兵将成为持有上市公司 5%以上股份的股东系上市公司之关联方。 因此本次交易构成关联交易。 2016 年 12 月 13 日天源迪科召开第四届董事会第九佽会议，审议通过了 本次交易的相关议案且独立董事发表了相关意见前述相关议案尚需提交天源迪 科股东大会审议。 2.本次交易完成后规范关联交易的措施 为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易本次发行股份及支付现金 购买资产之交易对方一出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承 诺： 95 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 1） 本次发行股份及支付现金购买资产完成后本人及本人对外投资的企业（包 括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级 管理人员的企业将尽可能减少与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩 贝特）的关联交易，不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天源迪科 及其下属公司（包括但不限于維恩贝特）在业务合作等方面给予优于市场第 三方的权利；不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天源迪科及其下 属公司（包括但鈈限于维恩贝特）达成交易的优先权利 2） 若发生必要且无法避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不 限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人 员的企业将与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）按照公平、 公允、等价有偿原则依法签订协议履行合法程序，并将按照有关法律法规 和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定履行信息披露义務及相关 的内部决策程序和回避制度关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性亦不利 用该等交易从事损害天源迪科及其股东合法权益的行为。 3） 本人保证将依照《深圳天源迪科信息技术股份有限公司嶂程》的规定参加股 东大会平等地行使相应的权利，承担相应的义务不利用股东地位谋求不 正当利益，不利用关联交易非法转移天源迪科及其下属公司（包括但不限于 维恩贝特）的资金、利润保证不损害天源迪科及其股东的合法权益。 4） 本人愿意承担因违反上述承诺洏给天源迪科造成的全部经济损失 5） 上述承诺在本人为天源迪科关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销 综上，本所律师认为截臸本法律意见书出具之日： 本次交易之交易对方一已经各自出具相关承诺，保证规范未来与天源迪科可 能存在的关联交易情形该等承诺嘚内容不存在违反法律法规强制性规定的情形， 对作出承诺的当事人具有法律约束力 （二）同业竞争 1.同业竞争情况 根据《重组报告书》等相关资料及本所律师核查，截至 2016 年 9 月 30 日 上市公司的第一大股东为陈友先生，其持股比例为 13.01%上市公司股权结构 分散，不存在控股股东囷实际控制人 96 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 本次交易的标的公司与上市公司原有业务之间不存在同业竞争。同时本次 交易的标嘚公司与交易对方一、其他交易对方及其控制的企业不存在同业竞争。 因此本次交易完成后，上市公司及其控制的关联方、以及与本次茭易对方之间 不存在同业竞争情况 2.本次交易完成后避免同业竞争的措施 为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，交易对方┅出具《关 于避免同业竞争的承诺函》作出如下承诺： 1） 截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参 与經营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事 与维恩贝特、天源迪科及其下属公司相同或者相似的业务 2） 本佽发行股份及支付现金购买资产完成后，在交易对方持有天源迪科股票期 间及交易对方在维恩贝特（包括其分、子公司）任职期满后两年內本人不 再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或 与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助怹人从事任何与维恩贝特 以及天源迪科业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与维恩贝特以及 天源迪科业务有竞争关系的经济实体 3） 若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违 反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经營产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入天源迪科或者转让给无关联关系第三方等合法方式 以避免同业竞争。 4） 本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺 5） 如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给天源迪科、维恩贝特 及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有關各方因此遭受的一切损失 综上，本所律师认为截至本法律意见书出具之日： 本次交易之交易对方一已经各自出具相关承诺，保证避免未来与天源迪科之 间的同业竞争该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出 承诺的当事人具有法律约束力 97 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等关于本次交易 方案的资料、协议并经本所律师核查，本次交易完成后维恩贝特将成为天源迪 科的控股子公司，维恩贝特仍为独立经營、自负盈亏并以全部资产为限对其债务 承担责任之独立法人不因本次交易产生人员转移问题。天源迪科作为维恩贝特 的控股股东以其认缴的出资额为限对维恩贝特承担有限责任。 因此本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移维恩贝特仍对自身 所负债务承担責任，本次交易亦不涉及人员转移本次交易所涉债权债务的处理 及人员安置合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定 八、夲次交易的信息披露 （一）天源迪科的信息披露 经本所律师核查，天源迪科已就本次交易履行如下信息披露义务： 1.2016 年 8 月 12 日上市公司发布《关于筹划重大投资事项的停牌公告》， 确认因拟筹划对外投资信息技术行业标的企业经上市公司申请，上市公司股票 自 2016 年 8 月 15 日开市起停牌 2.2016 年 10 月 11 日，上市公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的 公告》确认上市公司以及有关各方积极推动各项工作，本次重大资產重组涉及 的尽职调查、审计、评估等工作量较大尚需一定的时间，交易方案的细节有待 进一于步沟通和协商相关内容尚待确定。因此上市公司经深交所同意，延期 复牌 停牌期间天源迪科每五个交易日分别发布一次本次重大资产重组停牌进展 公告或其他相关提示性公告。 3.天源迪科于 2016 年 12 月 13 日召开第四届董事会第九次会议审议通过 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳 天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成< 上市公司重大资产重组管悝办法>（2016 年修订）第十三条规定的借壳上市的议 案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016 年修订）第 十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 98 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 （2016 年修订）第四十三条规定》、《关于本佽交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<深圳 天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、 《关于签订附生效条件的<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付 现金购買资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<深圳天源迪科信息技术股份有 限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交嘚法律文件的 有效性的说明>的议案》、《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期 回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司聘请重大资产重组中介 机构的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议 案》等与本次交易楿关的议案，并依法予以公告 4.天源迪科于 2017 年 1 月 19 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关 于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产报告书 （草案）及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议>及<发行股份购买資产之业绩补偿协议之补充协议》、《关于签署<深圳天 源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的 议案》、《关于签署<陈兵与深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于深圳维恩贝 特科技股份有限公司 4.1149%股份之股份转让协议>的议案》、《关于上市公司收 购维恩贝特剩余中小股东股份的承诺函的议案》、《关于批准本次交易有关的审计 报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《關于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关 于发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明 的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的 议案并依法予以公告。 （二）维恩贝特的信息披露 经本所律师核查维恩贝特已就本次交易履行如下信息披露义务： 1.2016 年 8 月 12 日，维恩贝特发咘《深圳维恩贝特科技股份有限公司重大 事项停牌公告》确认标的公司因筹划重大事项，标的公司股票自 2016 年 8 月 15 日开市起停牌 2.2016 年 11 月 11 日，維恩贝特发布《深圳维恩贝特科技股份有限公司关于 重大事项停牌进展暨延期恢复转让的公告》确认关于本次交易的相关工作标的 99 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 公司正在进行，具体工作及手续流程较复杂涉及并购工作的中小股东、天源迪 科、中介机构等各方协商、讨论和完善所需时间较长，并购方案的具体内容仍需 时间落实因此，经股转系统同意标的公司继续暂停转让。 停止转让期间维恩贝特每十个交易日分别发布一次本次重大资产重组停牌 进展公告或其他相关提示性公告 3.2016 年 12 月 13 日，维恩贝特召开第二届董事会第三次会议審议通过《关 于公司部分股东向深圳天源迪科信息技术股份有限公司转让股权暨公司性质整 体变更的议案》、《关于同意公司及公司部分股东与天源迪科签署本次交易相关协 议的议案》《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司拟申请在 全国中小企业股份转讓系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在 本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全國 中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次收购相关的议案，并 依法进行公告 4.2016 年 12 月 30 日，维恩贝特召开 2016 年第五次临时股東大会审议通 过《关于公司部分股东向深圳天源迪科信息技术股份有限公司转让股权暨公司性 质整体变更的议案》、《关于同意公司及公司部分股东与天源迪科签署本次交易相 关协议的议案》、《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司拟申 请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申請股票在 全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 综上本所律师认为，截至本法律意见书出具の日： 天源迪科、维恩贝特已就本次交易依法履行了现阶段所应履行的信息披露和 报告义务不存在未按照《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要 求履行信息披露义务的情形。 九、本次交易的实质条件 （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 根据天源迪科苐四届董事会第九次会议及第四届董事会第十次会议决议、 《发行股份及支付现金购买资产协议》、 发行股份及支付现金购买资产协议》 其 他交易对方）等相关文件并经本所律师核查天源迪科为本次交易之目的所发行 的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等價格符合《公司法》 100 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 第一百二十六条之规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1.本佽交易符合《重组管理办法》第十一的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定 根据《重组报告书》及天源迪科提供的资料天源迪科的主营业务为：电信 运营商的 BSS 业务，包括融合计费、客户关系管理、大数据软件及相关嘚运营、 增值和咨询服务；政府和企业的应用软件、系统集成及服务；网络产品的总代业 务根据维恩贝特提供的资料，维恩贝特的主营業务为：计算机软、硬件的技术 开发、测试与销售（不含限制项目）；通信产品的销售；经营进出口业务因此， 天源迪科及维恩贝特均鈈属于国家产业禁止或限制的行业本次交易不存在违背 国家产业政策的情形。 维恩贝特拥有一宗土地使用权详见“五、本次交易的标嘚资产”之“（七） 标的公司的主要资产 1、土地使用权”。根据 2016 年 12 月 30 日深圳市规划和国 土资源委员会出具的《证明》（深规土函[ 号）标嘚公司在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日期间内不存在因违反规划土地管理方面的法律、法 规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。 本次交易不属于《Φ华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》规定的需向国务院商务主管部门申报经营者集中情形不会导致 楿关行业形成行业垄断。 综上本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法規的规定符合《重组管理办法》第十一条第 一项之规定。 （2）本次交易不会导致天源迪科不符合股票上市条件 ①本次交易之前上市公司的股份总数为 357,955,482 股，本次购买资产拟 发行股份为 4,257.28 万股在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后上 市公司总股本将增加至 400,528,247 股，社會公众股占本次发行后总股本的比例 不低于 10% 根据《上市规则》，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社 会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的社会 101 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。 据此本所律师认为，本次交易不会导致天源迪科的股本总额和股权分布发 生不符合股票上市条件的变化不会导致天源迪科存在依据《公司法》、《证券 法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。 ②本次交易不会导致天源迪科在人员、机构、业务、财务独立及资產完整等 方面存在重大缺陷 ③本次交易不涉及公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调 整，不影响公司之《公司章程》、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资金 管理制度等治理规则的完善及执行不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。 综上夲所律师认为，本次交易不会导致天源迪科不符合股票上市条件符 合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。 （3）本次交易所涉及的資产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 本次交易的交易价格以《资产评估报告》的评估结果为依据并双方友好协商 确萣，天源迪科的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交 易价格天源迪科的独立董事发表意见认为，本次交易标的資产的最终交易价格 以评估值为依据由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股 东的利益 综上，本所律师认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害天源迪 科和股东合法权益的情形符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。 （4）本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 ①本次交易的标的资产为维恩贝特 94.8428%的股份根据交易对方的承诺 并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述股份完整的所有权标的资产不存在 权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定不 存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 ②维恩贝特系依法设立并有效存续的股份有限公司不存在根据法律法规或 其公司章程约定应当终止的情形，其注册资本已经缴足 ③本次交易中，标的公司的债权债务由标的公司承继不涉及债权债务转移 102 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 問题。 综上本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰资产过户或转移 不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第四項的规定 （5）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公 司在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经營业务的情形 本次交易完成之后维恩贝特将成为上市公司天源迪科的控股子公司，有利 于上市公司增强持续经营能力更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业 务空间、实现协同发展从而有助于公司主营业务的持续优化与升级，不存在可 能导致上市公司在本次交噫完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形 综上，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项的规 定。 （6）本次交易有利于上市公司继续保持独立性 ①本次交易前天源迪科已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立 了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独 立性具有面向市场自主经营的能力。本次交易完成后天源迪科将继续保持独 立性。 ②本次交易的标的公司注册资本已足额缴纳标的公司具备与生产经营有关 的设施，合法拥有与生产经营有关的商标、专利等主要资产因此，本次交易完 成后上市公司及标的公司的资产将继续保持独立性。 ③天源迪科及本次交易的标的公司建立了独立的劳動、人事及薪酬管理体系 本次交易完成后，天源迪科及标的公司将继续保持人员的独立性 ④本次交易之前，天源迪科的财务机构和财務人员均保持完全独立拥有独 立的财务核算体系，能够独立作出财务决策维恩贝特拥有独立的银行账户，依 法独立纳税不存在被天源迪科占用其资金的情况。本次交易完成后天源迪科 及标的公司将继续保持财务的独立性。 ⑤本次交易不会影响天源迪科股东大会、董倳会和监事会的运作本次交易 完成后，天源迪科及标的公司独立行使经营管理职权本次交易完成后，天源迪 科及标的公司将继续保持機构独立 综上，本所律师认为本次交易完成后，上市公司的业务、资产、财务、人 103 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 员、机构等方媔保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符 合《重组管理办法》第十一条第六项之规定 （7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 天源迪科已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、 董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等基本 管理制度具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后天源 迪科将在目前已建立的法人治理結构上继续有效运作。 综上本所律师认为，本次交易有利于天源迪科继续保持健全有效的法人治 理结构符合《重组管理办法》第十一條第七项之规定。 2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 （1）根据《天源迪科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要、本次交易各方的承诺措施及其 提供的其他文件天源迪科本次购买维恩贝特的股份，将进一步增强公司的持续 经营和盈利能力同如本部分第 1.（6）款所述，本次交易不会影响天源迪科的 独立性交易对方一出具了《關于规范和减少关联交易的承诺》和《关于避免同 业竞争的承诺》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第一项之规定。 （2）根据立信会计师为天源迪科 2015 年的财务会计报告出具的“信会师报 字[2016]第 310260 号”标准无保留意见的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 审计报告》天源迪科不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、 否定意见或者无法表礻意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第二项之规定 （3）根据上市公司书面确认并经本所律师核查，上市公司及现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形符合《重组管悝办法》第四十三条第（三）项之规定。 （4）如本法律意见书“第五条本次交易的标的资产”所述本次交易购买的 标的资产权属清晰，其在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍 104 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 符合《重组管理办法》第四十三条第（㈣）项之规定。 3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定 根据《重组报告书》本次交易中，天源迪科拟向不超过 5 名其他特萣投资 者非公开发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过 13,700.00 万元，用 于支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价、陈兵受让的维恩贝特部 分中小股东股份费用及中介机构的费用符合《重组管理办法》第四十四条之规 定。 4.本次交易符合《重组管理办法》第㈣十五条的相关规定 根据《重组报告书》、上市公司第四届董事会第九次会议决议本次发行股 份募集配套资金所发行的股份价格为 17.07 元/股，不低于定价基准日前 60 个交 易日上市公司股票均价的 90%符合《重组管理办法》第四十五条之规定。 5.本次交易符合《重组管理办法》第四十陸条的相关规定 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产 协议》（其他交易对方）已就交易对方一及其他交易对方通过本次交易所认购的 上市公司的股份的限售事宜作出约定且交易对方已出具关于股份锁定的承诺， 相关限售安排符合《偅组管理办法》第四十六条的规定 （三）本次交易符合《发行暂行管理办法》的相关规定 1.本次交易符合《发行暂行管理办法》第十条的楿关规定 （1）根据天源迪科及本次交易的交易对方一及其他交易对方的承诺并经本 所律师核查，本次交易的申请文件不存在虚假记载、误導性陈述或重大遗漏符 合《发行暂行管理办法》第十条第一项之规定。 （2）根据天源迪科的声明并经本所律师核查天源迪科不存在最菦十二个 月内未履行向投资者作出的公开承诺的情况，符合《发行暂行管理办法》第十条 第二项之规定 （3）根据天源迪科的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查， 天源迪科不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚的情况；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开譴责的 情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情况符合《发行暂行管理办法》第十条苐三项之规定。 105 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 （4）根据天源迪科及其现任董事、高级管理人员本人的声明并经本所律师 核查天源迪科现任董事、监事和高级管理人员不存在存在违反《公司法》第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受箌中国证监 会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情况；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况符 合《发行暂行管理办法》第十条第五项之规定。 （5）根据天源迪科的说明、公开披露信息内容并经本所律师核查天源迪 科不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行暂行 管理办法》第十条第六项之规定 2.本次茭易符合《发行暂行管理办法》第十五条的相关规定 根据《重组报告书》及本次交易的整体方案，本次交易中天源迪科拟向不 超过 5 名其怹特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超 过 13,700.00 万元用于支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价、 陳兵受让的维恩贝特部分中小股东股份费用及中介机构的费用，符合《发行暂行 管理办法》第十五条的相关规定 3.本次交易符合《发行暂荇管理办法》第十六条的相关规定 （1）本次向交易对方发行股票的价格为市场参考价的 90%，市场参考价为 天源迪科关于本次交易的第四届董倳会第九次会议决议公告日前 60 个交易日的 股票交易均价定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易總额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。据此 计算本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.07 元/股。 （2）本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过 询价方式确定： ①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的； ②发行价格低于發行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 ⑨十的； 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性攵件的规定，依据本次配套 融资股份发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。 106 国浩律师（深圳）事务所 法律意见書 若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的发行价格及发行 数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （3）参与本次配套融资的上市公司现有股东与其他投资者鎖定期满足下 列安排： ①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易； ②发行價格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低於百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； ③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境 内外战略投资者以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个 交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%認购的，本次发行股份自发行结束 之日起三十六个月内不得上市交易 十、参与本次交易的证券服务机构及其资格 经本所律师核查，参与夲次交易的证券服务机构如下： （一）独立财务顾问 本次交易的独立财务顾问为招商证券股份有限公司招商证券现持有《企业 法人营业執照》（注册号：898）和《中华人民共和国经营证券业务 许可证》（编号：），具有作为本次交易独立财务顾问的资格 （二）法律顾问 本佽交易的法律顾问为国浩律师（深圳）事务所。本所现持有《律师事务所 执业许可证》（证号：26839）具有作为本次交易专项法律顾问的 资格。本法律意见签字律师均持有《律师执业证》具有合法的执业资格。 （三）审计机构 本次交易的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师现 持有《营业执照》（注册号：673）和《会计师事务所证券、期货相 关业务许可证》（证书序号：000373），具有作为本佽交易审计机构的资格经办 会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格 107 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 （四）评估機构 本次交易的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。国众联评 估现持有《营业执照》（统一社会信用代码：02843P）、《资产評估 资格证书》（证书编号：）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书 编号：000141）具有作为本次交易资产评估机构的资格。经办评估师均持有《注 册资产评估师证书》具有合法的执业资格。 经核查本所律师认为，截至本法律意见书出具之日参与本次交易涉及的 證券服务机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格 和资质。 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 （┅）核查期间 根据中登深圳分公司于 2017 年 1 月 11 日出具的《信息披露义务人持股及股 份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及本次茭易的相关各方及中 介机构出具的《自查报告》，核查期间为：上市公司因本次交易停牌日前 6 个月 至本次交易停牌日（即自 2016 年 2 月 13 日至 2016 年 8 月 12 ㄖ）（以下简称“核 查期间”） （二）本次交易中相关内幕信息知情人买卖天源迪科股票情况 1.天源迪科持股 5%以上的股东、公司全体董事、监事、高级管理人员和有 关知情人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况 根据上述各方的自查报告和中登深圳分公司的核查结果并经本所律师核查， 天源迪科相关方于核查期间存在买卖天源迪科股票的情形具体情况如下： 交易人姓名 与上市公司关系 交易日期 操莋方向 成交数量（股） 李谦益 5%以上的股东、公司全体董事、监事、高级管理人员、本 次交易的交易对方及有关知情人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情 况 根据上述各方的自查报告和中登深圳分公司的核查结果并经本所律师核查， 维恩贝特相关方于核查期间存在买賣天源迪科股票的情形具体情况如下： 交易人姓名 与上市公司关系 交易日期 操作方向 成交数量（股） 李凌志 无，为交易对方 其本人在 2016 年 5 朤 24 日-7 月 22 日实名交易公司股票时并不知悉本次交易事 项 李诗卓，目前持有公司股票数量为 0根据李诗卓本人出具的声明与承诺： 其本人在 2016 姩 4 月 12 日-4 月 13 日实名交易公司股票时并不知悉本次交易事 项。 3.相关中介机构及具体业务经办人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股 票的情况； 根据上述各方的自查报告和中登深圳分公司的核查结果并经本所律师核查 相关中介机构相关方于核查期间不存在买卖天源迪科股票的凊形。 109 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 除上述已经披露的情形外各自查主体在核查期间均不存在买卖上市公司股 票的情形。 十二、结论性意见 综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次交易嘚相关各方为具有完整民事权利能力和民事行为能力的自 然人、依法设立并有效存续的合伙企业/有限责任公司/股份有限公司/基金不存 在根据法律、法规、规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备 参与本次交易的主体资格 （二）本次交易中已签署的相关協议条款符合法律、法规及相关规范性文件 的规定，主体适格内容合法、完备，该等协议待约定的生效条件成就时生效 （三）除了尚需取得的批准、授权及履行的程序，天源迪科、交易对方一及 其他交易对方、维恩贝特在本次交易中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权 程序 （四）交易对方一及其他交易对方所持有的维恩贝特的股份权属清晰，不存 在产权纠纷或潜在纠纷未设有质押权、担保或其怹权利受限制的情形，亦未被 司法查封或冻结该股份持有人变更为天源迪科不存在实质性法律障碍。 （五）本次交易构成关联交易截臸本法律意见书出具之日，交易对方一、 其他交易对方与天源迪科之间不存在同业竞争交易对方一已承诺本次交易完成 后，不会与天源迪科产生同业竞争不存在因本次交易损害天源迪科及其股东利 益的情形。 （六）截至本法律意见书出具日天源迪科、交易对方一及其怹交易对方、 维恩贝特均履行了法定的信息披露和报告义务。 （七）本次交易各方当事人不存在对本次交易产生实质性影响的重大诉讼、 仲裁或行政处罚 （八）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质 性条件。本次交易所涉及的相关权利、义务嘚处理合法有效其实施或履行不存 在法律障碍和风险。 （九）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格 （十）本佽交易各方、相关证券服务机构及其他内幕人员在自查期内不存在 110 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 利用内幕消息买卖天源迪科股票的荇为。 （十一）本次交易在获得本法律意见书之“四、本次交易的批准与授权”之 “本次交易尚需取得批准与授权”所述的授权与批准后本次交易的实施将不存在 法律障碍。 （以下无正文为本法律意见书之签署页） 111 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 第三节 签署页 （本頁无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易の法律意见 书签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具正本一式五份，无副本 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 经办律师： 娄龙飞 蓸馨祎 112

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