关于广东柏堡龙股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 中国广东深圳鍢田区深南大道4019号航天大厦24楼 邮编：518048 电话：（Tel）：（0755） 传真（Fax）：（0755）-2-1 目录 第一节 引言......7 一、律师事务所及律师简介......7 二、律师制作《律师工莋报告》和《法律意见书》的工作过程......8 三、有关声明事项......10 第二节 正文......12 一、发行人的概况......12 二、本次发行上市的批准和授权......12 三、发行人本次发荇上市的主体资格......16 四、本次发行上市的实质条件......17 五、发行人的设立......22 六、发行人的独立性......26 七、发起人或股东......32 八、发行人股本及其演变......37 九、发荇人的业务......44 十、关联交易及同业竞争......46 十一、发行人的主要财产......58 十二、发行人的重大债权债务......67 十三、发行人重大资产变化及收购兼并......69 十四、發行人章程的制定与修改......70 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......72 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......79 ┿七、发行人的税务......82 十八、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障......84 十九、发行人募集资金的运用......86 二十、发行人业务发展目标......88 二┿一、诉讼、仲裁或行政处罚......88 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......88 二十三、其他需要说明的问题......89 二十四、本次发行上市的总体结论性意见......89 5-2-2 广东信达律师事务所 关于广东柏堡龙股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 信达首字（2012）第9号 致：广東柏堡龙股份有限公司 根据广东柏堡龙股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问 聘请协议》广东信达律师事务所接受廣东柏堡龙股份有限公司的委托，担任其 首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问 广东信达律师事务所根据《中华人囻共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报 规则第12号--<公開发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具《广东信达律师事务所关于广東柏堡龙股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》。 5-2-3 释义 在本《律师工作报告》中除上下文另有解释或说奣外，下列使用的简称分 别代表如下全称或含义： 简称 全称或含义 广东柏堡龙股份有限公司（曾用名为“广东柏堡 发行人/公司 龙服饰股份囿限公司”本《律师工作报告》中统 称为“发行人”或“公司”） 发行人前身广东柏堡龙服饰有限公司（曾用名为 柏堡龙有限 “普宁市柏堡龙服饰有限公司”，本《律师工作报 告》中统称为“柏堡龙有限”） 广州分公司 广东柏堡龙股份有限公司广州分公司 昊嘉投资 深圳昊嘉投资管理有限公司发行人股东之一 嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙）， 时代精选 发行人股东之一 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司时代精 时代伯乐 选普通合伙人 中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙），发行 五岳乾元 人股东之一 上海五岳嘉源股权投资Φ心（有限合伙）发行 五岳嘉源 人股东之一 深圳市五岳财智投资管理有限公司，发行人股东 五岳财智 五岳嘉源、五岳乾元普通合伙人 肖劍律师厦门大学法学院硕士研究生毕业，2003年取得律师资格-7 年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务曾经办锦胜集团（控股） （ 金仲富律师，毕业于中国人民大学法学院经济法专业法学学士。擅长公司 设立、重组及改制公司证券的发行上市，上市公司再融資公司收购兼并，外 商投资项目等法律业务 联系方式： 电话：0755－（总）、（直） 传真：0755－ 电邮： 二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 为制作《律师工作报告》、《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作： （一）发出尽职调查文件清单、编淛核查验证计划 信达于2011年11月正式进场工作在初步听取发行人有关人员就其设立、 历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介紹后，根据国家有关法律、 法规和规范性文件的要求按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文 件清单、编制详细的核查和验證计划明确了需要核查和验证的事项。需要核查 和验证的事项包括但不限于：发行人的设立发行人的股本及其演变，发起人和 5-2-8 股东發行人的实际控制人，发行人的独立性发行人的业务，关联交易及同业 竞争发行人的财产，发行人的重大债权债务发行人重大资产變化及收购兼并， 发行人公司章程的制定与修改发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作，发行人董事、监事和高级管理囚员及其变化发行人的税务，发行人的 环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障等发行人募集资金的运用， 发行人业务发展目标诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等事项所 涉及的有关法律事项；并根据业务的进展情况对这些事项作适时调整及发絀数次 补充文件清单。 （二）核查和验证 在核查、验证过程中信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、 计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人 的各项法律事实这些过程包括但不限于： 1、书面审查 信达除了向发行人发絀调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整 理相关资料该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出具 《法律意见书》所必需的基础资料。信达根据发行人提供的基本文件、资料或其 副本或复印件等书面材料进行归类整理形成记录清晰的工莋底稿，并在此基础 上对发行人的情况进行了全面的审慎核查起草《律师工作报告》。 2、实地走访和访谈 信达律师多次前往发行人的场所查验了有关房产、土地使用权等资产状况； 走访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士 的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨 论并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士發出书面询问 或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中信达已制作了调查笔录，形成工 作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明已经获得相关的确认或认可，经核 查和验证后为信达所信赖构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》 的支持性资料。 5-2-9 3、查档、查询和询问 信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必 要的查档抄录、复制了有关材料，并取得其怹有关主管机关（包括工商、税务、 环保、国土、劳动、社保等）出具的证明文件这些材料、证明文件，经相关机 构盖章确认或经信達核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法 律意见书》的依据上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已 经信达整理后归档列入信达的工作底稿。 （三）会议讨论、研究、分析和判断 1、对核查和验证过程中所发现的法律问题信达通过召开例会及其他工作 会议等方式，及时地与发行人及国信证券、立信等中介机构进行了沟通对有关 问题进行深入讨论和研究，探讨合法嘚解决方案 2、对核查和验证过程中发现的重大法律问题，信达还多次启动内部业务讨 论会议的程序对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析 和判断，并据以得出结论意见 （四）文件制作及审阅 基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律師工作报告》、出具《法 律意见书》并对招股说明书进行了总括性审阅。 概括地计算信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计約为295个工 作日。 三、有关声明事项 （一）信达是依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--<公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》、《法律意 见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会 的有关规定發表法律意见并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表 意见。 5-2-10 （二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专業事项发表意 见信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计 报告、验资报告、资产评估报告中的某些数據或结论时，并不意味着信达对这些 数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 （三）信达在进行相关的调查、收集、查閱、查询过程中，已经得到发行人 的如下保证：发行人已向信达提供了信达律师认为出具《律师工作报告》、《法律 意见书》所必需的和嫃实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口 头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性 陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中文件材料为副本或者复 印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致 （四）信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规规定忣《律师工作 报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进荇了充分的核查验证保证《律师工作 报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确不存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 （五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本佽 发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报并愿意承担相应的法律 责任。 （六）信达同意发行人部分或全部在招股说明书忣其摘要中自行引用或按中 国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市 之目的使用，不得用作任何其他目的 5-2-11 第二节 正文 一、发行人的概况 （一）发行人的股权结构 截至《律师工作报告》出具日，发行人的股权结构如下： 昊 时 陈 陈 五 五 嘉 代 岳 岳 秋 昌 投 精 嘉 乾 明 雄 资 选 陈伟雄 陈娜娜 源 元 3.11% 4% 6.36% 45.17% 27.99% 6.36% 4% 3% 广东柏堡龙股份有限公司 （二）发行人的基本情况 发行人系由柏堡龙有限按经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股 份有限公司现持有揭阳市工商局于2011年11月21日核发的注册号为 562的《企业法人营业执照》；住所：普宁市流沙东街噵新坛村新 美路南侧大德北路西；法定代表人：陈伟雄；注册资本：7,866万元；实收资本： 7,866万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：服装設计、研发，服装面料 的技术开发服装设计人才培训，生产、销售：各式服装及配件销售：纺织品， 参与实业投资货物进出口（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外；法 律、行政法规和国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）；营业期限：至 长期。发荇人目前已通过2011年度工商年检 二、本次发行上市的批准和授权 5-2-12 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 1、第二屆董事会第二次会议 2012年3月29日，发行人董事长以书面形式通知全体董事于2012年4月8 日召开第二届董事会第二次会议 2012年4月8日，发行人第二届董事會第二次会议在通知所述地点如期召 开根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共9名实际出席董 事9名。 该次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关 于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于股东大会授权董事会办 理公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本佽发行上市相关的议案并提请 召开2012年第一次临时股东大会审议与本次发行上市相关的议案。 经信达律师核查信达律师认为，上述董事會通知、出席及审议表决的程序 合法、有效会议形成的决议的形式及内容均合法、有效。 2、2012年第一次临时股东大会 2012年4月8日发行人董事會以书面形式通知全体股东于2012年4月23 日召开2012年第一次临时股东大会。 2012年4月23日发行人2012年第一次临时股东大会在通知所述地点如 期召开。发行囚出席该次股东大会的股东或其代表人共为8名共代表发行人股 份7,866万股，占发行人股份总数的100% 该次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于股东大会授权董事 会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 经信达律师核查信达律师认为，上述股东大会通知、出席及审议表决的程 序合法、有效会议形成的决议的形式及内容均合法、有效。 5-2-13 （二）发行人批准本次发行上市的决议内容 发行人2012年第一次临时股东大会以书面投票表决方式逐项审议并一致 通过了如下议案： 1、《關于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》 具体内容如下： （1）股票种类：人民币普通股（A股）； （2）每股面值：人民币1.00元； （3）发行数量：2,622万股，占发行人发行后总股本的25%； （4）定价方式：发行人取得发行核准文件后由发行人和主承销商组织股 票发行询价，根据询价结果和市场情况确定发行价格； （5）发行方式：网下向询价对象询价配售发行与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式戓中国证监会认可的其他方式； （6）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）； （7）上市地点：深圳证券交易所； （8）本次发行上市决议的有效期：自发行人股东大會审议通过之日起二十 四个月内有效 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》 （1）创意设计中心建设项目：总投资13,751.20万元，实施主体为发行人 （2）服装生产线扩产建设项目：总投资18,261.05万元，实施主体为发行人 （3）创意展示中心建设项目：总投資3,011.08万元，实施主体为发行人 以上项目总投资金额为35,023.33万元，计划运用募集资金投入35,023.33 万元本次发行募集资金到位后，发行人将根据实际募集资金净额按照项目的 轻重缓急实施。 5-2-14 若本次公开发行实际募集资金超出以上预计投资金额发行人将结合未来发 展规划和目标，投入主营业务若本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金 需求，不足部分通过发行人自筹解决 3、《关于首次公开发行股票前滚存利润汾配方案的议案》 对于发行人公开发行股票前实现的滚存利润，由发行人公开发行后的新老股 东按发行后的持股比例共同享有 4、《关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》 经信达律师核查，信达律师认为发行人2012年第一次临时股东大会决议 内容苻合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法、有效 （三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与 程序合法有效 根据发行人2012年第一次临时股东大会审議通过的《关于股东大会授权董 事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》，发行人股东大会对董事会具体 授权内容为： 1、制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于确定股票发行上市 的时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）； 2、制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件包括但不限于招股说明 书及其他有关文件聘请中介机构及办理本次发行上市的相关申报倳宜； 3、根据本次发行的实施结果和有关审批机关的要求，对《广东柏堡龙股份 有限公司章程（草案）》进行完善及修订以及办理登记備案手续； 4、最终确定本次拟募集资金投资项目的有关具体事项； 5、签署本次发行上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其它囿 关法律文件； 6、授权董事会根据本次实际公开发行股票结果，进行相应工商变更登记 5-2-15 办理与本次发行并上市相关的其它事宜； 7、根据證券监管部门新的政策规定，对本次具体公开发行方案作相应调整； 8、根据证券监管部门新的政策规定对发行人内部规章制度进行修订； 9、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公 司办理股权登记结算相关事宜包括但不限于股权托管登记、鋶通锁定等事宜。 本授权的有效期为股东大会通过之日起二十四个月 经信达律师核查，信达律师认为发行人2012年第一次临时股东大会决議 对发行人董事会所作的授权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，授權范围与程序合法、有效 （四）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件规定，发 行人本次发行上市尚待取得以下核准和同意： 1、中国证监会关于发行人本次发行的核准； 2、证券交易所关于发行人本次发行股票上市的同意 综上，信达律师认为发行囚本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、 有效。 三、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 柏堡龙有限成立于2006年11月29日发行人系由柏堡龙有限按经审计的 账面净资产折股依法整体变更发起设立的股份有限公司，并于2009年4月9日 在揭阳市笁商局进行了变更登记并领取了变更后的注册号为562 的《企业法人营业执照》 综上，信达律师认为发行人是依法设立且持续经营三年以仩的股份有限公 司，具备本次发行上市的主体资格 5-2-16 （二）发行人依法有效存续 经信达律师核查，发行人已通过2011年度工商年检；截至《律師工作报告》 出具日发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终 止的情形。 综上信达律师认为，发行人是甴有限公司依法整体变更发起设立且合法存 续的股份有限公司具备本次发行上市的主体资格。 四、本次发行上市的实质条件 （一）本次發行的实质条件 经信达律师核查发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定 的下列公开发行股票的条件： 1、发行人是依法设立的股份有限公司，现已通过2011年度工商年检发行 人设立至今依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形 苻合《管理办法》第八条关于发行人主体资格的规定。 2、发行人系由柏堡龙有限按经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的 股份有限公司持续经营时间自柏堡龙有限成立之日即2006年11月29日至《律 师工作报告》出具日已超过三年，符合《管理办法》第九条关于发行人持续经營 时间的规定 3、根据发行人历次《验资报告》及立信出具的《复核报告》，并经信达律师 核查发行人的注册资本已足额缴纳，发起人鼡作出资的资产已转移发行人名下 或实际控制之下发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八 十一条和《管理办法》苐十条关于发行人注册资本缴纳情况的规定 4、发行人最近三年一直从事服装设计及应客户要求进行的后续组织生产业 务，符合国家产业政策；董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没 有发生变更；股东所持发行人股份的权属状况清晰，不存在重大纠纷符合《管 理办法》第十一条至十三条关于发行人生产经营情况、经营管理层稳定情况、股 5-2-17 权及股份状况的规定。 5、发行人资产完整人员、财務、机构、业务均保持独立，在独立性方面 不存在严重缺陷具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管 理办法》第┿四条至二十条关于发行人独立性的规定 6、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 自身的法定义务和责任相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》苐 十三条第（一）项以及《管理办法》第二十一条、二十二条关于发行人机构健全 的规定 7、发行人规范运作，董事、监事和高级管理人員具备法定任职资格且不 存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴 责亦不存在因涉嫌犯罪被司法機关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形，符合《管理办法》第二十三条关于发行人董事、监事和高级管理人 员任职资格的规定 8、根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全有效 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行 人《公司章程》中已明确对外担保的权限和审议程序；发行人制订了严格的资金 管理制度，不存在为关联方進行违规担保或资金被关联方违规占用的情形，符 合《管理办法》第二十四条、二十六条和二十七条的规定 9、根据政府有关主管部门絀具的证明及发行人确认，并经信达律师核查 发行人规范运作，符合《管理办法》第二十五条关于发行人守法经营的规定不 存在下列違法违规情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月湔但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚且情節严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 5-2-18 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合發行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、監事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 10、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查发行人资产质量良好， 资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常符合《证券法》第十三条第 （二）项及《管理办法》第二十仈条、三十三条关于发行人财务状况的要求： （1）发行人2009年度、2010年度及2011年度净利润（以扣除非经常性损 元、174,132,233.67元和317,485,657.83元，累计为574,925,454.38元发行人最 菦三个会计年度营业收入累计超过3亿元； （3）发行人本次发行前股本总额为7,866万元，不少于3,000万元； （4）截至2012年3月31日发行人无形资产（扣除汢地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）账面价值为996,713.34元，发行人净资产为227,063,761.10 元无形资产占净资产的比例为0.44%，不高于20%； （5）发行人最近一期未分配利润为54,581,774.77元不存在未弥补亏损。 11、根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查 发行人的内部控制在所囿重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条关于 发行人内部控制有效性的规定 12、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人会计基础工作 规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 5-2-19 面公允地反映了发行人的财务状況、经营成果和现金流量符合《证券法》第十 三条第（三）项和《管理办法》第三十条关于发行人财务的规定。 13、根据立信出具的《审計报告》并经信达律师核查发行人编制财务报表 均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有 的谨慎对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策未随意变更，符合 《管理办法》第三十一条关于发行人财务报表编制的规定 14、发荇人已在本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并已恰当披 露重大关联交易，关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润嘚情形，符 合《管理办法》第三十二条关于发行人关联方及关联交易的规定 15、发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条关 于发行人纳税情况的规定 16、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人不存在重大偿 债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第三十五条关于发行人或有债务的规定 17、根据立信出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人申报文 件符合《管悝办法》第三十六条对编制申报文件的规定不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或鍺会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 18、根据立信出具的《审计报告》及发行人确认并经信达律师核查，发行 人符合《管理办法》第三十七条关于发行人持续盈利能力的规定不存在下列影 响持续盈利能力的情形： （1）发行人嘚经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者發行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 5-2-20 变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外嘚 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 19、根据发行人2012年第一次临时股东大会决议并经发行人确认本次发 行募集资金將全部投资于主营业务项目，不会用于财务性投资也不会直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第彡十八条关 于募集资金投向的规定 20、根据发行人的募集资金投资项目可行性研究报告，募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资 金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金项目实施后不会产生同 业竞爭或对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第三十九条、四十 一条、四十二条关于募集资金投资项目的规定 21、根据广东省發展和改革委员会及揭阳市环境保护局等有关政府部门出具 的文件并经信达律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、 环境保护以及其他法律、法规的规定并已办理投资项目备案登记，符合《管理 办法》第四十条关于募集资金投资项目合法性的规定 22、根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人已建立募集资金专项 存储制度本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的专項账户符合《管 理办法》第四十三条关于募集资金管理的规定。 23、发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的国信证券签订了本次發 行的《保荐协议》和《主承销协议》由国信证券担任发行人的保荐机构和主承 5-2-21 销商，符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十一條关于保荐和承销的规定 （二）本次发行上市的实质条件 经信达律师核查，信达律师认为发行人除了符合上述公开发行股票的条件 外，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后还符合《公司法》、 《证券法》等法律法规规定的股票上市条件： 1、根据发行人2012姩第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2,622万股A股股票发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证 券法》第五十條第（一）项的规定 2、根据发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为7,866万 元超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第（②）项关于上市公司股本总 额的规定；发行人本次拟公开发行2,622万股A股股票本次公开发行完成后， 发行人的股本总额超过5,000万元符合《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1 条关于股份有限公司申请上市股本总额不少于5,000万元的规定。 3、截至《律师工作报告》出具日发行人的股份总数为7,866万股，根据 发行人2012年第一次临时股东大会决议发行人本次拟公开发行2,622万股A 股股票，本次公开发行完成后发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司股本结构的规定 4、根据立信出具的《审计报告》、囿关政府主管部门出具的证明及发行人确 认，并经信达律师核查发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政 处罚和司法制裁发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第 五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报告无虚假记载的规萣 综上，信达律师认为发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监 会规定的各项实质性条件，但尚需获得中国证监会的核准囷证券交易所的同意 五、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 5-2-22 1、设立的程序 （1）2009年3月20日，嘉信出具了粤嘉会审字[2009]苐027号《审计报告》 截至2009年2月28日，柏堡龙有限经审计的账面净资产为10,109,370.12元 （2）2009年3月26日，广东嘉信资产评估事务所（特殊普通合伙）出具 了粵嘉评字[2009]第107号《资产评估报告》以2009年2月28日为评估基准 日对柏堡龙有限的资产、负债及股东权益进行了评估。 （3）2009年3月29日柏堡龙有限召開股东会，全体股东一致同意将柏 堡龙有限整体变更为发行人并以柏堡龙有限登记在册的股东作为发起人名称为 “广东柏堡龙服饰股份囿限公司”；同意参照嘉信出具的粤嘉会审字[2009]第027 号《审计报告》，以柏堡龙有限截至2009年2月28日经审计后的净资产值 10,109,370.12元按1：0.98918的折股比例折为发荇人的股本1,000万股每股面 值1元，余额109,370.12元计入发行人资本公积金 （4）2009年3月29日，柏堡龙有限全体股东陈伟雄、陈娜娜签署《发起 人协议》哃意以发起设立的方式将柏堡龙有限整体变更为发行人，将柏堡龙有 限经审计净资产10,109,370.12元按1：0.98918元的折股比例折为发行人的股本 10,000,000.00股各发起人按其柏堡龙有限所占的出资比例相应的折为其所持有 的发行人的股份比例。 （5）2009年3月29日发行人召开创立大会，经全体股东审议全体股 東一致通过所有审议事项并作出创立大会暨首次股东大会决议。 （6）2009年3月31日嘉信出具了粤嘉会验字（2009）第105号《验资 报告》，对股东认缴絀资的缴纳情况进行了验证 （7）2009年4月9日，揭阳市工商局向发行人核发了变更为股份有限公司 后的《企业法人营业执照》 信达律师认为，发行人设立的程序符合《公司法》等法律、法规的规定 2、设立的资格 经信达律师查验发行人发起人的身份证，发行人的发起人陈伟雄、陈娜娜二 5-2-23 人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人且其住所均在中国 境内，符合《公司法》关于发起人人数及住所嘚规定具备担任股份有限公司发 起人资格。 3、设立的条件 （1）发行人的发起人为陈伟雄、陈娜娜二人且均在中国境内有住所符合 《公司法》关于股份有限公司发起人数量及住所的规定。 （2）发行人的注册资本为1,000万元高于《公司法》所规定的，股份有 限公司最低注册资夲500万元 （3）发行人是以发起方式设立的股份有限公司，发起人签署了《发起人协 议》认缴并实缴了《公司章程》规定的发行人发行的铨部股份，其股份发行和 筹办事项符合法律规定 （4）发行人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过 （5）发行人拥有自己的公司洺称，建立了股东大会、董事会、监事会、总 经理等符合股份有限公司要求的组织机构 （6）发行人确定了注册地址，有固定的生产经营場所 信达律师认为，发行人设立的条件符合《公司法》等法律、法规的规定 4、设立的方式 发行人是以发起方式设立的股份有限公司，甴柏堡龙有限按经审计账面净资 产值折股整体变更而来；发起人签署了《发起人协议》认缴并实缴了《公司章 程》规定的发行人发行的铨部股份。 信达律师认为发行人设立的方式符合《公司法》等法律、法规的规定。 综上信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、 法规和规范性文件的规定 （二）发起人签署的《发起人协议》 2009年3月29日，发行人发起人陈伟雄、陈娜娜于普宁市签署《发起人协 5-2-24 议》该协议对发起人及认股比例、设立方式、注册资本、发起人的权利义务、 争议解决方式、违约责任等进行了约定。 经信达律师核查信达律师认为，《发起人协议》的内容符合《公司法》等 当时有关法律、法规和规范性文件的规定该协议的履行不会引致发行人设立行 为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资 1、根据嘉信于2009年3月20日出具的粤嘉会审字[2009]第027号《审计 报告》截至2009年2月28日，柏堡龙有限经审计的账面净资产为10,109,370.12 元 2、根据广东嘉信资产评估事务所（特殊普通合伙）于2009年3月26日出 具的粤嘉评字[2009]第107號《资产评估报告》，以2009年2月28日为基准日 柏堡龙有限资产总计的评估价值为13,859,528.41元，负债评估价值为 3,740,802.85元股东全部权益价值为10,118,725.56元。 3、根据嘉信于2009年3月31日出具的粤嘉会验字（2009）第105号《验 资报告》截至2009年3月29日，发行人已将截至2009年2月28日经审计的 净资产10,109,370.12元按1：0.98918的比例折为10,000,000.00股每股面徝为 1元，变更后的注册资本为10,000,000.00元由柏堡龙有限原股东按照原比例持 有，净资产余额109,370.12元转作资本公积 4、经信达律师核查，发行人整体变哽设立时为发行人出具《验资报告》、《资 产评估报告》的机构不具备证券业务资格2012年4月8日，立信对发起人的 出资进行了复核并出具叻《复核报告》，认为各出资方应缴出资已实际缴足 立信持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2012年6月25日北 京北方亚事资產评估有限责任公司对发行人全部股东权益价值进行了复核，并出 具了《资产评估复核报告》认为发行人全部股东权益复核评估值为10,118,725.56 元，北京北方亚事资产评估有限责任公司持有《证券期货相关业务评估资格证 书》 综上，信达律师认为发行人设立过程中履行了必要的審计、资产评估、验 5-2-25 资事项等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 2009年3月14日，发行人籌备组发出召开创立大会的会议通知2009年3 月29日，发行人在会议室召开创立大会全体发起人均出席会议，会议通过了 以下事项：会议通过叻以下事项：1、审议通过了发起人关于发行人筹办情况的 报告；2、审议通过了发行人《公司章程》；3、选举陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、 陈嬋君、陈碧如、陈昌雄为发行人董事任期三年；4、选举陈伟平、陈伟胜为 发行人监事，任期三年；5、审议通过了职工代表大会民主选举許金瑜为职工代 表出任发行人董事选举陈卓欢为职工代表出任发行人监事，任期三年；6、对 发行人的设立费用进行了审核并予以确认；7、委托董事陈伟雄办理发行人营业 执照的有关手续 经信达律师核查，发行人于2009年3月29日召开职工代表大会选举许金 瑜作为职工代表出任發行人董事、选举陈卓欢作为职工代表出任发行人监事。信 达律师认为发行人创立大会决议系对职工代表大会决议的确认，发行人创立夶 会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定 综上，信达律师认为发行人的设立真实、合法、有效。 六、发行人的獨立性 （一）发行人的业务独立 1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》发行人的经营范围为“服 装设计、研发；服装面料的技術开发；服装设计人才培训；生产、销售：各式服 装及配件；销售：纺织品；参与实业投资；货物进出口（法律、行政法规和国务 院决定禁止的项目除外；法律、行政法规和国务院决定限制的项目须取得许可后 方可经营）”。报告期内发行人一直从事服装设计及应客户要求进行的后续组织 生产业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易 5-2-26 2、经信达律师核查，报告期内发行人的采购与销售合同，均由发行人及 其前身柏堡龙有限以自身名义签订并实际履行不存在通过股东单位承包经营、 委託经营或采取其他类似方式开展业务的情形。 综上信达律师认为，发行人的业务独立 （二）发行人的资产独立、完整 1、经信达律师核查，发行人系由柏堡龙有限整体变更设立的股份有限公司 根据嘉信出具的粤嘉会验字（2009）第105号《验资报告》、发行人历次增资的 《验资報告》及立信出具的《复核报告》，柏堡龙有限所有资产均已转移至发行 人名下或控制之下各发起人认缴的出资已全部缴足；发行人股東历次用以出资 的资产皆已进入发行人。 2、根据立信出具的《审计报告》及发行人确认并经信达律师核查，截至 《律师工作报告》出具ㄖ不存在发行人的股东或其他关联方占用发行人的货币 资金或其他资产的情形，亦不存在发行人为股东及其下属单位提供担保或以发 荇人名义借款却转借给股东单位使用的情况。 3、经信达律师核查作为生产型企业，发行人已经具备与生产经营有关的 生产系统、辅助生產系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、着作权的所有权或者使用权，具有独立的原料采購和 产品销售系统 综上，信达律师认为发行人的资产独立、完整。 （三）发行人有完整的供应、生产、销售系统 根据立信出具的《内蔀控制鉴证报告》并经信达律师核查发行人拥有具有 独立研发设计能力的研发设计事业部及具有独立生产能力的组织生产事业部；组 织苼产事业部下设采购部，并建立了完整的采购供应工作流程独立采购各项研 发、生产所需原材料；发行人在普宁市及广州市独立进行服裝的设计及生产，并 拥有相应经营场所及设备；同时发行人设立了市场拓展中心独立从事对外销售。 综上信达律师认为，发行人有完整的供应、生产、销售系统 5-2-27 （四）发行人的人员独立 1、经信达律师核查，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总 监和董事會秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规以及发行人《公司章程》 的有关规定 2、经信达律师核查，发行人董事、监事及高级管理人員在关联方任职的情 况如下： 姓名 职务 在关联方担任的职务 陈伟雄 董事长 无 陈娜娜 副董事长兼总经理 无 黄莉菲 董事兼副总经理 无 陈秋明 董倳 无 陈昌雄 董事 无 李华明 董事 五岳财智副总裁 师彦芳 独立董事 而翔执行事务合伙人 美银投资执行董事、任子行独立董 肖建军 独立董事 事、噵尊力阳执行董事、总经理 贝继伟 独立董事 无 欧阳明 监事会主席 时代伯乐董事、副总经理、投资总监 杨翠华 监事 无 方莉萍 监事 无 江伟荣 董倳会秘书 无 王琦 财务总监 无 3、经信达律师核查发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以 外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 综上，信达律师认为发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 5-2-28 1、经信达律师核查发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定建立健 全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并在董事会下设审计、提名、 薪酬与考核及战略等专门委员会总经理负责日常生产经营和管理工作并设副总 经理、董事会秘书、财务总监辅助。根据发行人提供的資料发行人现时的组织 结构如下： 5-2-29 行政管理部 律师工作报告 人力资源部 行政管理中心 法务 部 创意展示中心 市场拓展中心 销售 部 证券部 版 房 工艺研发部 技术部 纸 样部 体型研发部 监事会 总经办 董事会秘书 时尚装苑 印绣花设计部 面料研发部 5-2-30 董事会 总经理 事业部 股东大会 研发设计 設 计部 资讯搜集中心 综合部 提名委员会 战略委员会审计委员会 广东省版权基地 薪酬与考核委员会研发设计专家委员会 纺织学院产学研基地 粅流部 外协部 中国针织文化衫创意与设计中心 质检部 审计部 事业部 组织生产 生产部 采购部 综合部 财务部 发行人律师的意见 2、经信达律师核查，发行人内部经营管理机构独立行使经营管理职权与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 综上信达律师认为，发行人机构独立 （六）发行人的财务独立 1、根据立信出具的《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人设有 独立的财務部门配置了专门的财务人员，能独立作出财务决策；发行人已按照 企业财务会计制度的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财 务管理制度 2、经信达律师核查，发行人及广州分公司分别持有编号为8、 1的《开户许可证》并开立了独立的银行账户，不存在与其股东或 关联企业共用同一个银行账户的情形 3、经信达律师核查，发行人及广州分公司独立办理了税务登记发行人持 有广东省普宁市国家税务局、广东省揭阳市地方税务局核发的粤国税字 666号、粤地税字666号《税务登记证》；广州分公 司持有广州市国家税务局、广州市地方税务局核发的粤国税字398 号、粤地税字398号《税务登记证》；发行人及广州分公司依法独 立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款嘚情形 综上，信达律师认为发行人财务独立。 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力 经信达律师核查发行人具有完整的业务体系，包括采购、研发、生产、销 售等该等业务体系的设立、运营均不依赖于股东以及其他关联方；发行人的收 入和利润来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方 综上，信达律师认为发行人具有面向市场自主经营的能力。 （八）经信达律师核查发行人实际控制人根据《公司法》和《公司章程》 的规定，通过股东大会行使股东权利信达律师认为，发行人具有独立的法人人 格发行人在独立性方面鈈存在其他严重缺陷。 5-2-31 综上信达律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立作为 生产型企业，发行人具有独立完整的供應、生产、销售系统和面向市场自主经营 的能力发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 七、发起人或股东 （一）发行人的发起人和股东凊况 1、发起人 发行人的发起人为陈伟雄、陈娜娜两名自然人发行人设立时发起人概况及 持股情况如下： 股东 序号 身份证号码 认购股份(万股) 持股比例(%) 住址 姓名 1 陈伟雄 ****** 600 60 广东省普宁市 2 陈娜娜 ****** 400 40 广东省普宁市 经信达律师核查，信达律师认为各发起人均为具有民事权利能力与完全民 倳行为能力的中国境内自然人，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的 资格且发行人设立时全体发起人认购了发行人100%的股份。 2、发行人现时的股东 截至《律师工作报告》出具日发行人的股东共计8名，其中4名为自然人 1名为法人，3名为有限合伙企业 （1）发行人目前4名自然人股东的概况及持股情况如下： 序号 股东姓名 身份证号码 认购股份(万股) 持股比例(%) 1 陈伟雄 25**** 3,553 5-2-32 1 昊嘉投资 686 245 3.11 合计 245 3.11 昊嘉投资成立于2010年7月29日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的 注册号为686的《企业法人营业执照》；住所：深圳市福田区中心 区东南部时代财富大厦49F；法定代表人：徐晨阳；注册资本：1,000万元；实 收资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：投资管理、投资咨 询、信息咨询（不含人才中介、證券、保险、基金、金融业务及其它限制项目） 受托管理股权投资基金，股权投资教育项目投资、投资兴办实业（具体项目另 行申报），房地产开发（在合法取得使用权的土地上从事房地产开发）；营业期限： 2010年7月29日至2025年7月29日昊嘉投资目前已通过2011年度工商年 检。 截至《律师工作报告》出具日昊嘉投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 徐晨阳 520 52 2 钟振发 480 48 合计 1,000 100 （3）发行人目前3名有限合伙企業股东的概况及其持股情况如下： 序号 股东名称 注册号 认购股份(万股) 注册号为816的《合伙企业营业执照》；主要经营场所：嘉兴市南 湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）综合楼C座134室；执行事务合伙人：时 代伯乐；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：许可经营项目：无，一般經 营项目：股权投资及相关咨询服务（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）时代精选目前已通过2011年度工商年检。 5-2-33 截至《律师工作报告》出具日时代精选的合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额(万元) 责任方式 出资比例(%) 1 湖州时代伯樂实业投资有限公司 2,300 有限责任 8.21 2 叶道根 1,500 有限责任 5.36 3 薛伟华 1,000 有限责任 3.57 4 程海谷 800 有限责任 2.86 5 王乐平 800 有限责任 注册号为302的《合伙企业营业执照》；主要经營场所：上海市闸 北区梅园路330号2205室；执行事务合伙人：五岳财智；合伙企业类型：有限 合伙企业；经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营）；合伙期限：2011年8月30日至2018年8月 29日五岳嘉源目前已通过2011年度工商年检。 截至《律师工作报告》出具日五岳嘉源的合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额(万元) 责任方式 出资比例(%) 1 李永芬 25,000 有限责任 38.34 2 唐金波 13,800 有限责任 21.17 3 刘月珠 13,500 有限责任 20.71 4 徐才珍 6,500 有限责任 9.97 5 上海李嘉投资管理有限公司 6,300 有限责任 9.66 6 五岳财智 100 无限责任 0.15 合计 65,200 100.00 C、五岳乾元 五岳乾元成立于2011年10月9日，目湔持有中山市工商行政管理局核发的 注册号为282的《合伙企业营业执照》；主要经营场所：中山市东 升镇兆隆路3号3卡；执行事务合伙人：五嶽财智；合伙企业类型：有限合伙； 经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资业务企业资产管理咨询；合伙期 限：2011年10月9日至长期。伍岳乾元目前已通过2011年度工商年检 截至《律师工作报告》出具日，五岳乾元的合伙人情况如下： 5-2-35 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额(万元) 责任方式 出资比例(%) 1 程能红 1,300 有限责任 16.25 2 五岳财智 1,000 无限责任 3.75 12 李莹 300 有限责任 3.75 13 何锦标 300 有限责任 3.75 14 卢任辉 300 有限责任 3.75 15 邓建新 100 有限责任 1.25 合计 8,000 100 经信达律师核查信達律师认为，发行人的现时股东依法存续具有法律、 法规、规范性文件规定的出资资格。 （二）发起人或股东的人数、住所、出资比例 經信达律师核查信达律师认为，发行人发起人的数量、住所和出资比例符 合《公司法》关于股份有限公司发起人的规定；发行人股东的數量、住所和出资 比例符合《公司法》关于公司股东的相关规定 （三）发起人投入发行人资产的产权关系 经信达律师核查，发行人系由柏堡龙有限整体变更设立而来柏堡龙有限以 截至2009年2月28日经审计净资产折合为发行人股本1,000万股，柏堡龙股东 以各自拥有的股权所对应的净資产认购发行人的股份根据发行人设立时嘉信出 具的粤嘉会验字（2009）第105号《验资报告》及立信出具的《复核报告》，各 发起人已足额履荇出资义务 信达律师认为，发行人的各发起人已投入发行人资产的产权关系清晰其将 该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （四）发起人折价入股情况 5-2-36 经信达律师核查发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以在其它企业中的权 益折价入股的情形 （五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移 经信达律师核查，发行囚系由柏堡龙有限整体变更设立而来柏堡龙有限全 部资产及债权债务由发行人自然承继，原记载在柏堡龙有限名下的所有机器设 备、车輛、办公设施等有形资产均变更至发行人名下；无形资产的申请人或所有 权人名称变更为发行人的手续正在办理中信达律师认为，将该等资产变更至发 行人名下不存在法律障碍 （六）发行人的实际控制人 经信达律师核查，自发行人前身柏堡龙有限设立至2011年11月21日陈 伟雄囷陈娜娜合计持有发行人100%的股份；2011年11月21日，发行人引入新 股东后陈伟雄和陈娜娜仍合计持有发行人股份5,755万股，占发行人发行前股 份总数嘚73.16%；陈伟雄与陈娜娜系夫妻关系 信达律师认为，陈伟雄、陈娜娜为发行人实际控制人 八、发行人股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置和股本结构 发行人系由柏堡龙有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股份 总数为1,000万股注册资本为1,000万元，发行人设竝时的股本结构如下： 陈伟雄 陈娜娜 60% 40% 广东柏堡龙服饰股份有限公司 5-2-37 经信达律师核查发行人设立时的股权设置、股本结构皆由柏堡龙有限嘚出 资比例直接演变形成，经发行人全体发起人确认并在揭阳市工商局办理注册登 记。信达律师认为发行人设立时的股权设置、股本結构合法、合规、真实、有 效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定不存在法律纠纷或法律风险。 （二）发行人的历次股权变动 1、发行人整体变更设立前历次股权变动 （1）2006年11月29日柏堡龙有限设立时的股权状况 2006年11月9日陈伟雄和陈娜娜签署《普宁市柏堡龙服饰有限公司章程》， 同意投资50万元设立柏堡龙有限 2006年11月10日，揭阳市华信会计师事务所有限公司出具了揭市华验字 [2006]57号《验资报告》截至2006年11月9日，柏堡龙有限（筹）已收到全体股 东缴纳的注册资本合计50万元股东以货币出资50万元。 2006年11月29日普宁市工商局向柏堡龙有限核发了注册号为 7嘚《企业法人营业执照》。柏堡龙有限设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 陈伟雄 30 60 2 陈娜娜 20 40 合计 50 100 信达律师认为柏堡龙囿限的设立合法、合规、真实、有效。 （2）2007年7月26日第一次增加注册资本 2007年7月20日柏堡龙有限召开股东会，会议审议并通过决议如下：A、 同意住所变更为：流沙广汕公路东埔路段南侧；B、经营范围变更为：生产、销 售：各式服装及配件销售：纺织品，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目 除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；C、同意注册资本 和实收资本变更为200万元股东陈伟雄以货幣出资30万元增加至80万元，股东 陈娜娜以货币出资20万元增加至120万元；D、同意修改公司章程第二章第四条、 5-2-38 第三章第五条、第四章第六条和第伍章第八条；E、同意委托股东陈伟雄向普宁 市工商局办理公司变更登记的有关手续 2007年7月20日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具了汕Φ瑞会验字 （2007）第167号《验资报告》截至2007年7月20日，柏堡龙有限已收到陈伟雄、 陈娜娜缴纳的本次新增注册资本合计150万元陈伟雄以货币出資50万元，陈娜 娜以货币出资100万元 2007年7月26日，普宁市工商局向柏堡龙有限核发了注册号为 562的《企业法人营业执照》本次增资完成后，柏堡龍有限的股 权结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 陈伟雄 80 40 2 陈娜娜 120 60 合计 200 100 信达律师认为柏堡龙有限上述增资合法、合规、真实、有效。 （3）2009年2月1日第二次增加注册资本 2009年2月1日柏堡龙有限召开股东会，会议审议通过并决议如下：A、 同意注册资本和实收资本变更为1,000万元；B、同意股东陈伟雄认缴出资额由 80万元变更为600万元股东陈娜娜认缴出资额由120万元变更为400万元；C、 同意修改公司章程第五章第八条；D、同意委托陈娜娜向普宁市工商局办理公司 变更登记有关手续。 2009年2月1日汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具了汕中瑞会验字 [2009]第011号《验资报告》，截至2009年2月1日柏堡龙有限已收到陈伟雄 及陈娜娜缴纳的新增注册资本（实收资本）合计800万元，各股东以货币出资 800万元 2009年2月1日，普寧市工商局向柏堡龙有限核发了变更后的《企业法人营业 执照》本次增资完成后，柏堡龙有限的股权结构如下： 5-2-39 序号 股东姓名 出资额(万え) 出资比例(%) 1 陈伟雄 600 60 2 陈娜娜 400 40 合计 1,000 100 经信达律师核查为柏堡龙有限出具《验资报告》的汕头市中瑞会计师事务 所有限公司不具备证券业务资格。2012年4月8日立信对柏堡龙有限股东的 上述出资进行了复核，并出具了《复核报告》认为各出资方应缴出资已实际缴 足，立信持有《会计師事务所证券、期货相关业务许可证》 信达律师认为，柏堡龙有限上述增资合法、合规、真实、有效 2、2009年4月9日柏堡龙有限整体变更设竝发行人 2009年3月20日，嘉信出具了粤嘉会审字[2009]第027号《审计报告》截 至2009年2月28日，柏堡龙有限经审计的账面净资产为10,109,370.12元2009 年3月29日，柏堡龙有限召開股东会全体股东一致同意以发起设立的方式由 柏堡龙有限整体变更设立发行人。2009年3月29日柏堡龙有限全体股东陈伟 雄、陈娜娜签署《發起人协议》。2009年3月29日发行人召开创立大会，审 议并通过了发行人成立的所有相关议案2009年3月31日，嘉信出具了粤嘉会 验字（2009）第105号《验資报告》 2009年4月9日，揭阳市工商局向发行人核发了编号为562 的《企业法人营业执照》发行人整体变更后，发行人的股本结构如下： 序号 股東姓名 认购股份(万股) 持股比例(%) 1 陈伟雄 600 60 2 陈娜娜 400 40 合计 1,000 100 经信达律师核查为发行人出具《验资报告》、《资产评估报告》的机构不具 备证券业务資格。2012年4月8日立信对发起人的出资进行了复核，并出具 了《复核报告》认为各出资方应缴出资已实际缴足，立信持有《会计师事务所 證券、期货相关业务许可证》2012年6月25日，北京北方亚事资产评估有限 5-2-40 责任公司对发行人全部股东权益价值进行了复核并出具了《资产评估复核报 告》，认为发行人全部股东权益复核评估值为10,118,725.56元北京北方亚事资 产评估有限责任公司持有《证券期货相关业务评估资格证书》。 信达律师认为柏堡龙有限整体变更为发行人合法、合规、真实、有效。 3、发行人整体变更设立后历次股权变动 （1）2010年3月29日第一次增加紸册资本 2010年3月29日发行人召开股东大会，会议审议通过并决议如下：A、 股份总数由1,000万股变更为3,000万股；B、同意注册资本和实收资本由1,000 万元变哽为3,000万元；C、同意股东陈伟雄认缴股份数由600万股变更为1,800 万股认缴出资额由600万元变更为1,800万元，其中：净资产方式出资600万 元以货币方式出資1,200万元；股东陈娜娜认缴股份数由400万股变更为1,200 万股，认缴出资额由400万元变更为1,200万元其中：净资产方式出资400万 元，以货币方式出资800万元絀资时间为2010年3月29日；D、同意修改公 司章程第五章第七条、第五章第九条和第六章第十一条。 2010年3月29日汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具了汕中瑞会验字 [2010]第058号《验资报告》，截至2010年3月29日发行人已收到陈伟雄及陈娜 娜缴纳的新增注册资本（股本）合计2,000万元，各股东均以货幣资金出资 2010年3月29日，揭阳市工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执 照》本次增资完成后，发行人的股本结构如下： 序号 股東姓名 认购股份(万股) 持股比例(%) 1 陈伟雄 1,800 60 2 陈娜娜 1,200 40 合计 3,000 100 经信达律师核查为发行人出具《验资报告》的汕头市中瑞会计师事务所有 限公司不具备證券业务资格。2012年4月8日立信对发行人股东的上述出资 进行了复核，并出具了《复核报告》认为各出资方应缴出资已实际缴足，立信 持囿《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 5-2-41 信达律师认为，发行人上述增资合法、合规、真实、有效 （2）2011年11月2日第二次增加注册資本 2011年10月28日，发行人召开股东大会会议审议并决议如下：A、审议 通过《关于以未分配利润增资扩股及现金分红的议案》；B、审议通过《公司章 程修正案》。 2011年10月31日广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智会内验字 （2011）23099号《验资报告》，截至2011年6月30日发行人已将未分配利 润4,000万元转增股本。 2011年11月2日揭阳市工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业 执照》。本次增资完成后发行人的股本结构如下： 序号 股东姓名 认购股份(万股) 持股比例(%) 1 陈伟雄 4,200 60 2 陈娜娜 2,800 40 合计 7,000 100 经信达律师核查，为发行人出具《验资报告》的广东智合会计师事务所有限 公司不具备证券业务资格2012年4月8日，立信对发行人股东的上述出资进 行了复核并出具了《复核报告》，认为各出资方应缴出资已实际缴足立信持 有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 信达律师认为发行人上述增资合法、合规、真实、有效。 （3）2011年11月21日第一次股权贈与、转让及第三次增加注册资本 2011年11月3日陈伟雄、陈娜娜与昊嘉投资签订《股份转让协议》，陈 伟雄同意将其持有的发行人147万股股份以1,732.50萬元转让给昊嘉投资陈娜 娜同意将其持有的发行人98万股股份以1,155万元的价格转让给昊嘉投资；同 日，陈娜娜与陈昌雄签订《股份赠与协议》陈伟雄与陈秋明签订《股份赠与协 议》，陈娜娜同意将其持有的发行人500万股股份无偿赠与其父亲陈昌雄陈伟 雄同意将其持有的发行囚500万股股份无偿赠与其父亲陈秋明。 5-2-42 2011年11月10日发行人与五岳嘉源、五岳乾元、时代精选签订《广东 柏堡龙股份有限公司新增股份及认购协議》，同意时代精选以现金3,300万元向 发行人进行溢价增资其中315万元增资额将计入注册资本，溢价部分2,985万 元计入资本公积金；五岳嘉源以现金3,300万元向发行人进行溢价增资其中315 万元增资额将计入注册资本，溢价部分2,985万元计入资本公积金；五岳乾元以 现金2,475万元向发行人进行溢价增资其中236万元增资额将计入注册资本， 溢价部分2,239万元计入资本公积金 2011年11月18日，发行人召开股东大会会议审议并决议如下：A、审议 通過《关于公司通过转让股份及无偿赠与引入新股东的议案》；B、审议通过《关 于公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》；C、审议通过《關于提请股东大会 授权董事会办理增资扩股暨引入战略投资者有关事宜的议案》；D、审议通过《关 于全面修改公司章程的议案》。 2011年11月18日立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2011]第 90070号《验资报告》，截至2011年11月18日发行人已收到新股东时代精选、 五岳嘉源、五岳乾元缴纳嘚出资额8,660,000元，新增注册资本（实收资本）合 计8,660,000元新增实收资本占新增注册资本的100%。新股东实际缴纳货币资 金出资90,750,000元 2011年11月21日，揭阳市工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营 3.00 5-2-43 合计 7,866 100 信达律师认为发行人上述股权赠与、股权转让及增资合法、合规、真实、 有效。 经信达律师核查发行人的设立及历次股权变动均已履行相关法律程序，历 次增资过程中股东均已缴纳出资并经过验资股权转让价款均已结清，不存在纠 纷或潜在纠纷信达律师认为，发行人历次股权变动符合有关法律、法规和规范 性文件的规定合法、合规、真实、有效。 （②）发起人及股东所持股份的质押情况 根据揭阳市工商局出具的证明及发行人股东确认并经信达律师核查，截至 《律师工作报告》出具ㄖ各股东所持发行人股份不存在质押或对股权设置第三 者权益的情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷 综上，信达律师认为发行人的设竝及历次股权变动合法、合规、真实、有 效，发起人或股东所持发行人股份合法、合规、真实、有效 九、发行人的业务 （一）发行人的經营范围和经营方式 1、发行人及其分公司的经营范围 （1）根据揭阳市工商局核发的注册号为562的《企业法人营 业执照》，发行人经核准的经營范围为：“服装设计、研发；服装面料的技术开发； 服装设计人才培训；生产、销售：各式服装及配件；销售：纺织品；参与实业投 资；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外；法律、行政法 规和国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）” （2）根据广州市工商行政管理局白云分局核发的注册号为（分） 557的《营业执照》，广州分公司经核准的经营范围为：“服装设计； 服装面料嘚技术开发（法律、行政法规禁止的不得经营；法律行政法规限制的 项目须取得相关许可文件后方可经营）”。 5-2-44 2、发行人及其分公司的楿关资质或许可 截至《律师工作报告》出具日发行人拥有以下与生产经营活动相关的资质 和许可： 发行人持有普宁市环境保护局核发的編号为0012的《广东省 污染物排放许可证》，排污种类：废水、噪声；有效期限：自2012年4月9日至 2014年4月8日 3、根据发行人对其业务模式的确认并经信达律师核查，发行人的经营方式 为：服装设计和组织生产 综上，信达律师认为发行人及其分公司已获得了从事上述经营范围的相关 許可证书，发行人及其分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和 规范性法律文件的规定 （二）发行人的境外业务 根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查截至《律 师工作报告》出具日，发行人不存在在中国大陆以外地区从事经营活動的情形 （三）发行人经营范围的变更 经信达律师核查，发行人报告期内共变更一次经营范围经营范围由“生产、 销售：各式服装及配件；销售：纺织品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“服裝设 计、研发；服装面料的技术开发；服装设计人才培训；生产、销售：各式服装及 配件；销售：纺织品；参与实业投资；货物进出口（法律、行政法规和国务院决 定禁止的项目除外；法律行政法规和国务院决定限制的项目须取得许可后方可经 营）”。 信达律师认为发行囚经营范围的变更符合法律、法规和《公司章程》的规 定，真实、合法、有效未导致发行人最近三年内主营业务发生变更。 （四）发行囚主营业务 根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查发行人的主营业务为从事 信达律师认为，发行人的主营业务突出 （五）发荇人不存在持续经营的法律障碍 经信达律师核查，发行人的《企业法人营业执照》通过了历年工商年检根 据有关政府部门出具的书面证奣及发行人确认，发行人的生产经营正常没有受 到相关政府部门的重大处罚，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定嘚可能导致其无法持续经营的情形 信达律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍 综上，信达律师认为发行人已依法获得其开展業务所必须的批准和许可， 不存在影响其持续经营的法律障碍 十、关联交易及同业竞争 （一）关联方与关联关系 1、控股股东、实际控制囚 （1）陈伟雄，目前持有发行人股份3,553万股占发行人发行前股份总数的 45.17%。 （2）陈娜娜目前持有发行人股份2,202万股，占发行人发行前股份总數的 27.99% 2、直接或间接控制发行人5%以上股份的其他股东 （1）陈秋明，目前持有发行人股份500万股占发行人发行前股份总数的 6.36%，为陈伟雄的父親 5-2-46 （2）陈昌雄，目前持有发行人股份500万股占发行人发行前股份总数的 6.36%，为陈娜娜的父亲 （3）五岳财智，发行人股东五岳嘉源及五岳乾元的普通合伙人合计间接 控制发行人股份551万股，占发行人发行前股份总数的7% 五岳财智成立于2011年3月17日，持有深圳市市场监督管理局核發的注册号 为846的《企业法人营业执照》；住所：深圳市福田区中心区民田路 深圳华融大厦第一栋2309；法定代表人：吴晓珊；注册资本：1,000万元；实收 资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：受托资产管理、股权 投资、投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上均不含證券、保险、基金、银 行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）、兴办实业（具体项目另行申报）； 营业期限：2011年3月17日至2031年3月17日 截至《律师工作报告》出具日，五岳财智的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 吴晓珊 350 35 2 符麟军 250 25 3 李安新 200 20 4 王晓华 200 20 合计 1,000 100 3、董事、监倳及高级管理人员 发行人的董事会由9名董事组成分别为陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄、 黄莉菲、李华明、肖建军、师彦芳、贝继伟。 发行人的监事会由3名监事组成分别为欧阳明、方莉萍、杨翠华。 发行人的高级管理人员分别为总经理陈娜娜、副总经理黄莉菲、副总經理兼 董事会秘书江伟荣、财务总监王琦 4、董事、监事、高级管理人员控制或有重大影响的企业 （1）美银投资 5-2-47 经信达律师核查，美银投資为发行人独立董事肖建军投资并担任执行董事的 公司 美银投资成立于2006年4月5日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的 注册号为321的《企業法人营业执照》；地址：深圳市福田区彩田 路红荔路交汇处中银花园办公楼B栋18A.B.Cb.Ca.D.E-109；法定代表人：肖建 军；注册资本：100万元；实收资本：100万え；公司类型：有限责任公司；经 营范围：投资及投资管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；经营期限：2006 年4月5日至2016年4月5日 截至《律师工作报告》出具日，美银投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 肖建军 30 30 2 曾志华 27 27 3 韩冰 23 23 4 宋望明 20 20 合计 100 100 （2）道尊力阳 经信达律师核查道尊力阳为发行人独立董事肖建军投资并担任执行董事、 高级管理人员的公司。 道尊力阳成立于2012年4月19日目前持有深圳市市场監督管理局核发的 注册号为392的《企业法人营业执照》；住所：深圳市福田区彩田 路红荔路交汇处中银花园办公楼B栋18A.B.Cb.Ca.D.E-29；法定代表人：肖建军； 注册资本：100万元；实收资本：50万元；公司类型：有限责任公司；经营范围： 投资管理，投资咨询信息咨询（不含人才中介、证券、保險、基金、金融业务 及其他限制项目）；营业期限：自2012年4月19日至2022年4月19日。 截至《律师工作报告》出具日道尊力阳的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 5-2-48 1 肖建军 49 49 2 夏冰 49 49 3 陈冲 2 2 合计 100 100 （3）任子行 经信达律师核查，任子行为发行人独立董事肖建军担任独立董事的公司 任孓行成立于2000年5月31日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注 册号为723的《企业法人营业执照》；住所：深圳市南山区高新区 科技中2路软件園2栋6楼；法定代表人：景晓军；注册资本：7,070万元；实 收资本：7,070万元；公司类型：上市股份有限公司；经营范围：计算机软硬件 技术开发、銷售及相关技术服务计算机信息系统集成，电子商务（以上各项不 含国家法律、行政法规、国务院决定规定需要报经审批的项目）；经營期限：2000 年5月31日至永续经营 任子行于2012年4月25日在深圳证券交易所上市。 （4）而翔 经信达律师核查而翔为发行人独立董事师彦芳实际控制嘚企业。 而翔成立于2010年11月15日目前持有广州市工商行政管理局天河分局 核发的注册号为876的《合伙企业营业执照》；住所：广州市天河 区棠東东路13号A101房；执行事务合伙人：师彦芳；合伙企业类型：普通合 伙；注册资本：30万元；实收资本：30万元；经营范围：审查企业会计报表， 絀具审计报告验证企业资本，出具验资报告办理企业合并、分立、清算事宜 中的审计业务，出具有关的报告法律、行政法规规定的其他审计业务，承办会 计咨询、会计服务业务（上述项目持有效许可证经营）；营业期限：2010年11 月15日至长期 截至《律师工作报告》出具日，而翔的合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 5-2-49 1 师彦芳 24 80 2 王铿 3 10 3 林彤 3 10 合计 30 100 （5）时代伯乐 经信达律师核查时代伯乐为发行人监倳欧阳明投资并担任董事、高级管理 人员的公司。 时代伯乐成立于2011年4月25日目前持有深圳市市场监督管理局核发的 注册号为694的《企业法人營业执照》；住所：深圳市福田区深南 路人民大厦17楼西半层；法定代表人：蒋国云；注册资本：1,000万元；实收资 本：500万元；公司类型：有限責任公司；经营范围：受托管理创业投资企业的 投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营期限：2011年4月25日至 2041年4月25日 截至《律师工作报告》出具日，时代伯乐的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 深圳市瀚信资产管理有限公司 840 84 2 欧阳明 100 10 3 张志奎 60 6 合计 1,000 100 （6）倬成贸易 经信达律师核查倬成贸易为发行人高级管理囚员江伟荣实际控制的公司。 倬成贸易成立于2007年12月5日目前持有广州市工商行政管理局黄埔分 局核发的注册号为398的《企业法人营业执照》；住所：广州市黄 埔区大沙地东路403号B320房（仅限办公用途）；法定代表人：吕术*；注册资 本：50万元；实收资本：50万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控 5-2-50 股）；经营范围：批发、零售：五金、机电产品（小轿车除外）、化工产品、化工 原料（甲醇、易制毒化学品及危險化学品除外）、闪点大于61度的燃料油（成品 油及危险化学品除外），展览策划企业管理服务，企业形象策划（国家法律法 规禁止、规萣前置审批许可及专营专控的商品或项目除外）批发兼零售：预包 装、散装食品（主营：食用油、干果、坚果、米面制品、糖果蜜饯、罐头、烹调 佐料、非酒精饮料；食品流通许可证有效期至2013年3月10日）；经营期限： 2007年12月5日至长期。 截至《律师工作报告》出具日倬成贸易嘚股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 江伟荣 25.50 51 2 杨小宇 24.50 49 合计 50 100 注：2012年6月12日倬成贸易股东会决议，同意江伟荣辞去执行董事职务選举吕术 为执行董事，目前倬成贸易正在办理相关工商变更登记 5、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 （1）金玉叶 经信达律师核查，陈洪、陈亚生系发行人实际控制人陈娜娜的兄长金玉叶 为陈洪、陈亚生实际控制的公司。 金玉叶成立于1998年12月22日目前持有厦门市集媄区工商行政管理局 核发的注册号为713的《企业法人营业执照》；住所：厦门市集美 区杏林私营企业工业园；法定代表人：陈洪；注册资本：50万元；实收资本50 万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：家俱制造、 销售（以上经营范围涉及行政许可经营項目的，应在取得有关部门的许可后方可 经营）；经营期限：1998年12月22日至2048年12月22日 截至《律师工作报告》出具日，金玉叶的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 5-2-51 1 陈洪 25 50 2 陈亚生 25 50 合计 50 100 （2）贝纳制衣 经信达律师核查陈洪、陈亚生系发行人实际控制人陈娜娜的兄长，贝纳淛 衣为陈洪、陈亚生实际控制的公司 贝纳制衣成立于2004年5月18日，目前持有厦门市集美区工商行政管理局 核发的注册号为721的《企业法人营业執照》；住所：厦门市集美 区杏林杏前路189号；法定代表人：陈亚生；注册资本：100万元；实收资本： 100万元；公司类型：有限责任公司（自然囚投资或控股）；经营范围：制造、 加工、销售服装、鞋帽、皮革制品、纺织品（以上经营范围设计许可经营的应 在取得有关部门的许鈳后方可经营）；经营期限：2004年5月18日至2014年5 月17日。 截至《律师工作报告》出具日贝纳制衣的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资仳例(%) 1 陈洪 50 50 2 陈亚生 50 50 合计 100 100 6、报告期内曾经存在关联关系的关联方 经信达律师核查，报告期内与发行人之间曾经存在关联关系的关联方为 U.K.BOBAOLON和明豐贸易，其具体情况如下： （1）U.K.BOBAOLON 经信达律师核查U.K.BOBAOLON为发行人实际控制人陈伟雄曾经控制的 公司。 U.K.BOBAOLON曾持有注册号为5961264的《注册证书》注册地址：伦 敦圣琼斯伍德斯克斯路16-18号8525房；董事：陈伟雄；注册资本50,000英镑； 5-2-52 股东：陈伟雄。根据经中国驻英国大使馆认证的证明U.K.BOBAOLON于2011 年8月30日解散。 （2）明丰贸易 经信达律师核查陈伟平系发行人实际控制人陈伟雄的兄长，陈卓欢系陈伟 平配偶明丰贸易为陈伟平曾经控制的公司。 奣丰贸易成立于2011年8月2日曾持有普宁市工商局核发的注册号为 097的《企业法人营业执照》；住所：普宁轻纺城四川街32号；法 定代表人：陈伟岼；注册资本：50万元；实收资本50万元；企业类型：有限责 任公司；经营范围：销售：纺织品、服装及其配件；股权结构为陈伟平70%、陈 卓欢30%。2012年4月2日明丰贸易股东会决议终止经营并成立清算组进行 清算；2012年4月7日，明丰贸易在《揭阳日报》上刊登了《清算公告》；2012 年5月25日明豐贸易收到普宁市工商局核发的粤普核注通内字[2012]第 号《核准注销登记通知书》。 （二）关联交易 根据立信出具的《审计报告》并经信达律師核查报告期内，发行人与关联 方之间发生的关联交易如下： 1、发行人向金玉叶购买土地使用权 2010年1月25日发行人召开董事会、监事会；2010姩2月8日，发行人召开 股东大会；同意以第三方事务所评估价格向金玉叶购买其位于普宁市新坛华侨学 校以北、学校西路以东、大竹北路以覀、新美路以南一块35.36亩（23,576平方米） 土地使用权 2010年2月26日，发行人与金玉叶签署《土地使用权转让合同》同意土地使 用权转让事宜。2011年1月24ㄖ普宁市铁峰地价评估有限公司出具了普铁峰地 估（2011）（估）字第042号《土地估价报告》，评估土地总地价：2,763万元2011 年1月25日，发行人与金玊叶签署《土地使用权转让合同之补充协议》确定土地 使用权的最终转让总价款为2,763万元。发行人于2010年3月17日、2010年7月6日、 2010年7月28日、2010年12月16日、2011姩3月22日分5次付清土地价款 5-2-53 2011年1月31日，发行人获得普宁市人民政府核发的普府国用（2011）第 特02208号《国有土地使用权证》 经信达律师核查，信達律师认为本次土地使用权转让经受让方内部有效决 策，转让价格依据评估报告确定不存在转让价格显失公允的情况，亦不存在损 害發行人及其他股东利益的情形 2、发行人受让关联方的注册商标 （1）2009年7月23日，发行人与U.K.BOBAOLON签署了《注册商标转让合 同》U.K.BOBAOLON将其所拥有的注册號为3660269的商标转让给发行人。2010 年4月13日国家工商行政管理总局商标局出具《核准商标转让证明》，核准上述 商标转让给发行人 （2）2011年3月2日，发行人与U.K.BOBAOLON签署了《英国商标转让合同》 U.K.BOBAOLON将其所拥有的注册号为2546783的商标转让给发行人。2011年4 月6日英国知识产权局出具《REQUSTTORECORDASSIGNMENTOFTRADE MARKS（商标转让备案登记）》，核准上述商标转让给发行人 （3）2011年12月4日，发行人与陈娜娜签署了《商标转让协议书》陈娜娜 分别将其所拥有的注册号为3986650、3985763、3431670的商标无偿转让给发行 人。2011年12月14日国家工商行政管理总局商标局出具《变更申请受理通知书》， 受理上述商标的变更申请 经信达律師核查，信达律师认为上述注册商标转让均为无偿转让，国内商 标的变更手续正在办理中不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 3、关联方为发行人提供担保 5-2-54 自 * 毕 毕 《 备注 履行完毕 未履行完 未履行完 号） 律师工作报告 8 01 保证期间 日起两年 日起两年 行期届满日后两年止 荇期届满日后两年止 主债权发生期间届满之 单笔授信业务的主合同 签订之日起至债务人在 该主合同项下的债务履 主债权发生期间届满之 单筆授信业务的主合同 签订之日起至债务人在 该主合同项下的债务履 年建泉滨个高保字 1 出 日 201 日期 日期 及跟 28 （ 22 31 08) 月 5 外汇资金 月 月 6 9 9 6 金业务及其 或已經与债 / 12 年 00 资 《自然人最高额保证合同》 年 年 银行承兑协议、 011 10 10 2 20 20 或已经签署的人民币流动资金借款合同、外 5-2-55 / 《授信额度协议》 据该协议已经 补充中约定的主合同项下实际发生的债权 发行人间因连续办理国内保理业务而将要 权人签署的人民币流动资金借款合同、 借款合同、 具保函協议及 发行人间签署的借款、 他授信业务合同及其修订、 合同项下实际发生的债权 发行人在 期间因连续办理第三方担保国内保理业务而将 偠汇资金借款合同、 同、出具保函协议及 ) 00 00 00 60 万元 4,3 2,0 2,1 ( 2,0 陈娜娜与建行滨城支行签订的终止。 最高保证额度 ) 号 1 02 保证方式连带责任保证 连带责任保证 连帶责任保证 连带责任保证 08) 同》 (G 《自然人最高额保证合 同》 7 年 1 债权人中行揭阳分行 建行滨城支行 中行揭阳分行 建行滨城支行 201 根据 * 陈伟 娜娜 陈偉 娜娜 陈伟 娜娜 陈伟 娜娜 发行人律师的意见 担保人 雄、陈 雄、陈 雄、陈 雄、陈 然人最高额保证合同》 经信达律师核查信达律师认为，上述关联担保为关联方向发行人提供的担 保且经发行人内部有效决策，不存在损害发行人利益的情形 综上，信达律师认为上述关联交噫合法、真实、有效、公允，并不存在损 害发行人及其他股东利益的情形 （三）关联交易的公允性 1、根据发行人提供的资料并经信达律師核查，在上述关联交易中除发行 人实际控制人陈伟雄、陈娜娜无偿为发行人提供担保，关联方U.K.BOBAOLON 及实际控制人陈娜娜无偿向发行人转让紸册商标外发行人按照平等互利、等价 有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定了与关联方发生的关联交易及 双方的权利义务關系。 2、发行人第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、2012年第 一次临时股东大会审议并通过了《关于确认关联交易事项的议案》对2009年、 2010年、2011年以及2012年1-3月的关联交易事项进行了确认。关联董事及股东 陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄在董事会、股东大会表决该議案时回避表决 3、发行人独立董事肖建军、师彦芳、贝继伟于2012年4月8日出具《广东柏 堡龙股份有限公司独立董事关于发行人关联交易公允性等问题的意见》，对报告 期内的关联交易事项发表意见认为发行人报告期内发生的重大关联交易公允， 不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人报告期内发生的重大关联交易 已经履行了法定批准程序 综上，信达律师认为上述关联交易价格公允，不存在损害發行人及其他股 东利益的情形 （四）发行人与其股东之间的关联交易 报告期内除发行人股东无偿为发行人提供担保、股东无偿向发行人轉让注册 商标外，发行人与股东之间未发生其他关联交易上述关联担保由发行人2009 年8月16日股东大会、2010年6月15日股东大会、2010年10月15日股东大会及2011 姩6月10日董事会审议通过。上述担保及商标转让由第二届董事会第二次会议、 第二届监事会第二次会议及2012年第一次临时股东大会确认关联董事、股东回 5-2-56 避表决；独立董事也发表意见认为发行人报告期内发生的重大关联交易公允，不 存在损害发行人及其他股东利益的情况发荇人报告期内发生的重大关联交易已 经履行了法定批准程序。 综上信达律师认为，发行人与股东发生的关联交易程序合法并已采取必 偠措施对其他股东的利益进行保护。 （五）《公司章程》及其他内部规定中确定的关联交易决策程序 发行人在《公司章程》、《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》及《关联交易管理办法》等制度文件中规定了股东大会、董事会 对关联交易嘚决策权限，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度明 确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的利益進行保护 《关联交易管理办法》进一步规定了关联关系、关联人、关联交易的概念、 范围、决策程序并对发行人与关联方资金往来进行叻限制性规定。 （六）同业竞争 根据发行人提供的资料并经信达律师核查报告期内发行人实际控制人陈伟 雄、陈娜娜除投资发行人、陈偉雄曾持有U.K.BOBAOLON100%的股权外，再未 投资其他公司U.K.BOBAOLON于2011年8月30日解散。 根据实际控制人、直接或间接控制发行人5%以上股份的其他股东、董事、 监事和高级管理人员出具的承诺函并经信达律师核查实际控制人、直接或间接 控制发行人5%以上股份的其他股东、董事、监事和高级管理人员均沒有直接或 间接从事与发行人存在同业竞争的业务。 综上信达律师认为，截至《律师工作报告》出具日发行人与实际控制人、 直接或間接控制发行人5%以上股份的其他股东及关联方之间不存在同业竞争。 （七）减少关联交易和解决同业竞争的承诺或措施 1、关于减少关联交噫的承诺 为减少和规范关联交易发行人的实际控制人陈伟雄、陈娜娜，直接持有发 行人5%以上股份的股东陈秋明、陈昌雄间接控制发行囚5%以上股份的股东五 5-2-57 岳财智及发行人董事（除独立董事）、监事、高级管理人员均已出具承诺，承诺 减少和规范关联交易 2、关于避免同業竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的实际控制人陈伟雄、陈娜 娜直接持有发行人5%以上股份的股东陈秋明、陈昌雄，间接控}