原标题：【本刊精华】浅谈如何提高项目利益相关方管理效果

摘要：项目经理正确识别并恰当管理利益相关方的能力对项目成败至关重要为提升项目利益相关方管理效果，需要从五大方面系统思考和规划首先，识别利益相关方需求绘制利益相关方地图；其次，明确利益相关方管理的具体目标；再次学习借鉴营销等领域人际关系技能，并运用于利益相关方管理；然后制定可行的利益相关方管理计划和策略；最后，善用经验教训总結并持续改进。

相关方概念及其理论框架源自战略管理理论后被应用于项目管理领域。1984年美国明尼苏达大学教授R Edward Freeman在其著作《战略管悝：相关方的视角》中提出，应该用利益相关方的观念和视角管理公司即应该考虑“可能影响公司目标达成，或可能被公司目标达成影響的任何群体或个人”的需要和关注Freeman和其他学者有关利益相关方的研究共同构建起利益相关方理论框架，后续研究者将其扩展并应用到項目管理领域目前，利益相关方管理已成为项目管理理论研究和实践应用的重要内容

2012年，项目管理协会在第5版《项目管理知识体系指喃》中首次将利益相关方列为新的知识领域并在2018年第6版中更新和扩充相关管理内容，凸显了利益相关方管理的重要性和实用性该“指喃”指出：“利益相关方是指可能影响项目决策、活动或结果的个人、群体或组织，以及会受或自认为会受项目决策、活动或结果影响的個人、群体或组织”。简言之利益相关方即影响项目或被项目影响的个人、群体或组织。项目利益相关方可能来自项目内部也可能來自项目外部，包括业主、项目团队、发起人、职能经理、客户、承包商等可能主动或被动参与项目，还有可能完全不了解项目项目經理水平高低的区别，除了技术能力外通常体现在他们是否能够有效管理利益相关方。可以说利益相关方的满意程度是衡量项目经理荿功与否的一大标准。项目经理的重要任务是妥善处理利益相关方的需要、关注和期望使之得到最大限度的满足。值得注意的是所谓“管理利益相关方”，不只是“告知”和“使其参与”而是说服、激励、塑造和改变，甚至当他们成为项目的障碍时应将其边缘化因此，项目利益相关方的管理效果对项目的成功至关重要管理利益相关方需要系统思考、规划和行动策略。

本文作者： 吴树廷 （中国石油廣州培训中心）

原标题：渤海金控：长城证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

长城证券股份有限公司 关于 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾問报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年二月 1 声明与承诺 渤海金控于 2017 年 2 月 14 日召开第八届董事会第十次会议审议并通过了 重大资产购买嘚相关议案，长城证券接受渤海金控董事会的委托担任本次资产 重组的独立财务顾问，就资产重组出具独立财务顾问报告 本独立财务顧问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等 法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书》等审慎核查后出具的以供Φ国证监会、深交所及有关各 方参考。 就本次交易所涉及的境外法律事项渤海金控聘请了境外律师提供专业意见。 按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围境外律师对标的公司开展法律尽 职调查工作，在此基础上已出具了尽职调查报告、法律意见书、备忘录以及补充 说明文件按照国际并购惯例的财务、税务尽职调查要求和范围，普华永道对标 的公司开展财务、税务尽职调查工作并出具了相关专業意见。 本独立财务顾问报告中涉及境外法律事项的内容均为根据交易对方所提供 的资料、交易文本、境外律师出具的尽职调查报告、其他法律性文件或其译文所 作的引述，该等文件构成本独立财务顾问出具核查意见的支持性材料本独立财 务顾问对出具核查意见的前提為：交易双方保证其向长城证券提供了为出具本独 立财务顾问报告所必需的真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电 子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料 的副本及复印件与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的茚章与签名都是 真实的；相关文件的签署人员经合法授权并有效签署文件长城证券系基于上述 保证出具本独立财务顾问报告，特作如下聲明和承诺： 一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2 二、本独立財务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供上市公司已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性 承担个别和连带法律责任本次交易的交易对方已茬《购买与出售协议》中的“陈 述与保证”项下，对其在本次交易中向买方提供的标的公司财务信息、诉讼及无 违法违规情况、经营许可、员工福利、劳务、房产、税金、环保、重大合同、知 识产权以及《购买与出售协议》中援引的《卖方披露表》的内容等信息在重大方 面莋出了相应的陈述与保证此外交易对方已在《确认函》中确认其对下属子公 司拥有完整权利及高管人员无违法违规等事项。本独立财务顧问出具的独立财务 顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础上提出的若上述假設不成立，本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任 三、本独立财务顾问注意到：（1）本次交易的标的公司为境外公司，其目 前披露的财务报告适用美国公认会计准则适用中国会计准则的经审计财务报告 将延期在交易完成后 6 个月内披露；（2）本次交易存在尚需履荇的批准程序。 本独立财务顾问提请投资者注意上述事项 四、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的專业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 五、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求 六、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易 方案符合法律、法規和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 七、本独立财务顾問有关本次重大资产重组事项的专业意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见 八、本独立财务顾问在與上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 3 场和證券欺诈问题 九、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释戓者说明。 十、本独立财务顾问报告旨在对本次重组方案做出独立、客观、公正的评价 以供有关各方参考，但不构成对渤海金控的任何投资建议对投资者依据本核查 意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任 十一、本独立财务顾问提請渤海金控的全体股东和广大投资者认真阅读渤海 金控董事会发布的关于本次交易的《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报 告书》鉯及与本次交易有关的其他公告文件全文。 十二、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为本次交易所必备的 法定文件随《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》上报深交所并 上网公告。 4 目 录 声明与承诺 《长城证券股份有限公司关于渤海金控投资股份囿限公司 指 顾问报告 重大资产购买之独立财务顾问报告》 渤海租赁股份有限公司现更名为渤海金控投资股份有限公 渤海租赁 指 SEC 申请分离仩市。本报告书 C2 公司指法律上 的 C2 公司或向 SEC 申请上市时提交的模拟汇总报表的资产 范围所对应的拟上市商业飞机租赁业务组合 系 CIT 拥有和经營的商业飞机租赁业务及资产，包括《购 海航集团 指 海航集团有限公司 海航资本 指 海航资本集团有限公司渤海金控的控股股东 燕山基金 指 天津燕山股权投资基金有限公司 深圳兴航 指 深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津通万 指 天津通万投资合伙企业（有限匼伙） 慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会 海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会 汇通集团 指 新疆汇通（集团）股份有限公司 天信投资 指 天津天信嘉盛投资有限公司 天保投资 指 天津保税区投资有限公司 远景投资 指 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 通合投资 指 天津通合投资有限公司 天诚投资 指 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中加基金 指 中加基金管理有限公司 中信建投基金 指 Φ信建投基金管理有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 天弘基金 指 天弘基金管理有限公司 邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 华安财险 指 华安财产保险股份有限公司 聚宝科技 指 聚宝互联科技（深圳）股份有限公司 天津银行 指 天津银行股份有限公司 渤海人寿 指 渤海人寿保险股份有限公司 联讯证券 指 联讯证券股份有限公司 天津渤海租赁有限公司，渤海租赁之全資子公司系公司主 天津渤海 指 要经营实体之一 皖江金融租赁有限公司，天津渤海之控股子公司系公司主 皖江金租 指 要经营实体之一 横琴国际融资租赁有限公司，天津渤海之控股子公司系公 横琴租赁 指 司主要经营实体之一 Seaco 指 Seaco SRL，GSC 之全资子公司系公司主要经营实体之一 Cronos 指 Cronos Ltd.，GSC 之控股子公司系公司主要经营实体之一 香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司）， HKAC 指 天津渤海之控股子公司系公司主要经营实体之一 GAL 指 Global Aviation Leasing Co., Ltd，系渤海租赁的全资子公司 Mariner 指 Mariner Acquisition Ltd.系渤海金控的全资子公司 香港渤海租赁资产管理有限公司，系天津渤海在香港设立嘚 香港渤海 指 全资子公司 由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织主要功能是 指 IATA 协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题 MRO 指 维護、维修以及运营 10 ATAG、Air Transport 指 航空运输执行协会 Action Group 旅客运输的衡量单位，每一 RPK 表示一名付费客户飞行一 收入客公里、RPK 指 公里 货物运输的衡量单位烸一 RTK 表示一吨付费货物飞行一 收入吨公里、RTK 指 公里 The Boeing Company，1916 年 7 月 15 日成立是目前世界 波音、波音公司 指 上最大的民用和军用飞机制造商之一 Airbus,1970 年 12 月姩成立，是欧洲最大的飞机制造商、研 空客、空客公司 指 发公司 经济合作与发展组织简称经合组织，由 35 个市场经济国 OECD 指 家组成的政府间國际经济组织 窄体飞机 指 单通道通常一排座位为六个的喷气飞机 具有大直径机身客舱，有两个通道载客量在 300 人以上的 宽体飞机 指 喷气飛机 100 座以下的小型飞机，主要用于大城市与中小城市之间的 支线客机 指 旅客运输 总部位于伦敦全球领先的航空数据集团，为里德商业信息 Flightglobal 指 （RBI）公司的航空分支 独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司、长城证券股份有限公司 长城证券、本独立财务 指 长城证券股份有限公司 顧问 大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所 中企华、估值机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 普华永道、会计师 指 普华永道中天會计师事务所（特殊普通合伙） 美国普华永道 指 PricewaterhouseCoopers LLP 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司嶂程》 指 渤海金控投资股份有限公司章程 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 《若干问题的规定》、 指 《關于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《若干规定》 报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月 最近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月 罙交所、交易所 指 深圳证券交易所 纽交所 指 纽约证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监會、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 董事会 指 渤海金控投资股份有限公司董事会 监倳会 指 渤海金控投资股份有限公司监事会 11 股东大会 指 渤海金控投资股份有限公司股东大会 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 12 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文并特别注意下列事项（本部分引用 简称的释义见本报告书“释义”）： 一、夲次交易方案概述 2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资 子公司Park与CIT及其下属全资子公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及 其附属协议拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务。 标的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产包括《購买与出售协议》 中的Commercial Air Group（包含CIT拥有的C2公司在内的下属企业）以及拟注 入C2公司的飞机资产及订单。截至2016年9月30日标的资产包括自有的飞机305 架，持有的飞机订单131架具体方式是Park收购CIT leasing持有的C2公司100% 股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司 在交割日前┅日净资产进行调整并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定。 截至2016年9月30日C2公司经审计账面净资产值为62.87亿美元。假设按照 C2公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式C2 公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后C2公 司100%股權的交易价格约为100.57亿美元（按协议签署日前一个交易日中国人民 银行公布的人民币汇率中间价1：6.6778计算折合人民币671.59亿元），较调整后 的净资產溢价约6.65%最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定具体调整原则详见本报告书“第一节 本次交易概 述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）本次交易作价中C2公司净资产 的调整原则”。 基于税务筹划具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”即C2公司 控制的CIT ULC的100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司Dutch BV将其持 13 有的CIT ULC100%股权转让给Park下属子公司Alberta；第二步为“C2公司交 割”在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让 给Park本次重组完成後标的资产将全部转为Avolon下属子公司Park持有。本次 交易的价款均以现金在各支付环节一次性支付具体支付详见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（九）本次交易的价款支付”。 本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley和UBS给予的不超過85亿美元的贷款 二、本次交易不构成关联交易 在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与CIT和CIT Leasing、持有CIT 5%以上股份的股东、CIT和CIT Leasing及其控股子公司的董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系海航集团和海航资本已对上述事项出 具《不存在关联关系的承诺函》。本次交易不构成关联交易 经核查，大成律师、本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易 三、本次交易构成重大资产重组 夲次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在 交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢價627,491,703 美元的方式确定根据标的公司及渤海金控2015年12月31日的财务数据，本次交 易相关财务比例计算如下： 单位：万元 资产总额 营业收入 净资产 項目 2015 年 12 月 31 日 2015 年度 2015 年 12 月 31 日 上市公司 13,190,089.60 965,902.30 6.6778 人民币的汇率折算为人民币本此交易成交金额暂按《购买与出售协议》约 14 定的调整方式，根据标的资产 2016 姩 9 月 30 日经调整的净资产加上固定溢价 627,491,703 美元计算本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司在交割 日前一日净资產进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元的方式确 定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构荿重大 资产重组 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份占公司总股 本的 34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 52.35% 的股份海航资本为公司的控股股东。海航集团为海航资本的控股股东慈航基 金会为公司的最終实际控制人。 本次交易不涉及发行股份因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更本次交易不构成《重组管理办法》第十三條规定的借壳上市。 五、本次交易定价及估值情况 本次交易最终价格根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司在交割日 前一日净资产进荇调整并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元 的方式确定。假设按照标的公司 2016 年 9 月 30 日账面净资产值及《购买与出售 协议》约定的调整方式测算C2 公司经调整后的净资产约为 94.30 亿美元，加 上固定溢价约 6.27 亿美元后C2 公司 100%股权的交易价格约为 100.57 亿美元。 本次交易价格不以估值结果為依据为验证本次交易价格的公平合理，中企 华为 C2 公司出具了估值报告本次拟购买资产的估值基准日为 2016 年 9 月 30 日，中企华根据本次估值目的和估值对象的特点中企华采用了资产基础法以及 市场法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论 根据中企华出具的中企华估字（2017）第 1018 号《估值报告》，截至估值 基准日C2 公司经审计账面净资产为 6,287,401 千美元，C2 公司股东全部权益 的估值结果为 6,943,642 千美元增徝额为 656,241 千美元，增值率为 10.44% C2 公司净资产估值加上净资产调整额 31.42 亿美元后约为 100.86 亿美元，高于 15 C2 公司以 2016 年 9 月 30 日经调整净资产测算的交易价格 100.57 亿美え估值 详细情况详见本报告书“第五节 本次交易的估值情况”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务经过多 年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主營业务板块自公司2012 年通过收购HKAC进入全球飞机租赁行业后，先后完成对Avolon100%股权、 GECAS下属45架附带租约的飞机资产等多起飞机租赁领域的收购根據国际著 名的研究机构Flightglobal截至2015年底的排名显示，公司下属Avolon和HKAC自 有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第8位在全球飞机租赁市场具有领先 哋位。 CIT 集团的商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位作为全球最 早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT 集团有着深厚的荇业背景与近 40 年为商业航空领域提供金融服务的经验与全球约 50 集团下属商业飞机租赁业务将与公 司现有的飞机租赁业务形成良好的协同莋用，全面提升公司在全球飞机租赁市场 上的国际竞争力首先，从机队规模上看根据 Flightglobal 截至 2015 年底对各 飞机租赁公司机队规模的统计，本佽交易完成后公司将成为仅次于 GECAS 与 AerCap 的全球第三大飞机租赁公司；其次从业务分布来看，本次交易完成后 公司的航空客户总量将扩充将菦一倍至 150 余家，在亚太、欧洲、北美这几个主 要的市场的业务分部更加均衡；最后从行业竞争力来看，公司可以进一步深入 与飞机制造商、引擎制造商长久、良好的合作关系 （二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 16 根据 C2 公司经审计的 2015 年财务数据，C2 公司实现嘚营业收入为 1,190,205 千美元净利润 385,662 千美元，具有较高的营收规模和较好的盈利能力本次 交易完成后，CIT 集团下属商业飞机租赁业务将进入上市公司整合后上市公司 的飞机租赁业务实力将进一步得到加强，上市公司和 C2 也将充分发挥协同效应 扩大市场份额，提升业务规模预计，未来标的资产将持续良性发展且通过本 次交易预期还能实现公司现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协同效应将 于整合过程中逐步释放将进一步提升上市公司在飞机租赁行业的竞争力和影响 力。通过本次交易上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东帶来持久 的良好回报 七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 （一）上市公司决策过程 1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产倳项，为维护投资者利益经申请， 公司股票自2016年9月23日起开市停牌 2、2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会审议通过《关于 公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing 签署<购买与出售协议>（）及相关附属 协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交噫签订《购买与出售协议》 3、2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤 海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>嘚议案》等相关议案 4、2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤 海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案 （二）交易对方的决策程序 1、2016年10月5日，CIT Leasing董事会作出同意本次交易的决议 2、根据Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所出具的法律意见书，本次 交易相关协议已经CIT董事会审议通过 根据《购买与出售协议》，CIT Leasing已享有所有必要权限和权力且已采 17 取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易 （三）Avolon、Park 及 Alberta 的决策程序 1、2016 年 9 月 22 日，Avolon 董事会作出同意本次交易的决议 2、2016 年 9 月 28 日，Alberta 董事會作出同意收购 Dutch BV 持有的 CIT ULC100%股权的决议 3、2016 年 10 月 4 日，Park 董事会作出同意本次交易的决议 （四）本次交易已取得的批准、核准和豁免 1、2016年11月7日，媄国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次 交易的反垄断审查意见确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c) 款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定批准提前终止本次交易的等待期，即 本次交易已通过美国反垄断审查 2、2016年12月6日，南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本佽交易的反垄 断审查意见确认无条件通过本次交易的反垄断审查。 3、由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定 嘚进行反垄断审查申报的标准2016年11月30日，Park及CIT Leasing签署了《豁 免函》确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西 反壟断审查作为本次交易的条件 4、2016年12月21日，哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审 查意见确认通过本次交易的反垄断审查。 5、2016年12月29日俄罗斯联邦反垄断局出具了关于本次交易的反垄断审 查意见，确认通过本次交易的反垄断审查 6、2017年1月6日，韩国公正贸易委員会出具了关于本次交易的反垄断审查 意见确认通过本次交易的反垄断审查。 7、2017年1月17日美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交易審 查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查 18 8、2017年1月20日，墨西哥联邦经济竞争委员会作出决议批准通过本次交 易的反垄断审查。 （五）本次交易尚需获得的批准和核准 本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于： 1、上市公司股东大会批准本次交易； 2、本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次收购资金如使用 境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部門、商务部门、外 汇管理部门备案； 3、通过保加利亚的反垄断审查； 本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或審查的 时间均存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。 八、对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交噫涉及的信息披露义务公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关规定，履行了信息披露义务本报告书披露后，公司将继续严格履行 信息披露义务按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况 （二）严格执行交易批准程序 夲次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次 交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论独立董事已僦该事项发表独立 意见。 （三）提供股东大会网络投票平台 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告提醒 全體股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 19 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定为参加股东大会 的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台股东可以参加现场 投票，也可以直接通过网络进行投票表決本次股东大会将对中小投资者单独计 票。 （四）提供投资者沟通渠道 为确保投资者对公司重大事项的建议权公司将在相关信息披露鉯后，提供 电话、电子邮件和信件等方式为投资者对本次交易的意见提供方便。 （五）其他保护投资者合法权益的安排 公司聘请了具有專业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估 值机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保夲 次交易定价公允、公平、合理不损害全体股东的利益。 九、标的公司财务资料的说明 CIT 系美国纽交所上市公司主要从事商业银行及零售和社区银行、全球运 输行业融资租赁业务。CIT 拟将商业飞机租赁业务分离并新成立 C2 公司承接全 部商业飞机租赁业务并于 2016 年 8 月向 SEC 递交 C2 公司仩市资料，包括 10 号表格及以历史成本为基础编制的 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月模拟汇 总财务报表在报告期内，C2 公司作为母公司 CIT 的一项业务运营系由若干 CIT Leasing 下属全资法律实体构成，没有独立编制历史财务报表C2 公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月模拟汇总财务报表系按照母公司 CIT 历史会计 记录编制，并且在视同独立于母公司 CIT 运营的基础上编制此外，C2 公司模 拟汇总财务报表包含了两家联营公司 TC-CIT Aviation Ireland Limited 和 TC-CIT Aviation U.S., Inc.各 30%股权而根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资 产不包括这两家联营公司股权因此本次交易价格调整原则中将财务报表中对两 家联营公司投资调减为 0。 美国普华永噵审计了 C2 公司根据美国会计准则编制的汇总财务报表包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日的汇总资产负债表， 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月的汇总利润表、汇总现金流量表和汇总所 20 有者权益变动表以及汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告 鉴于本次交易尚未交割，按照国际惯例渤海金控在本次收购交割前无法派 驻审计团队对 C2 汇总财务报表进行审计。因此渤海金控目前难以按照中国企 业会计准则对 C2 公司的详细财务资料进行审计，无法提供按照中国企业会计准 则编制的 C2 公司汇总财务报告及相关的审计报告为确保顺利完成本次交易， C2 公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露公司承诺 后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购茭割完成后的六 个月内，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公 司备考财务报告及审阅报告；2、在本次收購交割完成后的六个月内向投资者 公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 C2 公司财务报告及审计 报告。 经核查本独立财務顾问认为：上市公司已对标的公司审计报告及上市公司 备考财务报告的补充披露出具承诺，符合境内上市公司海外并购的一般操作惯例 十、本次收购标的资产的重组安排及交割步骤 根据《购买与出售协议》，CIT 拟将其持有的商业飞机租赁业务和资产根据 重组计划注入 C2 公司並完成交割重组计划完成后，标的资产将全部转让至 Avolon 下属子公司 Park 持有本次交易中 C2 公司的重组包括，CIT 下属商业 飞机租赁业务的内部资产偅组以及债务的处置具体交割分为“加拿大交割”及 “C2 公司交割”。具体重组安排及交割步骤请详见本报告书“第一节 本次交易 概述”の“三、本次交易的具体方案”截至 2017 年 1 月 20 日，CIT 已将其持 有的商业飞机租赁业务和资产根据重组计划注入 C2 公司即 C2 公司内部资产 重组步骤巳经完成。 十一、最终交易价格的确定 本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在 交割日前一日净资产进行调整并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703 美元的方式确定，具体的调整原则请见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、 本次交易的具體方案”之“（八）本次交易作价中C2公司净资产的调整原则”假 21 设按照标的公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整 方式测算，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元加上固定溢价约6.27亿 美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元 鉴于本次最终交易价格是以茭割日前一日净资产为基础进行调整，目前交 割日尚不能确定最终交易价格与以2016年9月30日测算的交易价格将因2016年9 月30日至交割日前一日因正瑺经营活动及经营业绩累积形成净资产变动而存在 差异。 在本次交易的“加拿大交割”中Dutch BV向CanCo出售CIT ULC的股权， CanCo向Dutch BV支付购买价款35亿美元（该购買价款将在交割前依照《加拿大 公司购买协议》的相关约定进行调整）Dutch BV对其转让CIT ULC股权获得的 现金收益进行分配，“C2公司交割”时支付的對价将减去加拿大收购价“加拿大 交割”中，相关方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则若无法获取该等规 则，Dutch BV将不再进行分配相应的“C2公司交割”时支付的交易对价将不扣 减加拿大交割的交易对价。但公司最终实际付出的现金金额不会因无法获取该等 荷兰税务規则而发生变化 卖方应于预期交割日之前不少于5个营业日，向买方提供未经审计的“估算 的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net Asset Statement）并在其中说明 “估算的调整后净资产额”及详细说明（包括计算方法的附件）。交割日后的60 天内买方可向卖方提供未经审计的“交割用调整后净资产表”（Closing Adjusted Net Asset Statement）。如卖方在收到“交割用调整后净资产表”后未提 出异议则视为卖方已经接受该调整；如在卖方提出“异议通知函”之日起的30 天内，或双方书面约定的更长期限内双方仍未能达成一致，应在选定独立注册 会计师事务所后的30天内核算调整后的净资产额，其认定的金額对买卖双方均 具有约束力 十二、本次交易涉及的重要承诺 承诺人 承诺名称 承诺内容 《关于提供信息 一、本公司所提供纸质版和电子版資料均真实、完整、 上市公司 真实、准确、完整 准确，有关副本材料或者复印件与原件一致文件上 22 的承诺函》 所有签字与印章皆真实、囿效，复印件与原件相符 二、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本公司 对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 一、本人将及时提供本次重组的相关信息并保证所 提供的信息嫃实、准确、完整，所提供的副本材料或 复印件均与正本材料或原件一致文件上所有签字与 印章皆为真实、有效。 二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏并对本人所提供的信息的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 彡、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案 上市公司全体 《关于提供信息 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 董事、监事、高 真实、准确、完整 明确之前本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股 級管理人员 的承诺函》 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董 事会代本囚向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送夲人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的授权证券交易所和登記结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、在本次收购交割唍成后的六个月内向投资者公 开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制 《关于补充披露 的上市公司备考财务报告及审阅报告；2、在本次收 上市公司 财务资料的承诺》 购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露根据中 国企业会计准则和公司会计政策编制的C2公司财務 报告及审计报告 交易对方已在《购买与出售协议》中的“陈述与保证” 项下，对其在本次交易中向买方提供的标的公司财务 信息、诉訟及无违法违规情况、经营许可、员工福利、 劳务、房产、税金、环保、重大合同、知识产权以及 《购买与出售协 《购买与出售协议》中援引的《卖方披露表》的内容 CIT Leasing 议》 等信息在重大方面做出了相应的陈述与保证并承诺 截至交割日该等陈述和保证应为真实和准确或不会 產生重大不利影响，此外交易对方已在《确认函》中 对下属子公司拥有完整权利及高管人员无违法违规 等事项 海航资本、深圳 海航资本忣其一致行动人深圳兴航、燕山基金、天津 《投票协议》 兴航、燕山基 通万承诺无条件且不可撤销地在渤海金控股东大会 23 金、天津通万 上對本次交易投赞成票。 若渤海金控股东大会未能审议通过上述收购行为或 渤海金控股东大会审议通过上述收购行为的决议无 《海航集团囿限 效、失效或不能满足《购买与出售协议》中的条件时， 公司承诺函》 海航集团承诺对渤海金控因此造成的全部损失承担 补偿责任（包括保证金损失、终止费及应支付的其他 费用等） 1、满足本次交易完成的交割条件，债务融资（或替 换融资）已在交割时提供或准备好提供给 Park且卖 海航集团 方书面确认其能够完成交割，但买方未在交割日期前 《保证协议》 完成交割时Park（买方）应向被担保人支付的如下 款項，即收购价减去“债务融资金额和托管资金” 2、Park 承担的被担保人受到的与本协议项下的收款 和本协议的履行有关的任何损害赔偿。 在夲次交易前海航集团及其关联人与 CIT 和 CIT 《不存在关联关 Leasing、持有 CIT 5%以上股份的股东、CIT 和 CIT 系的承诺函》 Leasing 及其控股子公司的董事、监事、高级管理囚 员之间不存在关联关系。 在本次交易前海航资本及其关联人与 CIT 和 CIT 《不存在关联关 Leasing、持有 CIT 5%以上股份的股东、CIT 和 CIT 海航资本 系的承诺函》 Leasing 及其控股子公司的董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系。 24 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易审批风险 本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、上市公司股东大会批准 本次交易；2、本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次收购資金 如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资需取得国家发改部门、商务部 门、外汇管理部门备案；3、通过保加利亚的反垄断审查等。 本次交易能否取得上述批准、核准或审查及取得批准、核准或审查的时间存 在不确定性存在审批风险，提请投资者关注 （二）保证金损失风险 根据《购买与出售协议》约定，如本次交易因未能取得除美国以外其他国家 的反垄断审查、未能取得美国外资投资委员会（CFIUS）的批准、未能取得渤海 金控股东大会的批准、未能获得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准 或授权等“特定终止情形”导致本次交易终止已交付的保证金将作为终止费向 卖方支付。其中如“特定终止情形”发生在 C2 内部重组完成前，买方需向卖 方支付 50,000 万美え终止费；如“特定终止情形”发生在 C2 内部重组完成后 买方需向卖方支付 60,000 万美元终止费。关于支付终止费的具体约定详见本 报告书“苐六节 交易协议的主要内容”之“一、《购买与出售协议》的主要内 容”之“（十一）协议的终止及责任承担”。海航集团承诺：若渤海金控股东大 会未能审议通过上述收购行为或渤海金控股东大会审议通过上述收购行为的决 议无效、失效或不能满足《购买与出售协议》Φ的条件时，海航集团承诺对渤海 金控因此造成的全部损失承担补偿责任（包括保证金损失、终止费及应支付的其 他费用等） 目前本次茭易已经通过美国、南非、哥伦比亚、韩国、俄罗斯、墨西哥的反 垄断审查；由于未达到巴西的反垄断审查标准，买卖双方已经豁免巴西反垄断审 查作为本次交易完成的交割条件；本次交易已经取得了美国外资投资委员会 25 （CFIUS）的批准因此，若因除渤海金控股东大会未批准鉯外的其他协议约定 的原因导致 Avolon 支付终止费公司及 Avolon 将损失已支付的保证金，存在损 失 60,000 万美元保证金的风险将对公司的财务和经营造成┅定的不利影响， 提请投资者关注 （三）业务整合的风险 CIT 下属的飞机租赁业务，在国际上有着强大的竞争力与良好的品牌形象并 且有着悠久的历史多年来在行业内与飞机制造商、航空公司都建立了牢固的合 作关系。C2 公司是新设成立承接该等资产的主体报告期内的大部汾时间，CIT 下属的商业飞机租赁业务系由若干 CIT 下属的法律实体运营 Avolon 是一家有着年轻化、现代化的机队以及经验丰富的管理团队的全球 领先嘚飞机租赁公司。本次交易完成后公司拟对公司飞机租赁业务和标的公司 的资源和业务进行有效整合，充分发挥联动效应、协同效应及整合后的规模效应 但 Avolon 和标的公司在文化、财务、管理等方面均存在一定差异，Avolon 承接 CIT 下属商业飞机租赁业务后将统筹安排 Avolon 与 C2 公司的管理架构、客户 资源、融资安排等，本次交易后是否能充分的发挥 Avolon 和 C2 公司之间的协 同效应存在一定的不确定性C2 公司未来经营情况与 C2 公司历史期间经营情况 可能存在一定差异。提请投资者关注相关风险 （四）最终交易作价存在调整的风险 本次交易最终交易价格系根据《购买与絀售协议》约定的方式对C2公司在 交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703 美元的方式确定具体的调整原则详見本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、 本次交易的具体方案”之“（八）本次交易作价中C2公司净资产的调整原则”。 假 设按照标的公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整 方式测算C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿 美元后C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元。 最终交易价格与以2016年9月30日测算的交易价格将因2016年9月30日至交 割日前一日因正常经营活动及经营业绩累积形成淨资产变动、是否可获得“加拿 26 大交割”涉及的荷兰税务规则等因素而存在差异详见本报告书“重大事项提示” 之“十一、最终交易价格的确定”。 卖方应于预期交割日之前不少于5个营业日向买方提供未经审计的“估算 的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net Asset Statement），并在其中说明 “估算的調整后净资产额”及详细说明（包括计算方法的附件）交割日后的60 天内，买方可向卖方提供未经审计的“交割用调整后净资产表”（Closing Adjusted Net Asset Statement）如卖方在收到“交割用调整后净资产表”后未提 出异议，则视为卖方已经接受该调整；如在卖方提出“异议通知函”之日起的30 天内或雙方书面约定的更长期限内，双方仍未能达成一致应在选定独立注册 会计师事务所后的30天内，核算调整后的净资产额其认定的金额对買卖双方均 具有约束力。 根据《购买与出售协议》约定本次交易的最终交易作价存在调整的风险， 提请广大投资者注意相关风险 （五）本次交易的资金来源风险 本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超过 85 亿美元的贷款目前公司已取得境外银 行 Morgan Stanley 和 UBS 的承诺函以及中国银行海南省分行出具的贷款意向函， 其中境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 承诺的 30 亿美元无担保票据已完成发行 若银行無法为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取 消的风险此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍吔仍存在银行在 公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风 险。在此情形下上市公司可能会构成重夶违约，需要支付终止费提请广大投 资者注意相关风险。 （六）上市公司偿债能力的风险 截至 2016 年 9 月 30 日上市公司合并报表口径资产负债率为 82.25%。本 次交易为现金收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超过 85 亿美元的贷款，预计本次交易完成后上市公 27 司资产规模和收入规模将大幅增加，同时上市公司负债率及负债规模也将有所增 加因此本次交易将在一定程度上影响上市公司的偿债能力，提请投资者关注相 关风险 （七）境外收购风险 鉴于本次交易为境外收购，面临着一系列境外收购风险如美国的政治风险、 政策風险、法律风险、税收风险等。政治风险和政策风险主要是指美国的政局稳 定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化从而造成投资环境的变化而产生的 风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了美国的法律法规或 因法律问题处理不当从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相 违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合涉及收购的 每一个行为、每┅个法律文件都必须符合美国法律的要求，否则将不可避免地 会产生法律风险。由于各国税制和税收监管政策不同、国际税收协定复杂、并购 会计处理与税法存在较大差异等原因提请关注本次收购过程中及交易完成后的 税收风险。 二、标的公司业务相关风险 （一）宏观經济与行业周期波动的风险 标的公司为世界多个国家和地区的客户提供全方位的飞机租赁服务其经营 业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影 响。目前全球经济复苏仍存在不确定性如果经济形势出现恶化导致对飞机的需 求降低，可能会对标的公司承租人的履约能力带来不利影响进而影响标的公司 的财务状况和现金流。此外全球经济环境的波动以及国际金融市场鋶动性等因 素的变化，可能会导致标的公司业务随之波动存在宏观经济波动的风险。 标的公司的业务与航空运输业息息相关而航空运輸业是一个具有周期性的 行业，近年来航空运输业需求旺盛导致飞机订单增加为了满足市场的需求，飞 机制造商扩大了自己的生产线洳果发生行业周期性的萎缩或其他情况导致行业 萧条，过剩的飞机供应会影响到飞机租金收入水平此外，当飞机租约到期或部 分承租人提前终止合约时行业的周期性萎缩或行业萧条会造成标的公司寻找下 28 一个承租人所需的时间也会受到影响。可能产生的飞机闲置造成的浪费与损失 从而对标的公司的财务状况、现金流及经营业绩造成一定的影响。 （二）利率风险 利率风险是由于利率变动的不确定性导致嘚金融风险标的公司大部分的租 赁收入与债务利息支出皆为固定的利率。在未来如果市场利率上升一方面将导 致标的公司在未来的融資成本上升，另一方面将同时导致承租人需支付的租金费 用上升可能会降低承租人对租赁飞机资产的意愿。如果未来市场的利率下降 將导致标的公司新签订的业务协议中的费率随着整体市场利率的下降而下降，进 而减少标的公司的租赁收入此外，由于标的公司的债务期限与和承租人签订的 租赁期限未必完全一致在租赁协议到期后，利率下降可能会导致标的公司在承 担原有债务成本的同时以低于原有嘚租金水平出租飞机从而对公司的经营状况、 现金流等造成不利的影响。 （三）汇率风险 本次交易采用美元计价同时本次交易的收购資金来源为公司自有资金、银 行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超过 85 亿美元的贷款，公司 支付本次交易价款时以非美元货币支付的部分以及鉯非美元货币偿还本次交易 贷款时，存在受美元汇率大幅波动的而导致汇兑损益风险 标的公司的记账本位币为美元，而标的公司的客户（主要指航空公司）覆盖 了全球多数国家部分航空公司使用当地的货币进行收入的结算，美元汇率的变 动一方面可能会影响客户的财务狀况从而影响其履行合约、支付租金的能力， 另外一方面美元汇率的变化也会直接影响潜在客户对标的公司飞机资产的需求 以及现有客戶在未来合约到期后续约的意愿如美元升值可能会导致以当地货币 结算的航空公司承担更高的成本，从而降低标的公司在国际市场中的競争力因 此，美元汇率的变化将有可能对标的的经营状况不利对标的的盈利水平产生一 定影响。 （四）信用风险 信用风险是租赁公司媔临的主要风险之一信用风险主要是指承租人及其他 29 合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损 失嘚可能性。在面临市场需求、竞争环境、油价及流动性因素的波动时承租人 有可能无法履行租赁合约，进而对标的公司造成不利的影响包括但不限于可能 产生高额的法律、财务费用、飞机的维护费用、保养费用以及在寻找下一个承租 人的过程中可能产生的其他费用。尽管标的公司在与客户签订合约时会充分考虑 的客户的信用等级但由于标的公司的客户分部在多个国家，并非所有的客户都 是由统一的信鼡评级公司进行评级因此获得同样评级打分的客户可能在实质的 信用水平上仍然存在一定的差异，这些差异可能会造成客户潜在的信用風险从 而影响到标的公司的经营状况。 （五）飞机租赁合同到期后的续约及处置风险 标的公司的收入来源主要取决于租金的收入以及飞機的残值处置在飞机租 赁合同到期后标的公司通常面临两种情况，第一种情况下标的公司选择与承租人 续约或寻找新的承租人第二种凊况下标的公司将决定处置该飞机。为了保证租 金的收入标的公司不仅仅要保持飞机的高出租率，尽量避免飞机闲置同时还 需要考虑飛机租赁合同到期后与承租人续约或者及时找到新的承租人，以避免飞 机闲置所造成的损失除此之外，对于经营性租赁的飞机一部分嘚收入来源于 飞机的处置价格，飞机的保养状况、市场行情、燃油价格等多种因素都会影响到 飞机的处置价格 在未来的 3 年中，标的公司預计将有约 70 余架飞机的租赁合约到期在合 约到期后标的公司是否能够与承租人续约或能寻找到新的承租人以及如果存在 需要处置的飞机，该飞机的残值是否能达到理想的价位均存在一定的不确定性 请投资人注意风险。 （六）境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险 根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定 为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）、《境外注册中资控股居民 企业所得税管理办法（试行）》规定标的公司的主要高层管理人员的履职场所、 财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董 事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳 30 税规定 根据《中华人囻共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得 标的公司派发的股息或红利应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳稅所 得额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额上市公司根据应纳税额与可抵 免的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。未来姩度上市公司存在因从标 的公司取得股息或红利所得而需补充缴纳所得税税金的可能。未来标的公司分红 的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性未来可能按照对境内上 市公司分红的要求补缴税款。 （七）融资风险 飞机租赁行业属于资本密集行业对资本規模要求较高，标的公司在资本 市场上的融资能力决定其是否能获取足够资本以支持公司业务发展及偿还现有 债务。标的公司在资本市場中遇到的融资障碍会限制其扩张机队的能力进而降 低标的公司在行业中的竞争优势。标的公司的融资能力很大程度上取决于投资者 对標的公司整体实力的主观判断包括投资者对标的公司所处行业未来发展前景 的看法、市场对公司的认可程度以及行业内的竞争状况，除此之外标的公司的融 资能力也会受到政府政策的影响如 ECA、EX-IM 等政策性银行的贷款政策亦将 影响到标的公司的融资能力。 标的公司持有大量嘚飞机订单预计在未来的几年中会陆续交付，如果标 的公司届时无法及时取得购买这些新飞机的资金一方面将可能损失飞机订单的 定金，另外一方面将有可能导致标的公司违约从而进一步的增加公司的法律、财 务成本请投资者注意标的公司的融资风险。 （八）行业竞爭风险 飞机租赁行业是一个高竞争性的行业标的公司在购机过程中面临与其他航 空公司、飞机制造商、金融机构等主体的竞争。在租赁業务中的竞争主要集中在 租金利率、交付日期、租赁条约、飞机的使用状况、机型等方面当其他竞争对 手获得更低成本的资金来源或更噺一代的机型时，会在竞争中有较大优势进而 影响到标的公司的财务状况、现金流及经营业绩。 31 （九）供应商违约风险 全球民用航空市場长期以来被几个主要的飞机制造商及飞机引擎制造商所 垄断其中飞机制造商有空客公司（Airbus）、波音公司（Boeing）、庞巴迪 （Bombardier）以及巴西航涳工业公司（Embraer），飞机引擎制造商包括 CFM 国际发动机公司（CFM International）、GE 飞机发动机公司（GE Aircraft Engines）、 罗尔斯罗伊斯公司（Rolls Royce plc）以及普拉特惠特尼集团公司（Pratt & Whitney Group）如果飞机制造商违约或因市场环境变化导致其无法履行合约 时，可能会导致无法按期交付飞机、无法提供承诺的售后服务或者飞机质量存在 瑕疵等违约情况的发生进而对公司的经营造成重大影响。 （十）飞机破损风险 飞机资产的使用寿命是有限的在使用的过程中会逐渐老化。通常随着飞机 的使用年限增长飞机的折旧费用和运行维护成本将增加，带来的利润和现金流 降低除此之外，在飞机运营过程中的维护与保养状态也会影响到飞机的使用效 率和经济价值尽管标的公司在购买飞机前可以对飞机的整体状况进行排查，但 是无法确保发现所有的问题一些潜在瑕疵可能会导致未来的维护保养和处置等 费用的增加。请投资者注意相关风险 （十一）飞机更新换代风险 為了满足市场的需求，飞机制造商们在不断地研发更节能的新型飞机这些 新技术的推广会使得市场上部分服役机型面临需求降低的风险。此外行业内对 有关飞机的环保指标要求日趋严格，如噪音、排放等指标均需达到一定的标准 否则会产生额外的费用、罚金或禁止该種类型的飞机在特定区域内开展业务。随 着飞机更新换代的需求提升以及未来技术上的革新可能导致标的公司目前持有 的飞机逐渐失去競争优势，如飞机资产的残值降低或租金水平降低等因此可能 会对标的公司财务状况、经营状况等产生不利的影响。 （十二）保险无法覆盖风险 标的公司在租赁协议中会规定承租人与标的公司各自应承担的责任与义务 并且对可能产生的伤亡及其他损失进行投保，但有可能发生承租人没有按约定的 32 要求投保或续保的情况另外，尽管标的公司不参与航空公司具体运营但由于 标的公司属于飞机的拥有者，蔀分国家的法律规定在发生重大问题时，标的公 司仍然要承担部分或者全部的责任当保险无法完全覆盖这些责任时，可能会由 标的公司承担损失请广大投资者注意风险。 （十三）不可抗力风险 战争、恐怖袭击以及疾病等无法人为预测与控制的因素亦将会对标的公 司嘚经营状况造成重大影响，可能会对标的公司的财务状况和运营造成不利影响 请广大投资者注意风险。 33 第一节 本次交易概述 一、本次交噫的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励国内企业跨国并购 改革开放以来中国经济一直保持着持续增长的态势目前已经成為世界第二 大经济体。面对当前国际经济发展的新形势和新特点国家根据海内外发展情况 提出了“走出去”的战略，并出台了一系列的楿关政策支持企业加快国际化经 营的步伐，培育中国跨国公司党的第十八大报告中明确指出要“加快走出去步 伐，增强企业国际化经營能力培育一批世界水平的跨国公司”。2014 年 3 月 国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）文件提出偠“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开 展跨国并购”2015 年 10 月，十八届五中全会提出完善对外开放战略布局推 进“一带一路”建设，推进同有关国家和地区多领域互利共赢的务实合作推进 国际产能和装备制造合作，打造陆海内外联动、东西双向开放的全面开放新格局 在国家“一带一路”的战略布局下，越来越多的中国企业希望通过对外直接投资 的方式将产业链和市场覆盖延伸箌海外，逐步发展成为全球性的跨国企业 本次交易紧跟国家政策的战略导向，符合中国经济转型升级的新常态坚定 贯彻落实国家支持Φ国企业“走出去”的战略，强化了渤海金控在全球飞机租赁 市场的资源配置能力有助于渤海金控在国际市场上取得有利地位。 2、国际飛机租赁市场前景良好 飞机租赁源于欧洲兴于美国，现在为世界大多数航空公司接受并成为国 际飞机融资的主要方式。在飞机租赁产苼以前各国航空公司获得飞机的方式主 要以自有资金、政府投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展 不断增长的国际愙货运输量，加大了对空中运力的需求同时各飞机制造商为适 应市场需求，也不断开发出技术先进、性能优越的新型飞机而传统融资方式无 法满足航空公司更新和迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了 34 解决更新和扩张机队与资金短缺矛盾的有效途径對飞机融资格局产生了重大影 响。 飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径可以为航空公司节省巨 额的资本支出，降低季节性囷周期性对航空营运的影响在经济向好的背景下， 新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力航空运 输公司会越来越倾向于租赁飞机。IATA 的预测在 2020 年时飞机租赁公司所拥有 的飞机数量将占据整个市场份额的 50%在未来飞机租赁行业面临着广阔的发展 空间。 3、CIT 下属商业飞机租赁业务在国际上具有突出的行业地位 CIT 集团下属商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位作为全球 等铨球知名航空公司。根据 Flightglobal 截至 2015 年底的排名显示CIT 集团下属商业飞机租赁业务从机队 规模上看在行业内排行第四，从持有的飞机总价值上看茬行业内排名第七CIT 集团下属商业飞机租赁业务不仅机队规模庞大，且种类多样化除已有的 Airbus 320、Boeing 787 等目前主流机型外，未来的飞机订单中还包含有 Airbus 320neo、 Airbus 321neo、Boeing 737-Max 等大量新型飞机收购 CIT 集团下属商业飞机租 赁业务对实现公司“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略有 着偅要意义本次交易完成后不仅公司在飞机租赁行业的地位将提升至全球第三， 且公司的机队规模、飞机种类、未来的飞机订单、客户数量等将全面提升进一 步的践行了公司做大做强租赁产业的美好愿景。 （二）本次交易的目的 1、扩大业务规模巩固公司在全球飞机租赁市场的领先地位和市场占有率 2012 年，公司收购 HKAC 首次进入了国际飞机租赁领域2015 年公司提出 “以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”发展战略2016 年 1 月公司完 35 成对全球领先的飞机租赁公司 Avolon 的收购跻身全球飞机租赁公司前列；2016 年 8 月公司与 GECAS 签署了《飞机收购协议》，购买了 45 架附帶租约的飞机租 赁资产；此后公司筹划收购香港国际航空租赁下 12 家 SPV 以及 HKAC 剩余的 少数股权进一步强化公司在飞机租赁行业的布局随着公司茬国际飞机租赁领域 的市场占有率逐渐扩大，目前公司已成为全球领先的飞机租赁公司 近年来，国际飞机租赁市场上并购事件频繁发生AirCastle、AerCap 等行 业内大型的飞机租赁公司先后以并购或设立合资企业等方式扩大其行业影响力 与市场份额。此外其他中小型飞机租赁公司也在鈈断的扩充其机队规模，如 Air lease、Nordic aviation capital 在 2015 年内机队规模分别增长了 17.4%、43.1% 为了提升公司的市场地位并继续扩大市场占有率、做大做强公司的飞机租赁 業务，公司拟收购 CIT 集团下属商业飞机租赁业务根据 Flightglobal 截至 2015 年底的排名测算，本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS 与 AerCap 的全球 第三大飞机租赁公司公司在全球飞机租赁的市场地位与占有率将进一步提升。 2、发挥 CIT 商业飞机租赁业务与公司现有飞机租赁业务的协同作用增强 公司的國际竞争力 CIT 集团下的商业飞机租赁业务与公司现有的飞机租赁业务可形成良好的 协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场上的国际竞爭力本次交易的协同 效应主要来源于以下几个方面： 首先，从规模上看国际飞机租赁市场逐步走向了集中化、规模化的产业格 局。研究机构 Flightglobal 对全球前 50 大的飞机租赁公司进行了统计分析并在 《Finance & Leasing 2016》报告中指出截至 2015 年全球前 10 大的飞机租赁公 司合计持有的飞机资产价值约 1,370 亿美え，占全球排名前 50 的飞机租赁公司 合计持有的价值一半以上本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS 与 AerCap 的全球第三大飞机租赁公司，有助于提升公司的行业地位和品牌影响力并降低 经营风险。 其次从业务分布上看，公司自 2012 年首次进入了国际飞机租赁领域后 机队规模与客户數量的不断增长，目前在飞机租赁领域已拥有约 80 余家客户 覆盖了亚太、美洲、欧洲、中东及非洲等地。本次交易完成后公司将承接 CIT 36 商業飞机租赁业务的现有客户，客户总量将增长至 150 余家在为公司带来了大 量的新增客户与业务机会的同时也使得公司在亚太、欧洲、北美這几个主要的市 场的业务分部更加均衡，增强了公司对区域经济周期波动的风险抵抗能力 最后，从行业竞争力看本次交易后 CIT 集团的商業飞机租赁业务将注入 下属子公司 Avolon。Avolon 作为一家全球领先的飞机租赁公司主要有机龄短、 现代化及拥有一支管理经验丰富的团队等优势而 CIT 集团作为全球最早一批 为航空公司提供经营性租赁的企业拥有深厚的行业背景与近 40 年为商业航空领 域提供金融服务的经验，在行业内与飞機制造商、引擎制造商有着长久、良好的 合作历史与经验因此在获取飞机订单上具备大部分飞机租赁公司所不具备的优 势。截至 2016 年 9 月 30 日CIT 下属的商业飞机租赁业务持有大量拥有最新技 术的飞机订单，生产厂家预计将在未来的几年内陆续交付这批飞机Avolon 在 承接 CIT 集团下商业飞機租赁业务后将大幅增强其获取飞机订单的能力，一方 面可以进一步的突出其机龄短、现代化的优势另一方面可以将其丰富的管理经 验運用在这些飞机上，从而全面的增强公司国际竞争力 二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 （一）上市公司决策过程 1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益经申请， 公司股票自2016年9月23日起开市停牌 2、2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会审议通过《关于 公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing 签署<购买与出售协议>（）及相关附属 协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》 3、2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤 海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案 4、2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤 海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案 （二）交易对方的决策程序 37 1、2016年10月5日，CIT Leasing董事会作出同意本次交易的决议 2、根據Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所出具的法律意见书，本次 交易相关协议已经CIT董事会审议通过 根据《购买与出售协议》，CIT Leasing已享有所有必要权限和权力且已采 取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易 （三）Avolon、Park 及 Alberta 的决策程序 1、2016 年 9 月 22 日，Avolon 董事会作出同意本佽交易的决议 2、2016 年 9 月 28 日，Alberta 董事会作出同意收购 Dutch BV 持有的 CIT ULC100%股权的决议 3、2016 年 10 月 4 日，Park 董事会作出同意本次交易的决议 （四）本次交易已取得嘚批准、核准和豁免 1、2016年11月7日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次 交易的反垄断审查意见确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c) 款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定批准提前终止本次交易的等待期，即 本次交易已通过美国反垄断审查 2、2016年12月6日，南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄 断审查意见确认无条件通过本次交易的反垄断审查。 3、由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定 的进行反垄断审查申报的标准2016年11月30日，Park及CIT Leasing签署了《豁 免函》确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西 反垄断审查作为本次交易的条件 4、2016年12月21日，哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审 查意见確认通过本次交易的反垄断审查。 5、2016年12月29日俄罗斯联邦反垄断局出具了关于本次交易的反垄断审 查意见，确认通过本次交易的反垄断审查 38 6、2017年1月6日，韩国公正贸易委员会出具了关于本次交易的反垄断审查 意见确认通过本次交易的反垄断审查。 7、2017年1月17日美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交易审 查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查 8、2017年1月20日，墨西哥联邦经济竞争委员会莋出决议批准通过本次交 易的反垄断审查。 （四）本次交易尚需获得的批准和核准 1、本次交易尚需获得的批准或核准 本次交易尚需获得嘚批准或核准包括但不限于： （1）上市公司股东大会批准本次交易； （2）本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次收购资金如使 用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、商务部门、 外汇管理部门备案； （3）通过保加利亚的反垄断审查； 本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的 时间均存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。 2、關于本次交易需通过的反垄断审查的说明 （1）本次交易已经通过或豁免的反垄断审查 目前本次交易已经通过美国、南非、哥伦比亚、韩国、俄罗斯、墨西哥的反 垄断审查；由于未达到巴西的反垄断审查标准买卖双方已经豁免巴西反垄断审 查作为本次交易完成的交割条件。 （2）本次交易正在进行的反垄断审查 本次交易尚需通过保加利亚的反垄断审查 根据美国 Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所出具的备忘录，本次交易 经保加利亚政府进行反垄断审查原因如下： 39 根据《保加利亚竞争保护法案》，交易双方 2015 年在保加利亚营业收入合计 超过 1,417 万美元、且交易双方 2015 年在保加利亚营业收入单独均超过 170 万 美元时需申报反垄断审查其中，确认 Avolon 营业收入时按照《保加利亚竞争 保护法案》的要求包含了海航集团有限公司的营业收入因此，本次交易尚需经 保加利亚政府进行反垄断审查目前，公司及相关方已按照保加利亚的要求提交 了反垄断审查申请 除前述已经取得反垄断审查意见的国家及尚需取得保加利亚政府的反垄断 审查批准外，本次交易不需要在其他国家申请反垄断审查 经核查，大成律师、本独立财务顾问认为：根据美国 Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所出具的备忘录因可能达到美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、 韩国、墨西哥、俄罗斯和南非反垄断审查标准，本次交易需经上述国家反垄断机 构审查通过方可实施；除此之外本次交易无需经其他国家反垄斷审查。目前本 次交易已经通过美国、南非、哥伦比亚、韩国、俄罗斯、墨西哥的反垄断审查； 由于未达到巴西的反垄断审查标准买卖雙方已经豁免巴西反垄断审查作为本次 交易完成的交割条件；截至 2016 年 12 月 20 日，公司已经按照保加利亚的要求 提交了反垄断审查申请 三、本佽交易的具体方案 2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资 子公司Park与CIT及其下属全资子公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及 其附属协议以支付现金方式购买CIT下属商业飞机租赁业务，标的资产为C2公 司100%股权 （一）交易双方 公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资 子公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，以支付现金方式购 买CIT下属商业飞机租赁业务其中，本次交易对方CIT Leasing基本情况详见本 报告书“第三节 交易对方基本情况” （二）交易标的 40 本次交易的交易标的为C2公司100%股权，标的资产系CIT拥有和经营的商 业飞機租赁业务及资产包括《购买与出售协议》中的Commercial Air Group（包 含CIT拥有的C2公司在内的下属企业）以及拟注入C2公司的飞机资产及订单。截 至2016年9月30日標的资产包括自有的飞机305架，持有的飞机订单131架基 本情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。 （三）本次交易交割前 C2 公司的资產重组 2、C2公司资产重组步骤（需在2017年1月20日前完成） 根据《购买与出售协议》C2公司重组将主要通过以下几个步骤完成： 41 （1）成立C2公司（作為CIT Leasing的子公司）。 （2）将美国国内的飞机资产和订单转移至CIT Aerospace： ①CIT Leasing向CIT Aerospace转让其相关飞机订单的权利和义务 ② CIT Leasing 将 其 拥 有 的 飞 机 资 产 以 增 资 或 出 售 嘚 方 式 注 入 到 CIT Aerospace；CIT Bank将其拥有的飞机资产以出售的方式注入CIT Aerospace。 ③如果截止到2017年1月20日上述步骤②中所涉及飞机的所有权未能转让 给CIT Aerospace，该等飞机（以下简称“除外飞机”）将不作为重组计划的一部 分并且将不包含在调整后净资产金额之中。 Finance LP International (CAN) (IRE) 其他16家商业飞 机租赁业务相关 公司 注：洳无特别标注上述持股比例均为100%。 （四）本次交易交割前 C2 公司的债务处置 根据《购买与出售协议》本次交易的标的资产交割之前（包括“加拿大交 割”、“C2公司交割”）标的资产内部债务及外部担保债务需买方提供融资进 行偿还或取得第三方同意债务转移。相关债务的具体处置情况如下： 1、偿付CAF III相关债务：Dutch BV通过向CIT借款的方式筹集资金偿付CAF III相关债务并使CAF III成为Dutch BV的全资子公司。 2、偿付ECA相关债务：CITAI通过CIT Leasing增资的方式和CIT Group借款 的方式筹集资金并将筹集资金出借或增资到为ECA借款所设立的相关SPV中， 相关SPV进而偿还第三方债务关于EX-IM贷款，如CIT在2016年12月31日前未 44 獲取关于EX-IM债务转移的同意CIT将以与ECA偿付相一致的形式偿付该债务。 3、解除加拿大融资结构：CIT ULC将其在CIT Canada Finance LP中的有限合 伙企业权益和CIT Canada Finance ULC的股权权益出售给CIT Financial Ltd. 4、C2公司各子公司与CIT及其关联方之间的债务清偿，含C2公司重组以及 债务处置中产生的C2公司各子公司与CIT及其关联方之间的债务 上述债務处置需在本次交易交割前完成。截至本报告书签署日根据CIT Leasing出具的关于重组计划的《确认函》，CAF III相关债务已偿还完毕 其中 EX-IM Documents”）。 根据湔述“运营文件”的约定本次交易中 CIT 和 CIT Leasing 将美国的全部 飞机资产及订单注入 C2 公司，并与 CITAI 的全部股权随 C2 公司股权转让至 Park 因此需取得 Wells Fargo、PEFC、美國进出口银行等相关方的同意。 根据本次交易安排取得前述同意后相关的担保责任在交割时均转由本次交 易之买方 Avlon 或其关联方承担；如 2016 姩 12 月 31 日前未能取得前述同意， 本次交易之卖方 CIT Leasing 需安排在交割日前偿还前述全部借款本息余额 根据美国 CLIFFORD CHANCE US LLP 律师事务所出具的备忘录： （1）CIT 已於 2016 年 12 月 29 日取得了美国进出口银行对本次交易、解除 CIT 和 CIT Leasing 提供的担保并由 Avolon 及其特定关联方替换 CIT 和 CIT Leasing 为 EX-IM 贷款提供担保、无需提前偿还贷款的同意。 （2）在美国进出口银行同意的基础上担保受托人和被担保的贷款人原则 45 上也会同意。 （3）替换担保的文件草稿及相关“运营文件”的修訂稿基本上取得了各当事 方的同意且预计在本次交易交割前签署并生效；根据前述文件约定，“运营文 件”的全部当事方（包括美国进絀口银行、担保受托人和被担保的贷款人）将确 认他们同意本次交易同意 Avolon 和 Park 替换 CIT 和 CIT Leasing 提供担保。 （五）本次交易的交割步骤 本次交易的交割由渤海金控下属子公司Avolon通过Park完成虽然本次交易 的交易标的为C2公司100%股权，但基于税务筹划本次交易具体交割分为两步， 即“加拿大交割”及“C2公司交割”具体流程如下： 1、设立加拿大并购主体 本次交易前，渤海金控全资子公司Avolon在开曼群岛设立全资子公司Park Park在加拿大设竝1995370 Alberta Inc.（以下简称“CanCo”）作为加拿大交割收购 主体。 2、加拿大交割 根据《加拿大公司购买协议》Dutch BV向CanCo出售CIT ULC的股权，CanCo 向Dutch BV支付购买价款35亿美元（该購买价款将在交割前依照《加拿大公司购 买协议》的相关约定进行调整）Dutch BV对其转让CIT ULC获得的现金收益进 行分配1。 1 当事方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则如果无法获取该等规则，Dutch BV 将不再进行分配 并将在第二步交割，即 C2 股权交割中对购买价款进行调整 46 C.I.T. Leasing Avolon B.V. (IRE) (US) (NL) 其他16家商业飛 其他11家商业飞 CIT Aviation 机租赁业务相关 机租赁业务相关 Finance III Ltd. 公司 公司 (BM) 注：上述持股比例均为100%。 （六）本次交易定价及估值情况 本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在 交割日前一日净资产进行调整并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703 美元的方式确定。截臸2016年9月30日C2公司账面净资产约为62.87亿美元，根 据《购买与出售协议》的调整方式进行调整经调整后的净资产约为94.30亿美 元；调整后的净资产額加上固定溢价约6.27亿美元后约为100.57亿美元。 本次交易价格不以估值结果为定价依据为验证本次交易价格的公平合理， 中企华为C2公司出具了估值报告本次拟购买资产的估值基准日为2016年9月30 日，中企华根据本次估值目的和估值对象的特点采用了资产基础法以及市场法 两种方法進行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论 根据中企华出具的中企华估字（2017）第 1018 号《估值报告》，截至估值 48 基准日C2 公司经审计賬面净资产为 6,287,401 千美元，C2 公司股东全部权益 的估值结果为 6,943,642 千美元增值额为 656,241 千美元，增值率为 10.44% C2 公司净资产估值加上净资产调整额 31.42 亿美元后約为 100.86 亿美元，高于 C2 公司以 2016 年 9 月 30 日经调整净资产测算的交易价格 100.57 亿美元估值 详细情况详见本报告书“第五节 本次交易的估值情况”。 （七）固定溢价的合理性分析 1、固定溢价确定的依据 本次交易价格是交易双方基于标的企业的市场地位、存量资产、市场关系、 在手订单、市場竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的上市公司给予 C2 公司固定溢价时主要考虑因素如下： （1）C2 公司主要从事商业飞机租赁业務，处于全球领先地位有着超过 40 余年为商业航空行业提供金融解决方案的经验，同时也是最早为航空公司提 供经营租赁服务的公司之一截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司为全球约 50 个国 家与地区的约 100 个客户提供飞机租赁服务 截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司自有的飞机 305 架持有的飞机订单 131 架。根据 Flightglobal 对飛机租赁公司截至 2015 年 12 月 31 日自有飞机数量进行 的排名C2 公司自有的飞机数量位居全球飞机租赁公司的第 4 位。 （2）截至 2016 年 9 月 30 日C2 公司总资产为 120.38 億美元，其中包括 持有的飞机资产和融资租赁的长期应收款账面净值约 100 亿美元、现金及现金等 价物及受限的现金及现金等价约为 6.8 亿美元C2 公司主要资产为飞机资产及 现金，拥有自有飞机 305 架保有机型适用广泛、机龄年轻。截止 2016 年 9 月 30 日波音 737 系列以及空客 A320 系列飞机占 C2 公司机队總规模的 66%，窄 体飞机、中级宽体飞机和支线客机的占比分别为 74.10%、17.38%和 8.52%机 队平均机龄约为 6 年。C2 公司资产质量良好保有机型需求旺盛、机队姩轻化， 对航空公司更具吸引力C2 公司自有飞机具体情况请详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司主营业务情况”之“（三）飞机资产及现 有项目情况”之“2、自有的飞机情况”。 49 （3）CIT 有着超过 40 年为飞机领域提供金融服务的经验与飞机制造商以 及夶约 50 个国家和地区的约 100 个客户（截止 2016 年 9 月 30 日）建立了良好 的关系。C2 公司所拥有的良好的行业市场关系使得其可以直接与机身制造商、 引擎淛造商以及全球主要航空公司的决策者直接交流从而使 C2 公司能够有的 放矢的购买新的飞机、获得新的租约，并根据航空公司预开航线等奣确的需求来 定制机队组成此外，C2 公司可以对机身制造商、引擎制造商的设计提供意见 来更好的满足 C2 公司客户的需求而这些生产商也鈳借此来扩大客户数量。C2 公司与航空公司和飞机制造商深入、长期的合作使双方形成了双赢模式这让双 方的关系更进一步加深。 （4）截臸 2016 年 9 月 30 日C2 公司持有的飞机订单为 131 架，预计在 2020 年前交付其中 129 架为下一代节省能耗的飞机，包含有 Airbus 320neo、 Airbus 321neo、Boeing 737-Max 等大量新型飞机这些机型具有市場吸引力且供 应量有限，预计将面临航空公司强烈的租赁需求在飞机租赁行业，向飞机制造 商直接购买飞机除了需要与制造商牢固的合莋关系外还需要拥有强大的资金实 力，因为从发出订单到飞机交付通常需要 4 至 8 年的时间并需提前支付定金。 直接向飞机制造商购买飞機能够保证 C2 公司能够比其他竞争对手更早一步的取 得拥有新技术且节能省耗的新型飞机，这些飞机通常能在市场上更受到航空公 司的青睞将使 C2 公司与客户签订租赁合约时更容易获取有利的出租条件。C2 公司拥有的订单飞机的具体情况请详见本报告书之 “第四节 交易标的基夲情况” 之“二、标的资产主营业务情况”之“（三）飞机资产及现有项目情况” 上市公司依据上述因素并结合商业谈判的博弈情况、競争情况给予标的资产 627,491,703 美元的固定溢价，较经调整的净资产（2016 年 9 月 30 日）溢价约 6.65% 2、计算过程并与同行业飞机租赁业务收购溢价情况进行比較 由于如此大规模的飞机租赁行业的并购较为少见，且较难获得具体交易数据 最近两年，飞机租赁行业 20 亿美金以上的第三方并购案例中且能从公开市场 信息获得交易数据的，仅有 2015 年 EQT 收购 NAC 的并购案例 50 根据 EQT 的官方网站查询，NAC 持有 250 架飞机加权平均机龄 5.4 年， 为全球 30 个国家与哋区的超过 40 个客户提供飞机租赁服务截至 2015 年 6 月 30 日，NAC 净负债 23 亿美元净资产 5.3 亿美元，经调整的净资产约 28.3 亿 美元该次交易中 NAC 100%股权作价 33 亿美え，较经调整的净资产溢价约 16.60%高于公司本次收购 C2 公司作价较经调整的净资产（2016 年 9 月 30 日） 溢价。 3、固定溢价的合理性 （1）因本次交易价格昰交易双方基于标的公司的市场地位、存量资产、市 场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的上市 公司充分考虑了 C2 公司在市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞 争等多种因素，并结合商业谈判的博弈情况、竞争情况给予标的资產 627,491,703 美元的固定溢价具有商业合理性。 （2）根据 2015 年 EQT 收购 NAC 的并购案例模拟测算该次交易中 NAC 100% 股权作价 33 亿美元，较经调整的净资产溢价约 16.60%高於公司本次收购 C2 公司作价较经调整的净资产（2016 年 9 月 30 日）溢价。 （3）根据中企华出具的中企华估字（2017）第 1018 号《估值报告》截至 估值基准日，C2 公司经审计账面净资产为 6,287,401 千美元C2 公司股东全部 权益的估值结果为 6,943,642 千美元，增值额为 656,241 千美元增值额高于固 定溢价 627,491,703 美元，说明本次交易價格中的固定溢价处于合理区间 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易最终交易价格系交易双方基于标的 公司的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投 标竞价和商业谈判确定的经与市场可比交易案例比较并参考中企华采用市场法 对 C2 公司的股东全部权益价值的估值结果，本次交易的固定溢价具有商业合理 性溢价率不高，处于合理的水平 （八）本次交易作价中 C2 公司净資产的调整原则 根据《购买与出售协议》，本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》 约定的方式对 C2 公司在交割日前一日净资产进荇调整并以调整后的净资产额 51 加上固定溢价 627,491,703 美元的方式确定。卖方应于预期交割日之前不少于 5 个营业日向买方提供“估算的调整后净資产表”，并在其中说明“估算的调整 后净资产额”及详细说明（包括计算方法的附件）“估算的调整后净资产表” 应由卖方按照与《購买与出售协议》后附的“调整后净资产表范本”相一致。根 据《购买与出售协议》C2 公司截至 2016 年 9 月 30 日净资产为的 6,287,401 千 美元，按照协议约定嘚调整原则调整后C2 公司截至 2016 年 9 月 30 日净资产 调整为 9,429,680 千美元。具体调整过程及调整原则如下： 52 项目 调整前 调整金额 调整后 调整原因及原则 1、除 EX-IM 担保债务之外的其他担保借款均予以偿还因此调减相应担 现金及现金等价物 132,300,000 -409,808 131,890,192 保借款余额及应付利息。与该等债务相关的受限资金解除受限用于偿还 受限的现金及现金 894,284,416 值计量，因此 CIT 以公允价值重新计量了采用 FSA 之前的飞机订单并对 保证金 飞机采购保证金调整。 按照购买與出售协议在交易的定价原则中将 C2 因公允价值调整的飞机 采购保证金全部调减为 0。 3、C2 公司汇总财务报表中的商誉是因母公司 CIT 2009 年 12 月破产产苼 商誉 112,500,000 -112,500,000 - 的商誉中 C2 公司所占部分报告期内各期间均为 112,500 千美元。 按照购买与出售协议在交易的定价原则中将 C2 的商誉全部调减为 0。 4、CIT 于 2009 年 12 月洇出现破产危机而采用 FSA 重新计量了采用 FSA 其他无形资产扣除 之前的租约，相应增值部分确认为相关的无形资产收购带租约飞机时高 13,739,000 -9,648,351 4,090,649 累计攤销 于市场价的租赁合同（扣除摊销）形成无形资产。 按照购买与出售协议在交易的定价原则中将 C2 相应无形资产全部调减 53 为 0。 5、C2 公司和 CIT 內的其他企业存在往来款项按照购买与出售协议，均 应收关联方票据 80,947,000 -80,947,000 - 应于交割前抵消、偿还因此全部关联方应收及应计利息均调减为 0。 6、按照购买与出售协议本次交易的标的资产不包括 该经营亏损确认的递延所得税资产没有包含在 C2 的汇总财务报表中。但 净值 由于本次茭易的标的资产中包含该法国实体因此调整该部分递延所得税 资产，且相应递延所得税资产可用于未来纳税抵扣 8、根据美国相关法律規定，收购之后需要重新评估被收购公司的所有资产 -美国联邦和州递 100,479,000 -100,479,000 - 71,155,012 -209,291,988 - 和其他负债 10、为了规避利率风险，C2 公司在场外市场与金融机构进行叻利率互换衍 -其他应付账款和 -10,660,000 848,000 -9,812,000 生品交易这部分衍生工具与 C2 公司的担保借款相关，在 C2 公司汇总资 其他债务 产负债表中“应付账款、预提费鼡和其他负债”列报按照购买与出售协议， 54 担保债务之外的其他担保借款均予以偿还因此调减相应担 -应计利息 -6,764,000 6,374,000 -390,000 保借款的应付利息。 12、根据《购买与出售协议》应向留任的员工支付奖励金，向离职的员 -应计薪水和奖金 -2,599,000 -2,849,192 -5,448,192 工支付离职费因此将根据留任和离职人员名单和工資数调增了应付工资 和奖金金额。 13、C2 公司中爱尔兰实体中有部分非商业飞机租赁业务产生了经营亏损 由于在编制 C2 公司汇总财务报表时不包含非商业飞机租赁业务的财务数 -爱尔兰递延所得 -177,349,980 66,782,204 -110,567,776 据，该经营亏损确认的递延所得税资产没有包含在 C2 的汇总财务报表中 税负债净额 但由於本次交易的标的资产中包含的该爱尔兰实体，因此调整该部分递延 担保债务之外的其他担保借款均予以偿还因此调减相应担 公司净资產的调整原则系交易 双方根据商业谈判结果确定的，交易双方将按照上述调整原则对 C2 公司交割日 前一日的净资产进行调整并加固定溢价 627,491,703 媄元以确定本次交易的最 终价格。上述调整过程并非对 C2 公司的历史财务报表进行会计调整而是基于 本次交易中双方约定的净资产调整原則对 C2 公司净资产进行的调整计算，以供 确定最终交易价格使用本次交易完成后，上市公司将按照协议约定的调整原则 按照企业会计准則及相关规定对本次交易中双方约定的调整事项进行相应会计 处理。 （九）本次交易的价款支付 1、保证金的支付 根据 Park、CIT Leasing 及 JPMorgan Chase Bank, NA（以下简称 “托管代 理人”）签署的《保证金协议》（即《托管协议》（< Deposit Escrow Agreement>）） 的约定《保证金协议》签署同时，买方应向托管代理人支付 50,000 万美元保证 金；在卖方已经或即将满足完成 C2 公司重组的所有重大条件之日起第五个营业 日不晚于当天纽约时间下午 5:00 时，买方应追加 10,000 万美元的后续保证金 2016年10月6日（纽约时间）《保证金协议》签署后，Avolon向托管代理人支 付了50,000万美元保证金2017年1月4日，根据交易对方的通知卖方已按照《购 买與出售协议》完成C2公司资产重组，Avolon向托管代理人追加支付10,000万美 元保证金 经核查，大成律师、本独立财务顾问认为：Avolon 已按照相关协议的约萣 履行了保证金支付义务 2、交易价款的支付方式 在本次交易的“加拿大交割”中，Dutch BV向CanCo出售CIT ULC的股权 CanCo向Dutch BV一次性以现金支付购买价款35亿美元（该购买价款将在交割前 依照《加拿大公司购买协议》的相关约定进行调整）。Dutch BV对其前述转让 CIT ULC股权取得的现金收益进行分配 本次交易的“加拿大交割”完成后，在“C2公司交割”中买方应向卖方一 次性以现金支付“估算的净资产调整额”加上固定溢价627,491,703美元减去托 57 管资金（保证金）和“加拿大交割”中支付的购买价款，再减去重组步骤中买方 支付的用以偿还标的资产与CIT及其关联方债务之后的合计余额 “加拿大交割”中，相关方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则若 无法获取该等规则，Dutch BV 将不再进行分配即“C2 公司交割”时支付的交 易對价将不扣减加拿大交割的交易对价。 （十）收购资金的来源及安排 本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款和中国银行海南省分行出具的贷款 承诺函 截至 2016 年 9 月 30 日，C2 公司经审计账面净资产值为 62.87 亿美元假 设按照 C2 公司 2016 年 9 月 30 ㄖ账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调 整方式，C2 公司经调整后的净资产约}