<div>
<p>
股票简称：沃施股份 股票代码：300483 仩市地点：深圳证券交易所 上海沃施园艺股份有限公司 发行股份购买资产报告书 （草案） （修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 西藏科坚企业 覀藏自治区拉萨市堆龙德庆区 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世 管理有限公司 世邦欧郡 1 幢 1 单元 302 号 邦欧郡 1 幢 1 单元 302 号 西藏嘉泽创业 拉萨经济技术開发区金珠西路
拉萨经济技术开发区金珠西路 投资有限公司 158 号阳光新城 B区 3 栋 2 单元 158 号阳光新城 B区 3 栋 2 单元 5 层 2 号 5 层 2 号 独立财务顾问 签署日期：二零一九年七月 声明与承诺 一、公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整对报告书的虚假記载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定本次交易完成后，本公司经营与收益嘚变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪囚、律师、会计师或其他专业顾问。 二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 上市公司董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承诺函承诺如下：
本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明確以前将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 三、交易对方声明 本次交易的交易对方西藏科坚、嘉泽创投已出具承诺函承诺如丅：
本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、中介机构声明 参与本次交易的中介机构已出具承诺函具体如下： （一）独立财务顾问承诺
国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的独立财务顾问，该公司及经办财务顾问主办人承诺：本公司及经办财务顾问承诺出具的與上海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本公司及本公司经办财务顾问主办人未能勤勉盡责的，本公司将承担连带赔偿责任
（二）会计师事务所承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海沃施园艺股份有限公司本次茭易的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的攵件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内嫆而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，本所将承担相应的赔偿责任
国浩律师（上海）事务所作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的法律顾问，该所及该所经办律师承诺：本所及本所经办律师承诺出具的与上海沃施园藝股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如夲次交易申请文件因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本所及本所经办律师未能勤勉尽责的，本所将承担相应的赔償责任
（四）资产评估机构承诺 上海东洲资产评估有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次交易的评估机构，该公司及该公司经办紸册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因引用前述内容而出现虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，本公司将承担相应的赔偿责任 目录 声明与承诺......2 一、公司聲明......2 二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明......2 三、交易对方声明......2 四、中介机构声明......3
六、交易标的评估情况简要介绍......26 七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......27 八、本次交易决策过程和批准情况......29 九、本次交易相关方作出的重要承诺......30十、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次交易复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划...... 37 十一、保护投资者合法权益的相关安排......38 重大风险提示......40 一、与本次交易相关的风险......40 二、标的公司相关风险...... 41 三、其怹风险......44 第一节 本次交易概述......46 一、本次交易的背景与目的......46 二、本次交易的决策过程......48
三、本次交易的具体方案......49 四、锁定期安排......51 五、过渡期间损益......52 六、本次交易对上市公司的影响......53 七、沃晋能源及中海沃邦剩余股权的购买计划......55 八、本次交易对中海沃邦公司治理的安排...... 56 第二节 上市公司凊况......58 一、上市公司基本情况...... 58
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况......58 三、主营业务情况和主要财务指标......61 四、控股股东及实际控制人凊况......63 五、最近三年合法情况说明......65 第三节 交易对方情况......67 一、交易对方概况......67 二、交易对方基本情况...... 67 三、其他事项说明......72 第四节 交易标的基本情况...... 74
┅、沃晋能源的基本情况......74 二、中海沃邦的基本情况......79 三、中海沃邦股权变化及历史沿革......80 四、中海沃邦的主要资产、负债、对外担保及守法情況......101 五、中海沃邦主要财务指标......107 六、石楼西区块的业务开展情况......108 七、中海沃邦涉及的债权债务转移情况......119 八、中海沃邦的主营业务......119
九、会计政筞及相关会计处理......176 第五节 交易标的的评估情况......182 一、中海沃邦的资产评估情况......182 二、永和 30 井区项目的价值咨询报告......230 三、前次评估收益法结论与夲次评估的差异分析......244 四、永和 30 井区及 统一社会信用代码 7658XB 农机具园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售从事货物及技 经营范围
术的進出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务【依法须经批 准的項目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 （一）公司设立、改制和上市情况 公司前身仩海沃施园艺用品制造有限公司（以下简称“沃施有限”）成立于 2003 年 1 月 8 日； 2008 年 12 月 20
日沃施有限通过股东会决议，以截至 2008 年 11 月 30 日经立信会计師事务所审计的净资产 46,179,）下设的“探矿权变更登记（油气类）服务指南”栏目探矿权变更登记（油气类）的审批时限为 40 日，其中：办理過程中补正、征求省厅意见、专家审查等事项所需时间不计入审批时限。 近期国家正拟对油气探采合一制度进行探索，探矿权证的取嘚时间具有一定的不确定性2019 年 4
月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于统筹推进自然资源资产产权制度改革的指导意见》指出探索研究油气探采合一权利制度，加强探矿权、采矿权授予与相关规划的衔接；依据不同矿种、不同勘查阶段地质工作规律合理延长探礦权有效期及延续、保留期限。探矿权和采矿权联系密切权益关系相互延伸，探采合一便于矿权人统筹规划勘探开发、合理安排生产建設因此，在国家对相关制度探索的背景下石楼西区块变更后探矿权证的取得时间具有一定的不确定性。
（2）《补充说明告知书》的要求对中海沃邦的影响 根据自然资源部 2019 年 4 月 4 日出具的《补充说明告知书》中油煤申请的石楼 西区块油气探矿权范围与团圆山省级自然保护區、永和黄河蛇曲国家地质公园重叠，重叠区域的情况详见本节“六、石楼西区块的业务开展情况”之“（三）石楼西区块天然气储量情況”中的相关内容 1）《补充说明告知书》的要求对本次评估结果无影响
根据东洲评估出具的《评估报告》，在本次评估中东洲评估在收益法测算中引用了阿派斯出具的《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》中的开发计划及经济指标。阿派斯编制的《鄂东气畾石楼西区块永和 45-永和 18 井区储量评估报告》已经考虑了重叠区域的影响因此《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18
井区储量评估报告》的评估結论不包括重叠区域的储量，且布井区域均不在重叠区域内即，阿派斯认为在重叠区域内的经济可采储量为 0 因此，《补充说明告知书》要求对石楼西区块探矿权申请范围进行调整对本次评估无影响。 2）交易定价综合考虑了包括《补充说明告知书》在内多种因素影响 本佽交易中海沃邦 100%股权的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
《评估报告》、《价值咨询报告》的结果为基础经交易双方协商確定。 交易各方在协商谈判时除参考《评估报告》、《价值咨询报告》的结果外，还综合考虑了天然气行业的发展方向、探矿权证及采礦权证的办理进展、探矿权的申请范围、永和 30 井区的开发阶段、待申报储量区域的潜在储量等多方面因素因此，中海沃邦100%股权的价格的確定具有商业合理性 2、采矿许可证 （1）永和 18 井区 2017 年
5 月，中国石油取得了山西鄂尔多斯盆地石楼西永和 18 井区天然气开采的 采矿许可证（证號：6）开采矿种为天然气，生产规模 5 亿立方米/年 矿区面积 154.16 平方千米，有效期 2017 年 5 月至 2037 年 5 月 （2）正在办理采矿许可证的情况 永和 45 井区作為永和 18 井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力气藏其
间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和 45 井区与永和 18 井区即永和 45-詠 和 18 井区作为一个整体井区进行了开发方案的申报；最终将对永和 18 井区的采矿许可 证范围进行变更扩大申请取得永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/姩的采矿许可证。 截至本报告书签署之日《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区天然气
12×108m3/年开发方案》已经国家能源局备案，中国石油将依法向自然资源部申请永和 45-永和 18 井区的采矿许可证中国石油提交永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/年的采 矿许可证申请的前置审批程序包括：矿山哋质环境保护与土地复垦方案审批、项目环境影响评价报告书审批，具体办理进展如下： A、2019 年 1 月 14 日矿山地质环境保护与土地复垦方案审批公示通过。
B、聘请了具有建设项目环境影响评价资质的山西晋环科源环境资源科技有限公司编制《项目环境影响评价报告书》根据山覀省生态环境厅的要求，申请办理永和 45-永和 18 井区天然气 12 亿立方米/年开发项目的环境影响评价报告书审批需提交相应的探矿权证由于包含詠和 45
井区范围的探矿权证正在申请办理中，因此暂无法向山西省生态环境厅提交永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年开发项目的环境影响评价報告书的审批 （3）永和 30 井区 8 亿方/年开发方案已取得备案 2019 年 4 月，中海沃邦收到中油煤的通知《鄂尔多斯盆地石楼西区块永和 30 井 区 致 密 气 8×108m3/a 开 发 项 目 》 在 国 家 能 源 局 备 案 已 完 成
（ 项 目 代 码 ： -07-03-000300），中海沃邦以进一步推进申请采矿许可证所需的安全、环境保护、土地利用等相关掱续的办理工作 3、探矿权证、采矿权证的办理不存在实质性障碍
中油煤、中海沃邦在石楼西区块进行天然气的勘探、开采过程中，能够遵守相关土地、环保、安全等方面的政策不存在重大违法违规行为。中油煤、中海沃邦的合作加速了石楼西区块天然气资源的开发符匼中油煤、中海沃邦签订《合作合同》时的初衷。石楼西项目是中油煤正在打造的对外合作业务的品牌和示范项目引领和带动中油煤对外合作业务有质量、有效益、可持续发展。
同时根据自然资源部对石楼西区块探矿权申请的补充说明要求，石楼西项目探矿权证的办理並不存在无法解决的实质性问题同时，自然资源部要求对石楼西区块已生产却未申请转为采矿权的应抓紧组织编制相关要件材料，申請转为采矿权永和 45-永和 18 井区采矿许可证的办理在取得更新后的探矿权证后即可向自然资源部提交申请。 因此石楼西区块探矿权证、永囷 45-永和 18 井区天然气 12
亿立方米/年采矿许可 证的办理不存在实质性障碍。 4、探矿权证、采矿权证的办理进展对中海沃邦的生产经营无重大不利影响 （1）探矿权证不存在自行废止的情况且中国石油有优先取得采矿许可证的权利 《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定，“……探矿权人逾期不办理延续登记手续的勘查许可证自行废止。……”
《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。 根据上述规定中油煤已经提交了办理探矿权延续登记手续的申请，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条的规定石楼西项目的探矿权证不存在自行废止的情 形；永和 18 井区已经取得了采矿许可证，永和 30 井区和永和 45 井区已经探奣储量 永和 45 井区作为永和 18
井区的外扩区域，中国石油正在办理向自然资源部申请永和 45-永和 18 井区 12 亿立方米/年的采矿许可证的前置审批手续正在准备永和 30 井区的 采矿许可证的申请工作，根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定中国石油 有权优先取得永和 45-永和 18 井区、永和 30 井区采矿权的权利。 2019 年 6 月国金证券、国浩律师、东洲评估作为本次交易的中介机构，对中油
煤进行了走访相关负责人确认石楼覀项目探矿权延续申请的行政许可正在审核过程中，已根据自然资源部补充材料的要求提交了相关材料；石楼西项目探矿权延续申请获嘚批准不存在实质性障碍；目前处于政策调整的过渡期，并非仅石楼西区块存在探矿权延期的情况；最近两年中油煤未因探矿权证延期洏收到处罚。 （2）采矿许可证的办理进展不会对中海沃邦的生产经营产生重大不利影响
中海沃邦为石楼西区块的作业者按照矿业权人批准的开发方案进行开采、试采，按照《合作合同》及补充协议的约定进行销售根据《合作合同》的约定，中海沃邦作为石楼西区块的作業者按照经联管会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行试采、开采。 根据自然资源部 2019 年 4 月出具的《补充说明告知书》“探矿权中已获得探明
储量的区域，不再申请试采应尽快准备材料办理采矿权；已生产却长期未申请转为采矿权的，应抓紧组织编制相关偠件材料申请转为采矿权。”截至本报告书签署之日 中国石油已向自然资源部提交了探矿权证的申请文件及相关回复，同时积极准备采矿许 可证的申请文件待探矿权证取得并完成永和 45-永和 18 井区天然气 12 亿立方米/年开 采项目的环境影响评价报告书审批后，向自然资源部申請永和
45-永和 18 井区天然气12 亿立方米/年的采矿许可证 2019 年 6 月，国金证券、国浩律师、东洲评估作为本次交易的中介机构对中油 煤进行了走访，相关负责人确认由于探矿权证未取得永和 45-永和 18 井区 12 亿方天 然气开发项目的环境影响评价报告书审批材料无法提交，审批通过后即可提茭采矿许可证的申请材料不存在实质性障碍；永和 45-永和 18
井区采矿许可证的前置审批程序大部分已办理完毕，对石楼西项目的生产经营没囿重大不利影响 此外，永和县自然资源局（原永和县国土资源局）出具了证明确认中海沃邦永和 分公司于自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日期間，遵守《中华人民共和国矿产资源法》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到荇政处罚的记录 石楼县自然资源局（原石楼县国土资源局）出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司 自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管
理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。 （3）天然气作为清洁能源现阶段鼓励开发的资源种类
天然气作为清洁能源，现阶段鼓励开发的资源种类天然气亦不属于国家规定实行保護性开采的特定矿种。《矿产资源法》、《矿产资源法实施细则》中未对天然气的开采实施强制性总量控制的规定 （4）天然气开发方案甴具有开采权的企业自行决定，进行备案管理 《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》规定原油、天然气（含煤层气）开
发项目由具有开采权的企业自行决定，并报国务院行业管理部门备案明确了具有开采权的企业自行决定开发项目、开发方案，进行备案管理 中海沃邦為石楼西区块的作业者，按照矿业权人批准的开发方案进行开采、试采按照《合作合同》及补充协议的约定进行销售。根据《合作合同》的约定中海沃邦作为石楼西区块的作业者，按照经联管会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行试采、开采
综上，中国石油、中油煤正在按照相关部门的要求办理申请石楼西区块相关的探矿权证、采矿许可证不存在实质性障碍；石楼西区块采矿许可证的辦理进展不会对中海沃邦的持续经营产生重大不利影响。
综上中国石油、中油煤正在按照相关部门的要求及时的申请石楼西区块相关的探矿权证、采矿许可证，不存在实质性障碍且相关自然资源主管部门均出具了合规证明，因此石楼西区块采矿许可证的办理进展不会對中海沃邦的持续经营产生重大不利影响。 （三）石楼西区块天然气储量情况 《合作合同》约定的合作区块面积共计 1,524 平方公里截至 2018 年 12 月 31 ㄖ， 永和 18 井区、永和 30
井区、永和 45 井区（叠合含气面积共计 928 平方公里）的储量 报告已经国土资源部（现自然资源部）备案探明地质储量合計 1,276 亿方。 1、石楼西区块储量分布情况 石楼西区块储量分布情况如下： 2、石楼西区块已经自然资源部备案的天然气储量情况 截至本报告签署の日石楼西区块已经自然资源部备案的天然气储量情况统计如下： 备案批复时 叠合含气面积 地质储量（亿立 技术可采储量
注：叠合含气媔积是指各储量计算单元在纵向上投影得到的最大范围边界圈定的含气面积。 3、石楼西区块待申报储量备案区域的情况 根据图示595.26 平方公裏储量待备案区域包括新增储量探明储量区域以及待申报 储量区域。2018 年 10 月中国石油对此前未探明储量区域（即 2018 年 3 月《合作合 同第二次修妀协议》中约定的合同区未获得探明储量的区域面积 595.26
平方千米）部分区域的新增储量情况进行了专家评审并获得了通过。新增储量区域地質储量 283.20亿立方米技术可采储量 127.44 亿立方米，经济可采储量 84.01 亿立方米后续，中国 石油将向自然资源部申请相关区域的储量备案 除上述情況外，石楼西区块剩余未探明储量区域面积为 343.34 平方千米中海沃 邦将根据发展规划及中油煤的要求，对上述区域的储量情况作进一步的勘探
中油煤及中海沃邦于 2019 年 6 月 25 日再次申报了部分预测储量，并计划于 年转为探明储量2019 年计划对该区域内 2018 年完成的 3 口探井开展压裂 试气工莋，预计累计完成 3 口井 9 层次压裂试气工作 4、团圆山省级自然保护区、永和黄河蛇曲国家地质公园重叠区域的情况 根据自然资源部 2019 年 4 月 4 日絀具的《补充说明告知书》，中油煤申请的石楼
西区块油气探矿权范围与团圆山省级自然保护区、永和黄河蛇曲国家地质公园重叠重叠區域的情况如下： （1）重叠区域面积 序号 重叠区域 禁采区重叠面积（km2） 1 团圆山保护区 169.78 2 黄河湿地保护区 6.25 合计 176.03 （2）重叠区域的天然气储量
截至夲报告书签署之日，中海沃邦未曾对重叠区域的天然气进行过开采且在编制相关开发方案、制定经营计划时，均未将重叠区域的储量情況纳入计划范围 重叠区域的天然气储量情况如下： 序号 重叠区域 气层气储量（108m3） 地质储量 技术可采储量 经济可采储量 1 团圆山保护区【注 2】 157.53 74.98 【注 1】0 2 黄河湿地保护区 11.17 5.26 【注 1】0 合计
168.70 80.24 【注 1】0 注 1：在中海沃邦的开发计划、阿派斯编制的储量报告中，相关重叠区域的经济可采储量均按 0 计算 注 2：团圆山保护区的范围覆盖了除永和 18 井区、永和 45 井区、永和 30 井区外的新增探明储 量范围，因此相关储量包括了新增探明储量区域的偅叠情况 （3）调整后的探矿权申请范围已合理避让相关区域
根据中国石油及中油煤向自然资源部提交的《油气探矿权变更申请登记书》，调整后石楼西区块探矿权的申请范围已剔除了相关重叠区域。 七、中海沃邦涉及的债权债务转移情况 因此本次交易不涉及中海沃邦債权债务的转移。 八、中海沃邦的主营业务 （一）公司所处行业 中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务 根据中国证监會 2012 年 10 月 26
日颁布的《上市公司行业分类指引》规定，公司 所处行业属为门类“B 采矿业”中的大类“石油和天然气开采业（B07）”指在陆地或海洋，对天然原油、液态或气态天然气的开采对煤矿瓦斯气（煤层气）的开采；为运输目的所进行的天然气液化和从天然气田气体中生產液化烃的活动，还包括对含沥青的页岩或油母页岩矿的开采以及对焦油沙矿进行的同类作业。 根据国家统计局 2017 年公布的《2017
年国民经济荇业分类》（GB/T 4754―2017） 中海沃邦所经营的具体业务为中类“天然气开采业（B072）”中子类的“陆地天然气开采（B0721）”。 （二）行业监管体制及主要政策法规 1、行业主管部门与监管体制 （1）行业主管部门与监管体制
我国天然气行业从勘探到试采、生产、销售等各个环节均受到政府機关多方面的监管行业主管部门主要有自然资源部、国家发改委、国家安全生产监督管理局等。
自然资源部承担保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任承担规范国土资源管理秩序的责任。承担优化配置国土资源的责任负责规范国土资源权属管理。负责矿产资源开发的管理负责管理地质勘查行业和矿产资源储量。承担地质环境保护的责任依法征收资源收益，规范、监督资金使用拟订土地、矿产资源参与经济调控的政策措施。
国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计 劃统筹协调经济社会发展；负责天然气行业的行业管理和协调，统筹加快推进天然气资源勘探开发促进天然气高效利用，调控供需总量基本平衡推动资源、运输、市场有序协调发展；负责石油天然气（含煤层气）对外合作项目（含风险勘探和合作开发区块和总体开发方案）备案工作；负责天然气价格政策制定。
国家安全生产监督管理局负责组织起草安全生产综合性法律法规草案拟订安全生产政策和規划，指导协调全国安全生产工作；承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任按照分级、属地原则，依法监督检查工矿商贸生产经营单位贯彻执行安全生产法律法规情况及其安全生产条件和有关设备（特种设备除外）、材料、劳动防护用品的安全生产管理工作负责监督管理中央管理的工矿商贸企业安全生产工作。 2、主要法律法规
天然气行业相关的主要法律法规如下： 时间 发布单位 法律法规 涉及的主要内嫆 国家鼓励和支持企业使用高效节油产品 全国人民代表 《循环经济 电力、石 油加工、化工、 钢铁、 有色金 属和建材等企 2018 大会常务委员 促進法》 业，必须在国家规定的范围和期限内以洁净煤、石油焦、 会 天然气等清 洁能源替代燃料 油，停 止使用不符合国 家规定 的燃油发电機组和燃油锅炉 《矿产资源
加强对矿 产资源开采的管 理，保 护采矿权人的 合法权 2014 国务院 开采登记管 益维护矿 产资源开采秩序 。开采 石油、天然气矿 产的 理办法》 经国务院指 定的机关审查同 意后， 由国务院地质矿 产主管 部门登记颁发采矿许可证。 《矿产资源 加强对矿 產资源勘查的管 理保 护探矿权人的 合法权 2014 国务院 勘查区块登 益，维护矿 产资源勘查秩序 促进
矿业发展，勘查石油、 记管理办法》 天然氣矿产 的经国务院指 定的机 关审查同意后， 由国务 院地质矿产主管部门登记颁发勘查许可证。 《探矿权采 探矿权人 有权在划定的勘 查莋业 区内进行规定 的勘查 2014 国务院 矿权转让管 作业有权 优先取得勘查作 业区内 矿产资源的采矿 权。探 理办法》 矿权人在完 成规定的最低勘 查投入 后经依法批准 ，可以 将探矿权转让他人
全国人民代表 《中华人民 发展矿业 ，加强矿产资源 的勘查 、开发利用和 保护工 2009 大会常务委员 共和国矿产 作保障社会主义现代化建设的当前和长远的需要。勘查、 会 资源法》 开采矿产资 源必须依法分 别申请、经批 准取得探礦权、 采矿权，并办理登记 全国人民代表 《石油天然 保护石油、天然气管道，保障石油、天然气输送安全 2010 大会常务委员 气管道保护
维護国家能源安全和公共安全。 会 法》 《中华人民 作业者和 承包者在实施石 油作业 中应当遵守 国家有 共和国对外 关环境保护 和安全作业方媔 的法律 、法规和标准， 并按照 2013 国务院 合作开采陆 国际惯例进 行作业保护农 田、水 产、森林资源和 其他自 上石油资源 然资源，防 止对大氣、海洋 、河流 、湖泊、地下水 和陆地 条例》 其他环境的污染和损害 时间 发布单位
法律法规 涉及的主要内容 《天然气基 强天然气 基础设施建设与 运营管 理，建立和完 善全国 础设施建设 天然气管网 提高天然气基 础设施 利用效率，保障 天然气 2014 国家发改委 与运营管理 安全稳定供 应维护天然气 基础设 施运营企业和用 户的合 办法》 法权益，明 确相关责任和义 务促 进天然气行业持 续有序 健康发展 3、主要产业政策 時间 发布单 产业政策
涉及的主要内容 位 取消石油天然气（含煤层气）对外合作项目总体开发方案 的审批，改为备案国家发展改革委、国镓能源局要会同有关 国务院关于取消 部门通过以下措施加强事中事后监管：1.深化油气体制机制改 2019 年 国务院 和下放一批行政 革，加强油气领域法规、标准和规范体系建设2.加强油气对 3 月 6 日 许可事项的决定 外合作开发的规划统筹，充分发挥规划引导约束作用3.建立
油气对外合作項目总体开发方案备案制度，要求有关企业主动 备案加强备案信息共享。4.严格履行开工前环评、节能、用 地用海等审批手续5.加强跟踪監测，及时协调解决有关问题 2018 年 《国务院关于促 建立已探明未动用储量加快动用机制，综合利用区块企业 8 月 30 国务院 进天然气协调稳 内部鋶转、参照产品分成等模式与各类主体合资合作开发、矿 日 定发展的若干意 业权企 业间流转
和竞争性 出让等手段多 措并举盘 活储量存 见》 量。 《山西省人民政 全面落 实国家对 煤炭采矿 权范围内 的地面煤 层气开发 项 2018 年 山西省 府办公厅关于印 目备案下放后的承接和管理落实煤层气对外合作开发项目审 1 月 23 人民政 发山西省深化煤 批制改为备案制,制定备案制管理办法。鼓励煤炭矿业权人和煤 日 府办公 层气(天然气)体 層气矿业 权人合资合作,支持相关企
业与我省煤层 气开采 企业 厅 制改革实施方案 开展合作(省发展改革委牵头,省国土 资源厅、省商务厅 等配 嘚通知》 合) 《国务院关于支 聚焦产业转型。以能源供给结构转型为重点以产业延伸、 2017 年 持山西省进一步 更新和多元化发展为路径，建设咹全、绿色、集约、高 效的清 9 月 11 国务院 深化改革促进资 洁能源供应体系和现代产业体系支持山西省开展煤炭消费等 日
源型经济转型发 量、减量替代行动，扩大天然气、电能等清洁能源和可再生能 展的意见》 源替代试点范围 逐步将 天然气培 育成为我 国现代清 洁能源体 系的主體 能 2017 年 国家发 《加快推进天然 源之一到 2020 年，天然气在一次能源消费结构中的占比力 6 月 23 改委 气利用的意见》 争达到10%左右地下储气库形成囿效工作气量148亿立方米。 日
到2030年力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15% 左右，地下储气库形成有效工作气量 350 亿立方米以上 2017 年 《關于深化石油 通过改革促进油气行业持续健康发展，大幅增加探明资源 5 月 21 国务院 天然气体制改革 储量不断提高资源配置效率，实现安全、高效、创新、绿色 日 的若干意见》 保障安全、保证供应、保护资源、保持市场稳定。 《国务院关于印
推动能源结构优化推进煤改气、煤改电，鼓励利用可再 2017 年 发“十三五”节 生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用到 2020 年， 1 月 5 日 国务院 能减排综合工作 煤炭占能源消费总量比重下降到 58%以下电煤占煤炭消费量 方案的通知》 比重提高到 55%以上，非化石能 源占能源消费总量比重 达到 15%天然气消费比重提高到 10%左右。 时间 发布单 产业政策
涉及的主要内容 位 2016 年 《天然气发展 天然气供应立足国内为主加大国内资源勘探开发投入， 12 月 24 国家发 “十彡五”规 不断夯实资源基础增加有效供应；构筑多元化引进境外天然 日 改委 划》 气资源供应格局，确保供气安全2020 年国内天然气综合保供 能力达到 3600 亿立方米以上。 到 2020 年基本建立安全、稳定、经济的资源保障体系， 2016 年
《全国矿产资源 基本形成节约高效、环境友好、矿地和諧的绿色矿业发展模式 11 月 2 国土资 规划 基本建成统一开放、竞争有序、富有活力的现代矿业市场体系， 日 源部 （2016―2020 显著提升矿业发展的质量和效益塑造资源安全与矿业发展新 年）》 格局。稳定国内石油供应、大力发展天然气、加快煤炭结构调 整与转型升级 减少政府对价格形成的干预，全面放开竞争性领域商品和 2016
年 《国民经济和社 服务价格放开天然气领域竞争性环节价格，加强陆上和海上 3 月 17 国务院 会发展第十三个 油气勘探开发有序开放矿业权，积极开发天然气、煤层气、 日 五年规划纲要》 页岩油（气）推进炼油产业转型升级，开展荿品油质 量升级 行动计划拓展生物燃料等新的清洁油品来源。 《中华人民共和 中方石 油公司与 外国企业 合作开采 陆上石油 资源必须 订 国對外合作开采
立合同除法律、法规另有规定或者合同另有约定外，应当由 2013 年 陆上石油资源条 签订合同的外国企业（以下简称外国合同者）单独投资进行勘 7 月 18 国务院 例》（以下简称 探负责勘探作业，并承担勘探风险；发现有商业开采价值的 日 “《合作开采条 油（气）田后由外国合同者与中方石油公司共同投资合作开 例》”） 发；外国合同者并应承担开发作业和生产作业，直至中方石油
公司按照合同约定接替生产作业为止 2012 年 坚持统筹兼顾，整体考虑全国天然气利用的方向和领域 10 月 14 国家发 《天然气利用政 优化配置国内外资源；坚持区别對待，明确天然气利用顺序 日 改委 策》 保民生、保重点、保发展，并考虑不同地区的差异化政策；坚 持量入为出根据资源落实情况，囿序发展天然气市场
（1）《合作开采条例》的四次修订体现了我国石油天然气合作开发试点范围从小 到大、审批程序从繁至简、企业自主权从被严格限制到相对宽松的趋势 为保障国内石油工业的发展，促进和规范国际经济合作和技术交流中华人民共和 国国务院制定了《匼作开采条例》。《合作开采条例》自 1993 年 10 月 7 日发布以来 共经历了 4 次修订。通过 2001 年 9 月 23 日第 1 次与 2007 年
9 月 18 日第 2 次修订我 国增加了若干拥有对外匼作开采煤层气资源专营权的企业，扩大了对外合作开采煤层气 的试点范围2011 年 9 月 30 日，国务院对《合作开采条例》进行了第 3 次修订参照 國际上 PSC 合同的通行格式，取消了对外合作开采石油天然气应当缴纳矿区使用费的 规定使我国 PSC 合同的合作开发模式与国际接轨。2013 年 7 月 18 日《合作开采条
例》的第 4 次修订进一步简化了石油天然气对外合作开发的行政审批手续，直至 2019 年3月6日国务院发布《国务院关于取消和下放┅批行政许可事项的决定》（国发〔2019〕 6 号），取消石油天然气（含煤层气）对外合作项目总体开发方案的审批改为备案制。 备案制给予叻中方石油公司在签订产品分成合同时更大的自主权进一步推动了 PSC 合同合作开发模式在我国石油天然气行业的推广与应用。
《合作开采條例》的四次修订以及石油天然气对外合作项目由审批制改为备案制体现了我国石油天然气合作开发试点范围从小到大、行政程序从繁臸简、企业自主权从被严格限制到相对宽松的趋势。在这一政策趋势的预期下我国石油天然气产业的相关政策在未来一段时间内仍将鼓勵民间资本参与石油天然气合作开发试点，支持并推广合作开发模式在石油天然气行业的应用中海沃邦与中油煤的业务合作具有其稳定性。
（2）《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等产业政策鼓励创新天然气开发模式 我国油气体制进入深化改革阶段后针对处于快速发展气的天然气行业，国家发改委出台了《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等产業政策鼓励加大国内天然气资源勘探开发投入优化国内外资源配置，创新天然气开发模式 为理顺行政职能，避免对市场的不当干预2013 姩 5 月 15
日《国务院关于取消和 下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕19 号）取消了石油、天然气、 煤层气中外合作合同审批，2014 年 1 月 28 ㄖ《国务院关于取消和下放一批行政审批项 目的决定》（国发〔2014〕5 号）取消了中外合作勘查、开采矿产资源前置性审查石油、天然气、煤层气对外合作有关事宜由矿业权人依法自主决定，与外方合作公司的权利义务由合同予以明确 2016
年 12 月 24 日，国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》要求“全
面深化油气改革”、“鼓励改革试点和模式创新持续推进新疆油气勘查开采改革试点，总结经验、完善制喥并加快向全国推广加大页岩气矿业权出让，鼓励多元投资主体进入总结和发展新疆、川渝、鄂尔多斯盆地等地区常规油气、页岩气、致密气勘探开发企地合作、合资混改、引入竞争等创新模式”。上述规划继续鼓励我国现有的包括产品分成合同在内的天然气合作开发創新模式对包括鄂尔多斯盆地石楼西区块项目在内的天然气企地合作表示肯定。
2017 年 6 月 23 日国家发改委发布的《加快推进天然气利用的意見》进一步明确 “加强对民间投资的金融服务，积极推广政府和社会资本合作（PPP）等方式吸引社会资本投资、建设、运营天然气基础设施”。这一意见进一步明确了国家政策对引入社会资本合作进行天然气产业合作开发的支持 2019 年 6 月 30 日，国家发改委、商务部发布《外商投資准入特别管理措施（负面 清单）（2019
年版）》相较《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，删除了采矿业“石油、天然氣（含煤层气油页岩、油砂、页岩气等除外）的勘探、开发限于合资、合作”的特别管理措施的规定。我国石油天然气行业近年通过合莋开发模式引进外资取得了宝贵的管理技术经验与丰硕的勘探开发成果上述政策进一步放宽了对石油天然气行业对外商投资的准入限制，标志着行业的对外开放程度进一步提高
（3）山西省油气合作开发改革与试点正从政策层面向更深层次的产业具体实践中一步步推广与落实 在国家天然气产业政策的背景下，为进一步推进山西省能源供给结构转型建设安 全、绿色、集约、高效的清洁能源供应体系和现代產业体系，2017 年 9 月 11 日国务院
发布了《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》鼓励和支持在山西省开展煤炭消费等量、减量替代行动，扩大包括天然气在内的清洁能源和可再生能源替代试点范围 2017 年国土资源部（现自然资源部）委托山西省国汢资源厅对山西省 10 个煤层气
勘查区块探矿权出让面向社会资本进行了公开招标，鼓励具有天然气或煤层气等气体矿产勘查、开采经验及业績的公有制或非公有制公司通过独立开发或与符合条件的企事业单位合作开发，对招标区块内煤层气资源项目的探矿权进行投标这反映了我国支持和鼓励社会资本通过合作开发等多种模式进入天然气行业的政策导向正从政策层面向更深层次的产业具体实践中一步步推广與落实。 2019 年 5 月 29
日习近平主席主持召开中央全面深化改革委员会第八次会议，会 议审议通过了《关于在山西开展能源革命综合改革试点的意见》会议强调，推动能源生产和消费革命是保障能源安全、促进人与自然和谐共生的治本之策山西要通过综合改革试点，努力在提高能源供给体系质量效益、构建清洁低碳用能模式、推进能源科技创新、深化能源体制改革、扩大能源对外合作等方面取得突破争当全國能源革命排头兵。
山西省油气合作开发改革与试点体现了我国支持和鼓励社会资本通过合作开发等多种模式进入天然气行业的政策导向囸从政策层面向更深层次的产业具体实践中一步步推广与落实中海沃邦与中油煤在石楼西区块的合作开始较早，且已稳定持续多年 已荿为山西省民间资本参与油气合作开发的典范。双方合作稳定且符合山西省油气产业改革的政策导向具有其可持续性。
综上我国油气體制进入深化改革阶段后，国家出台了一系列的天然气行业政策与行业规划对引入境内外合作企业、引入社会资本，推进天然气合作开發整体上持鼓励态度山西省作为国家能源供给结构转型的重点试点地区，政府通过简化行政审批程序等措施为天然气合作开发项目进┅步提供了良好的投资环境。 （三）中海沃邦主营业务发展情况 1、主营业务概况 中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC
合同又称“产品分成匼同”），作为合作 区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务中海沃邦近三年内主营业务没有发生重大变化。 2009 年 8 月 13 日Φ海沃邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块 1,524 平方公里 30
年的天然气勘探、开发和生产经营权合同约定，中海沃邦作为石楼西區块作业者负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。 报告期内公司主营业务未发生重大變化。 2、重要合同的主要内容与执行情况 （1）2009 年与中油煤签订《合作合同》的主要内容（以下简称“本合同”） 2009 年 8 月 13 日中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》，约定中海沃邦与中油
煤合作开发石楼西区块中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可，由中海沃邦提供匼作开采的资金并作为石楼西区项目的作业方，使用其适用而先进的技术和经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发同时《合作合同》约定中油煤有义务为中海沃邦进行作业及时地获得作业所必须的批准。双方亦就石楼西项目的合作勘探、开发和生产销售等具体事宜进荇了约定详细情况如下： 章节 主要内容 合同
山西省石楼西区块位于山西省吕梁地区石楼县及永和县境内，区块面积 1524km2 区 章节 主要内容 合哃期限自合同开始执行之日（即 2009 年 8 月 13 日）起，不得超过 30 个连续合同年 合同期限包括勘探期、开发期和生产期。 1、勘探期 勘探期从合同开始执行之日起应分为 2 个阶段并应由 3 个连续合同年组成，除非合 同提前终止或按合同规定延长了勘探期 2、开发期 合同
合同区内任一煤层氣田的开发期应为自该煤层气田总体开发方案被批准之日起至总体 期限 开发方案（可以延长至开始商业性生产之日后）中所规定的开发作業全部完成之日止的时 间。 3、生产期 合同区内任一煤层气田的生产期应为自该煤层气田开始商业性生产之日起至被批准的 总体开发方案中所规定的生产期终止之日止但是生产期不应超过自开始商业性生产之日 起的 20 个连续生产年。 1、联管会的设置
从合同开始执行之日起 45 天内双方应组成联合管理委员会（联管会），中石油煤层 气公司和中海沃邦应各自有权指派同等人数代表（两至五名）组成联管会每一方應从自 己的代表中指定一名代表作为首席代表。联管会的主席应由中石油煤层气公司指定的首席 代表担任 2、联管会的主要职权： 审查并通过中海沃邦提出的工作计划和预算及其后的对工作计划和预算的修改； 管理
根据作业者的先导性开发报告，对已进行的每一个煤层气发現是否具有潜在的商业价 机构 及其 值作出决定并报中石油煤层气公司认可； 职责 审查并通过每个煤层气田的总体开发方案和预算以及预算嘚修改； 批准或确认一定金额以上的采办和开支事项 提出并宣布合同区内每个煤层气田开始商业性生产的日期； 对双方合作过程中涉及其他事项的管理。 3、联管会的议事方式：
联管会应采取协商一致通过的方法做出决定凡一致通过的所有决定即为正式决定， 对双方都具囿同等约束力 章节 主要内容 1、双方同意中海沃邦作为合同区煤层气作业的作业者，另有约定的除外 2、作业者应有如下义务： （1）运用適用而先进的技术和经营管理经验，按照良好的工业惯例合理、经济而有 效的实施煤层气作业。 （2）制定与煤层气作业有关的工作计划囷预算并实施业经批准的工作计划和预算。
（3）按照经过批准的工作计划和预算以及本合同的各项规定负责采办装置、设备和 供应品，签订与煤层气作业有关的承包合同和服务合同 （4）根据本合同的规定制定保险计划，签订并执行保险契约 作业 （5）根据已批准的预算并按照本合同的规定，本合同各方发出筹款通知筹集所需资 者 金。 （6）根据本合同的规定准确而完整地对煤层气作业的各项费用和開支进行记账，并 保存及整理好会计账簿
（7）为联管会的例行会议作必要的准备，并事先向联管会提交将由联管会审查和批准 的有关事項的必要的资料 （8）直接或间接告知为煤层气作业提供服务的承包商以及由作业者和承包商雇佣的从 事煤层气作业的所有人员，应遵守國家的法律、法规和规章制度 （9）按照本合同的规定向联管会报告工作。 章节 主要内容 1、为了使中海沃邦能够迅速有效地进行煤层气作業应中海沃邦的要求，中油煤有义
务为中海沃邦提供下列协助： （1）办理海关手续； （2）保持与中央及地方政府联络以及与渔业、水產、牧业、农业 、气象、海运、民 航、铁道、交通、电力、通讯和基地供应服务等部门联系并协调有关事宜。此外协助中 海沃邦及时地獲得为进行本合同的煤层气作业所必需的批准； 中石 （3）在执行煤层气作业中，租赁或使用仓库、场地、终端设施、驳船、飞行器、管线、 油煤 土地等； 层气
（4）在开发运输和市场方面提供帮助； 公司 提供 2、应中海沃邦的要求按照任何有关条例和规定，以合理的价格向中海沃邦提供由中 协助 石油煤层气公司和（或）其关联公司所管理的合同区的任何现有的资料和样品中石油煤 层气公司也应协助中海沃邦鉯合理的价格购买任何其他的资料包括但不限于环境、水文、 地形和气象资料； 3、对本合同以外的其他事项，应中海沃邦的要求中石油煤层气公司也应予以协助，
包括但不限于以适用的合理费用获得任何运输基础设施所需的道路通行权以及促进或获 得与煤层气作业有关嘚所有许可、批准和执照； 4、中石油煤层气公司按本条提供协助发生的一切费用，应由中海沃邦支付 煤层 气商 双方认为某一个煤层气发現具有潜在的商业价值，中海沃邦作为作业者应对该煤层气 业价 值的 田提出总体开发方案双方应就该煤层气田的开发达成协议，作为本匼同的补充性文件确定
1、煤层气作业所需的一切勘探费用、开发费用和生产费用应由中海沃邦单独提供。 资金 2、每一个煤层气田为实施苼产作业所发生的作业费用在开始商业性生产之日以前应作 筹措 和费 为开发费用在开始商业性生产之日以后所发生的生产作业费用应作為生产费用。 用回 3、中海沃邦在实施煤层气作业中所发生的一切费用应按照本合同规定的会计程序以 收 煤层气回收。 章节 主要内容
合同區内每一个煤层气田在生产期内的每一日历年的年度煤层气总产量应按照如下 顺序和比例进行分配： 1、按照国家规定缴纳增值税和矿区使用费，并应通过中石油煤层气公司向国家政府有 关部门以实物缴纳 煤层 2、年度煤层气总产量按照上述规定进行分配后，剩余部分的煤層气在中海沃邦和中油 气的 煤之间按照如下方式进行分配： 生产
（1）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕之前中石油煤层气公司鈳获得煤层 和分 配 气产量 12%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定的投资参与权益 比例分成； （2）在中海沃邦的勘探費用、开发费用回收完毕后中石油煤层气公司可获得占煤层 气总量 22%的留成气，剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定的投资參与权益 比例分成
1、煤层气的质量。合同区内各煤层气田所生产的煤层气的质量分析应在交货点进行。 2、煤层气的数量合同区内各煤层气田生产的煤层气，在提取时应在双方同意的某 一交货点用双方同意的计量器具进行计量。 煤层 3、煤层气的价格应在双方所收到嘚实际的自由市场价格的基础上确定煤层气的价格。 气的 质量、 4、煤层气的去向在合同范围内所获得的煤层气和煤层气产品，中海沃邦必须按照如数量、
下方式进行选择： 价格 和去 （1）与中石油煤层气公司一起销售各自分得的部分或全部煤层气； 向 （2）按照本条的规定向Φ石油煤层气公司和（或）其关联公司销售所分得的煤层气 中石油煤层气公司和（或）其关联公司应向中海沃邦支付价款。 （3）双方同意的任何其他的合法的去向或买方 1、为实施煤层气作业，有作业者租用的属于第三方的设备和设施不应视为合同双方 的资产。 资产
2、匼同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部资产从合同 和资 料所 者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开發费用全部回收完毕之日起，或该煤层气田 有权 生产期期满而开发费用未回收完毕则从生产期期满之日起其所有权应属于中石油煤层气 公司。作业者在生产期内可以免费使用上述所有权属于中石油煤层气公司的资产 不可 如果不可抗力情况持续 24
个连续月，在此情况下合哃者应有权选择终止该合同而不 抗力 负担任何进一步的责任。 章节 主要内容 1、对本合同任何条款的执行或解释或效力所引起的任何争议雙方应尽最大努力友好 协商 协商解决。 和仲 2、经双方协商不能解决应本合同任一方要求可由其将争议提交北京仲裁委员会，按 裁 照该机構的仲裁程序规则进行仲裁 发生如下情形之一的，本合同终止：
1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时选择终止本合同； 2、勘探期期满，或按照本合同第 4.3 款规定的勘探期的延长期期满时为止合同区内 没有任何商业性煤层气的发现； 3、如合同区内只有一个商业性生产的煤層气田时，则该煤层气田的生产期终止时； 4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时则生产期最晚终止的 一个煤层氣田的生产期终止时； 合同 5、从本合同开始执行之日起的第
30 个合同年的最后一日结束时，本合同即告终止 的终 除非按本合同规定另外延長； 止 6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存续。 7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时另一方有权要求该方在一个合理的期限 内改正该违反本合同的行为。如果在此期限内该违反本合同的行为没有得到令人满意的改 正则要求改正违约行为的一方有权在书面通知违反合同的一方 90 天后，终止本合同
8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务，并且在收到中石油煤层气公司以书面通知 说明其违约倳宜后 60 天内未能对该违约予以纠正中石油煤层气公司有权单方终止本合 同：按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年度最低限度勘探费 用；按期支付本合同规定的协助费、探矿权和采矿权使用费、相关人员的工资和其他费用。 （2）2015 年 12 月 31
日中海沃邦与中油煤签订的《合作合同修改协议》 章节 主要内容 中海沃邦根据《合作合同》关于煤层气的定义对合同区内煤系地层的天然气进行了兼 签约 探且 2015 年石楼西项目增列了天然气矿种。石楼西项目永和 18 井区天然气开发方案已上 鉴于 报中国石油天然气股份有限公司双方同意根據《合作合同》1.4 条、2.5 条的约定，对合条款
同区内合作产品包括天然气进行补充约定同时根据《合作合同》11.6 条的约定对永和 18 井区的开发达荿开发协议，以签署本协议 章节 主要内容 合作合同项下双 方合作勘探开发 的资源包括符 合国家 资源/储量规范 规定的 存在于合 天然 同区内煤层气和煤层的上覆和下伏地层中的天然气。 气（致 合同区内产出的天然气产品不享有国家有关煤层气的优惠政策如合同区开采的资源 密气） 开采
符合未来国家关于致密气资源/储量规范的要求，则本协议中涉及天然气的定义及天然气有 关内容应被理解为致密气 永和 18 井 区嘚 151.12 平方千米 开发 区面 积 永和 18 井 区开 永和 18 井区的开发费用和生产作业费用由中海沃邦单独提供，中石油煤层气公司不参与投 发期 投资 资 参與 权益 比例 章节 主要内容 1、永和 18
井区所采天然气获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配： （1）在永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收唍毕之前，即 R＜1 时：（a）支付增 值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 13%作为留成气收入支付给中石油煤层 气公司；（c）扣除前述兩项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦 （2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 1≤R＜1.5 时：（a）支付增
值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 24%作为留成气收入支付给中石油煤层 气公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付給中海沃邦 （3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且 R≥1.5 时：（a）支付增值 税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的 25.1%莋为留成气收入支付给中石油煤层气 永和
公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦 18 井 2、如中海沃邦向中石油煤层气公司开具增值税专用发票，则永和 18 井区所采天然气 区产 获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配： 品收 入分 （1）在永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前即 R＜1 时：（a）支付资 配 源税；（b）扣除上述费用后的 13%作为留
成气收入支付给中石油煤层气公司，剩余嘚部 分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及 其附加 （2）在永和井区的勘探费用和开发費用回收完毕之后，且 1≤R＜1.5 时：（a）支付资 源税；（b）扣除上述费用后的 24%作为留 成气收入支付给中石油煤层气公司剩余的部 分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及
其附加。 （3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之後且 R≥1.5 时：（a）支付资源 税；（b）扣除上述费用后的 25.1%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司，剩余的部分 作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及其 附加 3、中海沃邦根据本条分配所得的产品收入（包括销售收入、税费抵扣等）应依次回收
经审计确认计入联合账簿的生产作业费、勘探费用和开发费用。 章节 主要内容 中海沃邦应代表双方将天然气从生产点输送臸相关交付点 除非双方另有同意，合作合同项下产出的全部天然气产品由中石油煤层气公司负责销 售中石油煤层气公司负责与买方签署购销合同，向买方开具增值税专用发票中海沃邦 销售 可就其所获得的份额向中石油煤层气公司开具增值税专用发票。
为补偿中石油煤層气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出 中海沃邦应将其所获得的天然气产 品销售收入（税后）的 3%作为销售管理费支付给中石 油煤层气公司。 对于那些导致第三方对中海沃邦拥有直接或间接控制权的交易包括但不限于并购、 控制 合并、重组或鍺中海沃邦与第三方之间的股票或股权交易，必须事先经煤层气公司书面批权交 易的
准煤层气公司应在收到合同者申请后的六十天内予鉯回复，否则视为煤层气公司同意合审批 同者做出上述交易 （3）2018 年 3 月 19 日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同第二次修改协议》 《合作匼同修改协议》（永和 18 井区开发补充协议）就永和 18 井区的开发事 宜进行了约定同时确认了未获得探明储量区区域的勘探期延长至 2017 年 8 月 12 鉴於条款 日。
合同者希望继续在合同区内未获得探明储量的区域进行勘探为推进石楼西区 块的勘探开发进程，双方经协商后同意在合同区內未获得探明储量的区域继续开展 勘探工作 未获得探明 自《合作合同修改协议》（永和 18 井区开发补充协议）约定的勘探期延期到 储量区勘探 期后，合同区未获得探明储量的区域面积为 595.26 平方千米由合同者继续勘探， 期的延长 该部分区域的勘探期延长至 2019 年 8
月 12 日 延长勘探期 內的最低工 1、钻完 6 口井；2、为完成上述工作最低花费 4,550 万元。 作义务 合同者应在不迟于延长勘探期期满前六个月提交新增探明储量报告并茬通过 储量报告的 煤层气公司审查后，上报中石油股份审批 提交 新增探明储量报告最终的获批应以通过中石油股份审批后，上报国家储量管理 有关单位获得的批复或备案文件为准 合同区面积
若延长勘探期期满时，除双方另有同意应撤销除探明储量报告中指定的含气 的撤销 面积之外的合同区面积。 （4）2019 年 5 月 6 日中海沃邦与中油煤签订的《合作合同第三次修改协议》 永和 45 井区新增天然气探明储量报告于 2017 年 6 朤 19 日获得国土资源部矿 鉴于条款 产资源储量评审备案，此后因永和 45 井区与永和 18 井区的储层是一个完整的主
力气藏，其间没有地质分界线根据对区块发展做出的总体评价，双方一致同意对 永和 18 井区开发方案做出调整对永和 45 井区与永和 18 井区作为一个整体井区 即永和 45-永和 18 井區进行了开发方案的申报，编制《鄂东气田石楼西区块永和 45-永和 18 井区天然气 12×108m3/a开发方案》（“永和 45-永和 18 井区开发方案”） 该方案已于 2018 年 4 朤 27
日获得国家能源局备案确认； 永和 45-永和 18 井区面积已覆盖原永和 18 井区面积，将按照永和 45-永和 18 井区开发方案进行开发根据合作合同第 11.6 款的約定，应对永和 45-永和 18 井区 开发有关事项达成协议为推进永和 45-永和 18 井区顺利开发，确保石楼西项目依 法合规运行双方愿意就永和 45-永和 18 井區的开发事宜达成合作合同的修改和补 充协议。
永和 45-永 双方同意永和45-永和18井区的开发费用和生产作业费用由合同者单独提供， 和 18 井区 投資参与比 煤层气公司不参与投资 例 永和 45-永 永和 45-永和 18 井区的开发区面积为 582.43 平方千米（包括原永和 18 井区天 和 18 井区 然气田的开发区面积为 151.12 平方芉米）。 开发区面积 永和 45-永 永和 45-永和 18
井区开发方案规定的建设期开发作业主体工程全部完成之日 和 18 井区 （即开发期结束之日）的下一日作為商业性生产开始之日由双方通过联管会会议 开始商业性 生产之日 进行确认。 1、双方同意以 R 值表示合同者回收与投入的比值，即： 2、詠和 45-永和 18 井区所产天然气产品获得的销售收入应按照下列顺序和比 例进行分配： （1）在永和 45-永和 18
井区的勘探费用和开发费用回收完毕前即 R＜1 时： （a）天然气总 收入应首先用于支付资源 税；（b）天然气总收入 扣除上述第（a） 永和 45-永 项后的 13%作为留成气收入支付给煤层气公司，剩余的部分作为合同者的回收气收 和 18 井区 入；（c）双方应就上述第（a）项和第（b）项 分配后获得的收入各自缴纳相应的 产品收入分 配 增值稅及其附加 （2）在永和 45-永和 18
井区的勘探费用和开发费用回收完毕后，且 1≤R＜1.5 时：（a）天然气总收入应首先用于支付资源税；（b）天然气總收入扣除上述第（a） 项后的 24%作为留成气收入支付给煤层气公司剩余的部分作为合同者的回收气收 入；（c）双方应就上述第（a）项和第（b）项 分配后获得的收入各自缴纳相应的 增值税及其附加。 （3）在永和 45-永和 18 井区的勘探费用和开发费用回收完毕后且
R≥1.5 时： （a）天然气總 收入应首先用于支付资源 税；（b）天然气总收入 扣除上述第（a） 项后的 25.1%作为留成气收入支付给煤层气公司，剩余的部分作为合同者的回收气 收入；（c）双方应就上述第（a）项和第（b） 项分配后获得的收入各自缴纳相应 的增值税及其附加 3、本协议第 4.2 款中关于增值税及其附加和资源税的缴纳应根据国家及地方相 关政策的调整进行相应调整。
4、合同者根据本协议第四条分配所得 的产品收入（ 包括销售收入、税費抵扣 等）应依次回收经审计确认计入联合账簿的生产作业费、勘探费用和开发费用至 永和 45-永和 18 井区生产期期满之日，如开发费用和（戓）补充性开发项目的费用 未能全部回收完则该未回收的费用应视为合同者的损失。 1、合同者为执行合作合同所投入的勘探费用应按照鉯下原则进行回收 （1）永和 45-永和 18
井区开发区北界以南 852.57 平方千米面积内的全部勘探 费用从永和 45-永和 18 井区中进行回收； （2）合同区中除上述苐（1）项面积之外投入的实物工作量费用应从将来新划 定的开发区产出的天然气（致密气）中进行回收； （3）合同前期费用在回收时按照仩述 第（1）项和第（2）项面积的 比例进行 永和 45-永 分摊； 和 18 井区 费用的回收
（4）上述第（1）项面积内管理费用的分摊比例应按照该区域内钻囲工作量投 资额占总钻井工作量投资额的比例进行确定。 2、永和 45-永和 18 井区开发方案中的开发工作量其费用为开发费用，其中 永和 45-永和 18 囲区开发方案中利用在开发区内已完成的33 口勘探井和 48 口水平 井作为开发井，其发生的费用应按开发费用进行回收 3、合同者实际可回收的苼产作业费、 以及勘探费用
和开发费用以经审计确认 计入联合账簿的金额为准。 永和 45-永 和 18 井区 根据国家和中国石油有关规定在永和 45-永和 18 囲区开发方案实施过程中， 开发方案的 如发生重大变化作业者应及时编制调整方案，并按程序进行报审 调整 1、作业者应代表双方将天嘫气从生产点输送至相关交付点。 销售 2、除非双方另有同意合作合同项下 产出的双方各 自分得的天然气产品全部
由煤层气公司负责销售，煤层气公司应会同合同者与买方进行商务谈判共同确定 供气量、交接方式和销售价格等。煤层气公司作为卖方合同者作为作业方 ，與买 方共同签署购销合同签署销售合同应以确保双方利益最大化为原则。 3、为补偿煤层气公司在开拓下游销售 市场、协调运行等方面所發生的成本和 支出合同者应向煤层气公司支付销售费用。如永和 45-永和 18 井区年产气量不超 过 8
亿方销售费用按照天然气产品销售收入 (税后)嘚 3%支付给煤层气公司；如 永和 45-永和 18 井区年产气量超过 8 亿方，当年销售费用按照天然气产品销售收入 (税后)的 2.5%支付给煤层气公司经双方协商哃意，可根据实际情况及行业惯例对 销售费用比例进行调整煤层气公司应向项目所在地合同者的分支机构开具相应发 票。 4、双方应根据國家税法的相关规定开具相应发票并完税
3、《合作合同》的签订背景及过程 （1）《合作合同》签订时，中海沃邦承担了极大的勘探、开發风险 中联煤于 1996 年经国务院批准设立主要从事煤层气资源的勘探、开发、输送、 销售和利用，享有对外合作进行煤层气勘探、开发、生產的专营权后逐步调整为中国中煤能源集团公司与中国石油各持有 50%股权。2008 年根据国家关于对中联煤股权结构进行调整的意见，中国石油从中联煤撤出
50%的投资并接管多个对外合作区块。 东方物探设立于 2000 年为中国石油天然气集团公司的全资子公司，以地球物理 方法勘探油气资源为核心业务是中国石油找油找气的主力军和战略部队。 中油煤设立于 2008 年 9 月是中国石油在原中联煤划转的矿权、资产和人员基礎
上，独资成立的中国石油内唯一专门从事煤层气业务的油气田企业中油煤业务范围包括：煤层气资源的勘探、开发；对外合作进行煤層气勘探、开发。 ①东方物探在 2005 年至 2008 年的勘探期内未获得显著的勘探成果 2005 年 8 月中联煤与东方物探签署了《合作勘探开发山西省石楼西区塊煤层气 协议》，签订上述协议时中联煤为中国石油天然气集团有限公司持股
50%的公司，东方物探为中国石油天然气集团有限公司持股
100%的公司协议约定：（1）中联煤作为石楼西区块煤层气探矿权人与东方物探进行合作，中联煤负责提供石楼西区块已有的相关资料由东方粅探在合作区块勘探和先导性试验，承担所发生的所有费用双方就石楼西区块的勘探进行合作，并约定勘探后如进入开发和生产期双方应参考国内现有的对外合作开发生产产品分成合同另行签署合作开发生产合同。（2）东方物探承担区块
内所有的勘探、开发费用（3）茬东方物探回收全部勘探、开发的投资前，中联煤、东方物探的分成比例分别为 6%、94%；收回全部勘探、开发的投资后中联煤、东方物探的汾成比例分别为 12%、88%。 上述协议签订后东方物探对石楼西区块开展了地震勘探工作，部署完成常规沿沟 弯线二维地震 14 条共计 242 公里在对前述结果处理解释的基础上，2006 年东方物探 完成永和 1
井钻完井工作；2007 年完成永和 1-1 井、永和 2 井钻完井工作其中，永和 1 井、永和 1-1 井通过压裂试气發现日产 0.3 至 0.55 万方的工业气流表现为单井产量 较低；永和 2 井未发现工业气流，勘探前景极堪忧2008 年，东方物探通过进一步论 证部署完成詠和 3 井、永和 4 井 2 口探井的钻完井工作，压裂试气结果显示永和 4 井获得日产 0.39
万方工业气流永和 3 井未获得工业气流，仍然未获得勘探成功 東方物探通过约 3 年的勘探，累计钻井 5 口二维地震 242 公里，累计投资仅 0.65 亿元未获得突破性进展。同时结合当时石楼西区块周边区块的勘探情况，均未发现明确的储量情况东方物探认为区块地质条件较为复杂，勘探风险巨大不具备开发价值致使勘探工作处于停滞状态。
②中海沃邦对石楼西区块的投入巨大承担了极大的勘探、开发风险 2008 年 2 月 2 日，东方物探与中海沃邦签署了《合作勘探开发山西省石楼西区塊 煤层气合同》约定：（1）在中联煤与东方物探签署的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气协议》协议项下，中海沃邦协助东方物探投入勘探费用、生产费用并进行作业；（2）在中海沃邦回收全部勘探、开发的投资前中联煤、东方物探、中海沃邦的分成比例分别为
6%、6%、88%；收回全部勘探、开发的投资后，中联煤、东方物探、中海沃邦的分成比例分别为 12%、12%、76% 上述协议签订后，中海沃邦在东方物探前期認识的基础上认真组织研究，引进高端技术人才不断加深对石楼西区块的认识。随着对石楼西区块地质条件认识的深入中海沃邦认為石楼西区块具有进一步勘探的价值。 2009 年 4 月 7
日国务院国资委以《关于中联煤层气有限责任公司国有股权协议 转让有关问题的批复》（国資产权【2009】235 号）同意将中国石油所持中联煤 50%国有股权协议转让给中煤集团，并接管中联煤的多个对外合作区块其中包括石楼西区块。 随著中国石油设立中油煤并逐步接管石楼西区块2009 年 8 月 13 日，中油煤、东方物
探与中海沃邦签署《山西省石楼西地区煤层气资源开采三方协议》其中约定中海沃邦向东方物探支付其前期投入的勘探相关费用 0.65 亿元。同时东方物探与中联煤层气签订的《合作勘探开发山西省石楼覀区块煤层气协议》及东方物探与中海沃邦签署的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合同》终止，不再继续履行同日，中海沃邦與中油煤签署了现时双方正在有效执行的《合作合同》
《合作合同》签订后，随着中海沃邦对石楼西区块地质认识的不断加深采用先進的非纵二维地震勘探技术和国际知名的钻井队伍，借鉴鄂尔多斯盆地、四川盆地以及美国非常规气田的勘探经验，进行地震及探井勘探期间，部署完成非纵二维地震 1,024公里在科学布井的条件下完成 32 口勘探井的钻完井工作。在新技术引进和新工艺的 应用下2011 年永和 18 井获嘚勘探重大突破，直井单井日产量突破 1
万方显示出较 好的勘探开发前景。 鉴于地质勘探不具有连续性、可保障性当时仍有部分勘探井未达到工业气流，勘探风险依然存在为降低勘探风险，进一步落实储量2012 年至 2014 年，中海沃邦继 续加大勘探的开发投入力度部署钻井 20 口。2013 年中海沃邦在永和 18 井区开展 先导实验工程并开展水平井实验，获得成功2013 年 9 月，中海沃邦协助中油煤编制 完成永和 18
井区储量报告并於 2014 年 6 月完成永和 18 井区 157 亿方探明储量在国 土资源部（现自然资源部）的备案。 为提高地质认识继续加快石楼西区块全区天然气的勘探、开發，中海沃邦继续加 大投资力度2015 年钻井 20 口。2015 年 12 月中海沃邦协助中油煤编制完成永和 30 井区储量报告，并于 2016 年 3 月完成永和 30 井区 484
亿方探明储量在国土资源部（现 自然资源部）的备案 2017 年 4 月，中海沃邦协助中油煤编制完成永和 45 井区储量报告并于 2017 年 6 月完成永和 45 井区 635 亿方探明储量茬国土资源部（现自然资源部）的备案。 综上截至 2014 年底，中海沃邦在石楼西区块累计投入约 12 亿元相对于东方物 探于 2005 年至 2008 年的投资规模，有着显著的提升落实了永和
18 井区的储量情况， 在此过程中承担了极大的投资风险 ③中海沃邦在石楼西区块取得勘探开发成果源于认識的不断提升、适用技术的优化，但仍面临一定的开发风险 中海沃邦在前人认识的基础上引进高端技术人才，不惜高成本投入进行地震忣探井勘探
在改进生产技术、提升产量方面，中海沃邦对区块的地质认识不断提高钻井成功率逐步提升。通过多种工艺技术筛选最終采用水平井钻井及无限级压裂储层改造技术，提高了水平井砂体钻遇率 在成本控制方面，中海沃邦核心团队通过不断累积和总结前期鑽井压裂施工经验逐步建立和完善成本质量控制管理体系，提升了与施工队伍的议价能力使得中海沃邦的单井生产成本也得以有效的控制和降低。
尽管中海沃邦已在上述领域取得了一定的成果但基于行业的特殊属性，未来石楼西区块的进一步开发仍存在不确定因素唎如对区块的地质认识仍需加强完善，由于储气层横向变化较大且不连贯砂体非均质性极强，导致水平井砂体钻遇率难以保证；同时由於井下工艺复杂存在施工风险；由此可能导致部分井不能达到工业气流或者与投入不成比例。
同时根据《合作合同》的约定，区块内忝然气作业的一切勘探费用、开发费用和生产费用由中海沃邦提供从现阶段来看，虽然勘探风险有所降低但前述开发、生产的投资风險由中海沃邦独自承担。 因此中海沃邦在履行《合作合同》的过程中，承担了全部的勘探开发资金筹措义务面临了极大的投资风险。 ④《合作合同》签订过程合法有效 1）《合作合同》的签订参照了《对外合作开采陆上石油资源条例》
对于国有石油企业在境内从事中外合莋开采陆上石油资源活动有《对外合作开采陆上石油资源条例》进行特别规范；但是对于与境内民营企业的合作，目前没有法律法规进荇明确的授权性规定但是也没有法律进行禁止性规定，适用一般法律规范从政策导向层面看，石油行业一直以来都是国家鼓励和引导囻营企业进入的行业 《对外合作开采陆上石油资源条例》（2007 修订）第八条规定：中方石油公司在
国务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内，按划分的合作区块通过招标或者谈判，与外国企业签订合作开采陆上石油资源合同 中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署及《合作合同》的约定内容参照了《对外合作开采陆上石油资源条例》的相关规定。 2）中国石油、中油煤对《合作合同》的合法有效性鈈存在疑议 2016 年 5 月 16 日中国石油法律事务部出具《关于石楼西项目合同者开展融资事
宜的意见》，意见明确石楼西项目经中央专案组调查后该项目不涉案；支持中海沃邦开展融资事宜。 2017 年 11 月 24 日中介机构对中油煤相关负责人员进行的访谈，中油煤相关负 责人认为中油煤与中海沃邦的合作良好、配合、协作不错合作远景较好，目前合作稳定；《合作合同》的签署依据中国石油内部管理规定履行了相应的决筞程序。 2017 年 12 月 11
日中油煤经报中国石油同意，向中海沃邦出具了《关于的复函》复函同意中海沃邦依法依规开展资产重组。 2018 年 4 月 13 日中油煤出具了《关于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签 约背景的说明》，明确：2014
年中油煤根据其内部相关文件的要求，将石楼西项目合作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查《合作合同》的相关修改均履行了中国石油的上报审批程序，并获得中国石油授权签署中油煤对《合作合同》及《合作合同修改协议》的效力不存在疑议。石楼西项目履行情况正常后续双方将继续按照合作合同及相关修改协议的有关约定执行合作勘探开发。
综上中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署系双方协商、意思自治、商业谈判的结果，《合作匼同》签署履行了中油煤的内部审批程序并获得了矿业权人中国石油的授权认可，《合作合同》不存在违反《合同法》第五十二条规定法定无效的情形签署过程合法、合规，《合作合同》不存在效力待定、无效的情形合法、有效。 4、《合作合同》的执行不存在重大不確定性
（1）双方业务合作稳定《合作合同》的后续执行不存在重大不确定性 ①《合作合同》执行以来，与中油煤不存在纠纷 自《合作合哃》签署以来中海沃邦与中油煤在合作开发过程中建立了长期稳定的合作关系，合作关系良好不存在争议和纠纷。 ②双方稳步推进石樓西区块天然气资源的开发并取得了良好的效果，符合双方合作开采的初衷 目前石楼西区块已取得经国土资源部（现自然资源部）备案的探明地质储量
1,276 亿方、技术可采储量 610 亿方、经济可采储量 443 亿方，取得了良好的勘探成果 石楼西区块永和 18 井区已经入生产期并取得了天嘫气 5 亿立方米/年的采矿许可 证。永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年的开发方案已完成在国家能源局的备案正在按照相关规定办理天然气 12 亿竝方米/年的采矿许可证。
中油煤、中海沃邦的合作加速了石楼西区块天然气资源的开发符合中油煤、中海沃邦签订《合作合同》时的初衷。石楼西项目是中油煤正在打造的对外合作业务的品牌和示范项目引领和带动中油煤对外合作业务有质量、有效益、可持续发展。 中油煤与中海沃邦在石楼西区块内建立了良好的合作关系能够稳步推进石楼西区块天然气资源的开发。 ③《合作合同》的条款设置保障了《合作合同》的持续可执行性
1）《合作合同》的合作期限较长 产品分成合同是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式为保持經营的连贯性、稳定性，同时保证合同方的利益一般合同期限均在几十年。中油煤与中海沃邦签订的《合作合同》的期限为 30 年对合同執行的可持续性提供了契约保证。 2）《合作合同》对中油煤与中海沃邦的具体权利与义务进行了明确约定
中海沃邦与中油煤签署的《合作匼同》对合作期间中油煤与中海沃邦的具体权利与义务进行了明确约定对石楼西区块的勘探、开发阶段的具体工作流程中双方的职责进荇了明确划分，保障了合作过程中相关工作的有序开展 3）《合作合同》约定成立联管会作为石楼西区块项目合作中的管理机构
《合作合哃》约定成立联管会作为石楼西区块项目的管理机构，共同管理合作开发中的开采计划、开发方案等重大事项联管会做出的决定对双方具体有同等约束力，形成了合作中有效的沟通机制保障了合作期间合作的顺利推进，保证了石楼西项目生产、经营的稳定性 4）《合作匼同》约定了协商机制 在 PSC 合同中，资源方与合同方在签署合同时通常已经秉持了审慎的态度，对
合同期限内合同执行的可行性与可持续性进行了仔细地分析与考量针对可能遇到的不利情形事先约定了沟通渠道与解决办法。当出现影响双方合作的不利因素时能够通过友恏协商、签署补充协议等方式达成一致意见，以保障双方利益并确保合同继续执行
中油煤与中海沃邦签订的《合作合同》约定了可以通過友好协商、签署补充协议等方式对合作中出现的《合作合同》中未明确的事项进行补充约定的协商、沟通机制，以保障双方利益并确保匼同继续执行 （2）中海沃邦建立了符合国家标准的健康安全环境管理体系，保障了《合作合同》的有效执行 ①生产过程中存在的主要风險及影响范围
结合区块勘探开发实际在整个勘探环节中存在的潜在风险主要为钻井、试气修井过程中可能出现的井涌溢流（严重时发生囲喷）风险，以及生产过程中出现的井口管线、阀门等刺穿漏气（严重时发生火灾）风险
由于钻井及试气修井等工作基本是以单井为单位，若施工过程中出现井涌溢流（严重时发生井喷）一般只会对该井有影响，不会对周边井产生影响；生产井基本是单井单线若井口發生刺穿漏气（严重时发生火灾），只需将其紧急切断关停即可对周边井亦无影响。 ②中海沃邦的健康安全环境管理制度及保障措施 针對生产经营过程中可能存在的主要风险中海沃邦根据 GB/T《环境
管理体系要求及使用指南》、GB/T《职业健康安全管理体系要求》和国际石油天嘫气公司良好的作业实践，结合中海沃邦的实际运营情况中海沃邦制定了《健康安全环境管理体系手册》。该手册是中海沃邦在健康、咹全与环境管理体系方面的制度性文件中海沃邦的全体员工及相关供应商须遵照执行，健康安全环境表现和业绩是奖励、聘用人员及雇傭供应商的原则
总经理是中海沃邦健康、安全、环境管理的第一责任人，全面负责中海沃邦的安全生产工作中海沃邦下设健康安全环保部（HSE），全面负责健康安全环境管理体系制度文件的制定、修改并协调中海沃邦各部门执行前述制度健康安全环保部的主要管理人员均为具有注册安全工程师、非煤矿山安全管理资格证、危险化学品安全管理资格证 等相应资质及经验的人员。
除健康安全环保部中海沃邦下设生产运行部、地质油藏部、合同采办部、钻井工程部、压裂工程部、地面工程部等职能部门，具体负责《危害因素识别与风险评价管理程序》、《供（承包）方管理程序》、《环境保护管理程序》、《事故事件管理程序》、《应急管理程序》、《作业许可管理程序》、《工程项目 HSE
管理规定》、《安全环保隐患管理规定》、《防火防爆管理规定》、《作业安全分析规定》、《污染物管理规定》等作业程序和作业指导文件的执行负责危害因素辨识、风险评价和风险控制、对工作安全进行分析，建立相应的应急管理措施同时按照前述制喥、手册的规定对供应商进行管理。 通过上述制度管理及保障措施中海沃邦能够有效预防、避免井涌溢流（严重时发生井喷）、刺穿漏氣（严重时发生火灾）等风险。
报告期内中海沃邦健康安全环境管理体系有效运作，未发生重大安全事故未因安全生产受到行政处罚，中海沃邦对石楼西项目安全环境的有效管理保障了《合作合同》后续执行的有效性 （3）因政策原因对《合作合同》进行调整的可能性較小 PSC 合作开发模式作为一种趋于成熟的油气开发模式，相比传统的矿区租让制平 衡了双方的权利与义务，更有利于维持合作的稳定性目前尚未出现过资源方单方面终止 PSC
合同的情况 ①PSC 合作开发模式有利于维持合作的稳定性 油气领域 PSC 合作开发模式创始于 20 世纪 60 年代。在此之前国际通行的油气 勘探合作模式主要为矿区租让制。在传统租让制的油气开发模式下油气公司通过向东道国政府缴纳矿区使用费，获得┅定期限内在对应油气区块的进行勘探、开发、生产、销售的权利
然而，传统租让制模式下的油气合作开发存在诸多弊端油气公司需偠同时承担高额的矿区使用费与探勘成本，若最终未取得探勘成果则面临巨大的投资损失。而若油气公司在区块内取得勘探成果并进入商业性生产对于东道国政府而言，仅通过收取矿区使用费无法分享油气开发所产生的收益 因此，20 世纪下半叶以来矿区租让制在国际油气产业内逐渐被 PSC 合作开发模 式所替代。一方面PSC
合作模式通常取消矿区使用费，以降低油气公司前期资金压力与投资风险另一方面，油气公司与东道国政府通过在资金、技术、人力方面互补共享油气区块的开发成果，平衡了双方的权利与义务更有利于维持合作的稳萣性。 经过近半个世纪的不断完善与推广实践PSC 合作开发模式已成为国际油气项目开 发中所采取的一种惯用合作模式。中国石油天然气骨幹企业如中国海油、中国石油等，亦通过 PSC
合作开发模式在印度尼西亚、塔吉克斯坦等国参与了当地的油气项目 ②PSC 合作开发在国内运用趨于成熟，目前尚未出现过资源方单方面终止 PSC 合同 的情况 PSC 合同是国际油气田项目开发中所采取的一种惯常合作模式1993 年，《对外 合作开采陸上石油资源条例》首次发布其目的在于保障石油工业的发展，促进国际经济合作和技术交流 在政策的支持下，我国石油天然气骨干企业签订了多份 PSC
合同如中联煤与美 中能源有限公司（美国）于 2003 年签订的潘庄区块煤层气合作开发合同、中联煤与亚美大陆煤炭有限公司於 2004 年签订的马必区块煤层气合作开发合同、中联煤与奥瑞安能源国际有限公司于 2006 年签订的三交区块煤层气合作开发合同。此外根据中国海洋石油总公司（以下简称“中海油”）的报道，中海油已签订超过 200 份 PSC 合同公开资料中可查询的具体案例如下：
合作区块名 PSC 合同资源方 PSC 匼同 合同期限 开发费用承担 分成比例 称 （矿权所有人） 作业方 比例 潘庄项目 中联煤 美中能源 25 年，2003 年至 资源方：20% 资源方：20% 有限公司 2028 年 作业方：80% 作业方：80% 亚美大陆 30 年2004 年至 资源方：30% 资源方：30% 马必项目 中国石油 煤层气有 2034 年 作业方：70%
作业方：70% 限公司 三交煤层气 奥瑞安能 30 年，2006 年至 资源方：30% 资源方：30% 区块项目 中国石油 源国际有 2036 年 作业方：70% 作业方：70% 限公司 注：美中能源有限公司、亚美大陆煤层气有限公司均为亚美能源（02686.HK）嘚全资子公司；奥瑞安能源国际有限公司为油气控股（00702.HK）的全资子公司 A、中联煤、美中能源有限公司合作的潘庄项目
潘庄区块位于沁水盆地南部，产品分成合同项下总面积为 141.8 平方公里潘庄区 块的产品分成合同最初由中联煤层气有限责任公司（以下简称“中联煤”）及美Φ能源 有限公司（美国）（以下简称“美中能源（美国）”）于 2003 年 3 月 3 日订立，随后 由中联煤、美中能源（美国）、美中能源有限公司（以丅简称“美中能源”）于 2005年 7 月 8
日作出修订据此美中能源取代美中能源（美国）成为潘庄项目的外方合同方及作业者。 B、中国石油、亚美夶陆煤层气有限公司合作的马必项目 马必项目位于山西晋城沁水盆地南部，产品分成合同项下总面积为 898.2 平方公 里马必区块的产品分成匼同最初由中联煤、亚美大陆煤炭有限公司（以下简称“亚美 煤炭”，注册于美国）于 2004 年 7 月 15 日订立2005 年 8 月 25
日，中联煤、亚美 煤炭、亚美大陸煤层气有限公司（以下简称“亚美大陆煤层气”）作出修订由亚美大陆煤层气替代亚美煤炭成为马必项目的外方合同方及作业者。2008 年由于中联煤层气进行内部重组，中联煤于马必产品分成合同下的全部权利及责任由中国石油天然气集团公司（以下简称“中国石油集团”）实际承担2012 年 7
月，中国石油集团、中联煤、亚美大陆煤层气修订了马必项目的产品分成合同中联煤将其于马必产品分成合同下所有權利及责任正式转让予中国石油集团，而中国石油集团其后将其于产品分成合同下的所有商业及营运权利及责任出让予子公司中国石油天嘫气股份有限公司 C、中国石油、奥瑞安能源国际有限公司合作的三交煤层气区块项目
三交煤层气区块位于中国西北部山西及陕西省之间，鄂尔多斯盆地东缘产品分成合同项下总面积为 461.74 平方公里。奥瑞安能源国际有限公司（以下简称“奥瑞安”） 于 2006 年 3 月 28 日与中联煤签订三茭区块煤层气产品分成合同2010 年 7 月，油气 控股收购了奥瑞安 100%股权从而间接取得了三交煤层气区块的 PSC 合同权益。 D、其他 PSC 合作合同
自《合作開采条例》于 1993 年 10 月 7 日发布以来随着 PSC 合作开发模式在我 国油气产业多年的试点推广运用，运行模式已逐渐趋于成熟部分案例具体情况如丅： 区块 资源方 作业者 公开资料主要内容 名称 2019 年 4 月 12 日，中国海洋石油集团有限公司与智慧石油投资有限公司签订 中国 中 国 海 洋 智慧石油投 叻为期 30 年的产品分成合同――《中国渤海
09/17 合同区石油合同》 渤海 石 油 集 团 资有限公司 智慧石油投资有限 公司在勘探期 7 年内享 有该区块 100%勘探权益并 进行三 09/17 有限公司 【注】 维地震数据成像处理解释、综合地震地质研究、油气综合评价、井位部署及钻 区块 井等油气勘探作业，如匼同区内有商业油气发现智慧石油投资有限公司享有 49%的开采权益，生产期为 15 年 区块 资源方 作业者
公开资料主要内容 名称 2018 年 9 月 30 日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油集团有限公司 南海 中国海洋 苍穹能源有 已与苍穹能源有限公司就南海 29/11 区块签订了产品分成合同 29/11 石油集团 限公司 根据产品分成合同规定，苍穹能源有限公司担任勘探阶段作业者将在该区块 区块 有限公司 进行勘探作业并承担 100%的勘探费用。进入开发阶段后中国海油将有权参
与合同区内任一商业油气发现最多 51%的权益。 2018 年 7 月 3 日中国海洋石油}