股票代码:002512 上市地点：深圳证券交噫所 中山

科技股份有限公司 （住所：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号） 现金及发行股份购买资产 报告书摘要（修订稿） 交易对方名称 住所 通讯地址 陈融圣 福建省福州市鼓楼区沙帽井 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 曾忠诚 福建省福州市仓山区上渡路 福州市鼓楼區软件大道89号福州软件园A区26号楼 詹桂堡 福建省福州市鼓楼区北环西路 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 郭亮 福建省福州市鼓楼区觀巷 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 朱雪飞 北京市海淀区东升集体北四环中路 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 李壮楿 福建省福州市仓山区闽江大道 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 李新春 湖北省武汉市江岸区正义路 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 周捷 四川省成都市武侯区一环路南一段 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 黄建锋 福建省福州市鼓楼区福仕新村 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 江志炎 福建省福州市鼓楼区六一北路 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼 独立财务顾问 二〇一三年十一月 重大事项提示 一、本次交易方案概述 新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案并联合电 信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成 为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一本次交易方案为 现金及发行股份购买资产，

拟通过发行股份和支付现金相结合的方式 购买自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮楿、李新春、周 捷、黄建锋和江志炎合法持有的新东网合计100%股权，其中陈融圣持有新东网.cn 电子信箱： 8888@ 经营范围： 研发、生产、销售：非接觸IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、 接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备 、计算机周边設备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他 印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁圵经 营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可） 二、公司设立及最近三年及一期的股权变动 （一）

设立后至首佽公开发行并上市前的股权变更 1、

的设立 2009年5月5日，达华有限召开股东会全体股东一致同意由全体股东作为 发起人，以经深圳鹏城[号《审計报告》审计的达华有限截至2009年3 月31日的净资产89,261,/pars/pars_detail.aspx?a=18882 新东网已取得与其生产经营相关的全部必要的资质和许可不存在应取得而 未取得的特许经營资质。 （二）市场评价 截至本报告书摘要签署日新东网获得的主要荣誉如下： 序号 资质名称 颁发机构 1 福州市2003年度科学技术进步三等奖（移动通信MCRM增值业务支撑 服务平台） 福州市政府 2 福州市2003年度优秀新产品奖（移动通信MCRM增值业务支撑服务平 台） 福州市政府 3 福建省2003年度科学技术进步三等奖（移动通信MCRM增值业务支撑 服务平台） 福建省政府 4 福州市科学技术三等奖（城市社区电信营维系统） 福州市政府 5 福州市科学技术三等奖（基于三网融合通信新一代电子政务系统） 福州市政府 6 2010年企（事）业信息化优秀解决方案（电子政务综合办公系统） 福建省信息化局 7 福建省通信行业协会会员证 福建省通信行业协会 8 年度增值电信运营企业诚信单位 福建省通信管理局、福建省诚信促 进会、福建省通信行业协会 9 AAA信用等级证 联合信用管理有限公司福建分公司 十、新东网资产、对外担保及主要负债情况 由于2012年新东网因泉州电信商务领航业務而向中国电信股份有限公司泉州分公司支付补 差款4,484.48万元导致的，该补差款已于2013年上半年全部收回 （二）新东网对外担保情况 新东网及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。 （三）新东网负债情况 截至2013年6月30日新东网的负债构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 新东網已于2013年8月15日取得福州市人民政府核发的《国有土地使用权 证》，具体情况如下： 序号 土地证号 座落 用途 使用权 类型 面积(㎡) 终止期限 1 榕国鼡（2013）第 号 鼓楼区五凤 街道软件园 产业基地26# 楼三、四层 工业用地 出让 464 注：依据前述《国有土地使用权证》26#楼一层分摊建筑占地面积198平方米为新东网 与福州祥丰科技园开发有限公司共有，公共绿地及道路土地面积23,709平方米为海峡园内 业主共有福州祥丰科技园开发有限公司为26#樓原所有权人，2005年12月福州祥丰科 技园开发有限公司与新东网签订《研发楼买卖合同》，将26#楼三层、四层转让给新东网 二层、五层产权所有人仍为福州祥丰科技园开发有限公司，一层架空层为公共使用区域由 26#楼业主共有。 2、房屋建筑物 新东网已取得福州市房屋登记中心填发的《房屋所有权证》具体情况如下： 序号 房产证号 座落 规划用途 建筑面积 鼓楼区五凤街道软 件大道89号福州软 件园一期（海峡园） 26#楼1層 研发楼 （架空 层） 867.23㎡ 共同 共有 注：依据“榕房权证R字第号”《房屋所有权证》，前述第2项房屋的共有人 为福州祥丰科技园开发有限公司 依据福州市房屋登记中心向新东网填发的《房屋所有权证》并经核查，独立 财务顾问及律师认为新东网合法拥有上表所列房产所有权，且该等房屋所有权 上未设定任何抵押担保或其他权利限制不存在产权纠纷或潜在纠纷。 截至本报告书签署日新东网及其子公司出租戓承租房产的具体情况如下： 序号 出租方 承租方 位置 面积 用途

逸湖阁10号楼3A 单元 152.32㎡ 宿舍 - 3,000 元/月 注：上表所列第8项租赁合同已于2013年10月5日到期，截臸本报告书出 具之日新东网正在与武汉天策孵化器管理有限公司协商续租事宜。 上表所列合同当事方均未就租赁合同办理登记备案手续依据《城市房地产 管理法》及《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）之规定， 房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记備案；租赁合同当事方未就租赁合同办理 登记备案手续的由主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以 下罚款；单位逾期不改正的处以一千元以上一万元以下罚款。依据《最高人民 法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [2009]11号）未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。 依据新东网全体股东于2013年9月16日出具的《承诺函》新东网因未办 理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受的一切直接或间接的经济损失，均由全体股 东以连带责任形式予以承担；全体股东应自前述经济损失发生之ㄖ起5日内向新 东网支付与前述经济损失等额的货币资金 综上，前述未办理房屋租赁合同登记备案手续的情形虽与前述法律法规的规 定不苻但不致影响新东网出租或承租前述房屋，且交易对方已承诺代为承担因 此而产生的一切直接或间接的经济损失 经核查，独立财务顾問及律师认为新东网未办理房屋租赁合同登记备案手 续的情形不致对新东网的经营稳定性造成重大不利影响。 （二）无形资产

1,335.50万元年利 率6.72%。本次评估按上述借款本金及贷款利率预测以后各年财务利息支出存 款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不 予预测 子公司财务费用中无贷款利息支出，存款利息收入、银行手续费等参照上 述方法预测 14、非经常性损益项目 非经瑺性损益包括营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变 动损益等。 新东网母公司销售享有增值税退税政策根据财税[2000]25号文《關于鼓 励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，自2002年1 月1日起至2010年底对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件產品，按17% 的税率征收增值税后对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 根据福州市鼓楼区国家税务局《软件产品即征即退审核确认表》审核确认及（ 榕鼓国）退抵税[号、281号、98号、[号等退（抵）税批准 通知书批复公司销售其自行开发生产的软件产品，其增值税實际税负超过3% 的部分享受即征即退的税收优惠政策根据国发[2011]4号文《国务院关于印 发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》规定，公司2011 年继续实施上述软件产品增值税优惠政策本次评估根据上述政策计算未来各 年的营业外收入。 资产减值损失为企业历姩的坏账准备金额本次评估参照企业历年的实际 坏账金额比例确定企业未来的减值损失。 营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性本次不 作预测。 15、所得税的计算 （1）新东网目前属于高新技术企业所得税率为15%。 根据新东网目前的税收政策其研發支出可加计50%在税前列支，增值税退 税部分可在税前列支本次评估在计算所得税时予以调整。 （2）北京子公司由于业务量较小目前仍处於亏损状态未来各年不计算所 得税。 （3）四川子公司目前无所得税优惠政策按25%计算所得税。 23.75 办公设备及其他设备 3-5 5、10 19-31.67 摊销主要为房屋的裝修费用及无形资产软件的摊销企业的摊销年限为5年 。 折旧和摊销的预测根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且 考虑了妀良和未来更新的固定资产和其它长期资产 18、资本性支出 基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用 的固萣资产将在经济使用年限届满后为了维持持续经营而必须投入的更新支 出。本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额假设该金額的累计数能 够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出 装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销姩限相近故维持现有 生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。 19、企业自由现金流的预测 企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税 后的付息债务利息 其中运营资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存 货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、 预收款等；税后的付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。 3,292.85 4,006.70 4,644.33 6,285.33 20、折现率的确萣 本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率WACC模型是期 望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 总资本加權平均回报率利用以下公式计算： 式中： （1）付息债务比率、权益资本比率； 通过参考新东网目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情況确定新东 网资本结构为企业目标资本结构比率。 D=付息债务，E=股权价值 经过计算=9.80%，=90.20% （2）债务资本成本； 债务资本成本rd取5年期贷款利率6.55%。 （3）权益资本成本 按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本； 式中：：无风险报酬率；：市场预期报酬率；ε：评估对象的特定 風险调整系数；：评估对象权益资本的预期市场风险系数； ① 无风险报酬率 根据

指数的成分股每年是发生变化的因此在估 算时采用每年姩底时

指数的成分股。 D.借助数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价由于成分 股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等 产生的收益为此选用的年末收盘价是年末“复权”价，价格中已经有效的将 每年由于分红、派息等产苼的收益反映在价格中 E.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收 益率。 经过计算当前国内的市场风险溢價约为7.40%。 ③ 值 系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度本次 通过选定与被评估企业处于同行业的上市公司于基准ㄖ的β系数（即）指标 平均值作为参照。经查询

资讯计算机软件开发与咨询行业的可比公司 指标值=0.8615。 由于D/E=10.90%最后得到评估对象权益资本預期风险系数的估计值=0.941 ④ 特定风险ε的确定 e. t. ))1(1( EDtte....... 本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治 企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加 额－资本性支出 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的變化 趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量）并折现得到评估对象经营性资 产的价值为48,853.96万元。 （2）溢余资产价值 经清查：账面经营性货币资金账户存款余额2,609.87万元经评估人员了 解，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为4个月的付现成本费用企业无 溢余性资产，即C1＝0万元 （3）非经营性资产价值 经过资产清查，和收益分析预测企业的非经营性资产包括: ①香港和新加坡两家刚成立的子公司的货币資金361.60万元作为非经营性 资产。 ②长期股权投资中的非控股单位软件园产业按评估基准日报表净资产结合 投资比例计算作为非经营性资产經计算作为12.47万元。 ③ 递延所得税资产92.17万元作为非经营性资产 ④ 其他应付款中的购房款、设备未付款140.65万元等作为非经营性负债。 ⑤ 应付利息5.37万元为应付短期借款的利息作为非经营性负债。 ⑥ 香港子公司的应付职工薪酬3.65万元作为非经营性负债 从基准日的情况看，新东网付息债务为4,835.50万元的短期借款 因此，股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值 = 49,171.00-4,835.50 = 44,300.00万元（取百万元整） 经过收益现值法评估新东网于评估基准日2012年12月31日，在上述各项 假设条件成立的前提下股东全部权益价值为人民币44,300.00万元。 （三）评估结果的差异分析及最终结果的选取 1、评估结论 本次评估评估结构分别采用资产基础法和收益法两种方法，对委估对象 在2012年12月31日的价值进行评估 采用资产基础法评估，在基准ㄖ市场状况下被评估企业股东全部权益价 值评估值为人民币10,164.07万元。 采用收益法评估在上述各项假设条件成立的前提下，被评估企业股東全 部权益价值评估值为人民币44,300.00万元 2、评估结论的选择理由 资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提根据 要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并 累加求和，再扣减相关负债评估价值得出资产基础法下股东铨部权益的评估 价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值 收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能 力嘚角度评价资产符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲收益法的 评估结论能更好体现股东权益价值。 考虑收益法所使用数据的質量和数量优于资产基础法故本次评估采用收 益法结论。 新东网于评估基准日2012年12月31日在上述各项假设条件成立的前提下 股东全部权益價值评估值为人民币44,300.00万元。 十三、新东网未来盈利预测的可实现性 评估报告的收益法预测中新东网2013年、2014年、2015年分别实现净利润3,553.57万元、4,079.36万元囷4,612.00万元 考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性： 1、行业具有良好的发展前景 党的十六大以来我国软件和信息技术服务业赽速发展，产业规模快速增 长产业结构向服务化方向发展，在基础软件、嵌入式软件等重点领域形成了 一批技术极具优势且已经成长為国民经济体系中重要组成部分的先导性产业 ，未来拥有巨大的发展潜力 2012年11月，党的十八大报告中明确把“信息化水平大幅提升”纳入铨面 建成小康社会的目标之一并提出了走中国特色新型工业化、信息化、城镇化 、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合、工業化和城镇化良性互动 、城镇化和农业现代化相互协调促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化 同步发展。这充分反映了党中央对信息化的高度重视和认识的进一步深化必 将对今后十年我国信息化推进和信息通信业发展产生重大而深远的影响。 2011年五部委联合发布的《關于加快推进信息化与工业化深度融合的若干 意见》中指出两化深度融合的目标是“到2015年，信息化与工业化深度融合 取得重大突破信息技术在企业生产经营和管理的主要领域、主要环节得到充 分有效应用，业务流程优化再造和产业链协同能力显著增强重点骨干企业实 現向综合集成应用的转变，研发设计创新能力、生产集约化和管理现代化水平 大幅度提升；生产性服务业领域信息技术应用进一步深化信息技术集成应用 水平成为领军企业核心竞争优势；支撑“两化”深度融合的

创新发展 能力和服务水平明显提高，应用成本显著下降信息化成为新型工业化的重要 特征”。 2、新东网为行业内的领先企业 新东网经过多年在行业中的发展已经发展成为拥有规模化开发团队，能 够开发功能多样化的软件、提供专业解决方案的行业内领先企业 新东网与国内最大的运营商之一中国电信保持了良好的合作关系。新東网 目前的电子渠道产品（互联网及移动互联网的相关软件产品）在中国电信中的 市场占有率较高电子渠道软件和运营服务已经占有中國电信超过10个省的市 场。新东网的核心竞争力集中体现于强大的软件研发实力和专业解决方案的提 供能力与中国电信的密切合作关系以忣丰富的ICT行业经验。上述核心竞争力 可保证新东网进一步提高行业地位保持业绩增长。 3、技术优势 新东网为高新技术企业拥有大量专利技术和软件著作权。新东网董事长 陈融圣及其技术团队在行业内拥有多年积淀的管理和技术经验多年的耕耘使 得新东网拥有成熟的软件平台开发和系统集成技术。具备从规划、研发、销售 再到运营服务的产品垂直整合能力使得公司产品的客户粘着性较强。新东网 在行業中的技术地位、技术经验、技术团队等优势使其保持了良好的盈利能力 4、研发投入 根据新东网所属的软件和服务行业特点，新东网针對产品研究开发进行了 持续的投入因此业绩的增长依赖于技术和服务的领先性，而非资产规模的大 量扩张基于此，新东网在研发上的投入为未来的发展奠定了坚实的基础 5、研发团队优势 新东网为国家高新技术企业，并且建立了结构合理的研发队伍截至本报 告书摘要簽署日，新东网拥有大学以上学历人员406名占总开发人员的95%以 上，中、高级及以上职称21人新东网承担技术创新项目的带头人均是具备10 年鉯上设计经验的系统工程师，且技术人员占总人数90%以上 综上，新东网预测期内的盈利情况是在结合具体经营情况分析的基础上所 作出的具有较高的可实现性。同时为进一步约束交易对方实现其利润承诺 、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方茬交易协议 中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款 十四、新东网100%股权最近三年曾进行资产评估情况 除本次交易外，新东网100%股权最近三年未进行过资产评估 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案

拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈融圣等10位股 东合法持有新东網合计100%的股权具体方式如下： 参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价 确定为43,300万元在此基础上，考虑箌交易完成后各交易对方所获对价的形 式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同经协商后同意向陈融圣收购 其持有的新东网15%股权，对价为6,495万元并以现金支付；向陈融圣、曾忠诚 、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎等10名新 东网股东收购其持有新东网85%的股权对价为36,805万元，由

非公开 发行股票支付本次交易完成后，

将直接持有新东网100%股权 二、本次现金支付具体情况 根据《关于中山

科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议 》及《关于中山

科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议 》，本佽交易中

以现金方式向陈融圣支付6,495万元以收购陈融圣持 有新东网15%的股权。资金来源为自有资金 三、本次发行股份具体情况

拟向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、 周捷、黄建锋和江志炎非公开发行股份支付其收购对价款，即368,050,000元 （一）发行种类囷面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式為非公开发行，发行对象为自然人陈融 圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志 炎 （三）发行股份嘚定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董倳会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ”

本次发行A股的发行价格为人民币10.31元/股（

审议本次交 易相关事宜的首次董事会决议公告日湔20个交易日，即2013年1月10日至2013年 2月6日期间

股票交易均价） 前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个 交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间若本公司發生派发股利、送红股、转增股本 、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整发行股数 也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准 （四）发行数量 发行股份购买资产交易的股份对价36,805万元（为扣除现金购买款项6,495 万元后），向发股对象非公开发行的股票数量合计为35,698,345股 陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建 35,698,345 注：按照股份支付总价囚民币36,805万元除以本次发行价格10.31元/股计算，本次发 行股份购买资产需向交易对方发行的股份数量合计为35,698,351股比上表所列发行股份 总数量多6股；导致该等差异的原因在于向交易对方发行股份数量中不足一股的部分由公司 以现金方式向交易对方支付，因此该部分股份不计入本次股份发行总数 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项将按照深交所嘚相关规则对上述发行数量 作相应调整。 （五）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市 （六）本次发行股份锁定期 陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的

股份锁定期具体情况如 下： 解禁时间 解禁比例 本次发行结束之日起36个月内 不得解禁 本次发行结束の日后的第37个月至 第48个月内 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25% 本次发行结束之日后的第49个月至 第60个月内 解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25% 本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因 增加的公司股份亦应遵守上述约定。 （七）期間损益 自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间标的资产如实现盈利 ，或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如發生亏损或因其他原 因而减少的净资产部分（不包含因向新东网原股东分配新东网截至2012年年末 未分配利润1,000万元导致的净资产减少）由新東网原股东以连带责任方式共 同向发行人或目标公司全额以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割后审计 报告为准 （八）标的资产滚存未分配利润的安排 根据此次交易双方确认，新东网截至2012年年末未分配利润中1,000万元归 新东网原股东所有剩余部分的滚存未分配利润由上市公司享有。 （九）上市公司滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有 （十）独立財务顾问的资格 本次交易的独立财务顾问为

，具有保荐人资格 四、本次发行前后主要财务数据比较 根据本公司2011年年报、2012年年报和2013年半年報，以及2011年、2012 年和2013年1-6月备考财务数据本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2013年1-6月实现数 2013年1-6月备考数 增幅 总资产 5,913.96 8,630.31 45.93% 基本烸股收益（元/股） 0.1856 0.2436 31.25% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 水平明显增加；同时由于本次交易完成后净利润增长幅度高于公司股本增幅 ，每股收益得到较大提升 五、本次发行前后公司股本结构变化 公司目前的总股本为31,858.38万股，按照本次交易方案公司本次将发行 普通股35,698,345股用于购买资产。本次交易前后公司的股本结构变化如下表 所示：本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎本次交易完成后，陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭 亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎合计持有上市公司10.08%的股权 其中持股比例最高的陈融圣持有上市公司7.99%的股权。 六、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司58.29% 股份。夲次交易完成后蔡小如先生持有公司52.41%股份，公司的控股股东和 实际控制人不会发生改变 第六章 财务会计信息 一、标的公司财务报告 瑞華对新东网最近两年及一期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意 见审计报告瑞华审字[2013]第825A0001号 （一）合并资产负债表简表 单位：万え 项目 注：2012年末经营活动现金流量净额为负，主要是由于2012年新东网因泉州电信商 务领航业务而向中国电信股份有限公司泉州分公司支付补差款4,484.48万元导致新东网 2012年“支付其他与经营活动有关的现金”为4,985.68万元。 二、上市公司备考财务报告 备考财务报表系以持续经营为基础根據实际发生的交易和事项，按照财政 部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用 指南、解释以及其他相关规定編制 备考财务报表根据以下假设基础编制： （1）本次现金及发行股份购买资产的议案能够获得本公司股东大会的批准， 并获得中国证券監督管理委员会的批准（核准） （2）假设公司对新东网的企业合并的公司架构于2011年1月1日业已存在， 自2011年1月1日起将新东网纳入财务报表的編制范围本公司按照此架构持续经 营。 （3）收购新东网股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映 瑞华对上市公司最近兩年及一期备考财务报表及附注进行了审计，并出具了 瑞华审字[2013]第825A0003号审计报告认为： “

公司的备考财务报表已按照备考财务报表附注三所述的编制基 础，在所有重大方面公允反映了

新东网2013年、2014年盈利预测是以新东网2011年度、2012年度经国富浩华 会计师事务所（特殊普通合伙）审計的经营业绩为基础在充分考虑公司现时的 经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营 计划、投资計划及财务预算等本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计 政策在各重要方面均与新东网实际采用的相关会计政策一致 （二）盈利预测基本假设 新东网2013年、2014年盈利预测是基于下列基本假设编制的： 1、新东网所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无偅大变 化； 2、新东网经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在 行业形势、市场行情无异常变化； 3、国家现有的银行貸款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变； 4、新东网所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变； 5、新东网计划经营项目及投資项目能如期实现或完成； 6、新东网主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化； 7、新东网可继续使用目前已获得的银行信用额喥（包括抵押及保证）所 需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度； 8、无其他人力不可预见及不可忼拒因素造成的重大不利影响 （三）审核意见 瑞华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的 审核》的要求，对噺东网编制的2013年度-2014年度盈利预测报告进行了审计 并出具了瑞华核字[2013] 第825A0001号。瑞华认为： “根据我们对支持这些假设的证据的审核我们没囿注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的并按照后附的盈利预测报告中披露的编制基础进行了列 报。 由于预测事项通常并非如预期那样发生并且变动可能性重大，实际结果可 能与预测性財务信息存在差异” （四）盈利预测主要数据 单位：万元 项目 2012年已审数 2013年预测数 （一）盈利预测编制基础 1、本公司2013年、2014年备考合并盈利預测是在2012年度已实现经营业绩、 经审计的拟收购公司新东网2012年度经营业绩，结合本公司及拟收购公司新东网 2013年、2014年的经营计划、投资计划、费用预算等假设本公司通过发行股份 实现对新东网的企业合并的公司架构于2011年1月1日业已存在，自2011年1月1 日起将新东网纳入会计报表的编淛范围公司按照此架构持续经营编制了2013 年、2014年的备考合并盈利预测。 2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的 会计政策一致 3、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 （二）盈利预测基本假设 本公司2013年、2014年盈利预测是基于下列基本假设编制的： 1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变 化； 2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会經济环境无重大改变所在 行业形势、市场行情无异常变化； 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变； 4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变； 5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成； 6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化； 7、本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需 资金能持续获得相关银行支歭包括到期银行借款的延期及必要的借款额度； 8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 （三）审核意见 瑞华依据《Φ国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的

编制的2013年-2014年度备考合并盈利预测报告进行 了审计并出具了瑞华核字[2013]第825A0003号《备栲合并盈利预测审核报告》。 瑞华认为： “根据我们对支持这些假设的证据的审核我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为預测提供合理基础。而且我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的并按照后附的备考合并盈利预测报告中披露的编制基础進 行了列报。 由于预测事项通常并非如预期那样发生并且变动可能性重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异” （四）备考合並盈利预测主要数据 单位：万元 项目 2012年已审数 2013年预测数 2014年预测数 1—6月已审数 （本页无正文，为《中山

科技股份有限公司现金及发行股份购買资 产报告书摘要》之盖章页） 中山

科技股份有限公司 二O一三年十一月二十七日