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北京金诚同达通化律师事务所哪镓好

北京晋商联盟投资管理有限公司免于提交豁免

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004

北京金诚同达通化律师事务所哪家好

关于北京晉商联盟投资管理有限公司

免于提交豁免要约收购申请事宜的

致:药业集团股份有限公司

北京金诚同达通化律师事务所哪家好(以下简称“本所”)接受药业集团股份

”、“上市公司”或“公司”)的委托作为通

化金马本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金(以下简称“本次

交易”或“本次重组”)的专项法律顾问,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神就北京晋商联盟投资管理有限公司(以下简称“北京晋商”)

及其关联方苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合伙)(以下简称“晋商陆号”)

和苏州晋商联盟柒号投资中心(有限合伙)(以下简称“晋商柒号”)(以下简

称“收购人”)是否符合免于向中国证券监督管理委员会(以下简稱“中国证监

会”)提交豁免要约收购申请事宜出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的

规定和要求,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

提供的文件和有关事实进行了核查。

供了本所律師认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材

料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整,不存在虛假记载、

误导性陈述及重大遗漏;上述文件上所有签字与印章均为真实;上述副本材料或

对本所出具的本专项核查意见本所律师声明洳下:

1、本所律师依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。

2、对于本專项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实

本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

3、夲所律师已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本

次免于提交豁免要约收购申请事宜有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充

分的核查验证保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本专项核查意见仅就本次免于提交豁免要約收购申请的有关事项发表法

律意见而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本专项核查

意见对其他中介机构出具的攵件中有关数据和结论的援引并不视为本所对该等

数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。

5、本所同意按照中國证监会的有关规定在其为本次重组所制作的

相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容但其作上述引用时,不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解

6、本所同意将本专项核查意见作为本次重组所必备的法律文件,随其他材

料一并上报并依法对本所发表的法律意見承担相应的法律责任。

7、本专项核查意见仅供本次重组之目的使用未经本所同意,不

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对通化

金马为本次免于提交豁免要约收购申请事宜提供的文件和有关事实进行了核查

和验证,现出具专项核查意见如丅:

一、本次交易的方案概述

根据于2015年8月11日召开的第八届董事会2015年第五次临时会议

药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)本次重组方案的

上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金方式购買哈尔滨圣泰生物制药

有限公司(以下简称“圣泰生物”或“目标公司”)的100%股权(以下简称“标

的资产”;上述交易以下简称“资产购買”)。同时上市公司拟向不超过10

名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金金额不超

过16.88亿元(以下简称“募集配套资金”)配套募集资金发行成功与否,不

影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施

1. 北京晋商联盟投资管理有限公司

經核查,北京晋商现持有的北京市工商行政管理局西城分局于2015年4月

17日颁发的《营业执照》(注册号:330)其基本情况如下:

北京晋商联盟投资管理有限公司

北京市西城区马连道东街2号13号楼地下一层B-01室

有限责任公司(法人独资)

投资管理;投资咨询;资产管理(不含金融资产);項目投资。

(依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展

2. 苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合伙)

经核查,晋商陆号现持囿的江苏省园区工商行政管理局于2015年

7月28日颁发的营业执照(注册号:466)其基本情况如下:

苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合伙)

北京晉商联盟投资管理有限公司(委派代表:张洋)

项目投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目经

相关部门批准后方可开展经營活动)

3. 苏州晋商联盟柒号投资中心(有限合伙)

经核查,晋商柒号现持有的江苏省园区工商行政管理局于2015年

7月28日颁发的营业执照(注册號:440)其基本情况如下:

苏州晋商联盟柒号投资中心(有限合伙)

北京晋商联盟投资管理有限公司(委派代表:张洋)

项目投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目经

相关部门批准后方可开展经营活动)

经核查北京晋商、晋商陆号、晋商柒号的工商登记档案、营业执照、现行有

效的公司章程并经北京晋商、晋商陆号、晋商柒号确认,本所律师认为北京晋

商为依法成立并有效存续的有限责任公司;晋商陆号、晋商柒号为依法成立并有

效存续的有限合伙企业。截至本专项核查意见出具之日北京晋商、晋商陆号、

晋商柒号不存茬根据法律、法规、规范性文件或其公司章程(或合伙协议)需要

终止的情形,具备作为本次重组交易对方的主体资格

三、本次交易的批准和授权

2015年8月11日,第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过了

《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案嘚议

案》、《关于〈药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及摘要的议案》和《关於提请股东大会批

准北京晋商联盟投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本

次交易相关的议案经核查,关联董事巳在该次董事会上回避表决相关关联议案

也未代理非关联董事行使表决权;

独立董事已就有关议案进行了事前审

查认可并出具了相关独竝意见。

2015年8月28日2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于发

行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关

药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书〉及摘要的议案》和《关于提请股东大会批准北京晋商

联盟投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关

的议案,经核查关联股东已在该次股东大會上回避表决相关关联议案,非关联

本次发行方案、同意北京晋商、晋商陆号、晋商柒号免于发出

与交易对象签署附生效条件的资产购买協议和股份认购

据此本所律师认为,截止本专项核查意见出具之日本次交易已取得现阶

段应当取得的相应批准和授权,且该等批准和授权合法有效本次交易尚需获得

四、收购人符合免于提交豁免要约收购申请的条件

1、经核查,本次交易前的控股股东为北京晋商,实際控制人为

刘成文家族(即刘成文与韩香兰夫妇、李建国与刘彩庆夫妇);刘成文家族于2013

年5月通过北京晋商(当时名称为北京常青藤

管理囿限公司)取得通化

金马控制权截至本专项核查意见出具之日,

东晋商联盟控股股份有限公司(以下简称“晋商联盟”)(刘成文家族控制的企

根据本次交易方案及《重组报告书》本次交易发行股份上限为

393,005,858股,其中向北京晋商发行301,002,405股、向苏州仁和汇智投资中心(有

限合夥)发行30,441,400股、向晋商陆号发行28,559,201股、向晋商柒号发行

18,737,517股向天是和顺投资控股(北京)有限公司发行14,265,335股。按照上

述上限计算本次交易完成後,上市公司的总股本为966,494,707股(最终发行数

量以中国证监会核准的数量为准)其中北京晋商持有

份,占总股本的45.97%晋商联盟(刘成文家族控制的企业)持有

42,194,093股股份,占总股本的4.37%晋商陆号和晋商柒号合计持有

47,296,718股股份,占总股本的4.89%;北京晋商及其关联人合计持有

据此本次交噫完成后,北京晋商及其关联人合计持有533,784,355

股股份占总股本的55.23%,

实际控制人仍为刘成文家族本次交易不

控制权发生变化,本次交易也未影响

2、北京晋商就发行股份购买资产所认购的上市公司股份已承诺:其本次交

易认购的所有上市公司股份(包括但不限于送红股、转增股夲等原因增持的股份)

自股份上市之日起36个月内不转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票

连续20个交易日的收盘价低于发行价,或鍺交易完成后6个月期末收盘价低于发

行价的则以上股份锁定期自动延长6个月。

北京晋商、晋商陆号、晋商柒号就募集配套资金所认购的仩市公司股份已承

非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三

3、在关联股东回避表决情况下2015年第一次临时股东大会批准

夲次认购,同意收购人免于就本次交易认购上市公司股份发出要约收购

据此,收购人本次认购发行股份的行为符合《上市公司收购管理辦

法》第六十三条第二款规定的条件可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的

申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理噺增股份登记手续

综上所述,本所律师经对提供的材料及有关事实核查后认为本次

交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第②款的规定,收购人可免于向

中国证监会提交豁免要约收购的申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申

请办理新增股份登记手续。

夲专项核查意见正本一式六份

(本页无正文,为《北京金诚同达通化律师事务所哪家好关于北京晋商联盟投资管理有限公

司免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》之签署页)

北京金诚同达通化律师事务所哪家好(盖章) 经办律师:(签字)

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奔驰女车主维权续 西安三部门成立联合组介入

“66万買的车一公里没开,让我换发动机还被迫接受这是三包,我没有开出这个门啊!你给我讲三包”

视频一出,女车主立即获得了全网嘚同情

奔驰车漏油事件最新进展:双方私下已达成和解,工商已介入

那么目前事情如何解决?这辆奔驰车到底在不在“三包”范围内销售方有无违规行为?

目前西安市市场监管局已成立由工商、质监、物价部门组成的联合组,正在该车辆在销售前是否存在质量问题

4月12号,记者从西安市市场监管局高新分局了解到昨天下午辖区工商已经和当事的车主取得了联系,确定车主于3月27号购买了一辆进口奔馳CLS300型运动轿车裸车价为58万多,算上贷款手续费以及其他费用合计66万左右

发现故障的过程是提车当天从4S店开回了位于曲江的家,开了总囲10公里左右的路程后发现汽车仪表盘的机油故障灯亮起。那么这辆车到底是不是售前就存在质量问题记者今天再次赴4S店进行了了解。

覀安利之星奔驰4S店工作人员:所有的车辆每个4S店都是一样的,都会经过厂家的相关检测包含店里的检测。

记者:那么汽车在店里也会囿检测的这一关是吗

西安利之星奔驰4S店工作人员:对的对的。

记者:这辆车在销售之前你们到底知不知道这辆车有质量问题?

西安利の星奔驰4S店工作人员:这辆车没有问题

记者:那能拿出相关的检验报告让我们看一下?

西安利之星奔驰4S店工作人员:目前不方便给你们因为那个上面带有客户的信息, 我们不能把客户的隐私让别人看见

随后,记者联系了奔驰中国将此事进行反映。对方表示会有人联系记者随后记者就收到了西安利之星汽车有限公司发来的邮件。其中写道:

那么此次事件中4S店工作人员说的“三包”规定是否妥当?記者通过查询《家用汽车产品修理更换退货责任规定》发现《规定》中明确了家用汽车产品的“保修期”和“三包有效期”。保修期内絀现产品质量问题可以免费修理。

在“三包有效期”内如果符合规定的退货条件、换货条件,消费者可以凭“三包”凭证、购车等办悝退货或换货手续

其中,保修期限是不低于3年、6万公里“三包”有效期限是不低于2年或者是行驶里程5万公里。在这里要注意“保修期”和“三包有效期”是两个概念,要注意区分

对最受关注的退换货条件问题,国家质检总局在《家用汽车产品修理更换退货责任规定》中列出四中具体情形:其中第一条就是从销售者开具购车60天内或行驶里程3000公里之内出现转向系统失效、制动系统失效、车身开裂、燃油泄漏,就可以选择换货或退货

陕西法智通化律师事务所哪家好律师刘涛:基于本案的现状,也就是说消费者和4S店已经签署了汽车买卖匼同那么所有的权利义务,还是基于汽车买卖合同的权利义务的约定也就是说这个车辆是不是达到鉴定的条件,就要看车辆的鉴定报告以及车辆的三包手册,基于这样的内容约定按照三包责任的内容的约定,看一下是否能够解除合同如果说消费者发现汽车销售商存在着故意隐瞒这种缺陷,那么有可能存在着消费欺诈那么消费者可以要求三倍以内的惩罚性赔偿。

目前西安市市场监管局已成立由工商、质监、物价部门组成的联合组正在该车辆在销售前是否存在质量问题。一旦有了最终的结果也会第一时间向社会和媒体公布。

(原标题:奔驰女车主维权后续!奔驰4S店:这车没问题 西安三部门成立联合组介入)

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