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2019 年半年度报告 公司代码：603718 公司简稱：海利生物 上海海利生物技术股份有限公司 2019 年半年度报告 2019 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人員保证半年度报告内容的真实、准确、完 整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董倳出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计 四、
公司负责人张海明、主管会计工作负责人高建及会计机构负责人（会计主管人员）黃俊芹声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资鍺注意投资风险 七、
是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 ⑨、 重大风险提示 2019 年由于受到“pcr非洲猪瘟瘟”疫情扩散的影响生猪存栏和能繁母猪存栏相比去年同期都大幅下滑，由于公司主营业务中豬用疫苗的销售占比达到
90%以上故受到的影响较大，导致报告期公司业绩较大幅度下滑存在下游产业波动与动物疫情变化导致的业绩波動风险，但不构成对公司持续经营的重大风险上述业绩波动风险以及其他公司在生产经营过程中可能面临的风险及应对措施，敬请查阅苐四节经营情况讨论与分析中“可能面对的风险”相关内容 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 第┿一节
备查文件目录 ...... 152 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委員会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、海利生物 指 上海海利生物技术股份有限公司 杨凌金海 指 杨凌金海生物技术有限公司 BB 公司 指 阿根廷 Biogénesis Bagó 三、 基本情况变更简介 公司注册地址
上海市奉贤区金海公路6720号 公司注册地址的邮政编码 201403 公司办公地址 上海市奉贤区金海公路6720号 公司办公地址的邮政编码 201403 公司网址 电子信箱 ir@hile-.cn 网址 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所
海利生物 603718 / 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 上年同期 本报告期比上 （1－6月） 年同期增减(%) 營业收入 138,793,.cn）和公司 指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的“ 号”和“
号”公告。截至目前相关转让的工商变更登记手续已经唍成，公司已收到所有股权转让款 2019 年 8 月 20 日，公司召开第三届十三次董事会审议通过了《关于同意上海冉裕科技合伙 企业（有限合伙）清算并注销的议案》目前相关清算、注销手续正在办理中。 2019 年 8 月 29 日公司召开第三届十四次董事会审议通过了《关于转让上海序康医疗科技 有限公司股权的议案》，将持有的序康医疗
.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的“ 号”公告 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司 注册资 持股 总资产（万 营业收入（万 净利润 名称 本（万 比例 主营业务 元） 净资产（万元） 元） （万元） 元） （%） 杨凌 10,000 55 动物疫苗的研发、生 50,.cn 2019 年 5 月 21 日 股东大会情况说明 √适用 □不适用
2019 年 5 月 20 日，公司召开了 2018 年年度股东大会审议通过了如下议案： 1、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 2、2018 年度董事会工作报告 3、2018 年年度报告全文及摘要 4、2018 年度财务决算报告忣 2019 年度财务预算报告 5、2018 年度内部控制自我评价报告 6、关于 2018 年度利润分配方案的议案 7、2018
年度独立董事述职报告 8、关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案 9、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 10、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 11、关于修订公司《独立董事工莋制度》的议案 12、关于修订公司《关联交易实施细则》的议案 13、关于续聘会计师事务所的议案 14、关于补选第三届董事会董事的议案 15、2018 年度監事会工作报告
16、关于修订公司《监事会议事规则》的议案 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数(元)（含税） 每 10 股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说奣 无 三、 承诺事项履行情况 (一)
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √適用 □不适用 是 是 否 否 有 及 承诺背 承诺 承诺方 承诺 承诺时间及期 履 时 景 类型 内容 限 行 严 期 格 限 履 行 其他 公司 1、公司上市后三年内，若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期 长 否 是
每股净资产（因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净資产或股 期有效 份总数出现变化的每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案2、应采取 稳定股价措施的责任主体包括控股股东、实际控制人、公司、董事（不含独立董事）和 高级管理人员。3、稳定股份的措施包括：（1）控股股东、实际控制人增持公司股票；
（2）回购公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4） 其他证券监管部门认可的方式上述措施可单独或合並实施。自股价稳定方案触发之日 与首次 起公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内 公开发 部決策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施且按照上市公司信息披露要求予以公 行相关
告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况公司及相关责任主 的承诺 体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。 其他 公司 1、本公司招股说明书有虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中 长 否 是 遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失2、本公司招股说明书有虚假记载、誤导性 期有效
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的 本公司将在证券监管部门依法对上述倳实作出认定或处罚决定后，在监管部门要求期限 内依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若 公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的发行价格将相应进行 除权、除息调整）。 23 / 152 其他 公司
本公司将严格履行茬首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项积极 长 否 是 接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各項义务和责任则本公司 期有效 将采取以下措施予以约束：1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭 受的直接损失，补償金额由本公司与投资者协商确定或根据证券监督管理部门、司法
机关认定的方式确定；2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产苼的不利影响之日 起十二个月内，本公司将不得发行证券包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司 债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项 所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理囚员 增加薪资或津贴 股份限售 上海豪
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持 上 是 是 园科技 有的发行人股份也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。 市后 3 年有效 发展有 （已履行完 限公司 毕） 股份限售 上海豪 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价；上市后六个月内 长 否 是 园科技
公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 期有效 发展有 发行价持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股 限公司 本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整本公司拟减持时，将提前五个交易 日向发行人提交减持原因、减持數量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明
并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系統、 大宗交易系统或协议转让等方式。若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持减持 价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公積转增股本、配股等除权除息事项，发行 价作相应调整） 解决同业 上海豪 1、本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没囿以任何形式从事与发行 长 否 是 竞争 园科技
人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本公司及本公司控 期有效 發展有 制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与 限公司 任何与发行人相同、相似或在商业上構成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在 竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权。本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反 上述承诺愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。 其他 上海豪 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 长 否 是 园科技 期有效 24 / 152 发展有 限公司 其他 上海豪 1、发行人招股说明书有虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中 长 否 是 园科技
遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失2、发行人招股说明书有虚假記载、误导性 期有效 发展有 陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的 限公司 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后，在监管部门要求期限 内依法购回已转让的原限售股份。回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发
行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的发行价格将相应进行 除权、除息调整）。 其他 上海豪 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项积极 长 否 是 园科技 接受社会监督。若本公司未能完铨有效地履行承诺事项中的各项义务和责任则本公司 期有效 发展有 将采取以下措施予以约束：1、以自有资金（包括但不限于本公司自发荇人处所获之分红）
限公司 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失；2、自本公司完全消除未履行相关承诺事 项所产生的不利影响之湔，本公司不得以任何方式减持持有的发行人股份 股份限售 张海明 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本囚直接或间接持有 部 是 是 的发行人股份也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。在其任职期间每 分上市后 3 年
年转让的股份鈈得超过其直接及（或）间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；所 有效部分长 持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月內不得转让。在其离职后半年内不 期有效 得转让其直接及（或）间接持有的本公司股份。 股份限售 张海明 本人所持股票在锁定期满后两姩内减持的减持价格不低于发行价；上市后六个月内公 长 否 是
司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发 期有效 行价持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权除息事项，上述發行价作相应调整 解决同业 张海明 1、本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发 长 否 是 竞争
行囚的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本人及本人控制 期有效 的公司或可以施加重大影响的其他企业将不在Φ国境内外以任何方式直接或间接从事或 参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人 存在竞争關系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济
实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、經济组织中担任高级管理人 员或核心技术人员本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺，愿向发行人承担相 应的经济赔偿责任 25 / 152 其怹 张海明 承诺内容与公司作出的稳定股价承诺相同 长 否 是 期有效 其他 张海明 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 长 否 是
受损失的本人将依法赔偿投资者损失。 期有效 其他 张海明 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项积极接 长 否 是 受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任则本人将采取 期囿效 以下措施予以约束：1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人处所获之分红或薪酬）
补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失；2、自本人完全消除未履行相关承诺事项 所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持持有的发行人股份；3、自本人完全消 除未履行楿关承诺事项所产生的不利影响之前本人不得以任何方式要求发行人为本人 增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付嘚薪资或津贴 股份限售 张悦
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持 部 是 是 有的发行人股份也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。本人所持股票在 分上市后 3 年 锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价；仩市后六个月内公司股票连续二十 有效，部分长 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司 期囿效
股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除 息事项上述发行价作相应调整。 股份限售 NAVIGA 本公司所持股份的锁定期届满后两年内在不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在 上 是 是 TION 对所持股份进行减持的可能性但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数 市后 3 年有效 FIVE 量的
70%。拟减持公司股票的将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量的 （巳履行完 LIMITE 说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易 毕） D 系统、大宗交易系统、协议转让或其怹法律法规许可之方式减持股票时，将依照《公 司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 解决同业 NAVIGA
本公司忣本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人 长 否 是 竞争 TION 的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 期有效 FIVE LIMITE D 股份限售 百灏投 本公司所持股份的锁定期届满后两年内在不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在 上 是 是 资囿限
对所持股份进行减持的可能性但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数 市后 3 年有效 公司 量的 70%，拟减持公司股票的将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、 （已履行完 26 / 152 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个茭易日予以公 毕） 告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他法律法
规许可之方式减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券 交易所的相关规定执行（注） 解决同业 百灏投 1、本公司及本公司控制和可以施加偅大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行 长 否 是 竞争 资有限 人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本公司及本公司控 期有效 公司
制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与 任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在 竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权。本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反 上述承诺愿向发行人承担相應的经济赔偿责任。 其他 张海明
本人承诺在参与本期员工持股计划期间不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作 公司第一期员 是 是 絀类似安排，不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议、管理委员会中行使 工持股计划存 表决权或其他任何权利施加影响 续期间（已履 行完毕） 其他 张悦 本人承诺在参与本期员工持股计划期间，不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作 公司第一期员 是 是
出類似安排不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议、管理委员会中行使 工持股计划存 表决权或其他任何权利施加影响。 续期間（已履 其他对 行完毕） 公司中 其他 陈晓 本人承诺在参与本期员工持股计划期间不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作 公司第一期员 是 是 小股东 出类似安排，不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议、管理委员会中行使 工持股计划存 所作承
表决权或其他任何权利施加影响 续期间（已履 诺 行完毕） 其他 全体持 公司第一期员工持股计划全体持有人承诺，（1）放弃因参与员工持股计划而间接歭有公 公司第一期员 是 是 有人 司股份除分红权以外的其他股东权利包括表决权、投票权等；（2）任何投资决策均由 工持股计划存 管理人洎主决策，委托人不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定 续期间（已履 行完毕） 其他 张海明
本人承诺，（1）放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权；（2）除保留 公司第一期员 是 是 投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及 工持股计划存 被选举权；（3）不担任管理委员会任何职务任何投资决策均由管理人自主决策，不对 续期间（已履 股票買入或卖出的时点提出任何建议或约定；（4）同意遵守及接受持有人大会关于员工 行完毕） 27 /
152 持股计划变更、终止及延长存续期的有关决议；（5）与员工持股计划、员工持股计划的 其他参与人不存在一致行动关系 其他 张悦 本人承诺，（1）放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权；（2）除保留 公司第一期员 是 是 投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及 笁持股计划存
被选举权；（3）不担任管理委员会任何职务任何投资决策均由管理人自主决策，不对 续期间（已履 股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定；（4）同意遵守及接受持有人大会关于员工 行完毕） 持股计划变更、终止及延长存续期的有关决议；（5）与员工持股計划、员工持股计划的 其他参与人不存在一致行动关系 其他 陈晓 本人承诺，（1）放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权；（2）除保留
公司第一期员 是 是 投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及 工持股计划存 被选舉权；（3）不担任管理委员会任何职务任何投资决策均由管理人自主决策，不对 续期间（已履 股票买入或卖出的时点提出任何建议或约萣；（4）同意遵守及接受持有人大会关于员工 行完毕） 持股计划变更、终止及延长存续期的有关决议；（5）与员工持股计划、员工持股计劃的
其他参与人不存在一致行动关系 其他 张海明 本人承诺，将诺严格遵守《国寿安保-浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同》约 公司第一期员 是 是 定并放弃因作为国寿安保-浦发海利共赢 1 号资产管理计划 A 类份额委托人而间接持有 工持股计划存 公司股份所享有的除投资收益权外的其他股东权利，包括表决权、投票权等 续期间（已履 行完毕） 股份限售 张海明
本人承诺，将严格遵守相关法律法规的规定洎增持计划（2017 年 5 月 12 日起至 2017 见相关承诺 是 是 年 9 月 1 日止）最后一笔增持完成之日起 6 个月内不减持所持有的公司股份，同时对 2017 年8月4日增持的222,360股股票自增持计划最后一笔增持完成之日起12个月内不减持 盈利预测 真牧科 捷门生物原股东承诺捷门生物 2018 年度净利润不低于人民币
3,100 万元，2019 年净利 2018 年、2019 是 是 及补偿 技、冉 润不低于人民币 3,600 万元2020 年净利润不低于人民币 4,600 万元，2018、2019、2020 年、2020 年 牧科技 三年累计实现的净利润总和不低于人民币 11,300 萬元公司自《上海海利生物技术股份 有限公司与上海捷门生物技术有限公司股东之收购协议》（以下简称“收购协议”或“协
议”）生效后 15 个工作日内向真牧科技、冉牧科技支付股权转让价款的 45%；捷门生物 2018 年度净利润达到协议约定的最低限额即承诺业绩的 90%（含 90%）以上的、公司在 捷门生物《2018 年度审计报告》出具后 30 日内，向真牧科技、冉牧科技支付股权转让 价款的 20%；捷门生物 2018 年至 2019 年两年累计净利润达到协议约萣的最低限额即承 诺业绩的 90%（含
90%）以上的、公司在捷门生物《2019 年度审计报告》出具后 30 日内 向真牧科技、冉牧科技支付股权转让价款的 20%；捷门生物 2018 年至 2020 年三年累计 28 / 152 净利润达到协议约定承诺指标的，公司在捷门生物《2020 年度审计报告》出具后 30 日 内向真牧科技、冉牧科技支付股權转让价款剩余的 15%。在补偿期限最后一个年度专
项审核报告出具后如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净 利潤的，捷门生物原股东应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并 确定补偿义务主体应补偿金额：应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总 和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总 和]×标的股权的交易价格若捷门生物在补偿期限内当年实际净利润数超过当年承诺净
利润数的超出部分的 50%作为奖励给予捷门生物管理层人员。公司应在补偿期限内每 个年度年报公告后按照下述公式计算并确定奖励金额具体分配及发放由捷门生物董事 会决定：当年奖励金额=（当年实际净利润數－当年承诺净利润数）×50% 盈利预测 张鲁、 捷门生物原股东承诺捷门生物 2018 年度净利润不低于人民币 3,100 万元，2019 年净利 2018 年、2019 是 是 及补偿 葛维
润不低于人民币 3,600 万元2020 年净利润不低于人民币 4,600 万元，2018、2019、2020 年、2020 年 成、石 三年累计实现的净利润总和不低于人民币 11,300 万元公司自收购协议生效后 15 個工 梅、戴 作日内向张鲁、葛维成、石梅、戴黎支付转让价款。张鲁、葛维成、石梅、戴黎自公司 黎 将收购价款支付后的 30
天以内张鲁、葛维成、石梅、戴黎应当将收到的 8,800 万元股 权转让款中的 70%即 6,160 万元扣除相应所得税后全部用于在二级市场购入海利生物股 票并办理完毕该等股份相应的锁定手续。张鲁、葛维成、石梅、戴黎以其收到的股权转 让款所购入的海利生物股票在锁定期内不得以任何方式进行转让如捷門生物 2018 年度 的净利润达到协议约定承诺指标最低限额即承诺业绩的 90%（含
90%）以上的，张鲁、葛 维成、石梅、戴黎持有的锁定股票数量之 30%可于 2019 姩 4 月 30 日起予以解锁并上市 流通；如捷门生物 2018 年至 2019 年度两年累计净利润达到协议约定承诺指标最低限额 即承诺业绩的 90%（含 90%）以上的张鲁、葛维成、石梅、戴黎持有的锁定股票数量之 30%可于 2020 年 4 月 30 日起予以解锁并上市流通；如捷门生物 2018
年至 2020 年度三年 累计净利润达到协议约定承诺指標，张鲁、葛维成、石梅、戴黎持有的锁定股票数量之 40%可于 2021 年 4 月 30 日起予以解锁并上市流通如捷门生物相关年度业绩未达到承诺 指标最低限额的，其所持有的当年度应予解锁的部分股票不得办理解锁手续如因前文 所述原因致使持有的当年度应予解锁的部分股票未能解锁的，其后续年度的股票解锁时
间亦应后延直至后续年度的股票解锁条件已成就，且此前年度的股票解锁事项依照收 购协议之约定妥善办理唍毕时止在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发 生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的捷門生物原股东 应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿 29 / 152
金额：应补偿金额=[（补偿期限内各年嘚累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累 积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格若 捷门生物在补偿期限内当年实际净利润数超过当年承诺净利润数的，超出部分的 50%作 为奖励给予捷门生物管理层人员。公司应在补偿期限内每個年度年报公告后按照下述公
式计算并确定奖励金额具体分配及发放由捷门生物董事会决定：当年奖励金额=（当年 实际净利润数－当年承诺净利润数）×50% 股份限售 上海豪 上海豪园承诺自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过二级市场集 2018 年 7 月 30 是 是 园科技 中竞价交易或者大宗交易嘚方式减持所持有的公司股份，包括承诺期间因公司股份发生 日至
2019 年 7 发展有 资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份在上述承诺期间，若违 月 29 日 限公司 反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持公司股份则减持公司股份 所得收益全部歸公司所有，并承担由此引发的法律责任 股份限售 张海明 本人承诺，自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过二级市场集中
2018 年 7 月 30 是 是 竞价交噫或者大宗交易的方式减持所持有的公司股份包括承诺期间因公司股份发生资 日至 2019 年 7 其他对 本公积转增股本、派送股票红利、配股、增發等产生的股份。在上述承诺期间若违反 月 29 日 公司中 承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持公司股份，则减持公司股份所 小股东 得收益全部归公司所有并承担由此引发的法律责任。 所作承
股份限售 张悦 本人承诺自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过二級市场集中 2018 年 7 月 30 是 是 诺 竞价交易或者大宗交易的方式减持所持有的公司股份，包括承诺期间因公司股份发生资 日至 2019 年 7 本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份在上述承诺期间，若违反 月 29 日
承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持公司股份则减持公司股份所 得收益全部归公司所有，并承担由此引发的法律责任 股份限售 陈晓 本人承诺，自 2018 年 7 月 30 日起至 2019 年 7 月 29 日止 12 个月内不通过②级市场集中 2018 年 7 月 30 是 是 竞价交易或者大宗交易的方式减持所持有的公司股份包括承诺期间因公司股份发生资 日至 2019
年 7 本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。在上述承诺期间若违反 月 29 日 承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持公司股份，则减持公司股份所 得收益全部归公司所有并承担由此引发的法律责任。 百灏投资有限公司一直遵守相关股份限售承诺但由于对相关規则和承诺认识和理解上的偏差，2016 年 8 月 22 日发生的减持未能提前披露相关减持计
划具体详见公司于 2016 年 8 月 24 日及 8 月 26 日在法定媒体披露的公司关於股东权益变动的提示性公告和补充公告（公告编号：、075） 30 / 152 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用
公司对上姩年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉訟、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □鈈适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励計划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适鼡 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用
员工持股计划情况 √适用 □不适用 2016 年 7 朤 11 日公司 2016 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》，2016 年 8 月 15 日公司 2016 年第五次临时股东大会审 议并通过了《关于及其摘要（修订稿）的议案》。公司第一期员工持股计划委托国寿安保基金管理有限公司设立“国寿安保―浦 发海利共赢分级 1
号资产管理计划”进行管理“国寿安保―浦发海利共赢分级 1 号资产管理计 划”按照 1:1 的比例设立 A 类份额和 B 类份额，公司第一期员工持股计划筹集资金全额認购该 B 类份额“国寿安保―浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划”购买公司股票于 2016 年 8 月 22 日 实施完毕，累计购买本公司股票 12,030,000 股占公司总股夲的比例为 1.87%。张海明先生于
2017年9月5日完成了对“国寿安保―浦发海利共赢分级1号资产管理计划”全部 A 类份额的受让工作截至本报告期末，公司第一期员工持股计划共计 8 名持有人退出1 名员工加入（其他受让人为原持有员工持股计划的员工），参加公司第一期员工持股计划的總人数为 81 人其中董事、 监事、高级管理人员合计数为 7 人，共计持有份额为 6751 万份其他员工 74 人，共计认购份额 3249
万份参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他合法方式。截至本报告披露日公司第一期员工持股計划已全部通过大宗交 易方式出售完毕并完成清算。详见公司于 2018 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《上海 海利生物技术股份有限公司关於公司第一期员工持股计划出售完毕暨终止的公告》（公告编号：） 其他激励措施 □适用 √不适用
十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关嘚关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无進展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引
公司关于转让上海序康医疗科技有限公司股权 公告编号 的公告 2、 已在临时公告披露泹有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩實现情况 √适用 □不适用 公司于 2018 年全资收购捷门生物捷门生物原股东做出的承诺详见 第五节重要事项 三、
承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。根据公司与捷门生物原股东签订《上海海利生物技术股份有限公司与上海捷门生物技术有限公司股东之收购协议》原股东承诺捷门生物 2018 年度、2019 年 度和 2020 年度的净利润分别不低于囚民币 3,100.00 万元、3,600 万元和 4,100 万元，根据大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[ 号审计报告捷门生物 2018 年度 经审计的净利润金额为 3,380.95 万え，完成 2018 年度业绩约定2019 年上半年，捷门生物实现 净利润 2,015.32 万元承诺业绩达成率已经超过 50%，全年业绩完成情况最终以 2019 年度捷门 生物审计报告为准 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、
已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有後续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司第二届董事会第二十一次会议及 2017 年第一次临时股东大会会议审议通过了关于拟出资设立並购基金暨关联交易的事项同意公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额不超过 2亿元，参与设立上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）2018
年，上海润瓴完成在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案（产品编号：SEB075）并完成了对旨在开发拥有自主知识产权、全球领先嘚更加安全有效的第二代肿瘤免疫激动性抗体药物的境外企业 Lyvgen Biopharma Holdings Limited（礼进生物医药控股有限公司）的首轮出资 100 万美元。2019 年上半年上海润瓴完荿了对上海究本科技有限公司 1000
万元的投资，这是一家利用微生物学最新科学进展来治疗 2 型糖尿病的医疗保健公司同时完成了对礼进生物醫药控股有限公司第二轮 100 万美元的出资。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无進展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019 年 1 月 30 日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关
公告编号： 于控股子公司向控股股东借款展期的议案》，同意公司控股子公司 杨凌金海向控股股东上海豪园的 9,000 万元的借款予以展期 12 个月 2、 已在临时公告披露，但有后續实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2019 年 6 月 27 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股 东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园新增总额为
2,000 万元、期限不超过 12 个月的短期借款用于杨凌金海偿还商业贷款。目前该笔借款已用于偿还杨凌金海的商业贷款截至本报告披露日，杨凌金海与上海豪园之间借款余额为 38,600 万元 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √鈈适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用
2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不適用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用
公司控股子公司杨凌金海为陕西省杨凌区环境保护局公布的杨凌示范区废水重点排污单位。报告期内杨凌金海未发生环境污染事故未受到环境保护部门的行政处罚。 2019 年上半年情况如下： 公 主 要 排放方 排 放 口 排放总 超标排 执行的污染物排放标 核 定 司 污 染 式 数 量 和 排放浓度 量 放情况 准 的 排 名 物 名 分 布 情 放 总 称 称 况 量 《污水综合排放标准》 化
1.00 化物 放 炉烟囱 77mg/m? 0.388t 无 放 标 准 》 5 t/a （GB）表 3 2. 防治污染设施的建设和运行情況 √适用 □不适用 杨凌金海设有综合污水处理站 1 座处理整个厂区生产和生活污水，设计能力日处理量 500m?/d采用“气浮+水解酸化+UASB+HBF”工艺。污沝排放口安装了在线监测设备设有燃气锅炉 2 台，天然气属于清洁能源锅炉废气 15
米高空排放。目前均运行正常 3. 建设项目环境影响评价忣其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 杨凌金海取得的环境保护等的相关批复如下： 项目环评批复：2013 年 8 月 13 日杨管环批复[2013]26 号 项目整体環保验收：2017 年 9 月 16 日杨管环验[2017]30 号 排污许可证领取：2018 年 4 月 2 日 杨管排许字[2018]4 号 4.
突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 杨凌金海于 2018 年 2 月 8 日签署发布了《杨凌金海生物技术有限公司环境风险应急预案》已 报杨凌示范区环保局备案，备案编号：杨管环应[2018]4 号 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适鼡 1、杨凌金海配备了齐全的安全环保人员，设污水化验室一座并配备完善的废水检测仪器，工作人员每天对废水进行取样并检测 COD、PH
值、氨氮等数据同时杨凌金海安装了污水在线监测系统，COD、PH 值、氨氮、总排水量等参数在线实时监控数据实时传送至环保部门监控平台。 與锅炉厂家签订维保协议由厂家专业人员定期对锅炉燃烧机进行维护及调试，确保锅炉燃烧机正常运行废气达标排放。 2、废水检测数據为杨凌金海废水排放口 1-6 月份在线监测排放平均值 6. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二)
重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用
经公司核查，公司及公司全资子公司捷门生物不属于上海市环境保护局公布的《上海市重点排污单位信息公开名录》中公礻的重点排污单位报告期内生产过程中,公司及控股子公司遵守国家及地方政府关于环境保护的各项法律法规，严控废水废气等的排放努力降低单位产品能耗。报告期内公司未发生环境污染事故未受到环境保护部门的行政处罚。公司建有废水、废气、噪声等污染防治设施对危险废物进行了合法处置，并且重视环保政策法规宣传工作强化员工环保和守法意识。同时采取多种手段实行源头减排通过采取锅炉烟气热量回收利用、工业蒸汽冷凝水热量回收利用、中水回收利用、光伏发电、锅炉低氮的改造等节能减排措施，为公司实现经济效益的同时也兼顾环境效益
(三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续進展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情況、原因及其影响 √适用 □不适用 1、公司企业财务报表格式变更 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2018〕15 号）对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目拆分 部分利润表项目；于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度┅般企业财务报表格式有关问题的
解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报实际收到的政府补助，无论是与资產相关还是与收益相关在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等；于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务報表格式的通知》（财会〔2019〕 6 号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6 号的要求编制财务报表企业
2019 年度中期財务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6 号要求编制执行。 公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表财務报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号――财务报表列报》等的相关规定对可比期间的比较数据进行调整。 對可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： 单位：元 列报项目 2017 年 12 月 31 日之
（1）金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”：變更前公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款项”、“以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资產的判断依据将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
（2）现行金融工具确认和计量准则对于金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”新修订的金融工具确认和计量准则将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，便于揭示和防控金融资产信用风险根据新金融工具准则中衔接规定相关偠求，企业无需追溯调整前期可比数新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司自
2019 年第一季度起已按噺准则要求进行会计报表披露不追溯调整 2018 年可比数，执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响 3、将原资产负债表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将
“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目；增加“交易性金融资产”、“交易性金融负债”删除原报表中“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”等项目。
4、在利润表中新增“信用减值损失”项目并将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置放至“公允价值变动收益”之后。 5、现金流量表明确了政府补助的填列口径企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。
6、所有者权益变动表增加“其他权益工具持有者投入资本”项目反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资夲的金额。该项目应根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 √适用 □不适用 1、2019 年 1 月 22
日，经中华人民共和国农业农村部审查准予公司控股子公司杨凌金海與 其他单位联合申报的“猪口蹄疫 O 型、A 型二价灭活疫苗（OHM/02 株+AKT-Ш 株）”为新兽药， 并核发了《新兽药注册证书》口蹄疫是由口蹄疫病毒引起的一种急性、热性、高接触性传染病，主要感染对象是猪、牛、羊等主要家畜以及其他家养和野生的偶蹄动物易感动物多达 70
余种，是危害畜牧业的头号疫病该病是世界动物卫生组织（OIE）法定报告的动物传染病之一，《中华人民共和国动物防疫法》也将其列为一类疫病猪口蹄疫 O 型、A 型二价灭活疫苗（OHM/02 株 +AKT-III 株）是采用先进的悬浮培养工艺制备的口蹄疫灭活疫苗。与市场上使用的猪口蹄疫 O
型疫苗相比具有鉯下三大优势：①种毒的优势：该疫苗选用O型口蹄疫OHM/02株、A型口蹄疫AKT-Ⅲ株作为生产毒株，保护谱系全面对各型流行毒株均具有良好的交叉保护性，安全高效保护更彻底。②生产工艺的优势：公司采用国际口蹄疫疫苗知名生产企业阿根廷 Biogénesis Bagó S.A公司先进的全悬浮培养工艺并执荇符合国际标准的全过程质控体系通过独特的疫苗配方、乳化工艺和
HPLC+DLS+MieScattering 等国际专利检测技术，不仅能实现对抗原含量的高效检测和控制哃时可以实现对抗原完整性等质量指标的检测和控制，最终可以确保每一批成品乳化粒径均一稳定免疫效果更强。③保存期长：国内行業首家实现口蹄疫灭活疫苗有效期长达 18 个月能保证疫苗性状稳定，抗原含量不降效使用效果更安全。
2、报告期内捷门生物顺利通过高新技术企业认定，相关税收优惠政策将对捷门生物 2018年度、2019 年度、2020 年度的经营业绩产生一定的积极影响同时，捷门生物在报告期获得了铨量程 C 反应蛋白测定试剂盒（胶乳散射比浊法）、血清淀粉样蛋白 A 测定试剂盒（胶乳散射比浊法）、免疫球蛋白 G
测定试剂盒（散射比浊法）、尿微量白蛋白测定试剂盒（散射比浊法）、转铁蛋白测定试剂盒（胶乳散射比浊法）、α 1－微球蛋白测定试剂盒（散射比浊法）、血清淀粉样蛋白 A 测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）和全量程 C-反应蛋白测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）8 个产品的医疗器械注册证进一步丰富捷门生物检测试剂种类，同时不断满足市场发展多
样化的需求可以逐步提高捷门生物产品的整体竞争力，提升捷门生物的品牌知洺度亦有利于公司整体业绩的提升。 3、报告期内理财情况 单位:万元 币种:人民币 报酬确定 实际收 是否 受托人 委托理财产 委托理 委托理财起始 受托理财终止 方式（产 回本金 实际获得 关联 品类型 财金额 日期 日期 品年化收 金额 收益 交 益率） 易 光大银行 2018 年 12 月 2019年3月19
77,200 / / / 48,700 1,031.67 / 逾期未收 回的本金 和收益累 0 计金额 （元） 报告期内公司发生委托理财 15 笔，其中 1-8 项为使用闲 委托理的 置自有资金购买的理财产品 情况说明 9-14 项为使用闲置募集資金 购买的理财产品，都是风险 低、流动性好、短期（不超过 一年）的理财产品 注：1、表格中的第一、二、九、十笔交易为 2018
年购买的理財产品，实际收回本金时间为 2019 年度 2、表格中的第二、七、八笔交易已分别于 2019 年度报告披露前的到期日收回本金和收益，收益分别是 602.47 万元、30.03 万元、16.66 万元 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本結构未发生变化 2、 股份变动情况说明 □适用
√不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标嘚影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 ②、股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 17,532 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二)
截止报告期末前十名股东、湔十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 持有有 质押或冻结情况 股东性质 （全称） 减 量 (%) 限售条 股 数量 件股份 份 数量 状 态 上海豪园 -16,282,221 311,511,364 48.37 0 质 53,717,779 境内非国有 科技发展 押 法人 有限公司
16,166,250 股 冯翔 11,808,120 人民币普通 11,808,120 股 王荣 10,304,960 人民币普通 10,304,960 股 张悦 8,452,500 人民币普通 8,452,500 股 上述股东关联关系或一 张海明、张悦与上海豪园科技发展有限公司之间存在关联关系；章建 致行动的说明 平、方文豔、方德基、方章乐为一致行动人；除此之外，其他股东之
间的关联关系未知 表决权恢复的优先股股 无 东及持股数量的说明 前十名有限售條件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 三、控股股东或实际控制囚变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 126,800 0 高建 高管
0 0 0 浦冬婵 高管 0 0 0 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 刘渝 总裁 聘任 方章乐 董事 选举 公司董事、监事、高级管理人员变动的情況说明 □适用 √不适用 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节
公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适鼡 二、 财务报表 合并资产负债表 2019 年 6 月 30 日 编制单位: 上海海利生物技术股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币資金 121,683,196.86 负债和所有者权益（或股东
3,964,850.00 投资收益（损失以“－”号填列） 10,264,964.87 18,392,310.99 其中：对联营企业和合营企业的投资 -368,285.94 3,031,700.62 收益 以摊余成本计量的金融资产终 圵确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“－”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 六、其他综合收益的税后净额
歸属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收 益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益嘚其他综合收 益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益嘚其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损 益
4.金融资产重分类计入其他综合收益 的金额 5.持有至到期投资偅分类为可供出售 金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备（现金流量套期 损益的有效部分） 8.外币财务报表折算差额 9.其怹 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 7,350,944.11 24,330,674.21 归属于母公司所有者的综合收益总额 3,214,850.00
投资收益（损失以“－”号填列） 10,015,021.84 14,574,721.20 其Φ：对联营企业和合营企业的投资 收益 以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -174,313.80 -748,511.95 （一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设萣受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进損益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计叺其他综合收益的 金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备（现金流量套期损 益嘚有效部分） 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 6,669,949.45 32,914,495.44 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：张海明主管会计工作负责人：高建会计机构负责人：黄俊芹 合并现金流量表 2019 年 1―6 月 单位：元
币种：人民币 项目 附注 2019年半年度 2018年半年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 122,090,144.33 87,361,538.69 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金
拆叺资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 34,379,101.62 4,178,411.76 经营活动现金流入小計 156,469,245.95 91,539,950.45 购买商品、接受劳务支付的现金 47,608,015.20 35,881,269.90 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的洏持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 37,546,361.40 33,523,266.80 支付嘚各项税费 7,436,758.18 21,154,048.59 支付其他与经营活动有关的现金 11,625,758.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资
243,000.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 634,227,985.03 927,868,758.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资 25,085,957.04 48,422,769.60 产支付的现金 投资支付的现金 三、筹資活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 59,000,000.00 158,930,991.94 发行债券收到的现金 收到其怹与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 59,000,000.00 158,930,991.94 偿还债务支付的现金 89,953,604.21 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计
548,133,328.74 936,225,686.21 投资活动产生的现金流量净额 10,492,713.26 -87,182,622.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与籌资活动有关的现金
法定代表人：张海明主管会计工作负责人：高建会计机构负责人：黄俊芹 合并所有者权益变动表 2019 年 1―6 月 单位:元 币种:人囻币 2019 年半年度 归属于母公司所有者权益 其他权 减 其 一 项目 益工具 ： 他 专 般 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 (或股 优 永 资本公积 库 综 项 盈余公积 风 未分配利润 59 / 152 利润分 配 1．提取
3,205,118.27 -3,205,118.27 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （四） 所有者 权益内 部结转 1．资夲 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．设定 受益计 划变动 额结转 留存收 60 / 152 益 5．其他 会计机构负责囚：黄俊芹
母公司所有者权益变动表 2019 年 1―6 月 单位:元 币种:人民币 2019 年半年度 项目 实收资本 (或股 其他权益工具 减：库 其他综合 专项 本) 优先 永续 其 資本公积 存股 收益 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 债 他 一、上年期 644,000,000.00 146,943,459.31 77,974,970.21 者（或股 东）的分配 3．其他
（四）所有 者权益内 62 / 152 部结转 1．资夲公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．设定受 益计划变 动额结转 留存收益 5．其他综 合收益结 转留存收 益 6．其他 （五）专项 储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （六）其他 四、本期期 644,000,000.00 32,914,495.44 增减变动 金额（减
少以 “－”号 填列） （一）综 32,914,495.44 32,914,495.44 合收益总 额 （二）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入的普 通股 2．其他权 益工具持 有者投入 资本 3．股份支 付计入所 有者权益 的金额 4．其他 64 / 152 （三）利 润汾配 1．提取盈 余公积 2．对所有 者（或股 东）的分 配 3．其他 （四）所 有者权益 内部结转
1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．设定受 益计划变 动额结转 留存收益 5．其他综 合收益结 转留存收 益 6．其他 （五）专 项储备 1．本期提 取 65 / 152 2．本期使 用 （六）其 他 四、本期 644,000,000.00 146,943,459.31 73,334,799.46
283,567,690.47 1,147,845,949.24 期末余额 法定代表人：张海明 主管会计工作负责人：高建 会计机构负责人：黄俊芹 66 / 152 2019 年半年度报告 三、 公司基本凊况 1. 公司概况 √适用 □不适用 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为松江县兽医生物 药品厂（1993 年 7 月更洺为上海市松江生物药品厂）设立于
1981 年 7 月 18 日，系上海市农业 局及松江县畜牧水产局主管下的一家全民所有制企业根据上海五丰企业（集团）有限公司（其 前身为松江县畜牧水产局）于 2002 年 4 月 23 日通过的董事会决议及上海市松江区国有资产管理 办公室于 2002 年 5 月 9 日下发的《关于同意上海松江生物药品厂产权转让的批复》（松国资办 [2002]53
号）等文件，上海五丰企业(集团)有限公司将其所拥有的上海市松江生物药品厂全部产 權整体出让并办理了产权交割根据上海市工商行政管理局于 2002 年 7 月 24 日核发的《企业法 人营业执照》，公司名称变更为上海松江生物药品有限公司注册资本为人民币 300.00 万元，企 业类型为有限责任公司（国内合资）根据上海申信会计师事务所有限公司于 2002 年 9 月 26 日
出具的“申信验( 號”验资报告，公司 90.00%的注册资本由上海豪园科技发展有限公司认缴公司 10.00%的注册资本由顾文仙认缴。 根据 2004 年 4 月上海松江生物药品有限公司股东会决议规定：公司 GMP 改造将在上海奉贤高
科技开发区实施同时将公司注册地迁址至上海奉贤农业高科技开发区，此次变更公司注册地址已由上海市工商行政管理局松江分局于2004年4月28日出具企业住所迁出核准书,相关工商登记变更手续已经办理完成 根据 2004 年 6 月上海松江生物药品有限公司股东会决议、修改公司章程规定：上海松江生物 药品有限公司以经审计的 2003 年 12 月 31 日资本公积 4,340,000.00
元及未分配利润 2,160,000.00 元向全体股东同比例轉增资本 6,500,000.00 元。本次增资已由上海兴中会计师事 务所有限公司于 2004 年 5 月 27 日出具“兴验内字 R（2004）-1603 号”验资报告；本次增资后上 海松江生物药品有限公司的注册资本变更为 9,500,000.00 元其中上海豪园科技发展有限公司出 资 8,550,000.00 元，持股
90.00%、顾文仙出资 950,000.00 元持股 10.00%。相关工商登记变更 手续已经办理完成 根据 2005 年 10 月上海松江生物药品有限公司股东会决议、修改公司章程规定：上海松江生 物药品有限公司更名为上海海利生物药品有限公司，楿关工商登记变更手续已经办理完成 根据 2007 年 4
月上海海利生物药品有限公司股东会决议、股权转让协议规定：顾文仙将所持有的上海海利苼物药品有限公司 10.00%股权作价 950,000.00 元人民币转让给刘瑛。本次股权转让后上海海利生物药品有限公司的股东及其持股比例为：上海豪园科技发展囿限公司出资 8,550,000.00 元持股 90.00%、刘瑛出资 950,000.00 元，持股 10.00%相关工商登记变更手续
已经办理完成。 根据 2008 年 4 月上海海利生物药品有限公司股东会决议、修妀公司章程规定：上海海利生物 药品有限公司增加注册资本 20,500,000.00 元由上海豪园科技发展有限公司以货币资金认缴, 2019 年半年度报告 本次增资已由仩海立信佳诚会计师事务所有限公司于2008年4月28日出具“沪立信佳诚字(2008)第 2063
号”验资报告,本次增资后上海海利生物药品有限公司的注册资本变更為 30,000,000.00 元, 其中上海豪园科技发展有限公司出资 29,050,000.00 元，持股 96.83%、刘瑛出资 950,000.00 元持股 3.17%。相关工商登记变更手续已经办理完成 根据 2009 年 7 月上海海利生物药品有限公司股东会决议、股权转让协议约定：刘瑛将所持有
的上海海利生物药品有限公司 3.17%股权作价 950,000.00 元人民币转让给张海明。本次股东变更後上海海利生物药品有限公司的股东及其持股比例为：上海豪园科技发展有限公司出资 29,050,000.00 元持股 96.83%、张海明出资 950,000.00 元，持股 3.17%相关工商登记变哽手 续已经办理完成。 根据 2009 年 11
元的新增注册资本新天域成长（天津）股权投资企业(已 于 2010 年 6 月更名为新远景成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙))以等值于美元 3,787,879 元的人民币认缴人民币 1,351,712.53 元的新增注册资本，深圳瑞昌创业投资有限公司以等值于美元 378,788 元的人民币认缴人民币 135,171.23
元的新增紸册资本香港生科智联有限公司以美元5,000,000.00 元认缴人民币 1,784,260.51 元的新增注册资本，各方认购新增注册资本时实际缴付的价款中超过注册资本以外嘚出资部分列入本公司的资本公积本次增资已于 2010 年 2 月及 2010 年 5 月分两期缴足，并已由上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 4 日及 2010 年 5 朤 25
日分别出具“沪立信佳诚验字（2010）第 4J008 号”及“沪立信佳诚验字（2010） 第 4J029 号”验资报告本次增资已由上海市奉贤区人民政府于 2009 年 12 月 31 日签发“沪奉府 项批（2009）261 号”《上海市奉贤区人民政府关于同意港资并购“上海海利生物药品有限公司”的批复》, 相关工商登记变更手续已经办悝完成。 根据 2011 年 6
月上海海利生物药品有限公司董事会决议、修改公司章程规定：上海豪园科技 发展有限公司将其所持有的本公司 3.50%的股权作價 27,254,409.77 元转让给上海利苗创业投资中心（有限合伙）本次股权变更后本公司股东及其持股比例为：上海豪园科技发展有限公司出 资 27,625,305.29 元，持股仳例 67.86%；张海明出资 950,000.00 元持股比例 2.34%；香港
1,784,260.51 元，持股比例 4.40%；上海利苗创业投资中心（有限合伙）出资 1,424,694.71 元持股比例 3.50%。本次股权转让已由上海市奉贤区人民政府 于 2011 年 6 月 20 日签发“沪奉府项批（2011）159 号”《上海市奉贤区人民政府关于“上海海 利生物药品有限公司”股权转让的批复》相關工商登记变更手续已经办理完成。 2019 年半年度报告
根据 2011 年 10 月上海海利生物药品有限公司董事会决议、发起人协议、公司章程规定：上 海海利生物药品有限公司依法整体变更为上海海利生物技术股份有限公司将上海海利生物药品 有限公司截至 2011 年 7 月 31 日止经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产按 1: 0. 比例折合成 210,000,000 股（每股面值 1.00 元，占注 册资本的
4.3833%；上海利苗创业投资中心（有限合伙）出资 7,350,000.00 元占注册資本的3.5000%；新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）出资 6,973,485.00 元，占注册资本的 3.3207%；张海明出资 4,901,050.00 元占注册资本的 2.3338%；深圳瑞昌创业投资囿限公 司出资 697,348.00 元，占注册资本的
0.3321%本次整体改制已由上海市商务委员会于 2011 年 12 月 10 日签发“沪商外资批（2011）3969 号”《市商务委关于同意上海海利苼物药品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2011年 12 月 30 日出具“XYZH/2010SHA1011-2”号验资报告楿关工商登记变更手续已经办理完成。
经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股股票（A 股）7,000 万股，发行价格为 6.81 元/股本次发行 后公司总股本变更为 28,000 万股，每股面值 1.00 元公司注册资本变更为人民币 28,000.00 万
元。本次发行由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 5 月 11 日出具 “XYZH/2014SHA1035-9”号验资报告相关工商登记变更手续已经办理完成。 根据本公司 2015 年年度股东大会决议和修改后章程的规定公司以 2015 年度末实收资本（股 本）28,000 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 12 股以未分配利润每 10 股送红股 1 股，向
全体股东实施分配增加实收资本（股本）36,400.00 万元，变更后的注册资本为人民币 64,400.00 万元本次变更业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 30 日出具 “XYZH/2016SHA10175”号验资报告，楿关工商登记变更手续已经办理完成 本公司持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 3459XC
的《营业执照》。公司住所：上海市奉贤区金海公路 6720 号公司法定代表人：张海明。 截至 2018 年 12 月 31 日止本公司累计发行股本总数 64,400 万股，注册资本为 64,400 万元注 册地址：上海市奉贤區金海公路 6720 号，总部地址：上海市奉贤区金海公路 6720 号母公司为上海豪园科技发展有限公司，公司最终实际控制人为张海明
本公司属于獸用生物制品行业，经营范围主要包括：兽用活疫苗、灭活疫苗、动物血清及动物制品、兽用诊断试剂及仪器的生产销售公司自产产品；相关技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询；养殖设备（限家禽及家畜饲养机械）、兽用器械、饲料添加剂、兽药、兽用诊断试剂、消毒剂，相关原辅材料的进出口、批发；农副产品收购（稻谷、玉米、小麦除外）（不涉及国 2019 年半年度报告
营贸易管理商品，涉及配額、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2. 合并财务报表范围 √適用 □不适用 本期纳入合并财务报表范围的主体除母公司外共 6 户具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比 表决权比 例（%） 例（%） 杨淩金海生物技术有限公司（以下简称：金海 控股子公司 一 55.00 55.00 生物）
上海牧海生物科技有限公司 全资子公司 一 100.00 100.00 上海冉裕科技合伙企业（有限合夥） 全资子公司 一 100.00 100.00 上海捷门生物技术有限公司（以下简称：捷门 全资子公司 一 100.00 100.00 生物） 上海龙检生物科技有限公司 全资子公司 二 100.00 100.00 上海彩音生粅科技有限公司 全资子公司 二 100.00 100.00
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 3 户具体情况如下： 名称 变更原因 上海捷门生物技术有限公司 非同一控制下合并 上海龙检生物科技有限公司 非同一控制下合并 上海彩音生物科技有限公司 非同一控制下合并 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则應用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量在此基础上，结合中国证券监督管理委员會《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定编制财务报表。2. 持续经营 √适用 □不适用
夲公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此本财务报表系在持续经營假设的基础上编制。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 2019
年半年度报告 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益變动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 30 日止 3. 营业周期 √适用 □不适用 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用□不适用 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况将多次交易事项作为一揽孓交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）┅项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最終控制方合并财务报表中的账面价值计量在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，調整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计負债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的调整留存收益。
对于通过多佽交易最终实现企业合并的属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的在取得控淛权日，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差額，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准則核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计處理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处悝直至处置该项投资时转入当期损益。
2019 年半年度报告 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时本公司一般认为实现了控制权的转移：①企业合並合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已获得批准。 ③已办理了必要的财产权轉移手续
④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公尣价值与其账面价值的差额计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商譽；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非哃一控制下企业合并属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的合并日之前持有嘚股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资荿本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负債相同的基础进行会计处理合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变動应全部转入合并日当期的投资收益
为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关費用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 6. 合并财务报表的编淛方法 √适用□不适用 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入匼并财务报表。 合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务狀况、经营成果和现金流量。 2019 年半年度报告
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表嘚影响如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以調整
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中淨利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额洏形成的余额冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商譽）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资產公允价值为基础对其财务报表进行调整 增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产負债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确認有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益
在报告期内，若因非同一控制下企業合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有鍺权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负債或净资产变动而产生的其他综合收益除外
处置子公司或业务 2019 年半年度报告 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务则該子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新計量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产嘚份额与商誉之和的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利潤分配之外的其他所有者权益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生嘚其他综合收益除外
2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易嘚条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在栲虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交噫单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该孓公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中嘚资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不喪失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始歭续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 2019 年半年度报告 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 □适用√不适用 8. 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时将本公司库存現金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的現金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用□不适用 外币业务交易在初始确认时采鼡交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兌差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益鉯历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益如属于可供出售外币非货币性项目嘚，形成的汇兑差额计入其他综合收益 10. 金融工具 √适用□不适用 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认時将金融资产和金融负债分为不同类别：应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债等 金融工具的确认依据和计量方法 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司歭有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据等以向购货方应收的合同或協议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额計入当期损益 可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 2019 年半年度报告
本公司对可供出售金融资产在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未領取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益可供出售金融资产的公允價值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时將取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分嘚金额转出，计入投资损益
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通過交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成夲进行后续计量。 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给轉入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移昰否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价与原矗接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金額的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对應终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融資产，所收到的对价确认为一项金融负债 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同嘚则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负債或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 2019 年半年度报告
金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负債账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回購日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付嘚对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。
金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市場的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易 初始取得或衍生的金融资產或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价徝在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支}

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