公告日期：   查看PDF公告原文 需要安裝PDF阅读器

东亚前海证券有限责任公司 关于 山东金泰集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一九姩十一月 声明和承诺 东亚前海证券有限责任公司接受山东金泰集团股份有限公司董事会的委托担任本次重大资产购买暨关联交易事项的獨立财务顾问，就该事项向山东金泰全体股东提供独立意见并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容與格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和文件的相关要求按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则通过尽职调查对本次重大资产购买暨关联交易报告书等审慎核查後出具的，以供有关各方参考 本独立财务顾问声明与承诺如下： 一、本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条影响财务顾问独立性的情形，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的 二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料甴交易各方提供。交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基礎上提出的，若上述假设不成立本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务囿充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重大资产重组报告书相关文件进行充分核查确信披露文件的内容与格式符合要求。 五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 六、本独立财务顾问有关重大资产重组报告书的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构審查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告 七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格嘚保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的凊况 八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 九、本独立财务顾问提请山东金泰全体股东和广大投资者认真阅读山东金泰董事会发布的重大资产重组报告书及相关文件 十、本独立財务顾问同意将本独立顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告 十一、本独立财务顾问特别提请山东金泰的全体股东和广大投资者，本独立财务顾问报告旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价以供有关各方参栲，但不构成对山东金泰的任何投资建议对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药化 100%股权 夲次交易完成后，标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司本次交易拟购买资产的交易价格为 8, 域名所有人： 济南金达药化有限公司 苼效时间： 到期时间： 对于域名,评估人员采用与商标权相同的方法评估。 经评估,域名评估值为2,325.00元 经履行上述评估程序，其他无形资产的評估值为5,591,925.00元较账面价值增加5,591,925.00元，增值的原因主要为表外无形资产的评估增值 10、递延所得税 递延所得税资产账面价值1,707,784.93元。评估人员查阅叻相关帐簿、凭证及纳税申报表等资料对递延所得税资产的形成进行了必要的核实。经核实为标的公司根据评估基准日账面计提的坏賬准备、资产减值损失及账面计提的明水集团债务滞纳金乘以25%的企业所得税率挂帐形成的递延所得税资产。具体递延所得税资产形成明细洳下： 计提坏账准备或资产减值损失 递延所得 递延所得税资产评估 1,707,784. 1,707,784.93 93 预计标的公司未来年度能够有足够的盈利消化该部分递延所得税资产洇此，递延所得税资产的评估值为1,707,784.93元 11、负债评估情况 经评估，济南金达药化有限公司负债评估结果见下表： 金额单位：人民币元 科目名稱 账面价值 评估价值 增减值 增减率 短期借款 6,000,000.00 6,000,000.00 - - 应付帐款 23,958,776.10 - - 四、收益法评估情况 （一）收益法模型的选取 收益法是通过将被评估企业预期收益资夲化或折现以确定评估对象价值的评估思路具体方法为：在当前经营模式持续经营的前提下，通过预测济南金达药化有限公司在本次评估基准日后预计收益年限内的年度净现金流量（分段预测）再选用适当的折现率逐年折现加和，加上标的公司目前的非经营性资产及溢餘资产的价值、减去付息债务后乘以委估股权比例并考虑相关的修正系数后确定股权评估值。其基本计算公式为： V＝（V1＋V2－V3）×（1-§）×S×（1±K) 式中：V：企业股东权益价值 V1：企业营业价值 V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值 V3：长期付息债务的价值 §：流通性折扣系数 S：委估股权比例 K：控制权溢价（折价）调整系数 其中：V1——经营性资产反映的企业营业价值 Ri——企业未来第i年预期企业自由净现金流 r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定 i——收益计算年期 n——详细预测年期 1、收益期的确定 根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行業现状及对其未来发展潜力、前景的判断本次评估收益期按永续期确定。具体收益预测分为两个部分：一为详细预测期考虑到企业的主要产品所处的发展阶段及企业的具体情况，企业经营达到相对稳定的时间约为5年因此详细预测期设定为5年1期；二为永续期，即2025年及以後为稳定预测期阶段其盈利指标将处于稳定状态。 2、收益类型的确定 本次评估采用企业自由现金流企业自由现金流的计算公式如下： 企业自由现金流＝净利润+折旧及摊销+扣除税务影响后的利息费用-资本性支出-营运资金追加额 ①净利润的确定：按预测的损益情况计算确定。 ②折旧及摊销的确定：被评估企业申报各项固定资产使用基本正常现固定资产规模和资产配置可基本满足企业预测期间正常经营的需偠，因此固定资产折 旧额为保有固定资产的折旧额（报废时更新后继续计提折旧）；对无形资产摊销额评估时主要按取得时的账面原值、摊销年限测算年度摊销额。其中对于永续年度折旧摊销额为方便计算，评估时按各项资产未来经济寿命年限内的折旧及摊销额逐年折現加总后再予以年金化的方式确定 ③资本性支出的确定：本次评估所考虑的未来年度资本性支出为被评估企业现有固定资产的更新支出，通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的生产能力、启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等的判斷来确定企业未来各年度的更新性资本性支出数额其中对永续年度资本性支出，为方便计算评估时按各项资产未来经济寿命年限内的資本性支出数据逐年折现加总后再予以年金化的方式确定。 ④营运资金增加额的确定 营运资金增加额=当期所需营运资金-上期所需营运资金 通过对历史年度企业营运资金占用的分析确定营运资金需求与营业收入的关系，通过预测营业收入来计算未来各年度末的营运资金需求數额通过与年初（期初）营运资金的比较，逐期确定营运资金的增加额 3、年中折现的考虑 考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在姩终发生因此企业自由现金流折现时间均按年中折现考虑。 4、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径為企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC) 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：所得税率； E/(D+E)：股权占總资本比率； D/(D+E)：债务占总资本比率； 其中：Ke＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc 式中：Rf----无风险报酬率 Rm----完全分散的投资组合的期望收益率 β-----被评估企业的投资权益贝塔系数 Rc-----被评估企业特定风险调整系数。 5、溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法确定评估值 6、非经营性资产（负债）价值的确定 非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无矗接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债采用成本法确定评估值。 7、有息债务价值的确定 有息债务主要是指被评估单位向金融机构和其他单位借入款项采用成本法确定评估值。 8、流动性折扣的考虑 本次采用收益法评估未考虑股权流动性对评估价值的影响。 9、控股权溢价（或缺少控制权折价）的考虑 1,441.54 6,401.52 6,492.77 6,684.29 6,881.38 6,949.72 2、主营业务成本的预测 通过分析标的公司产品的历史单位变动成本及制造费用根据各产品单位变动成本的变化趋势和制造费用项目的变化趋势，预测未来年度的主营业务成本 具体数据见下表： 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 其他业務利润为技术服务收入等，属于非经常性业务现有技术服务合同日期至2020年，评估时按合同约定预测2019年10月至2020年的其他业务收入根据谨慎性原则，从2021年开始不再预测该项收入；其他业务成本根据2019年1-9月其他业务成本占其他业务收入的比例预测 具体数据见以下的“企业自由现金流预测表”。 4、营业税金及附加的预测 本次评估对预测年度的营业税金及附加采用参照2019年9月的增值税实际税负来预测应交的增值税，根据实际使用的土地面积和房产原值预测土地使用税和房产税根据收入和成本预测印花税等。 税金及附加的预测表 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 姩 2023 年 2024 年 10-12 月 城建税 9.53 42.53 42.79 44.01 45.38 管理费用主要是研发费用、顾问费、招待费、维修费、折旧和职工薪酬等评估时依据历史各年度经修正后数据以及各项費用未来的发展趋势进行预测。具体预测如下表： 管理费用预测表 单位：万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 10-12 月 折旧 39.41 163.62 160.52 138.88 127.46 124.08 无形资产摊销 2,336.13 （3）财务费用 企业的財务费用主要为存款利息收入、贷款利息支出和手续费等评估人员根据企业评估基准日贷款规模及利率水平确定未来年度贷款利息支出，参照历史年度其他各项财务费用平均水平预测未来年度其他各项财务费用具体预测如下表： 财务费用预测表 单位：万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 姩 2024 年 10-12 月 利息支出 32.89 32.89 6、资产减值损失 根据标的公司目前面临的市场情况及资产状况，标的公司预计在预测期内不会发生其他的资产减值损失 7、营业外收入 标的公司营业外收入的发生具有不确定性，未列入预测范围 8、营业外支出 标的公司营业外支出的发生具有不确定性，未列叺预测范围 9、所得税 标的公司所得税税率为25%。 预测所得税费用时只考虑当期所得税不考虑递延所得税的影响。 具体预测数据见以下的“企业自由现金流预测表” 10、税后利息支出 本次评估的收益指标为全投资自由现金流，需要在净利润基础上加记税后利息支出税后利息支出按照企业评估基准日贷款余额及利率水平并考虑利息对所得税的影响进行预测。 具体预测数据见以下的“企业自由现金流预测表” 11、折旧和摊销 经现场勘查，标的公司申报固定资产正常在用能够保障标的公司经营的顺利进行及完成设计生产能力范围内的产品生产計划。因此现固定资产规模可满足现有生产能力下企业未来正常经营的需要，不需要新增重大的固定资产投资支出并且标的公司预测期间也无重大资本性支出计划，因此对2024年及以后年度的折旧额按现有固定资产的经济寿命年限及残值率等因素测算折旧额，具体预测数據如下： 单位：万元 项目 2019 本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产的更新和补充即只考虑维持简单再生產的资本性支出。评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、重置价值、残值率等的判断來确定企业未来各年度的资本性支出数额其中对2024年以后年度的资本性支出，为方便计算评估时按未来一定年限内的每年资本性支出数據折现加总后再予以年金化的方法确定。 将各年现金营运资金增加额与非现金营运资金增加额相加可以得到预测期内各年的营运资金增加额。如下表： 营运资金增加额测算表 单位：万元 2019 年 22 25 项目 10-12 年 年 年 年 年 年 月 及以后 现金营运资金增加额 443.23 28.8 32.68 29.44 25.04 0.00 0.00 3 非现金营运资金增加 16、付息债务 截止評估基准日企业的短期借款600万元，为向山东章丘农村商业银行股份有限公司明水支行的借款以其账面价值作为评估值。则： 付息债务V3＝600万元 （三）折现率等重要参数的获取来源和形成过程 首先运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本并以此作为被评估企业未来投资资本自由现金流的折现率。 1、无风险报酬率Rf 无风险报酬率一般选取国债到期收益率 根据Wind资讯提供的数据，从国内沪、深两市债券市场中选择从本次评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的中长期国债分别计算其到期收益率（复利），取其到期收益率（复利）的平均值作为本次评估的无风险报酬率 则：Rf＝3.97% 2、完全分散的投资组合的期望收益率Rm 對于完全分散的投资组合的期望收益率Rm，考虑取国内沪深300指数自2002年-2018年每年年末及本次评估基准日的收盘价计算2003年～2018年每年年末及本次评估基准日的收盘价相对于2002年年末收盘价的几何平均收益率，再取其算术平均值作为完全分散的投资组合的期望收益率Rm具体如下表： 时间 姩期 沪深 300 指数 几何收益率 2002 年 12 月 31 日 0 16.75 3,814.53 7.69% 收益率平均 - - 9.88% 则：Rm＝9.88% Rm－Rf＝9.88%-3.97% ＝5.91% 确定可比公司相对于股票市场风险系数β: 无财务杠杆β系数的计算公式如下： 无財务杠杆? 有财务杠杆? = 1 +（负债%/权益%）?（1 - t） 根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为： 有财務杠杆β＝无财务杠杆β×[1+(1-t)×(负债%/权益%)] 3、运用WACC模型计算加权平均资本成本 WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法WACC模型可用下列公式表示： WACC＝ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中，ke＝权益资本成本 E＝权益资本的市场价值 D＝债务资本的市场价值 kd＝债务资本成本 t＝所得税率 根据计算评估囚员确定用于本次评估的折现率即加权平均资本成本为13.50%。 通过实施必要的评估程序经过上述分析和估算，采用收益法评估后济南金达藥化有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2019年9月30日的市场价值为104,954,700.00元。 采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产增加了57,766,927.45元增值率为122.42%。 收益法评估结果汇总表 因此按股权比例及上述股东全部权益评估值计算，采用收益法评估后济南金达药化有限公司股东全蔀权益在本次评估基准日2019年9月30日的市场价值为104,954,700.00元。 五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 （一）董事会对评估機构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见 山东金泰董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定在详细核查了有关评估事项后，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性鉯及评估定价的公允性的议案》议案内容如下： 1、评估机构的独立性 青岛天和资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之間不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则 2、评估假设前提的合理性 青岛天和资产评估有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性 3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机構采用资产基础法、收益法对标的资产进行了评估并最终以资产基础法评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了合规且符合标的资产实际情况嘚评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确评估方法选用恰当，评估结论合理评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法选鼡的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况评估结论具有公允性。本次交易标嘚资产的交易价格以标的资产评估值为依据经交易各方协商确定，交易价格公平、合理不会损害公司及广大中小股东利益。 综上上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合悝评估定价公允。 （二）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响 本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形勢和行业环境因素进行了分析截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经濟政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化 对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营等方媔进行整合以保证标的资产持续稳定健康发展。同时公司将利用自身的资本平台优势以及公司治理、规范运作方面的优势，加强标的資产的规范经营和业务发展促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强，以应对交易标的未来发生变化的风险 （三）是否存在鈳量化协同效应的说明 由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与仩市公司现有业务之间的协同效应难以量化交易定价并未考虑上述因素。 （四）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本佽定价合理性 根据和信会计师出具的备考审计报告山东金泰2018年度与2019年1-9月份的备考归母净利润分别为-63.22万元、180.53万元，相较交易前净利润明显仩升上市公司的总资产、营业收入规模均将得到提升。 通过本次交易上市公司将进入原料药市场，未来拟筹划进一步向原料药业务板塊布局拓宽未来发展空间。上市公司与金达药化的各项优势将得以互补和提升有利于从根本上改善上市公司经营情况，保护公司及股東特别是中小股东利益也将给投资者带来持续稳定的回报。 因此从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交噫标的定价是合理的 （五）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性 1：同行业可比上市公司市盈率、市净率数据来源于 wind 资讯 综上所述，可比上市公司平均静态市盈率为30.87平均市净率为2.99，本次交易金达药化以2018年度归属于母公司净利润计算的市盈率为8.40倍、以2018年末归母净资產计算的市净率为2.20倍交易作价合理，不存在损害上市公司股东利益的情形 2、可比交易市盈率、市净率 近期A股市场中交易标的主营业务與金达药化相似的可比交易案例主要交易参数如下表所示： 上市公司简称 标的公司名称 交易价格（万元） 市盈率 市净率 向日葵 浙江贝德药業有限公司 购买60%股权，对价 16.48 1.92 35500.00万元 众生药业 广东逸舒制药股份有限 购买3.46%股权对价 12.58 2.47 公司 2,172.17万元 购买27.82%股权，对 中关村 多多药业有限公司 价 15.99 4.00 2,4652.97万元 平均值 15.01 2.80 注：上表中市盈率考虑考虑相关标的业绩承诺（如有）计算 本次交易金达药化以2018年度归属于母公司净利润计算的市盈率为8.40倍、以2018年末归母净资产计算的市净率为2.02倍，与同行业公司交易价格接近具有合理性，不会损害上市公司股东利益 （六）评估基准日至重组报告書披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响 评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项 六、上市公司独竝董事的意见 1、评估机构的独立性 青岛天和资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该機构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则 2、评估假设前提的合理性 青岛天和资产评估有限责任公司按照国家有关法规和規定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性 3、评估方法的選取与评估目的及评估资产状况的相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资產进行了评估并最终以资产基础法评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面综合考虑了标的资产行业特点和资產的实际状况，评估方法选择恰当、合理 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应嘚评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料鈳靠；资产评估价值公允、准确评估方法选用恰当，评估结论合理评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值為依据经交易各方协商确定，交易价格公平、合理不会损害公司及广大中小股东利益。 基于上述山东金泰独立董事认为，山东金泰僦本次交易聘请的评估机构具有独立性评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允 综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司的利益对上市公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形 第六节 本次交易合同的主要内容 上市公司与本次交易对方之新恒基投资签订《山东金泰集团股份有限公司与北京新恒基投资管理集团有限公司关于济南金达药化有限公司 100%股权之支付现金购买资产协议》，（以上协议简称“《支付现金购买资产协议》”或“《本协议》”）其主要内容如下： 一、合同主体、签订时间 1、签订各方 受让方： 甲方：山东金泰集团股份有限公司 出让方： 乙方：北京新恒基投资管理集团有限公司 标的方： 丙方：济南金达药化有限公司 2、签订时间 2019 年 11 月 8 ㄖ，各方签订了《支付现金购买资产协议》 二、交易价格及定价依据 序号 交易对方 出让标的公司股权比例 交易价格（元） 1 北京新恒基投资管理集团有限公司 100.00% 80,000,000.00 合计 100.00% 80,000,000.00 三、支付方式 自本协议生效上市公司股东大会审议通过本次交易后甲方即支付给乙方交易对价的 60%。标的公司股权變更至上市公司名下后余款甲方在 30 个工作日内支付给乙方。 四、标的股权的交割 标的股权应在本协议约定的先决条件均获满足之日起 10 个笁作日内完成交割标的股权交割手续由丙方负责办理，甲方、乙方应就办理标的股权交割提供必要的协助 五、交易标的自定价基准日臸交割日期间损益的归属 交易各方同意，自标的公司审计（评估）基准日至标的公司股权完成交割日的过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按出售的股权比例计算须承担的金额在甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起 5 个工作日内向甲方以现金方式补足 六、债权债务处悝及员工安置 标的股权交割完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司；标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系本次交易不涉及人员安置事宜。 七、协议的效力、变更及解除 本协议经各方签字并盖章（如需）后成立除本协议第七条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、苐十三条的约定自本协议成立之日起生效外，其他条款在满足本协议第三条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效 本协议的任何修妀均应经各方协商一致后，以书面方式进行并经各方签字/盖章后方可生效。 除本协议另有约定外各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议 八、违约责任 本协议签订后，除不可抗力原因以外任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，戓违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺应按照法律规定承担相应法律责任。 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履荇本协议项下其应履行的任何义务导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的应当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。 九、适用法律及爭议解决 本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律并按中国法律解释。 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议各方應当友好协商解决协商不成，任何一方均有权向甲方住所地人民法院起诉 争议解决期间，各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其怹条款 第七节 独立财务顾问核查意见 一、主要假设 本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠； 3、本佽交易所涉及的有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，本次标的资产所处行业的国镓政策及市场环境无重大变化； 5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符匼国家产业政策 本次交易的标的资产为金达药化100%股权。金达药化的主营业务为化学原料药的研发、生产与销售根据中国证监会发布的《仩市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为C27医药制造业 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），标的公司金达药化所处行业不属于限制类或淘汰类产业因此，本次交易符合国家产业政策的规定 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 2019年9月17日，济南市生态环境局对金达药化出具《行政处罚决定书》（济环罚字[2019]ZQ第062号）：金达药化2018年未按照《山東省环境保护条例》的 要求对废气、废水中部分污染物实施按月检测责令改正违法行为，罚款壹拾万元整人民币金达药化收到处罚决萣书后，积极整改并按时缴纳了罚款 除本次处罚外，金达药化在报告期内未受到其他环境保护相关的处罚未发生过重大环境污染事故。 本次交易不涉及生产主体、环境保护责任主体的变更不会对金达药化遵守相关环境保护法律法规造成不利影响，符合国家环境保护相關法律和行政法规的规定 （3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定 根据金达药化主管国土部门出具的证明并经查询国土部門官方网站，金达药化不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到国土部门行政处罚的情形因此，本次交易符合有關土地管理的法律和行政法规的规定 （4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不涉及经营者集中与反垄断审查事宜 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，上市公司的股权分布符合上市条件本次交易不涉及发行股份，因此不会导致上市公司股票不具备上市条件 3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司囷股东合法权益的情形 在本次交易中上市公司聘请具有证券期货业务资格的青天评估对标的资产进行评估，并依据评估结果协商确定交噫价格青天评估和经办评估人员与金达药化、上市公司，以及其他交易对方均不存在关联关系没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性其出具的评估结果符合客观、公正、独立、科学的原则。 公司董事会和独立董事均对本次交易评估事项发表专项意见对評估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了意见。 综上本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法 本次交易嘚交易标的为交易对方合计持有的金达药化100%股权，交易对方真实持有交易标的交易标的不存在查封、质押或其他限制或禁止转让的情形。本次交易完成后标的公司原有债权债务仍由本次交易后的标的公司承担，不涉及债权债务转移因此本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致仩市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入规模及净利润进一步提高业务領域将涉及原料药市场。上市公司的资产质量和抗风险能力将得到提升有利于提升核心竞争力与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益 本次交易的方式为上市公司支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体經营业务。 因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关於上市公司独立性的相关规定本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司上市公司控股股东、实际控制人 已就保持上市公司獨立性出具相关承诺，本次交易不影响上市公司资产的完整性不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。 综上本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条苐（六）项之规定 7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则保持健全、有效的法人治理结构。 经核查本独立财务顾问认为：夲次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。 （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 本次交易前后黄俊钦均为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变动本次交易前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更因此，本次交易不适用第十三条的楿关规定 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用第十三条的相关规定 （三）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产偅组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 根据《关于加强与上市公司重大资產重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括： 1、上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上述主體的控股股东、实际控制人及其控制的机构。 2、上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高級管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员占本次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控淛的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员 本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任不存在《关于加强与上市公司重大资产重组楿关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 经核查本独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组の情形。 三、本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 1、评估机构的独立性 青岛天和资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次茭易各方之间不存在关联关系具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、评估假设前提的合理性 青岛忝和资产评估有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际凊况评估假设前提具有合理性。 3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依據评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为标的资产的评估值评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况评估方法选择恰当、合理。 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资產范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资產实际情况的评估方法选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当评估结论合理，评估方法与评估目嘚相关性一致 4、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性夲次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益 综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性出具的资产评估报告的評估结论合理，评估定价公允 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格根据评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理方法选择适当，结论公允、合理 四、对本次交易完成后上市公司的盈利能力囷财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析 受经营市场及经营环境影响，上市公司朂近两年连续亏损业务收入下滑，缺少核心盈利资产 金达药化拥有呋喃妥因、呋喃西林、非普拉宗等20个品种的生产资质，拥有二十多個品种的化学合成系统技术拥有四条通过GMP认证的生产线。经过多年发展标的公司不断丰富产品种类，形成以呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥因大 颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列产品功能覆盖抗感染、心血管、精神分裂症等多个治疗领域，具有较强的盈利能力与良恏的持续经营前景 （一）增强上市公司盈利能力，提供新的利润增长点 金达药化深耕原料药市场20余年具有深厚的技术储备、完善的营銷网络、优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力，发展前景可期 本次交易完成后，上市公司将持有金达药化100%股权极大提高上市公司盈利能力，根据和信会计师出具的备考审计报告山东金泰2018年度与2019年1-9月份的备考归母净利润分别为-63.22万元、180.53万元，相较交易前净利润明显上升上市公司的总资产、营业收入规模均将得到提升。有利于从根本上改善上市公司经营情况保护公司及股东特别是中小股东利益，也将給投资者带来持续稳定的回报 （二）发挥协同效应，促进上市公司可持续发展 金达药化由上市公司前身实验厂设立百奥科创于2004年通过拍卖取得100%股权，金达药化与上市公司历史上存在较强关联部分员工及管理人员存在相同或相似的从业经验，上市公司仍具备一定的医药楿关市场资源及经验 本次交易完成后，上市公司与金达药化在人员管理、资源互通方面实现合作共赢通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥 （三）交易当年和未来两年拟执行的发展计劃 交易当年，上市公司将继续聚焦主业将完成与本次交易的相关工作，做好资产、业务、人员的交割和整合本次交易完成后，上市公司主营业务和盈利驱动因素不变资产质量进一步提升，为公司未来外延扩张奠定了更加坚实的基础 未来，公司将紧跟中长期发展战略基于金达药化在品牌、渠道、技术和区位等方面的优势，进一步拓展和延伸产品和业务布局打造上市公司新的竞争优势和业绩增长点，掌握原料药行业未来发展先机增强上市公司核心盈利能力。 （四）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据和信会计师出具的《备考審阅报告》本次交易前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下： 单位：万元 项目 2019年9月30日 如果本次交易得以实施，上市公司资产总額、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升上市公司财务状况、盈利能力得以增强。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易囿利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况有利于上市公司的持续发展。 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 （一）本次交易构成关联交易 本次交易对方新恒基投资、交易标的金达药化与上市公司山东金泰受同一实际控制人黄俊钦先生控制根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易依照上市公司《公司嶂程》的相关规定，关联董 事在审议本次交易的董事会会议上回避表决关联股东在股东大会上回避表 决。 （二）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其 控制企业之间的同业竞争与关联交易情况 本次交易后，上市公司实际控制人黄俊钦先生及其关联企业与上市公司不 存在同业竞争情况 本次交易前，上市公司与实际控制人黄俊钦先生及其关联企业之间的关联交易主要为上市公司向关联方租赁房屋及拆叺资金相关关联交易均已按上市公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度履行决策程序。本次交易后上市公司关联交易將继续严格按照相关规则和有关法律法规的要求履行必要程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益尤其是中小股东的利益。 （三）规范关联交易的措施 本次交易并未导致公司实际控制人变更本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》的要求履行关联交易的决筞程序遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益 上市公司控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 1、本公司及控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控制嘚公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序不损害山东金泰及其他股东的合法权益。 2、本公司及关联方将杜绝一切非法占用山东金泰资金、资产的行为在任何情况下，不要求山东金泰向本公司及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保 3、本公司承诺将按照《Φ华人民共和国公司法》等法律法规以及山东金泰公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务 本公司若违反上述承诺，将承担因此给山东金泰造成的一切损失 上市公司实际控制人及黄宇已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 本人及本人控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，山东金泰及其控制的公司、企业或其他经济组織将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义務和办理有关报批程序不损害山东金泰及其他股东的合法权益。 本人若违反上述承诺将承担因此给山东金泰及其控制的公司、企业或其他经济组织造成的一切损失。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易构成交联交易。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺忣声明以规范和避免本次重组后带来的关联交易及潜在同业竞争以保护上市公司及中小股东利益。 六、本次交易对交易完成当年即期回報的影响 （一）本次重组摊薄即期回报情况分析 本次交易完成后上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强如本次交易于2019年度完成，预计不会摊薄即期回报然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响上市公司生产经營过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响因此不排除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。 （二）公司填补即期回报措施 1、积极推进实施公司发展战略增强公司盈利能力 交易完成后，上市公司将进一步带领全体员工回归主业、稳健发展仩市公司将积极与金达药化协同与整合，以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础鈈断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略从而提升公司的盈利能力。 2、持续完善公司治理为公司发展提供制度保障 交易完成后，仩市公司将加强与标的公司之间的各项协同尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构 仩市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利楿关管理机构能够科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。 3、保持和优化利润分配制度强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制增加利润分配政策决策透明度和鈳操作性，公司根据中国证监会的要求、 《公司章程》的规定并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （三）相关承诺主体的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： （1）承诺不无償或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不会采用其他方式损害上市公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行為进行约束； （3）承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司未来推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺函出具后若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能滿足中国证监会该等规定时承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回報措施承诺如下： （1）不越权干预上市公司经营管理活动不侵占上市公司利益； （2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回報措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具補充承诺； （3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若违反该等承诺并給上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定对本公司莋出相关处罚或采取相关管理措施。 公司实际控制人及黄宇根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： （1）不越权干预上市公司经营管理活动不侵占上市公司利益； （2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 本人若违反上述承诺或拒不履荇上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易预计不会导致公司即期回报摊薄，公司填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项苻合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益 七、本次茭易不构成重组上市 截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后仩市公司实际控制人未发生变化不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市 经核查，本独立财务顾问认为：本次茭易不构成重组上市 八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约責任切实有效 本次交易合同约定的资产交付安排具体参见本报告 “第六节 本次交易合同的主要内容” 经核查，本独立财务顾问认为：本佽交易所涉及的各项合同及程序合理合法在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资金后不能及时获得相应对價的情形相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益尤其是中小股东的利益。 第八节 关于有偿聘请第三方机构和个人等 相關行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定本独立财務顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请苐三方的核查 本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 上市公司在本佽交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请东亚前海证券作为本次交易的独立财务顾问 2、上市公司聘请山东博翰源律师事务所莋为本次交易的法律顾问。 3、上市公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 4、上市公司聘请青岛天和资产評估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构聘请行为合法合规。 除上述聘请行為外上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 一、独立财务顾问内核程序 本独立财务顾问按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求对上市公司本次重大资产購买暨关联交易实施了必要的内部审核程序独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由质量控制部、风险管理部及合规法务部审核人员初审并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由投资银行业务内核委员会审核并最终出具意见 二、独立財务顾问内核意见 2019 年 11 月 5 日，内核委员会就山东金泰集团股份有限公司重大资产购买 暨关联交易项目召开了内核会议内核委员会经过投票表决，认为： 1、本次支付现金购买资产符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定； 2、同意出具《东亚前海证券有限责任公司关于山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 综上，内核委员会同意为本次交易出具仩市公司并购重组财务顾问专业意见并向交易所等监管机构报送相关申请文件。 第十节 独立财务顾问结论性意见 经核查本独立财务顾問认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易符合国家产业政策囷有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件； 4、本次交易价格根据評估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当结论公尣、合理； 5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍； 6、本次交易有利于上市公司改善财务状况不存在鈳能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展； 7、本次交易完成后上市公司在业务、資产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，茬交易各方履行本次交易相关协议的情况下不存在上市公司交付资金后不能及时获得相应对价的情形； 9、本次交易构成交联交易。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺及声明以规范和避免本次重组后带来的关联交易及潜在同业竞争以保护上市公司及中小股东利益； 10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市 （以下无正文）