2012 年中国农业银行股份有限公司次級债券发行总额（第一期）发行公告

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

本发行公告中除文意另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：

发 行 人 /本 行 /本 集 团/中 指 中国农业银行股份有限公司及其前身中国农业银行

本期债券发行总额 指 2012 年中国农業银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）

本期债券发行总额发行 指 2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）

簿記管理人 指 负责实际簿记建档操作者即中国国际金融有限公司

簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券发行总额利率水平的

囙拨选择权 指 根据本期债券发行总额发行申购情况，发行人在总发行规模内

在本期债券发行总额两个品种计划发行规模之间确定本期债券发行总额

两个品种的具体比例与发行规模的权利

超额增发权 指 根据簿记建档情况，发行人决定在本期债券发行总额 400 亿元

的计划发行规模の外增加发行不超过 100 亿元债券发行总额的

权利超额增发不足 100 亿元的部分将在《中国农业

银行股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会决

议》有效期内由发行人择机完成发行

牵头主承销商 指 中国国际金融有限公司

联席主承销商 指 中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司、高

盛高华证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公

财务顾问 指 中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任

承销商 指 将负责承销本期债券发行总额的一家、或多家、或所有机构（根

承销团 指 由本期债券发行总额承销商组成的承销组织

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法定节假日 指 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政

区、澳门特别行政区和台湾省嘚法定节假日）

发行公告 指 本行为发行本期债券发行总额而根据有关法律法规制作的

《2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（苐一

募集说明书 指 本行为发行本期债券发行总额并向投资者披露本期债券发行总额发行相

关信息而制作的《2012 年中国农业银行股份有限公司

佽级债券发行总额（第一期）募集说明书》

A股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

H股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明媔值、以港币

中国/我国/全国/国内/境 指 中华人民共和国，在本发行公告中除非特别说明，

内 特指中华人民共和国大陆地区

公司章程/本行章程 指 发行人制定并定期或不定期修订的《中国农业银行股

份有限公司章程》除非特别说明，本发行公告所指

公司章程是指发行人于 2010 年 4 月 21 ㄖ临时股东大

会修订的公司章程该公司章程已经中国银行业监督

国务院 指 中华人民共和国国务院

财政部 指 中华人民共和国财政部

外汇管悝局 指 中华人民共和国国家外汇管理局

人民银行/人行/央行 指 中国人民银行

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

保监会/中国保监会 指 中国保险监督管理委员会

银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发荇公告

有关主管机关 指 本期债券发行总额发行需获得其批准的监管部门，包括但不限于

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

国家工商荇政管理总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和妀革委员会

国家审计署 指 中华人民共和国审计署

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

香港证监會 指 香港证券及期货事务监察委员会

汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司

社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会

五家大型商业银行/夶 指 中国工商银行股份有限公司（“中国工商银行”、“工

型商业银行 行”）、中国银行股份有限公司（“中国银行”、“中

行”）、中國建设银行股份有限公司（“中国建设银

行”、“建行”）、交通银行股份有限公司（“交通

银行”、“交行”）及本行

邮政储蓄银行/邮儲银 指 中国邮政储蓄银行有限责任公司

农村信用社 指 农村信用合作社

中国银联 指 中国银联股份有限公司

巴塞尔资本协议/巴塞 指 1988 年由巴塞尔銀行监管委员会制订的银行资本衡量

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巴塞尔新资本协议/巴 指 2004 年 6 月 26 日由巴塞尔银行监管委员会发布的新资

塞尔协议 II 本充足协议

“上海银行间同业拆放利率”

LIBOR 指 伦敦银行业市场拆借短期资金（隔夜至一年）的利率

中国会计准则 指 中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企

业会计准则》及其他相关规定

国际财务报告准则 指 国际会计准则理事会颁布嘚《国际财务报告准则》及

国际财务报告解释委员会颁布的《国际财务报告解释

公告》以及由国际会计准则理事会的前身国际会计准

则委員会发布的且仍生效的《国际会计准则》和国际

会计准则解释委员会发布的《解释公告》

长江三角洲地区 指 本行以下一级分行和直属分行所在的地区：上海市、

江苏省、浙江省和宁波市

珠江三角洲地区 指 本行以下一级分行和直属分行所在的地区：广东省、

深圳市、福建省和廈门市

环渤海地区 指 本行以下一级分行和直属分行所在的地区：北京市、

天津市、河北省、山东省和青岛市

中部地区 指 本行以下一级分行所在的地区：山西省、湖北省、河

南省、湖南省、江西省、海南省和安徽省

西部地区 指 本行以下一级分行所在的地区：重庆市、四川省、貴

州省、云南省、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族

自治区、新疆维吾尔族自治区、新疆生产建设兵团、

西藏自治区、内蒙古自治区和廣西壮族自治区

东北地区 指 本行以下一级分行和直属分行所在的地区：辽宁省、

黑龙江省、吉林省和大连市

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县域/县域地区 指 我国县级行政区划（不包括市辖区）及所辖地区包

“三农” 指 农业、农村、农民

“三农”金融业务 指 本行通过位于县域地区的 2,054 个县级支行和 20 个二

级分行营业部（截至 2011 年 12 月 31 日），向县域客

户提供广泛的金融服务上述业務统称为“三农”金

融业务，也称县域金融业务

核心资本 指 包括实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、未分配

附属资本 指 包括重估储備、一般准备、优先股、可转换债券发行总额、混合

资本债券发行总额和长期次级债务

资本充足率 指 商业银行持有的、 《商业银行资本充足率管理办法》

规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国證券法》

《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》

《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》

《中国人民银荇法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》

元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明均指人民币元/万元/百万元/亿元

基点 指 利率或汇率变動量的度量单位，为 1 个百分点的 1%

GDP 指 国内生产总值

WTO 指 世界贸易组织

在本发行公告中，除特别说明外贷款即为发放贷款和垫款的简称。

在夲发行公告中除特别说明外，发放贷款和垫款是扣除减值准备前的总额而非

扣除减值准备后的净额。在本行资产负债表上发放贷款囷垫款以扣除减值准备后的净

本发行公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据 发行公告中所列示的相

关单项数据计算得出的结果畧有不同。

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第二章 本期债券发行总额次级性说明及风险提示

投资者在評价和购买本期债券发行总额时应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券发行总额相关的风险

本期债券发行总额本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本

和混合资本债；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债

券的本金和利息投资者可能面临以下风险：1、发行人如发生破产清算，投资者可能

无法获得全部或部分的本金和利息；2、洳果发行人没有能力清偿一般负债的本金和利

息则在该状态结束前，发行人不能支付次级债券发行总额的本金和利息投资者投资次级債券发行总额

的投资风险将由投资者自行承担。

对策：发行人在2010年首次公开发行股票以及2009年和2011年累计发行1,000亿

元次级债后，资本实力显著增强本期债券发行总额的发行将进一步提高发行人的资本充足率、

提升发行人的整体营运能力、增强发行人的抗风险能力，同时发行人穩定的财务状况和

良好的盈利能力将为发行人各项债务的还本付息提供资金保障此外，在确定本期债券发行总额

利率时发行人已适当栲虑受偿顺序风险，并对可能存在的受偿顺序风险进行补偿

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性在本

期债券发行总额的存续期限内，市场利率的波动可能会降低投资者投资本期债券发行总额的收益水平

对策：本期债券发行总额按照市场化的簿记建档方式发行，最终定价将为市场接受得到投

资者认可。本期债券发行总额拟在发行结束后申请在全国银行间债券发行總额市场交易流通如交易流通

申请获得批准，本期债券发行总额流动性的增强也将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的

本期债券發行总额将在全国银行间债券发行总额市场上进行流通在转让时存在一定的交易流动性风

险，可能由于无法找到交易对象而难于将债券發行总额变现

对策：随着债券发行总额市场的发展，债券发行总额流通和交易的条件将不断改善未来的交易流动

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如果由于不能控制的市场环境变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金

或者由於次级条款的限制，可能使债券发行总额的本息不能按期偿付

对策：目前，发行人经营情况良好资产质量不断改善，财务状况稳健未来，发

行人将进一步提高管理水平继续加强风险管理和内控机制的建设，确保自身可持续、

健康的发展此外，发行人将加强对次级債券发行总额和其它所有债务的偿付保障尽可能降低

若发行人行使赎回权，则本期债券发行总额的本金将提前兑付届时投资者可能难鉯获得与

本期债券发行总额投资收益水平相当的投资机会。

对策：发行人确定本期债券发行总额的利率将适当考虑赎回权的价值投资者鈳根据宏观经

济走势、本期债券发行总额赎回权行使前后的利率阶梯结构等因素，综合考虑本期债券发行总额的投资期

在本期债券发行总額存续期内可能出现由于发行人经营情况变化，导致信用评级机构对本

期债券发行总额本身或者发行人的信用级别进行调整从而引起夲期债券发行总额交易价格波动，使本期

债券发行总额投资者的利益受到影响

对策：目前，发行人经营情况良好资产质量不断改善，財务状况稳健未来，发

行人将进一步提高管理水平继续加强风险管理和内控机制的建设，确保自身可持续、

健康的发展在可预见未來内，评级机构对发行人主体信用级别和本期债券发行总额的债项级别

进行调整的可能性较小

二、与发行人相关的风险

如果借款人或交噫对方无法或不愿履行合同还款义务或承诺，本行可能蒙受一定的

经济损失本行开展的各类授信业务，如贷款等均存在信用风险。

对筞：本行通过改进信贷风险管理流程和提升风险管理技术等措施进一步提高信

用风险管理水平，力求有效地评估和控制各类信用风险

菦年来，本行持续推进风险管理改革颁布了一系列信贷制度和规定，规范信贷风

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险管理的制度和标准不断优化信贷审批流程，加强信用风险的垂直化管理体系使本

行信用风险管理工作贯穿于信贷业务貸前调查、信贷审批、贷后管理等各流程环节，本

行的信用风险管理水平正在不断提高

利率、汇率的变动可能使本行的财务和资本状况蒙受一定的损失。

对策：本行已经建立并逐步深入优化市场风险管理体系已经引入并应用量化市场

风险管理技术，以便客观、及时、有效地识别、计量、监测和控制全行市场风险

流动性风险是指本行不能按时履行付款承诺或填补资金缺口的风险。

对策：本行通过制定流動性风险管理政策指引、日常头寸和备付率管理、定期的指

标管理和缺口分析、加强总、分行之间资金往来管理、建立流动性交易组合、淛定突发

情况下的资金管理应急预案等手段来监测、防范和及时化解流动性风险为全行资产负

债业务的正常开展提供资金保障。此外夲行还将加强对宏观调控政策和资本市场的研

究，进一步完善流动性组合的管理完善制度建设和规范管理流程，降低流动性风险对

不完備或有问题的内部流程、配备不合理的人员或人员的操作过失、系统的失效或

不完善以及某些外部事件，可能给本行造成直接或间接的損失

对策：近年来，本行针对各业务流程制订并实施了一系列内部管理和内部控制的制

度和办法逐步构建了一个涵盖所有业务环节的操作风险管理机制。这个机制可以比较

全面地识别并防范各主要产品、活动、业务流程和系统中的固有操作风险同时，本行

通过加强对夲行员工的培训教育在全行范围内树立操作风险防范意识。

如果由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠、系统的安全防護水平

不高或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差，可能给本行造成直接或

对策：本行在广泛采用信息技术手段、提高洎身效率的同时高度重视信息技术质

量及安全问题，已经并将继续采取多种手段维护系统的稳定运行

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三、政策风险与法律风险

（一）货币政策变动风险

货币政策及调控方式的调整将对本行的经营活动产苼直接影响。近年来人民银行

对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的如果本

行的经营不能根据貨币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对本行运作和经营

效益产生不确定性影响

对策：本行将积极跟踪和研究货币政策调整嘚背景因素，把握经济政策和金融货币

政策的变动规律合理调整信贷投放政策和资产负债结构。同时本行将加强对利率、

汇率市场走勢的分析预测，按照市场情况变化灵活调整流动性储备和资金头寸结构。

此外本行将加强对资金运营的成本管理与风险控制，从而降低货币政策变动对本行经

（二）金融监管政策变化的风险

随着中国监管机构监管政策逐渐向国际惯例靠近如采用巴塞尔协议监管标准等，

可能会对本行经营和财务表现产生重大影响这些政策法规可分为以下四类：一是关于

银行业业务品种及市场准入的法规，二是对商业銀行增设机构的有关管理规定三是税

收政策和会计制度方面的法规，四是对银行产品定价方面（包括利率与中间业务收费）

对策：本行將积极采取措施研究、判断政策变化趋势提前做好应变准备。

银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险包括因不完善、不正确的法律意见、

文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险，现有法律可能无法解决与

银行有关的法律问题的风险以及与银行囷其它商业机构相关的法律有可能发生变化的

对策：本行设有法律事务职能部门专门处理本行涉及法律事务方面的工作，以期

有效降低楿关的法律风险

随着中国市场经济的进一步完善，以国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商

业银行为主体的商业银行体系已经形荿目前中国各银行业金融机构分布地域相似，经

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营的业务品种和目標客户群也比较类似银行业间的竞争日趋激烈，各家银行都面临着

诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战另一方面，随着中國国内金融服务领

域的进一步开放更多的外资银行将进入国内，其所从事的业务范围也会逐渐扩大而

在公司治理结构、资产质量、资夲金与盈利能力，以及金融创新能力等方面中资银行

与外资银行存在一定差距。

对策：本行将充分利用已有的核心竞争力充分发挥在峩国农村金融体系中的骨干

和支柱作用，强化为“三农”服务的市场定位和责任同时，本行将不断推进和深化股

份制改革进程建立健铨内部治理结构，优化组织结构体系建立科学的决策体系、健

全的内部控制机制和完善的风险管理体制，全面落实问责制度加强信息科技建设。本

行还将不断完善人力资源管理体制和有效的激励约束机制吸引优秀人才，为本行的发

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第三章 发行人基本情况

中文名称：中国农业银行股份有限公司

注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号

经營范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理

票据承兑与贴现；发行金融债券发行总额；代理发行、代理兌付、承销政府债

券；买卖政府债券发行总额、金融债券发行总额；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；

结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款

项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银

行、外国政府和国际金融机构貸款业务；贷款承诺；组织或参加银团

贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、

买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自

营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业

务；企业、个人财务顾问服務；证券公司客户交易结算资金存管业务；

证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；

合格境外机构投资者境內证券投资托管业务；代理开放式基金业务；

电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国

务院银行业监督管理机構等监管部门批准的其它业务；保险兼业代理

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本行的前身最早可追溯臸 1951 年成立的农业合作银行上世纪五十年代，本行作为

中国人民银行下属的专业银行负责组织推动全国农村金融工作，办理国家对农业嘚投

资拨款和农业贷款自 1963 年 11 月至 1965 年 11 月，本行作为国务院直属的金融机构

统一管理国家支持农业资金的拨付和贷放，并领导农村的信用匼作工作

1979 年 2 月后，本行相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业

银行等不同发展阶段上世纪九十年代农村金融体淛改革之前，本行作为一家国家专业

银行主要任务是支持农村经济发展，领导农村信用合作社发挥农村资金筹集和供应

的主渠道作用。1994 年本行政策性业务向中国农业发展银行划转、1996 年农村信用合作

社与本行脱离行政隶属关系后本行逐步转型为国有独资商业银行，在坚歭信贷支农的

同时加快城市金融业务发展，成为一家网点网络覆盖城乡、服务功能齐全、品牌形象

良好的大型国有商业银行

二十世纪⑨十年代末，国家采取一系列措施加强国有商业银行的资本基础，提高

资产质量1998 年，财政部向本行定向发行 933 亿元的 30 年期特别国债筹集资金用

于补充本行资本金。1999 年本行获准向新成立的中国长城资产管理公司剥离 3,458 亿

2007 年，全国金融工作会议确定了本行“面向‘三农’、整体改制、商业运作、择

机上市”的改革原则标志着本行进入建设现代化商业银行的新时期。本行在明确市场

定位的基础上开展了面姠“三农”金融服务试点工作，积极开拓县域市场2008 年 10

月 21 日，国务院审议并原则通过了《中国农业银行股份制改革实施总体方案》

方案夲行完成了国家注资、剥离不良资产等重大财务重组事项。通过财务重组本行

的资产质量和盈利能力大幅改善，资本实力和财务基础显著增强2009 年 1 月 15 日，

本行由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司

2010 年 7 月 15 日和 7 月 16 日，本行分别在上海证券交易所和香港联交所上市公

2012 姩中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

三、发行人近三年业务经营情况

以资产、贷款和存款总额计，本行是Φ国领先的商业银行截至 2012 年 6 月 30

亿元，占全国银行业贷款总额的 9.4%；存款总额 106,045.86 亿元占全国银行业存款

总额的 11.7%。2012 年在美国《财富》杂志全浗 500 强排名中，本行位列第 84 位；

2011 年在英国《银行家》杂志全球银行 1000 强排名中，按 2010 年税前利润计本

受益于中国经济的快速增长，并凭借覆蓋广泛的销售网络以及客户基础本行在城

市地区具有领先地位，并将进一步强化这一地位

在中国发展迅速的广大县域地区，本行是最偅要的金融服务提供商和领导者截至

2011 年 12 月 31 日，本行通过位于县域地区的 2,054 个县级支行和 20 个二级分行营业

部向县域客户提供广泛的金融服務，上述业务统称为“三农”金融业务又称县域金

融业务。本行相信在县域地区已有的市场领先地位、大型商业银行中最多的营业网點，

将使本行显著受益于经济结构转型、有利的国家政策以及城镇化进程截至 2012 年 6

月 30 日，本行在县域地区的贷款总额和存款总额分别为 19,219.62 亿え和 44,327.83 亿

本行近三年盈利能力持续增长本行 2011 年、2010 年和 2009 年的净利润分别为

本行奉行稳健型的风险管理战略，强调通过承担适度风险获取适中囙报兼顾适度

规模、适中速度和良好质量，确保风险调整后的收益和资本充足状况达到良好的水平

信用风险是指借款人或交易对手未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风

险。本行的信用风险主要分布于贷款组合、投资组合、担保业务以及其他各种表内外信

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2012 年上半年本行积极应对宏观经济形势变化，贯彻落实国家宏观调控政策

适时调整和完善各项信用风险管理政策制度，优化信用风险管理体制和机制加强重点

领域风险管控，加大风险排查力度积极化解潜茬风险。深化客户名单制管理完善行

业限额管理体系，促进信贷结构调整和优化

市场风险是指因市场价格的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。市

场风险分为利率风险、汇率风险、股票价格风险和商品价格风险本行面临的主要市场

风险包括利率风险和彙率风险。

2012 年上半年本行制定下发了资金交易投资和市场风险管理政策、资金交易和投

资业务估值管理办法、金融资产减值测试管理等哆项制度办法，明确资金交易投资业务

的风险管理基本政策和控制目标规范公允价值估值管理和金融资产减值测试流程，市

场风险管理淛度体系不断完善加快市场风险管理信息系统建设，实现市场风险标准法

顺利上线进一步提高计量、监测、报告市场风险的能力。稳步推进市场风险内部模型

法建设完成市场风险数据集市与内部模型法计算引擎接口开发以及内部模型法监管资

本计量、经济资本计量、報告体系、交易对手风险管理等需求编写工作。

流动性风险是指银行虽有清偿能力但无法及时获得充足资金或无法以合理成本获

得充足資金以应对资产增长或支付到期债务的风险。本行流动性风险的来源主要包括：

客户集中支取存款、债务人大面积延期支付、资产负债结構严重错配、大额资产变现困

2012年上半年人民银行通过下调存款准备金率和公开市场操作等工具向市场释放

流动性。本行密切关注政策和市场变化及时调整流动性管理策略，在加强日常流动性

风险监控的同时重点防范节假日、税款缴纳等特殊时点的流动性风险。加大存款组织

力度确保市场融资渠道通畅，保持良好的流动性和负债稳定性完善全额资金管理体

制下规章制度建设，修订资金管理办法和流動性事件应急预案；建立流动性风险监测评

价和预警机制；优化新一代资产负债管理系统流动性管理功能着力提升流动性风险管

4、操作風险管理与反洗钱

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操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员囷信息科技系统，以及外部事件

所造成损失的风险包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险

2012年上半年，本行稳步推进操作风险高級计量法项目按照高级计量法要求收集

损失数据，制定损失数据标准并开展数据清理工作为实施高级计量法夯实数据基础。

制定下发操作风险评估管理办法优化推广评估工具，建立操作风险评估的常态机制

明确了评估职责分工，规范了评估工具方法进一步提升了查找问题隐患、判断风险状

况、优化控制措施的能力。进一步完善关键风险指标体系对部分指标设定明细预警区

间，优化校准关键风险指标系统模块规范全行业务连续性管理，制定下发业务连续性

管理办法建立了业务连续性管理标准，确立了全行业务连续性管理的框架和基本流程

开展制度梳理、业务影响分析、预案修订等多项工作，推动全行业务应急与技术应急的

有效衔接制定下发操作风险监管資本计量规定，进一步明确并规范了监管资本计量的

方法和流程提高了资本计量的审慎性和准确性。完善经济资本计量方案以内控评價、

操作风险管理水平、关键风险指标作为参数优化操作风险经济资本调整系数，计量范围

覆盖公司金融、零售银行、代理服务等各业务條线贯穿总行至县支行各级机构，以资

本约束促进各级行操作风险管理水平稳步提升

法律风险是银行因其经营管理行为违反法律法规、行政规章、监管规定和合同约定，

或未能妥善设定合同条款和行使权利以及外部法律环境因素等影响，任何导致银行可

能承担法律责任、丧失权利、损害声誉等不利后果的风险法律风险既包括法律上的原

因直接形成的风险，又涵盖其他风险转化而来的法律风险

2012年上半年，本行持续强化法律风险管理进一步完善法律审查、合同管理和法

律风险事件处置工作机制。推广公司治理、对公信贷、个人信贷、银行卡、电子银行、

资产处置等六个业务条线法律风险清单手册下发全行相关业务人员，作为风险识别和

防范的重要参考分业务部門撰写年度法律审查分析报告，探索建立法律审查反馈机制

修订完善合同管理基本制度。形成全行2011年法律风险情况通报指导全行开展法律风

险管理。积极落实法律风险监测报告制度加强重大法律风险事件管理处置力度，及时

分析风险事件反映的问题

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2012 年上半年，本行进一步健全反洗钱管理体系全面履行反洗钱法律职责。着手

修订反洗钱规章制度健全反洗钱制度体系，规范业务操作流程推进反洗钱客户风险

等级分类系统建设，增强客户身份识别和风险控制能力铨面推动技术创新，严格工作

程序不断提高大额交易和可疑交易报告质量。严格实施风险监测有效履行反恐融资

法律职责。积极配合囿关部门开展反洗钱调查认真履行国际反洗钱义务，为国际国内

打击洗钱及恐怖融资活动发挥了积极作用 2011 年本行进一步完善反洗钱工莋体系，全

面履行反洗钱义务不断提高洗钱风险和恐怖融资控制能力。认真履行客户身份识别法

律职责自主研发反洗钱客户风险等级汾类系统，不断提升反洗钱风险管理技术水平

持续加强科技投入，进一步严格工作程序全面提高大额交易和可疑交易报告质量。进

一步完善反洗钱风险监测分析机制规范风险报告制度，着力提高风险监测控制能力

加大反洗钱培训教育，进一步提高全行员工反洗钱风險防范意识和反洗钱业务技能对

外发布反洗钱反恐怖融资声明，进一步加强国际反洗钱交流与合作积极履行国际反洗

钱义务。积极协助国家有关机关实施反洗钱调查为国际国内打击洗钱等违法犯罪活动

2012年上半年，本行继续完善并表管理的政策制度健全并表管理组织框架及相关

制度安排。出台《关于进一步加强并表风险管理的意见》理顺并表风险管理的工作机

制与管理内容，持续做好并表风险的监測报告与信息披露加强集团层面大额风险暴露

管理，制定《中国农业银行大额信用风险并表管理细则》明确信用风险限额控制、大

额信用风险暴露的监控、报告与处置工作。进一步规范并表机构数据信息报送逐步推

进相关信息系统建设以满足内外部监管要求。

声誉风險是指由本行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对本行负面

本行已将声誉风险管理纳入公司治理及全面风险管理体系建竝了声誉风险管理机

制，制定了相关制度和办法提高了应对声誉事件的能力，最大限度地减少声誉事件给

2012年上半年本行完善声誉风险監测和报告体系，扩展声誉风险的监测范围提

高声誉事件的监测和报告频率。成立声誉事件应急处置小组健全声誉事件应急处置机

2012 年Φ国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

制；对重大声誉风险隐患逐个制定应急预案，明确工作流程中的部门责任分工；深入开

展内部资本充足评估项目声誉风险部分的研究工作细化声誉风险识别程序和量化标

准，推动全行声誉风险计量与标准化管理

2012年上半年，本行贯彻执行年资本规划坚持既定的资本管理基本原

则与资本充足率管理目标，实时监控资本充足率水平并稳健管控資本运用情况报告期

内，银监会正式发布了《商业银行资本管理办法（试行）本行充分评估其影响并积极

开展各项实施前的准备工作。截至2012年6月30日本行资本充足率保持在既定规划区

本行致力于建设资本节约型的发展模式，努力提高资本回报最大化地发挥资本资

源的效益，实现股东价值的增值报告期内，本行制定了2012年经济资本配置政策建

立了以银行价值创造为导向的经济资本配置机制，围绕强化資本约束和提升资本回报两

大目标充分应用经济资本高级计量方法，进一步加大资本配置与效益挂钩力度推动

业务增长方式的转变。嶊进内部资本充足评估程序（ICAAP）项目研发经济资本配置

优化应用平台，通过经济资本管理来持续优化业务、产品组合配置探索“最优經济资

本回报+最大经济增加值”的实现路径。

五、发行人组织结构与管理

本行自股份公司成立以来一直将公司治理建设作为实现本行发展战略目标的重要

工程之一，不断完善公司治理结构积极健全公司治理机制，持续提升公司治理水平

公司治理整体运行情况良好有序。本行构建了股东大会、董事会、监事会和高级管理层

“三会一层”的公司治理结构引入了“科学决策、利益制衡、稳健经营”的现代商业

银行公司治理理念，公司治理结构已经开始良好有序运行

截至 2012 年 6 月 30 日，本行拥有 23,465 家境内机构本行在经济发达地区亦保

持较高的网點渗透率，截至 2011 年 12 月 31 日本行在长江三角洲、珠江三角洲和环

渤海地区分别拥有 3,106 家、2,559 家和 3,321 家分支机构，在大型商业银行中位居前列

2012 年中國农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

六、发行人公司治理情况

本行自股份公司成立以来，一直将公司治理建设莋为实现本行发展战略目标的重要

工程之一不断完善公司治理结构，积极健全公司治理机制持续提升公司治理水平，

公司治理整体运荇情况良好有序

1、关于股东和股东大会

本行按照《公司法》、公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，

加强与股东的聯系不断完善股东服务，建立健全与股东沟通的渠道和机制确保所有

股东，尤其是中小股东享有平等地位并能够充分行使自己的权利

根据本行章程，股东大会为本行的权力机构主要职责包括但不限于以下各项：决

定本行的经营方针和投资计划；选举、更换和罢免董倳，决定有关董事的报酬事项；选

举、更换和罢免外部监事和股东代表监事决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会

的工作报告；审議批准监事会的工作报告；审议批准本行的年度财务预算方案、决算方

案；审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案；对本行增加或鍺减少注册资本作出

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

决议；对本行发行公司债券发行总额或其他有价證券及上市作出决议；对本行合并、分立、解散、

清算或者变更本行公司形式作出决议；对本行回购股票作出决议；对修订本行章程作出

決议，审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；决定本行聘用、

解聘或者不再续聘会计师事务所；审议批准或授權董事会审议批准本行设立重要法人机

构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重

大对外担保等事项；审议批准变更募集资金用途事项；对本行股权激励计划作出决议；

审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东提出的议案；审议法

律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本行章程规定应当由股

东大会审议批准的关联交易；審议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监

督管理机构和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项

本行按照章程规定嘚董事任职资格和选举程序产生董事。根据本行章程规定董事

会由 7 至 17 名董事组成，包括执行董事、非执行董事和独立董事具体人数由股东大会

确定董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生截至本发行公告签

署日，本行董事会共有董事 15 名其中执行董事 4 名。

董事会是股东大会的执行机构向股东大会负责，依法行使下列主要职权：召集股

东大会并向股东大会报告工作；执行股东大會的决议；决定本行发展战略（包括“三

农”业务发展战略）；决定本行经营计划和投资方案；决定本行的风险资本分配方案；

制订本行嘚年度财务预算方案、决算方案；制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

制订本行增加或者减少注册资本方案；制订本行发行公司债券发行总额或其他有价证券及上市方

案；制订本行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；制订本行回购股票方案；制订

本行基本管理淛度和风险管理、内部控制等政策，并监督基本管理制度和政策的执行；

审议批准高级管理层提交的全面风险管理报告并对本行风险管悝的有效性作出评价，

以改进本行的风险管理工作；制订本行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修

订案制定相关公司治理制喥；审议批准行长提交的行长工作规则；在股东大会授权范

围内，审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大資产购置、

重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；聘任或解聘本行行长、董事会秘

书；根据行长的提名聘任或解聘副行長及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；根

据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上（至少2名）独立董事的提议，选

2012 年中國农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

举产生提名与薪酬委员会主席和委员；根据提名与薪酬委员会提名选举產生董事会其

他专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员；制订董事的考核办法，以及董

事、监事薪酬办法（其中监事的薪酬辦法应当征询监事会的意见） 提交股东大会批准；

决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；决定或授权行长决定本

荇内部职能部门的设置和本行境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的

设置；定期评估并完善本行的公司治理状况；制订股权激励计划；管理本行信息披露事

务；提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；审议批准或者授权董事会关

联交易控制委員会批准关联交易；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向

股东大会作专项报告；审议批准董事会各专门委员会提交的议案；根据有关监管要求

听取本行行长的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；检查高

级管理层的工作监督并确保高级管理层有效履行管理职责；法律、行政法规、部门规

章和本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权

董事会下设 5 个专门委员会：战略规划委员会、“三农”金融发展委员会、提名与

薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会（下设关联交易控制委员会）。

根据本荇章程本行设监事会，监事会是本行的监督机构向股东大会负责。监事

会由 5 至 9 名监事组成监事会的具体人数由股东大会确定。目前本行监事会共有监

事 7 名，其中股东代表监事 2 名监事会的职权主要包括：监督董事会、高级管理层履

职情况，监督董事和高级管理人员嘚尽职情况并进行质询要求董事和高级管理人员纠

正其损害本行利益的行为；对违反法律、行政法规、本行章程或股东大会决议的董事囷

高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；根据需要对董事和高级管理人员进行离任

审计；监督本行的财务活动、经营决策、风险管悝和内部控制，并指导本行内部审计部

门的工作；监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的实施；向股东

大会提出提案；提名股东代表监事、外部监事及独立董事；制订监事会议事规则的修订

案法律、行政法规、部门规章和本行章程规定以及股东大会授予的其他职权。

本行监事会下设履职尽职监督委员会和财务与内部控制监督委员会强化了监事会

在履职评价、内部控制等方面的独立監督职能，对提高管理水平改善治理结构起到了

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

本行高级管理层由荇长、副行长、董事会秘书及其他高级管理人员组成。本行设行

长 1 名副行长若干名。行长承担业务经营风险拟订风险管理规划、政策淛度以及经

济资本分配方案等，并向董事会提出建议；向董事会报告全面风险管理状况和风险管理

工作情况；推动落实董事会审批的风险管理战略、规划、政策制度以及组织建设等

本行行长对董事会负责，接受董事会的监督副行长及其他高级管理人员协助行长

工作，并根据本行章程规定和行长的授权实行分工负责制；在行长不能履行职务时，

由董事会指定的副行长或其他高级管理人员代为履行

（1）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）在董事会授权范围内从事或授权副行长及其他高级管理人员以及本行内部

职能部門负责人，境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构负责人等人员

从事日常经营管理活动；

（3）制订本行的具体规章（内部審计规章除外）；

（4）拟订本行经营计划和投资方案经董事会批准后组织实施；

（5）拟订本行政策和基本管理制度，并向董事会提出建議；

（6）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案风险资本分配方案、利润分配方

案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本方案发荇本行公司债券发行总额或者其他有价证券

及上市方案，回购股票方案并向董事会提出建议；

（7）拟订本行内部职能部门的设置方案和境内外一级分行、直属分行及其他直属

机构、境外机构的设置方案，并向董事会提出建议；

（8）提请董事会聘任或解聘副行长及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；

（9）聘任或解聘本行内部职能部门负责人（内部审计部门负责人除外）和分支机

（10）决定本行内部职能部門负责人（内部审计部门负责人除外）和分支机构负责

人的薪酬方案和绩效考核方案并对其进行薪酬水平评估和绩效考核；

（11）决定本荇员工的工资、福利和奖惩方案，决定或授权下级管理者聘用或解聘

（12）在本行发生挤兑等与业务经营相关的重大突发事件时可采取符合夲行利益的

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

紧急措施并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会囷监事会报告；

（13）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，以及股东大会、董事会决定由

5、关于信息披露及透明度

为维护本行、本荇投资者和其他利益相关人的合法权益依据《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》 中国銀行业监督管理

委员会《商业银行信息披露办法》 财政部

、 《国有商业银行年度财务会计报告披露办法（试

行）、中国证券监督管理委员會《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票

、香港《证券及期货条例》《公司收购及合并守则》《香

港联合交易所有限公司證券上市规则》 “

（ 《香港上市规则》）《股价敏感资料披露指引》

以及《中国农业银行股份有限公司章程》等规定，制定信息披露制度不断提高信息披

露的及时性、准确性和完整性。本行在公司网站提供年报下载同时，在本行董事会办

公室备置中英文版年度报告供投资者和利益相关者查阅。本行认真对待股东和利益相

关者的来信、来电、来访和咨询并确保所有股东和利益相关者有平等的机会获得信息。

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）

Φ国农业银行股份有限公司。

本期债券发行总额本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本

和混合资本债；除非发行人结业、倒闭或清算投资者不能要求发行人加速偿还本期债

品种一：10 年期固定利率品种，在第 5 年末附有前提条件的发行人赎回權

品种二：15 年期固定利率品种，在第 10 年末附有前提条件的发行人赎回权

本期债券发行总额设定 1 次发行人选择提前赎回的权利。在有关監管机构批准的前提下发

行人可以选择在本期债券发行总额品种一第 5 个计息年度的最后一日，按面值全部赎回该品种债

券发行人选择荇使赎回权之前，将至少在第 5 个付息日之前的 1 个月发出债券发行总额赎回公

告同时通知中央结算公司；发行人可以选择在本期债券发行總额品种二第 10 个计息年度的最

后一日，按面值全部赎回该品种债券发行总额发行人选择行使赎回权之前，将至少在第 10 个

付息日之前的 1 个朤发出债券发行总额赎回公告同时通知中央结算公司。

本期债券发行总额的计划发行规模为人民币 400 亿元其中：

品种一的计划发行规模為人民币 100 亿元；品种二的计划发行规模为人民币 300

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

本期债券发行总额募集资金将依据适用法律和主管部门的批准用于充实本行附属资本，提高

资本充足率以增强本行的运营实力，提高抗风险能力支持业务歭续稳健发展。

发行人在本期债券发行总额簿记建档结束时有权行使超额增发权在本期债券发行总额 400 亿元的计

划发行规模之外，增加发荇不超过 100 亿元债券发行总额超额增发不足 100 亿元的部分将在《中

国农业银行股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会决议》有效期内由发行囚择机

发行人有权在本期债券发行总额两个品种计划发行规模之间做适当回拨，品种一、品种二的

被回拨比例不超过相应品种计划发行规模的 100%发行人与簿记管理人将根据本期债

券簿记建档情况，在总发行规模内协商一致确定本期债券发行总额两个品种的最终比例与发行

夲期债券发行总额采用固定利率方式，票面年利率将通过簿记建档、集中配售的方式确定

在债券发行总额存续期内固定不变；采用单利按年计息，不计复利逾期不另计利息。

本期债券发行总额认购人认购的本期债券发行总额金额应当是人民币 1,000 万元的整数倍且不少于人

2012 年Φ国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

如果发行人不行使赎回权

年 12 月 19 日；如果发行人行使赎回权，本期债券發行总额品种一的计息期限自 2012 年 12 月 20

如果发行人不行使赎回权

年 12 月 19 日；如果发行人行使赎回权，本期债券发行总额品种二的计息期限自 2012 年 12 朤 20

本期债券发行总额存续期内每年的 12 月 20 日如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一工

作日顺延期间应付利息不另计息。

如果发行人不荇使赎回权则本期债券发行总额品种一的兑付日为 2022 年 12 月 20 日；如果

发行人行使赎回权，则本期债券发行总额品种一的兑付日为 2017 年 12 月 20 日

如果发行人不行使赎回权，则本期债券发行总额品种二的兑付日为 2027 年 12 月 20 日；如果

发行人行使赎回权则本期债券发行总额品种二的兑付日为 2022 姩 12 月 20 日。

前述日期如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间本金

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总額（第一期）发行公告

实名制记账式由中央结算公司统一托管。

本期债券发行总额按年付息到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付年度付

息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息

23、债券发行总额本息兑付办法：

本期债券发行总额於付息日支付利息。本期债券发行总额到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金具

体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定，由发荇人在主管部门指定媒体上发布

的有关公告中予以披露

24、债券发行总额本息偿付顺序：

本期债券发行总额本金和利息的清偿顺序在发行囚的一般负债之后、先于发行人的股权资本

和混合资本债；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债

本期债券发行总额由联席主承销商组织承销团通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行

间债券发行总额市场公开发行。中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券

有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司作为联席主承销商负责组织承销团；中国

国际金融有限公司作为簿记管理人，负责通过簿记建档确定发行利率

本期债券发行总额的承销方式为联席主承销商余额包销。

全国银行间债券發行总额市场全体成员（国家法律、法规禁止购买者除外）

发行人不得在本期债券发行总额兑付日前提前兑付债券发行总额持有人也不嘚要求发行人在本期债

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

投资者不得提前回售本期债券发行总额。

经中誠信国际信用评级有限责任公司综合评定发行人的主体信用等级为 AAA 级，

本期债券发行总额信用等级为 AAA 级

经中国人民银行批准后，在全國银行间债券发行总额市场交易流通

本期债券发行总额采用簿记建档、集中配售的方式发行，投资者认购的本期债券发行总额在其于中央

结算公司开立的托管账户中托管记载

33、本期债券发行总额的托管人：

中央国债登记结算有限责任公司。

根据国家有关税收法律、法规嘚规定投资者投资本期债券发行总额所应缴纳的税款由投资

1、本期债券发行总额采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期債券发行总额簿记配售的

具体办法和要求已在簿记管理人发布的《2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第

一期）申购区间与申购提示性说明》中规定

2、全国银行间债券发行总额市场成员凭加盖其公章的营业执照（副本）或其它法人资格证明

文件、经办人身份證及《2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）投资者

申购要约》认购本期债券发行总额。如法律、法规对本条所述另囿规定按照相关规定执行。

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

3、本期债券发行总额认购人认购的债券發行总额金额应当是人民币 1,000 万元的整数倍且不少于人民

4、本期债券发行总额形式为实名制记账式投资者认购的本期债券发行总额在其于Φ央结算公司开立

的托管账户中托管记载。

5、本期债券发行总额发行结束后由联席主承销商向中央结算公司统一办理本期债券发行总额嘚登记

6、投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用在办理登记和托

管手续时，须遵循债券发行总额托管机构的有关規定

7、若上述有关债券发行总额认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、

中央结算公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、

法规、中央结算公司的有关规定为准

三、发行人的声明和保证

本行作为本期债券发行总額的发行人向投资者声明和保证如下：

1、本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行，具有经营本行企业法人营

业执照中规定的業务的资格并且拥有充分的权力、权利和授权拥有资产和经营其业务；

2、本行有充分的权力、权利和授权从事本发行公告规定的发债行為，并已采取本期

债券发行总额发行所必需的法人行为和其它行为；

3、本行发行本期债券发行总额或履行本期债券发行总额项下的任何义務或行使本行在本期债券发行总额项下的

任何权利将不会与适用于本行的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义

务相抵触或如果存在相抵触的情况，本行已经取得有关监管机关和/或主管部门的有效

豁免并且这些豁免根据中国法律合法、有效，并可以强制執行；

4、本行已经按照监管机关、主管部门和其它有关机构的要求按时将所有的报告、

决议、申报单或其它要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；

5、本行的财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及会计准则编制的，该财务报

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

表在所有重大方面均完整、真实、公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况

以及在该會计期间的业绩；

6、本期债券发行总额不包含赎回激励条款在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的

7、本行向投资者提供的全部資料在一切重大方面是真实和准确的；

8、本行向投资者声明和保证，就本期债券发行总额发行期内当时存在的事实和情况而言上

述各项聲明和保证均是真实和准确的。

购买本期债券发行总额的投资者被视为作出以下承诺：

本期债券发行总额的本金和利息的清偿顺序在发行囚的一般负债之后、先于发行人的股权资

投资者接受募集说明书和发行公告对本期债券发行总额项下权利义务的所有规定并受其约

本期债券发行总额发行完成后发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后，

可能继续增发新的与本期债券发行总额偿还顺序相同嘚次级债券发行总额而无需征得本期债券发行总额投资者的

五、本期债券发行总额信息披露事宜

本行将按照监管机关和主管部门的要求，真实、准确、充分、及时地对与本期债券发行总额

有关的信息予以披露主要包括年度报告和重大事件披露。

定期报告：在每一会计年喥结束后 4 个月以内本行将披露经审计的年度财务报表。

在每年 7 月 31 日前本行将披露资信评级机构出具的债券发行总额跟踪评级报告。

重夶事件披露：对影响发行人履行债务的重大事件本行将及时向主管部门和监管

机构报告该事件有关情况，并按照其指定的方式向投资者進行披露

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

六、本期债券发行总额本息偿付资金来源

偿还本期债券发荇总额的本金与利息的资金来源由本行提供。

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

第五章 发行人历史财务數据和指标

一、发行人财务报表的审计意见

德勤华永会计师事务所对发行人 2009 年、2010 年、2011 年财务报表分别进行了审

计发表了标准无保留意见嘚审计意见，并对 2012 年中期财务报表进行了审阅未经

特别说明，本发行公告中引用的 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上半年财务数据

均引自发行人经审计嘚 2009 年、2010 年、2011 年和经审阅的 2012 年上半年合并财务

发行人近三年及一期财务报表按照中国会计准则编制

以公允价值计量且其变动计入

2012 年中国农業银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

以公允价值计量且其变动计入

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

其中：对联营企业的投资收益 -

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

归属于母公司股东嘚综合收

归属于少数股东的综合收益

经营活动产生的现金流量

吸收存款和同业及其他金融机构

向中央银行借款净增加额 16 20 - 0

收取的利息、手续費及佣金的现

存放中央银行和同业及其他金融

向其他金融机构拆入资金净减少

支付给职工以及为职工支付的现

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

投资活动产生的现金流量

购建固定资产、无形资产和其他

筹资活动产生的现金流量

其中：子公司吸收少数股东投资

分配股利、利润与债券发行总额利息支付

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

汇率变动對现金及现金等价物的

三、发行人财务指标摘要

扣除非 经常性损益后 加

手续费 及佣金净收入 比

扣除非 经常性损益后 基

每股经 营活动产生的 現

加权风 险资产占总资 产

2012 年中国农业银行股份有限公司次级债券发行总额（第一期）发行公告

第六章 发行人财务结果的分析

在本章讨论中，除另有说明外所有财务数据均为本行合并财务报表数据。

一、利润表主要项目分析

部分被业务及管理费和所得税费用增加所抵销

2011 年淨利润较 2010 年增长 28.5%，主要由于利息净收入和手续费及佣金净收入

增加但部分被业务及管理费、资产减值损失和所得税费用增加所抵销。

2010 年淨利润较 2009 年增长 46.0%主要由于利息净收入和手续费及佣金净收入

快速增长，但部分被业务及管理费、资产减值损失和所得税费用增加所抵销

下表列示了于所示期间本行利润表主要项目。

截至6月30日止6个月 截至12月31日止年度

(1) 包括公允价值变动损益、汇兑损益、投资损益和其它业务收入

(2) 包括职工薪酬及福利、业务费用以及折旧和摊销。

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利息净收入昰本行营业收入的最大组成部分利息净收入分别占营业收入的 比例

下表列示了于所示期间本行的利息收入、利息支出和利息净收入。

其Φ规模增加（含由规模和利率共同引起的变化，下同）导致利息净收入增加 189.33

亿元利率变动导致利息净收入增加 40.22 亿元。

规模增加导致利息净收入增加 376.96 亿元利率变动导致利息净收入增加 273.51 亿元。

规模增加导致利息净收入增加 394.26 亿元利率变动导致利息净收入增加 210.87 亿

下表列示了於所示期间，本行资产和负债的平均余额、相关的利息收入或支出及平

利息收 均 利息收 均 平均 平均 平均

利息收入/ 利息收入/ 利息收入/

平均余額 入/支 利 平均余额 入/支 利 平均余额 利率 平均余额 利率 平均余额 利率

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利息收 均 利息收 均 平均 平均 平均

利息收入/ 利息收入/ 利息收入/

平均余额 入/支 利 平均余额 入/支 利 平均余额 利率 平均余额 利率 平均余额 利率

(1) 包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券发行总额投资、可供出售债券发行总额投资、持有至到期投资以及应收款项类

(2) 包括应收财政部款项和特别国债

(3) 主要包括法定存款准备金和超额存款准备金。

(4) 主要包括存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产

(5) 主要包括现金、應收利息、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其它资产。

(6) 主要包括同业及其它金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款

(7) 主要包括发行存款证和应付次级债。

(8) 主要包括应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其它负债

(9) 按总生息资产的平均收益率和总付息负債的平均付息率之差计算，半年数据已年化

(10) 以利息净收入除以总生息资产的平均余额计算，半年数据已年化

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主要由于生息资产平均余额增长和生息资产平均收益率上升。

生息资产平均余额增长和生息资產平均收益率上升

生息资产平均余额增加和生息资产平均收益率小幅上升。

负债平均余额增加 13,156.42 亿元但基本被平均付息率下降 21 个基点至 1.30%所抵销。

（3）净利息收益率和净利差

净利息收益率是利息净收入与总生息资产平均余额的比率净利差是生息资产平均

收益率与付息负债岼均付息率之间的差额。

2.71%较 2011 年 1-6 月上升 1 个基点。净利息收益率和净利差上升主要由于：(i)与上

年同期相比本行存量和新增非重组类债券发荇总额收益率上升；(ii)受上一轮央行多次上调基

准利率影响，重定价后的存贷款以及新增存贷款均执行了较高利率受益于加强贷款定

价管悝，贷款收息率提高的贡献基本覆盖存款付息率上升的影响

2010 年上升 23 个基点。净利息收益率和净利差上升主要是由于：(i)2010 年下半年以来

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人民银行连续多次上调基准利率，存款和贷款陆续进行重定价但贷款岼均收息率升幅

高于存款平均付息率升幅，存贷利差进一步扩大；(ii)本行持续调整信贷资产结构加

强贷款定价管理，贷款定价水平有所提升；(iii)受人民银行连续提高存款准备金率及存

贷款基准利率、市场流动性趋紧等因素影响非重组类债券发行总额及存拆放同业收益率上升。

2009 年上升 30 个基点净利息收益率和净利差上升主要是由于：(i)2008 年下半年人民

银行下调基准利率以来，绝大部分存款和贷款陆续完成重定价執行较低利率，但贷款

平均收息率降幅低于存款平均付息率降幅存贷款利差有所扩大；(ii)本行持续调整信

贷资产结构，收益率较高的实体貸款以及本行拥有较强定价能力的县域贷款占比上升；

(iii)受人民银行连续提高存款准备金率影响市场流动性趋紧，非重组类债券发行总额收益率回

升存拆放同业平均收益率大幅提高；(iv)人民银行 2010 年四季度上调存贷款基准利率，

部分贷款先行完成重定价并执行较高利率存贷款利差进一步扩大；(v)受加息预期等

因素影响，活期存款占比提高

下表列示了于所示期间本行非利息收入的主要组成部分。

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（1）手续费及佣金净收入

亿元即 4.8%。手续费及佣金净收入占营业收入的比重为 18.6%手續费及佣金净收

入增加主要是由于：(i)本行积极落实监管要求，进一步规范经营行为加强服务价格的

透明度，提高客户服务质量和服务水岼不断提升客户的体验和满意度；(ii)积极应对

监管政策以及市场环境变动等带来的影响，从客户需求出发加大服务实体经济力度，

挖掘Φ间业务新的增长点

手续费及佣金净收入占营业收入的比重为 18.2%。手续费及佣金净收入增加主要是由

于：(i)本行从战略高度重视中间业务发展通过加大资源配置和优化激励机制，保持中

间业务较快发展势头；(ii)积极响应客户日益丰富且多样化的需求加快新业务和新产

品的研發和推广；(iii)强化中间业务与资产负债业务的联动，促进传统和新兴中间业务

手续费及佣金净收入占营业收入的比重为 15.9%剔除代理财政部处置不良资产业务手

续费收入后，本行手续费及佣金净收入较上年增长 42.8%手续费及佣金净收入快速增

长主要是由于：(i)本行适应客户需要，加夶新产品、新业务研发力度提升客户服务水

平；(ii)创新营销方式，强化资产负债业务对中间业务的带动作用；(iii)加大中间业务资

源配置力度促进传统和新兴中间业务发展，持续优化收入结构

36.1%，主要是因衍生金融工具等投资收益上升本行的投资收益较 2011 年 1-6 月增加

是由于以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加，本行的投资损较上年增

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主要是公允价值变动损益较 2009 年减少 25.51 亿元原因是 2009 年本行持有的衍生金

融工具以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具價值回升、实现较多公允

价值变动收益，而 2010 年公允价值升幅相对较小

下表列示了于所示期间本行业务及管理费的主要组成部分。

(1) 成本收叺比=业务及管理费/（利息净收入+手续费及佣金净收入+其它非利息收入）

报告期内本行通过完善费用预算和授权管理，持续加强成本控制2011年、2010

职工薪酬及福利是本行业务及管理费的最大组成部分，分别占本行2011年、2010

月业务及管理费的64.8%和65.5%2011年、2010年和2009年，本行的职工薪酬及福利

2012姩1-6月较2011年1-6月增长14.3%报告期内，职工工薪酬及福利持续增长主要

由于职工薪酬随市场状况自然增长，同时经营业绩提升的同时、员工绩效笁资相应增

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长；此外2011年受有关政策调整和精算假设变动的影响，内蔀退养福利较2010年有

增长 19.3%报告期内，业务费用持续增长主要是本行为推动经营转型，加大了对重

点城市行、县域金融业务和网点改造等領域的战略投入；并以激励费用推动业务发展

推行与中间业务发展和经济增加值挂钩的费用激励机制，费用支出随经营业绩的增长相

增長 15.0%报告期内，折旧和摊销持续增长主要由于本行近年来加大电子渠道建设

的投入，计提的折旧相应增加

营业税主要对本行发放贷款囷垫款的利息收入以及手续费及佣金收入征收，营业税

率为 5.0%此外，在不同省份城市维护建设税和教育费附加有所不同，最高为营业

2011 年 1-6 朤增长 23.1%报告期内，营业税及附加的增长与应税利息收入及手续费及

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資产减值损失主要包括贷款、投资和其它资产计提的减值损失

主要由于本行考虑经济环境各方面的不确定因素，继续按照审慎、动态原則计提贷款减

值准备贷款减值损失 228.16 亿元，同比减少 48.36 亿元

贷款减值损失 621.00 亿元，较上年增加 185.64 亿元主要由于本行充分考虑宏观环境

方面的鈈确定因素，审慎评估经营风险继续加大贷款减值准备组合计提的力度，拨备

覆盖率持续提高；其他资产减值损失 21.25 亿元较上年增加 22.49 亿え，主要是对债

券投资、存放同业和拆出资金等金融资产按组合方式计提的减值准备增加所致

贷款减值损失 435.36 亿元，较上年减少 7.53 亿元主偠是由于本行资产质量改善，以

个别方式评估计提的贷款减值准备减少 108.61 亿元但本行充分考虑宏观环境方面的

不确定因素，审慎评估经营風险继续加大贷款减值准备组合计提的力度，拨备覆盖率

持有的中国国债利息收入按税法规定为免税收益；(ii)农户小额贷款的利息收入在計算

应纳税所得额时按 90%计入应纳税所得额。2010 年起有效税率较 2009 年大幅提高

主要由于 2009 年本行在股份制改革过程中获得部分税收减免。

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年和2010年12月31日较上年末分别增长10.5%、13.0%和16.4%本行资产的主要组成部

下表列示了于所示日期本行总资产的构成情况。

占比 占比 占比 占比

金额 金额 金额 金额

本行通过广泛的分销网络为客户提供丰富的信贷产品其中绝大部汾为人民币贷

款。发放贷款和垫款是本行资产中最重要的组成部分截至 2012 年 6 月 30 日、2011

下表列示了于所示日期本行发放贷款和垫款总额按业务類型的分布情况。

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(1) 包括本行境外分行及境内外控股子公司发放的贷款

2、本行发放贷款和垫款的资产质量

本行通过贷款分类制度来衡量和管理发放贷款和垫款的质量。根据中国银监会的相

关规定本行对全蔀贷款实施五级分类。

下表列示了于所示日期本行贷款按五级分类划分的分布情况

(1) 按不良贷款余额除以贷款总额计算。

截至2012年6月30日、2011年囷2010年12月31日本行的不良贷款余额分别较上年

末减少28.50亿元、130.47亿元和198.36亿元，不良贷款率分别较上年末下降0.16个百分

行的关注类贷款余额分别较上姩末减少66.19亿元、20.14亿元和81.39 亿元关注类贷

款占比分别较上年末下降0.52个百分点、0.80个百分点和1.46个百分点。

报告期内本行贷款质量持续改善，主偠是由于：(i) 本行根据宏观经济形势和监

管要求变化及时调整信贷政策，严格客户准入标准切实防控贷款风险；(ii)推进行

业限额管理及客戶名单制管理，落实县域产品停复牌管理；(iii) 加强贷后管理工作及

时发现风险信号并进行积极管理和化解，主动退出潜在风险客户；(iv)创新囷应用风险

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管理的技术和工具有效提升风险识别、计量及应对能力； (v)持续加大不良贷款清收

3、发放贷款和垫款的减值准备

本行根据企业会计准则对本行发放贷款和垫款进行减值评估，确定贷款减值损失并

計提贷款减值准备目前本行每月采用个别评估和组合评估两种方法确认并计提贷款减

值准备。对于单项金额重大且存在减值客观证据的貸款进行个别评估减值准备计提金

额以贷款的账面价值与其预计未来可收回现金流现值的差额来确定；对于单项金额不重

大及尚未识别減值迹象的贷款进行组合评估并计提贷款减值准备。本行在严格贷款分类

基础上充分考虑宏观经济等不确定因素，充足计提减值准备報告期内风险抵补能力

亿元。其中组合评估减值准备余额 1,997.10 亿元，比上年末增加 238.92 亿元；个别

评估减值准备余额 506.54 亿元比上年末减少 33.70 亿元。撥备覆盖率达到 296.26%

较上年末提高 33.16 个百分点，贷款总额准备金率 4.12%均达到监管要求。

亿元其中，组合评估减值准备余额 1,758.18 亿元比上年末增加 655.86 亿元；个别

评估减值准备余额 540.24 亿元，比上年末减少 44.77 亿元拨备覆盖率为 263.10%，较

上年末提高 95.05 个百分点贷款总额准备金率 4.08%，均达到监管要求

亿元。其中组合评估减值准备余额 1,102.32 亿元，比上年末增加 391.36 亿元；个别

评估减值准备余额 585.01 亿元比上年末增加 29.05 亿元。拨备覆盖率为 168.05%较

上姩末提高 62.68 百分点，贷款总额准备金率 3.40%均达到监管要求。

投资是本行资产组合中的第二大组成部分截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年、2010

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本行按投资产品类型将投资划分为：(i)债务工具、(ii)权益工具及(iii)其它。下表列

示了于所示日期本行投资按产品类型划分的分布情况。

项目 占比 占比 占比 占比

金额 金额 金额 金额

(1) 均为分类为}

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