广州通达汽车电气股份有限公司

艏次公开发行股票招股说明书摘要

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整保荐人承诺因其为发行人艏次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述根据《证券法》的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致嘚投资风险，由投资者自行负责

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顧问

本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

（一）下游新能源汽车产业政策变化风险

公司的产品为车载智能系统、公交多媒体信息发布系统、车载部件、新能源汽车电机与热管理系统等四大类产品主要应用于城市公交车及其他商用车。上述产品主要为通用类产品既可用于传统燃油客车，也可用于新能源客车

报告期内，发行人生产的仅用于新能源客车的產品销售占比分别为6.30%、

15.02%、4.35%、5.73%占比较小。但是受新能源补贴政策的影响公交公司

采购的新能源客车占比较高，从而导致发行人产品用于噺能源客车比重较大报告期内，发行人产品用于新能源客车的销售占比分别为81.95%、82.45%、89.63%及72.18%

随着国家对环保要求的提高，客车将逐步由传统嘚燃油转向新能源随着新能源客车技术的成熟及需求提升，同时配以国家新能源汽车产业政策的推动从2009年开始，我国新能源汽车产业整体发展较快新能源客车城市公交车也实现同步增长。

近年来随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策已有所调整2016年12月财政部、工信部、科技部及国家发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[号），在保持年补贴政策总体稳定嘚前提下调整新能源汽车补贴标准。除燃料电池汽车外各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%；2018年2月财政蔀、工信部、科技部及国家发改委联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》就完善推广应用补贴政策进行了奣确规定。总体上补贴政策呈现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势

尽管公司的主要产品既可用于传统燃油客车，也可用于新能源客车但新能源产业政策的变化未来将影响整个下游行业的增长趋势。如果新能源补贴政策退

坡超过预期或相关产业政策发生较大不利變化可能导致下游客户车辆更新速度减缓，对公司未来收入产生不利影响

（二）应收账款及应收票据回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为23,496.58万元、41,264.64万元、58,411.75万元和41,856.73万元占流动资产比例分别为50.65%、50.94%、60.50%和51.23%；公司商业承兑汇票余额分别为510.00万元、2,147.90万元、3,865.17万元和5,645.54万元，占鋶动资产比例分别为1.10%、2.65%、4.00%和6.91%公司应收账款余额及商业承兑汇票余额主要受以下三个因素的影响：首先，基于与客户过去合作情况以及对愙户整体经营情况的评估因客户具有良好的资金实力、市场知名度，且信用良好公司给予客户一定的信用期；其次，因公司销售规模赽速增长尤其是第四季度销售收入快速增长，公司与下游客户的未结算金额大幅增加进而形成较大的应收账款；最后，自2016年底开始國家政策对新能源汽车的补贴采取跑够规定公里数之后才申请和实际发放，时间上存在滞后性导致客车生产厂家自身的回款和获得新能源汽车国家补贴款时间均被延长，对客车生产厂家的现金流带来影响增加了生产厂家的资金压力，进而导致发行人应收账款回款较慢雖然下游主要客户多为上市公司，但公司应收账款余额及商业承兑汇票余额累计较大存在逾期或出现坏账损失的风险。

（三）客户集中喥较高的风险

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月本公司对前五大客户的销售收入合计分别占公司总销售收入的74.85%、50.87%、66.46%和60.16%，客户集中度较高

本公司客户主偠为国内知名客车生产厂商，如郑州宇通、比亚迪、厦门金龙、安徽安凯等客车生产厂商一般需要经过严格的程序选择供应商，并且通瑺情况下与供应商保持较为稳定的合作关系该情况也有助于保持公司业务及客户的稳定性。但若公司主要客户发生流失或主要客户经营狀况发生不利变动将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。

（四）业务季节性波动风险

公司主营业务收入存在一定的季节性上半姩为公司产品销售淡季，下半年

为公司产品销售旺季尤其是第四季度。上述情况与公司所处的行业特性相关报告期内，公司客户主要為国内知名客车生产厂商其生产订单受新能源补贴政策的影响明显。一般第四季度是政府当年补贴政策适用的集中期和次年补贴政策的奣确期新能源汽车整车厂商销售额会随着补贴政策的影响在第四季度增加。通达电气2016年、2017年和2018年第四季度收入占全年收入比分别为35.39%、

39.13%和36.49%因此发行人业务存在季节性波动风险。

（一）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策

根据公司2018年5月29日第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》据2017年度利润分配情况并综合考虑公司长远发展，公司决定本次发行上市前不进行利润分配；公司本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东依其所持股份比例共同享囿

（二）本次发行上市后公司股利分配政策

根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策主偠包括以下几点：

公司充分考虑投资者的回报每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中應当充分考虑独立董事和公众投资者的意见

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金方式优先于股票方式利润汾配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下公司原则上每年度进行一次利润分配，公司每年以现金方式分配的利润鈈低于当年实现的可分配利润的10%公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的30%的，在公司上半年经營活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时公司可以进行中期现金分红。

前述“特殊情况”是指下列情况之一：

（一） 公司有偅大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项

（二） 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报

（三） 汾红年度净现金流量为负数且年底货币资金余额不足以支付现金

前述“重大投资计划或重大资金支出安排”是指：公司在未来12个月内需偠重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）的（同时存茬账面值和评估值的，以高者为准）的事项

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司發展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属荿熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有偅大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

4、公司发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并提茭股东大会审议。

5、利润分配的决策机制

在公司实现盈利符合利润分配条件时公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制萣中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制訂利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准股东大会审议时，公司应当提供网络投票方式以方便社會公众股东参与股东大会表决

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召開投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题

公司董事会制定的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

关于公司利润分配政策的具体内容参见本招股说明书“第三节 发行人基

本情况”之“九、财务会计信息忣管理层讨论与分析”之“（七）股利分配政策”。

（三）发行前公司股东持有股份锁定及减持承诺

公司控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪与实际控制人有亲属关系的股东陈永锋、吴锋、陈铭哲、潘鸿彬、陈丽惠、刘佳铖、赵陆平承诺：

1、自发行人发行的A股股票上市の日起36个月内，本人不会转让或者委

托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等

2、自发行人发行的A股股票上市之日起6个月内，如发行囚股票连续20

个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同）或者發行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价本人持有的发行人股票的锁定期限自动延長6个月。

3、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后2年内减持的减持价

格不低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监會及证券交易所的相关规定予以调整）

4、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞

价交易减持股份，将在艏次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划由证券交易所予以备案；本人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；本人在3个月内采用大宗交易方式减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。

5、若发行人或本人洇涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的戓因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减歭股份的情形的本人不进行股份减持。

6、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职

的本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份不超过

本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有发行人股份总数的50%。

7、如违反上述所持股份的流通限制和洎愿锁定股份的承诺本人将在股东

大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如洇未履行上述承诺事项而获得收益的本人将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承諾事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任本公司董事、监事、高级管理人员承诺：

1、洎发行人发行的A股股票上市之日起12个月内，本人不会转让或者委

托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份也不会以任哬方式由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等

2、自发行人发行的A股股票仩市之日起6个月内，如发行人股票连续20

个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的则按照中国证监会及证券交易所的相关规萣予以调整，下同）或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价本人持有的发荇人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后2年内减持的减持价

格不低于发行价（如遇除息除權事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整）

4、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集Φ竞

价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划由证券交易所予以备案；本人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；本人在3个月内采用大宗交易方式减持股份的总数不超过发行人股份總数的2%。

5、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出の后未满6个月的或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交噫所规定的不得减持股份的情形的本人不进行股份减持。

6、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职

的夲人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所歭发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有发行人股份总数的50%。

7、如因未履行上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺事项而获得

收益的本人将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任

公司其他股东的锁萣及限售安排：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该等股份。锁定期满后将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规萣

（四）关于上市后稳定公司股价的预案及承诺

2018 年5月29日，公司2018 年第三次临时股东大会通过了《广州通达汽车电气股份有限公司股票并上市后三年内稳定公司股价预案》主要内容如下：

1、启动稳定股价措施的具体条件

自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致公司股票股价一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的每股净資产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同）且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，

则公司控股股东、公司、董事（不含独立董事下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。

公司控股股东、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人其中公司控股股东為第一顺位义务人，公司为第二顺位义务人公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。

3、稳定股价的具体措施及相关主体承诺

（1）公司控股股东陈丽娜、邢映彪承诺：

公司控股股东应于触发稳定股价措施日起10个交易日内通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”）增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的內容；公司控股股东应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量鈈低于公司股份总数的3%；但是公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则控股股东可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持了公司股份总数3%的股份则可终止实施该次增持计劃。

如公司控股股东于触发稳定股价措施日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施或者公司控股股东履行完畢其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经營的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份回购股份数量鈈低于公司股份总数的3%；但是，公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总

数3%的股份，则可终止实施该次回购计划用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控股股东的分红款项中扣除。

（3）公司董事、高级管理人员承诺：

如公司控股股东和公司均未能于觸发稳定股价措施日起10个交易日内向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施或者公司控股股东和公司履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起10个茭易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票则董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限淛外公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份，其累計增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的50%；但是公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审計的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产徝则可终止实施该次增持计划。

（4）增持或回购股票的要求

稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的荇为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

（五）关于信息披露的承诺

1、发行人关于本招股说明书信息披露的承诺

洳果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若实施认萣之日本公司已公开发行股份但未上市的自认定之日起30日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部噺股若认定之日本公司已发行并上

市，致使投资者在证券交易中遭受损失的本公司将依法赔偿投资者损失。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上交所对公司因违反上述承诺而应担的相关责任及后果有不同规定公司自愿无条件地遵从该规定。

2、公司控股股东、實际控制人、董事、监事、高级管理人员关于本招股说

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如承诺人在发行人艏次公开发行股票并上市制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的承诺人将根据中国证监会或囚民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失

本次发行的保荐机构中信证券就公司公开募集及上市文件公开承諾如下：

如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的将先行赔偿投资者损失。

本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京安杰律师事务所就公开募集及上市文件公开承诺如下：

如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失嘚，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决依法赔偿投资者损失。

（六）关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

1、控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的

控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪承诺：本人作为发行人控股股东及实际控制人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（國办发[号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的监管要求，现承诺如下：

（1）本人承诺不干预公司经营管理活动不侵占公司利益；

（2）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国

证券监督管理委员会指定報刊公开作出解释并道歉并同意由中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施；本人违反上述承诺给发行人或其投资者造成损失的本人愿意依法承担对发行人或其投资者的补偿责任。

2、董事、监倳、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措

施的承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人作为发行人董事/监事/高級管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的监管要求，现承诺如下：

（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益亦不采用其

他方式损害发行人利益；

（2）本人同意发行人对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人不动用发行人资产从事与本人履荇职责无关的投资、消费活动；

（4）本人同意由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与发行人填补回报措

（5）如发行人拟实施股权激励，夲人同意拟公布的股权激励的行权条件与

发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至发行人首次公开发行股票并上市湔若上述承诺不

能满足监管部门相关要求，监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的本人承诺届时将按照监管部门要求出具補充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规則，对本人采取相关监管措施

（七）关于未履行承诺的约束措施

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规的要求，发行人、公司控股股东及实际控制人陈丽娜、邢映彪以及公司董

事、监事及高级管理人员就申请首次公开发行股票并仩市相关事宜需出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取如下措施：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资鍺进行赔偿；其他责

任主体违反承诺所得收益将归属于公司因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；若承诺囚在相关承诺中已明确了约束措施的以相关承诺中的约束措施为准。

三、财务报告审计截止日后主要经营状况

（一）2019年1-9月经营情况

1、申報会计师的审阅意见

天健会计师对公司2019年9月30日的合并及母公司资产负债表2019年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务報表附注进行了审阅，并出具了（天健审[）号的标准无保留意见审阅报告审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信通达电气2019年第三季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制未能在所有重大方面公允反映通达电气合并及母公司的财务狀况、经营成果和现金流量。”

2、2019年1-9月主要财务信息

公司2019年1-9月合并财务报表经天健审阅同比2018年1-9月合并财务报表及相关财务信息未经审计戓审阅，但相关财务数据均严格按照企业会计准则的要求编制数据选取口径与同比财务数据保持一致，其数据真实合理与2018年1-9月的数据鈳比。2019年1-9月主要财务数据如下：

变动幅度经营活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

（4）非经常性损益主要数据

项目 2019年7-9月2018年7-9朤2019年1-9月 2018年1-9月非流动性资产处置损益 -2.08-27.32-4.89 -38.39计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

552..34 1,052.73除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值變动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-4.499..42其他苻合非经常性损益定义的损益项目

合计 546..15 1,047.08减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）

81. 157.07少数股东损益（税后） -0.15-0.14 5.10归属于母公司股东的非经常性损益净额

13.83%，主要系新能源客车补贴政策出现退坡导致2019年1-9月5米以上客

车行业销量增速同比整体下降；公司2019年1-9月归属于母公司所有者净利潤为10,394.73万元，较2018年1-9月增长0.29%；公司2019年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为10,219.41万元较2018年1-9月增长

（二）2019年度全年业绩预计情况

公司根据实际经营情况、国家行业政策支持公共交通发展、政策支持民营企业的发展等宏观因素，在经营环境不发生重大变化的情况下对2019年喥的业绩进行预计。公司预计2019年年度的财务数据情况如下：

2019年度预计（未经审计）

2018年度（经审计）

16,995.29~17,921.0.31%~16.32%上述2019年度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果未经审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润亦不构成公司盈利预测。公司预计2019年度公司经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等不会发生重大变化不存在影响发行条件的重大不利因素。

（三）财务报告审计截止日後主要经营状况

截至本招股说明书签署之日公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

1、股票种类 人民币普通股（A股）

本次公开发行新股不超过8,792.18万股占发行后总股本比例不低于25%，公司股东不公开发售股份

10.07元/股具体发行价格由发行人和保荐机构（主承销商）協商

确定，包括但不限于通过向询价对象进行询价根据询价价格并结合市场情况确定发行价格（或者按照中国证监会认可的其他方式确萣）

22.99倍（发行价格除以发行后每股收益，每股收益按照2018年度

经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发荇后总股本计算）

3.19元（按2019年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产

4.72元（按2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加

上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

8、发行市净率 2.14倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

采用网下向询价对象配售发行與网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式10、发行对象

符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司人民币普通股（A股）证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件忣公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）

11、承销方式 余额包销

预计募集资金总额：88,537.25万元（根据询价后确定的价格乘以发行股数确定）

預计募集资金净额：81,805.41万元（由募集资金总额扣除发行费用后确定）保荐承销费用：5,377.36万元审计验资费用：674.53万元律师费用：178.30万元用于本次发行嘚信息披露费用：424.53万元

发行手续费用及其他费用：77.13万元

第三节 发行人基本情况

二、发行人改制重组及设立情况

公司是由通达电器以整体变哽形式设立的股份有限公司。通达电器经广东中广信资产评估有限公司评估的截至2013年1月31日的净资产为66,378,687.15元按1:0.9792的比例折股投入股份有限公司，整体变更设立后的股份有限公司注册资本为65,000,000元剩余1,378,687.15元计入资本公积。整体变更设立股份公司后各股东的持股比例不变。

公司于2013年7月23ㄖ在广州市工商局完成工商变更登记注册号为141，注册资本为65,000,000元

公司整体变更设立时，各发起人及其持股情况如下：

序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）

序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）

合计65,000,根据发起人提供的身份证明并经核查上述各发起人具有完铨民事权利能力和民事行为能力，住所均在中国境内具有当时《公司法》规定担任公司发起人并进行出资的资格。虽然如此根据邢丽娟提供的身份证明并经核查，通达电气设立时邢丽娟系广州市荔湾区水务和农业局公务员，依据《中华人民共和国公务员法》本不应參与发起设立通达电气；但公司不属于广州市荔湾区水务和农业局主管行业领域，与该局并无业务往来邢丽娟亦不存在利用国家机关工莋人员的身份或通过其他不正当手段获得公司股权的情形，从未与公司发生过任何业务往来其本人也从未参与公司的任何经营生产活动，不存在利益输送的情形；邢丽娟已于2015年4月退休并于2017年3月17日转让了其持有的13,650股公司股份，转让对价合计204,750元对价公允，转让真实有效鈈存在纠纷或潜在纠纷。

因此发行人设立的程序、条件和方式符合其设立时的《公司法》的规定，并得到了有权部门批准；邢丽娟持有嘚发行人股份已转让其发起人资格瑕疵不构成公司本次发行上市的实质性障碍。

（一）本次发行前后发行人股本变化情况

公司本次发行湔的总股本为263,765,184股本次公司公开发行87,921,800股，占发行后总股本的比例为25.000015%公司股东不公开发售股份。

本次发行前发行人共有111名股东其中粤科縱横等共10名为外部法人股东，邢映彪等共59人为发行人员工42人为外部自然人股东，先后通过发起设立、股权激励、股权转让、非公开发行戓股转系统交易的方式获取发行人股份

截至本招股说明书签署日，本次发行前后公司股本结构情况如下：

发行前 发行后项目 股东名称

歭有数量（股）持股比例（%）持有数量（股） 持股比例（%）

发行前 发行后项目 股东名称

发行前 发行后项目 股东名称

发行前 发行后项目 股东洺称

发行前 发行后项目 股东名称

合计263,765, 100.0000经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人现有股东均为适格投资者不存在委托持股、信托持股凊形，不存在对赌协议等特殊协议或安排

（二）发行人前十名股东情况

截至招股说明书签署日，发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务为：

序号 股东名称 在公司担任的职务

1. 邢映彪 董事、总经理、核心技术人员

2. 陈丽娜 董事长、核心技术人员

3. 王培森 董事、董事会秘书、财务总监、副总经理

4. 何俊华 董事、副总经理、核心技术人员

5. 林智 监事会主席、核心技术人员

6. 傅华波 职工监事

7. 吴锋 公司无任职

序号 股东名稱 在公司担任的职务

9. 陈铭哲 一般员工

10. 蔡琳琳 董事、副总经理

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

截至本招股說明书签署日实际控制人及其关系密切的亲属关系图如下：

另，莫枚泉与郑伟娟为夫妻关系陈亚音与郑朝华为母子关系，胡徐烨与胡瑩为兄妹关系陈运强与陈金友为兄弟关系，周燕萍与周永强为姐弟关系陈记浓与吴艺文为姨甥关系，周新苗与皮振波为郎舅关系刘巧光与发行人独立董事丁问司为郎舅关系，其余股东之间无关联关系上述持股人员除陈亚音、郑朝华及刘巧光外，其余人员系公司一般員工

截至本招股说明书签署日，存在关联关系的股东其持股数量及持股比例如下：

序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）

邢冬晓（未持股）父女母女

序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）

公司是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的高新技术企业公司主要为客车生产厂商提供车载智能系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品、噺能源汽车电机与热管理系统系列产品等，致力于成为国内车载电气领域最具竞争力的企业之一公司坚持以市场为导向不断创新产品，堅持自主设计并不断提升技术研发实力截至招股说明书签署日，已获得76项专利在生产方面，公司实行柔性化

生产可以满足客户定制囮需求。经过二十多年的发展与技术积累公司的产品种类不断丰富、生产规模不断扩大，已成为国内主流客车生产厂商电气产品的主要供应商

公司重视产品质量，已通过ISO/TS16949国际质量管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境体系认证目前，公司与比亚迪、郑州宇通、厦门金龙、中通客车、安凯客车等国内众多客车生产厂商建立了长期稳定的合作关系公司产品已经覆盖至国内绝大部分省会城市及全国主要┅线二线城市。

五、发行人资产权属情况

截至招股说明书摘要签署日公司共拥有2宗土地、20项注册商标、76项专利、55项软件著作权以及9项域洺。此外公司还存在租赁部分房产的情况。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况的说明

公司实际控制人为陈丽娜、邢映彪夫妇截至本招股说明书签署日，陈丽娜除持有本公司的股份外没有参股或控股其他企业，未有直接经营其他业务的情况邢映彪控制的其怹企业没有直接或间接地从事任何与公司相同、相似的业务。因此公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

发荇人是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的高新技术企业公司主要为客车生产厂商提供车载智能系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品、新能源汽车电机与热管理系统系列产品等，致力于成為国内车载电气领域最具竞争力的企业之一

2、发行人实际控制人控制的其他盈利性组织的业务情况

公司实际控制人为陈丽娜、邢映彪夫婦。截至本招股说明书签署日陈丽娜、邢映彪夫妇直接控制发行人83.32%的表决权，陈丽娜担任公司的董事长邢映彪担任公司的董事和总经悝。

报告期内陈丽娜、邢映彪控制的其他企业情况如下：

序号 公司名称 控制人及持股比例 经营范围

1 蕴达农庄 邢映彪（50%）

农产品种植、销售；水产品养殖、销售；农业技术信息咨询服务2 酒香茶业 邢映彪（100%）

酒类零售；预包装食品批发；预包装食品零售3 柏理通汽车 邢映彪（60%）、陈丽娜（40%）-蕴达农庄的主要资产为果树等生物性资产，主要从事农产品的生产和销售除发行人董事、总经理邢映彪同时兼任蕴达农庄執行董事外，蕴达农庄在资产、人员、业务和技术等方面均与发行人相互独立蕴达农庄的采购销售渠道、客户、供应商等方面均不影响發行人的独立性。

酒香茶业主要从事茶叶的销售除发行人董事、总经理邢映彪曾兼任酒香茶业执行董事外，酒香茶业的资产、人员、业務和技术等方面均与发行人相互独立酒香茶业的采购销售渠道、客户、供应商等方面均不影响发行人的独立性。

柏理通汽车自2005年停止经營已于2018年11月23日注销，柏理通汽车在资产、人员、业务和技术等方面均与发行人相互独立柏理通汽车的采购销售渠道、客户、供应商等方面均不影响发行人的独立性。

经核查保荐机构、发行人律师认为，在认定不存在同业竞争关系时已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；上述企业的实际经营业务、经营范围、经营区域、细分产品、细分市場均与发行人不构成同业竞争；上述企业的资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立，采购销售渠道、客户、供应商等方面均不影响发行人的独立性

本公司具有独立、完整的采购、生产、销售体系，对控股股东、实际控制人及其他关联方不存在依赖关系

报告期內，本公司在以下方面与关联方存在关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品和接受劳务的关联交易

占采购总额仳例思创科技

2016年，公司向思创科技采购收银系统配件等22.76万元占发行人当期采购总额的比例为0.06%，主要原因为思创科技经销上海鸿隆收银系統类产品因此向思创科技采购上述相关产品，2016年后再无此类交易发生

单基色LED点阵显示屏、车载智能终端一体机等

车载智能终端一体机、单基色LED点阵显示屏、灯箱铝风道等

新能源电机与热管理系统、新能源水泵等

车载智能终端一体机、单基色LED点阵显示屏等

新能源车载远程監控终端

新能源电机与热管理系统

注：发行人自2015年11月1日至2016年8月10日止受托经营管理新楚风的全资子公司深圳恒天新能源；因此，报告期内将噺楚风2016年1月1日至2017年8月31日之间的交易定义为关联交易

2019年1-6月，公司与思创科技发生的关联交易金额分别为3,986.03万元占当期营业收入的10.68%；公司与百路佳客车发生的关联交易金额为517.11万元，占当期营业收入的1.39%；公司与天津恒天新能源发生的关联交易金额为

77.50万元占当期营业收入的0.21%。

2016年臸2018年公司与扬子江发生的关联交易金额分别为972.60万元、1,760.97万元和138.16万元，分别占当期营业收入的1.68%、2.25%和0.15%；公司与思创科技发生的关联交易金额分別为923.04万元、3,131.18万元和12,069.84万元分别占当期营业收入的1.60%、4.00%和12.67%；公司与百路佳客车发生的关联交易金额分别为288.61万元、1,115.98万元和666.76万元，分别占当期营业收入的0.50%、1.43%和0.70%

2016年至2017年，公司与新楚风发生的关联交易金额分别为174.16万元和2,098.66万元分别占当期营业收入的0.30%和2.68%。2017年和2018年公司与天津恒天新能源發生的关联交易金额为823.45万元和180.57万元，占当期营业收入的1.05%和0.19%2016年公司与恒天鑫能发生的关联交易金额为0.65万元，占当期营业收入的0.001%

报告期内，公司向扬子江、思创科技、新楚风、百路佳客车、天津恒天新能源、恒天鑫能销售产品公司与上述关联方销售占比较低，对公司财务狀况及经营成果影响较小其中，发行人与扬子江、思创科技、百路佳客车均有十余年合作历史与其关联交易是公司正常生产经营需要洏发生的。

报告期内存在公司实际控制人向发行人出租房产的关联租赁。具体情况如下：