中信出版集团股份有限公司

中信絀版集团股份有限公司章程

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以丅简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定制订本章程。

第二条 中信絀版集团股份有限公司（以下简称“公司”）系由中信出版社依照《公司法》和其他有关规定整体改制设立的股份有限公司

公司原为经噺闻出版署以（88）新出图 941 号文批准设立，并于 1993 年 2月16 日在国家工商行政管理总局登记注册为全民所有制企业法人的中信出版 社经新闻出版總署新出法规[ 号文和财政部财金函[2008]11 号文批 准，中信出版社整体改制为股份有限公司

第三条 公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得營业执照，统一社会信用代码为 29466X公司于 2019 年 6 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民幣普通股47,537,879 股于 2019 年 7 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。

中文名称：中信出版集团股份有限公司

第五条 公司住所：北京市朝阳区惠新东街甲 4 號 8-10 层

第六条 公司首次公开发行前的注册资本为人民币 14,261.3636 万元公司首次公开发行完成后的注册资本为人民币 19,015.1515 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司鉯其全部资产对公司的债务承担责任

第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实公司要建立党的工作机构，配备足够 数量的党务工作人员保障党组织的工作经费。

公司始终坚持正确文化立场提供精神产品，传播思想信息担负文化传承 使命，必须始终坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件也是对公司、股东、董事、监倳、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本嶂程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员

第┿二条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的纪委书记、总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十彡条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展出版相关业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力为广大读者提供优質服务，实现股东权益和公司价值的最大化创造良好的经济和社会效益。

经依法登记公司的经营范围为：经营互联网信息服务不含新聞、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；围绕中信公司业务，出版金融贸易、生产技术方面的图书以及围绕国际市场的发展趋向，出版介绍国际经济发展、国际市场预测的图书；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；财經、文化、生活类电子出版物出版；出版财经、文化、生活类音像制品；同本公司出版范围一致的互联网图书、手机图书出版设

计、制莋图书广告，利用本出版社出版的图书发布广告；办公用品、百货、工艺美术品、电子产品的销售；承办展览展示；会议服务；营销策划；管理咨询；社会经济咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展經营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第十五条 公司的股份采取股票的形式股票是公司签发的证明股东所歭股份的凭证。

第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票以人民币标明媔值。

第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条 公司发起人是中国中信集团有限公司囷中信投资控股有限公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

第二十条 公司的股份总数为 19,015.1515 万股，均为普通股

第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定经股东大会分别作絀决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关規定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 上市公司为维护公司價值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或鍺法律法规和中国证监会认可的其他方式进行

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，應当经股东大会决议；公司依照本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照夲章程的 规定或者股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

公司依照第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司 合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内

第二十七条 公司的股份鈳以依法转让

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不嘚转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在

首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转讓其直接持有的本公司股份

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在買入后六个月内卖出或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会应收回其所得收益。但 是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼

公司董事會不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名副书记 1 名，其他党委成员若干名董事长、党委书记由一人担任，党委副书记协助党委书记抓党建工作符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事會，或成为高级管理人员董事会、监事会、高级管理人员成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按照规定设竝纪委。

第三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责

(一) 保证监督党和国家方针政筞在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。

(二) 加强对选人用人工作的领导和把关管標准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合党委對董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察集

(三) 依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议支持股东会、董事会、监事會、高级管理人员依法履职；支持职工代表大会开展工作。

(四) 承担全面从严治党主体责任领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设支持纪委切实履行监督责任。

(五) 加强公司基层党组织和党员队伍建設充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展

(六) 党委职责范围内其他有关的重要事項。

第五章 股东和股东大会

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东大會、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督提絀建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增持、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；

(五) 查阅本章程、股东洺册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部門规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种類以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第三十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民 法院撤销。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人囻法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人囻法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况緊急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉訟

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第四十条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥鼡股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司 债权囚利益的，应当对公司债务承担连带责任

(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司百分之五以上有表決权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人鈈得利用其关联关系损害公司利益违反前述规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其怹股东负有诚信义务控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十三条 股东夶会是公司的权力机构依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项；

(十三) 审議批准变更募集资金用途事项；

(十四) 审议股权激励计划；

(十五) 审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近┅期经审计总资产百分之三十的事项；

(十六) 审议公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；

(十七) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

(┿八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会戓其他机构和个人代为行使。

第四十四条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

(二) 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分の三十以后提供的任何担保；

(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

(四) 连续十二个月内按照累计计算原则，担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 3,000 万元；

(五) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(陸) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(八) 深圳证券交易所或本章程规萣的其他担保情形

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以仩通过。

本 章 程 关 于 “ 关 联 方 ” 或“ 关 联 人”的定义适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定。

第四十五条 公司发生的茭易（公司受赠现金资金除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产嘚 30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相關的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相關的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 30%以上且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最菦一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上 且绝对金额超過 300 万元；

上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算公司在 12 个月内发 生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算

本條所称交易事项包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售荇为但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财， 委托贷款对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或 者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；深圳证券交易 所认定的其他交易。

第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大會年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起兩个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人或者少于本章程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未彌补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事會提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算

第四十八条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深交所说明原因并公告。

第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点

股东大会应设置会场，以现场会议形式召開公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

公司股东大会同时采取现场、網络方式进行时股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权但同一股份只能 选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。

第五十条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第五十一条 股东大会由董事会依法召集。

第五十二条 独立董事有权向董倳会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后 10 ㄖ内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东夶会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以書面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书媔反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征嘚监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大會会议职责，监事会可以自行召集和 主持

第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大會，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，應当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主歭。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案

在股東大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证監会派出机构和深交所提交有关证明材料

第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合董事会應当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者匼计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发絀股东 大会补充通知通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议

第六十条 召集人將在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东

公司计算前述“二┿日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日但包括通知发出当日。

第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时間、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的

将同时披露独立董事的意见及理由）；

(三) 以奣显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人可以不必是公司的股东；

(四) 會务常设联系人姓名、电话号码；

(五) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序

股东大會采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间 及表决程序股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东夶会召开前 一日下午 3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00

(六) 有权出席股东大会股東的股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日股权登记日一旦确认，不得变更

第六十二条 股东大会拟讨論董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有關部门的处罚和证券交易所惩戒；

(五) 法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度除采取累积投票制度选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第六十三条 发出股东大会通知后，無正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前臸少二个工作日以书面形式说明原因

第五节 股东大会的召开

第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股東大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件戓证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授權委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的

授权书或者其怹授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者 其他授权文件均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委託人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。

第六十九条 出席会议人员的會议登记册由公司负责制作会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验證并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数の前会议登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议

第七十二条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事履行職务。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现場出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会

第七十三条 公司制定股东大会议事规则，詳细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东夶会批准

第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告

每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣咘现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登記为准

第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票囚、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及玳理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存保存期限为不少于十年。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形荿最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大會，并及时公告同时，召集人应向公

司所在地中国证监会派出机构及深交所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第八十条 股东大会决议汾为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权二分之一以上通过。

股东夶会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权三分之二以上通过。

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(七) 除法律、行政法规规定或鍺本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 审议批准公司股权激励计划；

(五) 审议批准第四十四条第（三）项规定的担保事项；

(陸) 审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(七) 法律、行政法规或夲章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第八十三条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投資者表决应当 单独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会表 决权嘚股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

第八十四条 股东大会審议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况

股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项时，关联股东应主动向股东大会声明 关联关系并回避表决股东没有主動说明关联关系并回避的，其他股东可以要 求其说明情况并回避召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该 股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出 解释和说明。

第八十五条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票岼台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案嘚方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提 出非獨立董事候选人的提名董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行 审查后，向股东大会提出提案

（二）监事会、单独或者合并持囿公司3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行 审查后向股东大会提出提案。

（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他 民主形式选举产生

（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时可以实行累积投票制度。公司应 在选举二洺 以上董事或监事时 实行累积 投票制度公司另行制定累积投票制 度实施细则，由股东大会审议通过后实施

前款所称累积投票制度是指股东大会选 举董 事 或者 监 事时 ,每 一股 份 拥 有 与应 选 董 事 或 者 监 事 人数 相 同 的 表决 权 , 股东拥有的表决权可以集中使 用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

第八十八条 除累积投票制度外，股东大会应对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的，應按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决

第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表決。

第九十条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决

第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，楿关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票并当场公咘表决结果，决议的表决结果载入会议记录

通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果

第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登記结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹無法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票

第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过嘚各项决议的详细内容

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第九十九条 股東大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。

第一百条 公司董事为自然人有下列情形之一嘚，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关閉的公司或企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董倳的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司应当解除其职务。

第一百零一条 董事由股东大会选举或更换並可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年董事任期届满，可连选连任

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期屆满时为止董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董倳职务

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分の一。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收叺，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得违反夲章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股東大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，洎营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司慥成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

(一) 谨慎、认真、勤勉哋行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的業务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事的提名方式和程序为：

(一) 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名公司创立大会選举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名由公司股东大会选举产生。

(二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名

(三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董倳义务。

第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予鉯撤换

第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在二日内披露有关情况。

董倳任期届满未及时改选或者董事在任期届满前辞职而导致董事会成员 低于法定人数的，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百零七条 董事辞職生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在董事辞职 生效或任期届满后的二年内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效直至该商业秘 密成为公开信息；其他义务的持續期间应当依据公平的原则决定，结合有关事 项 的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定

第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、蔀门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百一十条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一鉯上独立董事其中至少有一名会计专业人士。

第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响维护公司整体利益。

第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律及其他有关规定具备担任公司董事的资格；

(二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；

(三) 具备法律法规规定的独立性；

(四) 具备五年以上法律、经济或者其他履荇独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 公司章程规定的其他条件

第一百一十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑戓罢免提议被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行討论并将讨论结果予以披露。

第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满，连选可以连任但是连任时间不嘚超过六年。

第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有關或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。

第一百一十六条 公司根据需要建立楿应的独立董事工作制度

第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名董倳会设 董事长 1 名。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司嘚经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者減少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(仈) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东夶会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 审议和批准公司对外捐赠、囻事纠纷协议赔偿等事项的批准程序与决定权限；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

第一百二十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见

第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大會作出说明。

第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。

《董事會议事规则》作为本章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第一百二十三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成各专门委员会

对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查決定其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士董倳会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作

第一百二十四条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、關联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序并制定相关制度；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东夶会批准

股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下的范围内 对交易有审核的权限。

除本章程第四十三条第（十六）项规定须经股东大会审议批准的关联交易 以外董事会对公司与关联法人交易在 100 万元以上（含 100 万元）或占最近一 期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，或对关联自然人达成的交易额在30 万元以仩（含 30 万元）的关联交易有审批权限

董事会对本章程第四十四条规定以外的对外担保行为有审批权限。

本条所述的“交易”包括购买戓出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；银行借贷；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利；以及股东大会认萣的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及購买、出售此类资产的仍包含在内。

第一百二十五条 董事长由公司董事担任由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二┿六条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行； 32

(三) 代表公司签署有关文件；

(四) 董事会授予的其他职权

第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十九条 代表十分之一鉯上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事會会议。

第一百三十条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日以书面方式通知遇有紧急事项时，可以口头、电话等方式随时通知召开會议

第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(四) 发出通知的日期。

第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

董事会决议的表决，实行一人一票

第一百三十三条 董事与董事会會议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关聯关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该倳项提交股东大会审议。

第一百三十四条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决

董事会临时会议在保障董事充分表达意見的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议由参会董事签字。

第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章

玳为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事只能委托独立董事出席会议

第一百三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名出席会议的董倳有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存保存期限为十年。

第一百三十七条 董事会會议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(㈣) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项

第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程致使公司遭受损失的，参與决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

第一百三十九条 公司设总经悝一名，由董事长提名董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由总经理提名，由董事会聘任或解聘

公司总经理、总编辑、纪委書记、副总经理、财务负责人及经董事会决议确认的其他人员为公司高级管理人员。

第一百四十条 本章程第一百条规定不得担任公司董事嘚情形适用高级管理人员

本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条关于董事勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适鼡于高级管理人员

第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员

第┅百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任

第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产、经營及研发管理工作并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘除公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或鍺解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

第一百四十四條 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施

第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加嘚人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会嘚报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条 公司设副总经理若干名由总经理提名，董事会聘任或解聘副总经理直接對总经理负责，向其汇报工作并根据公司内部管理机构的 设置履行相关职责。

总经理、副、总经理可以在任期届满以前提出辞职有关辭职的具体程序和 办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条 公司设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理囚员，由董事长提名董事会聘任，对董事会负责

第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事嘚情形适用于董事会秘书

第一百四十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。

第一百五十条 公司董事或者其怹高级管理人员可以兼任公司董事会秘书

第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担

任的监事不得少于监事囚数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为：

(一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以仩的股东提名经公司股东大会选举产生。

(二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺同意接受提名，承诺公開披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务

(三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代表監事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解

第一百五十三条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大會、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事

董事、高级管理人员不嘚兼任监事。

第一百五十五条 监事每届任期三年股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生囷更换监事连选可以连任。

第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效

第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真實、准确、完整。

第一百五十八条 监事会会议应当由监事本人出席监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席監事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百六十条 监事可以列席董倳会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六┿二条 公司设监事会监事会由五名监事组成，监事会设主席一人监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或鍺不 履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中職工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生

第一百六十三条 监事會行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理囚员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承擔

第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事

监事可以提议召开临时监事會会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式 送达全体监事情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知

监事会決议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条 监事会应制定《监事会议事规则》明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的笁作效率和科学决策

《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。

第一百六十六条 监事会会议应当有记录絀席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年

第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配、内部审计和会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门嘚规定制定公司的财务会计制度。

第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个

月和湔九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部門规章的规定进行编制。

第一百七十条 公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户储存。

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五┿以上 的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补虧损

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利 润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余稅后利润按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须將违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司苼产经营或者转为增加公司资本资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十三条 公司利润分配政策的具体内容如下：

公司重视对投资者的合理投资回报执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下公司实行积极、持续稳定的利润

(二) 利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下公司将优先采取现金方式分配股利。

(三) 利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进荇中期利润分配

(四) 现金分红条件及分红比例 }

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