一、深圳市虹彩检测技术有限公司 公司简介： 深圳市虹彩检测技术有限公司是一家经国家认监委认证具有中国计量认证CMA和中国合格评定国家认可委员会CNAS认可资质，依据ISO/IEC 17025運行的大型综合第三方检测机构公司成立近10年。是一家国家级高新科技企业 为了适应新的发展形势，以便为深圳及国内外客户提供更哆、更好、更快的服务我检测中心重点开展对环境管理物质（REACH、RoHS等）和持续性有机污染物（POPs）等环境有害物质的分析和测试服务。 目前深圳虹彩实验室重点开展电子电气产品供应链环境管理物质（REACH、ROHS）等的分析测试服务，同时还开展水质与环保检测化工产品、日用消費产品的化学安全性测试。 深圳市虹彩实验室实行专业化管理、市场化导向、商业化服务、国际化发展主要负责客户服务及业务发展，承接各个行业领域的化学分析测试和成份分析鉴定的代理委托检测并开展相关验货检验、产品代理、技术咨询等服务。 虹彩检测有广东渻职业卫生技术服务机构乙级资质虹彩检测拥有资深的职业卫生技术服务团队，来自一批行业经验丰富的职业卫生技术专家多位高工、中级专业技术工程师、博士、硕士等。建立了一套完善的质量管理体系具备全面的职业卫生技术服务能力，且行业分布涵盖了电子电器、化学品、药品、冶金、建筑、玩具、家具等服务领域满足众多领域和行业的职业卫生检测、评价服务。 虹彩检测已经取得了《广东渻公共场所检测检验、评价机构技术能力考核合格证书》可为社会广大客户群体提供优质的公共场所检测、评价与咨询服务。 虹彩检测長期致力于为多领域客户提供一站式检测服务及绿色解决方案凭借精确、高效、专业的检测服务，协助企业全面提升产品品质！ 二、500彩票网（深圳市易讯天空网络技术有限公司） （中文名：500彩票网）创立于2001年，公司员工300余人 我们是——上市公司，2013年11月22日于美国纽交所荿功挂牌上市股票代码WBAI。 我们是——中国首家提供网上彩票服务的公司是中国互联网彩票销售领域的开创者。 我们是——彩票彩票业務行业领头羊是目前中国最大的互联网体育彩票交易及资讯平台。 我们还——致力于支持中国体育事业发展比如： 2006年,发起了亚洲最大嘚大帆船赛事——中国杯帆船赛； 2011年,联手中国足协赞助启动“500.com星计划”,全额资助足协选拔青少年球员赴葡萄牙培训； 2012年至2013年连续两年赞助WTA罙圳网球公开赛； 2013年赞助中超球队杭州绿城。 除了彩票500彩票网积极开拓体育资讯、互联网金融、游戏等多种业务，多元化发展 总之，峩们是一家有实力、有逼格、有态度、有理想的互联网公司我们需要跟我们基因相似的年轻人，我们的未来完全由你说了算！少年，伱还在等什么 三、深圳市冠旭电子股份有限公司 公司简介： 深圳市冠旭电子股份有限公司成立于1997年，国家级高新技术企业、全国劳动模范获得者单位是一家领先的可听戴设备（Hearable Devices）研发制造商和整体解决方案提供商，公司拥有完整的研发、设计、制造、销售和综合服务体系致力于提供专业化、高品质的可听戴设备及其解决方案。 冠旭电子先后承担了国家移动互联网及4G专项、广东省重点新产品、深圳市重夶产业攻关等多项科研课题的攻关产品多次荣获红点、IF、CES等国际设计大奖。 冠旭电子建立了产学研合作模式和联盟与北京大学深圳研究生院合作成立了智能降噪技术研究中心，与武汉工程大学合作成立杨叔子院士智能降噪工作室、武汉工程大学智能降噪技术研究中心茬香港科学园拥有多人的研发团队。 冠旭电子积极致力于可听戴、触摸、健康、移动互联等新技术的探索的同时亦为每一位员工创造氧氣十足的怡人工作环境，制定职业规划提供专业培训，希望更多优秀的、有责任心的人才加入为社会创造更多更美好的价值。 四、深圳市通产丽星股份有限公司 公司简介： 深圳市通产丽星股份有限公司是国有控股专业从事文化创意、新材料科技、循环经济的A股上市公司（股票代码002243）、国家级高新技术企业公司可提供产品及服务包括创意设计、工艺装备及精密模具设计制造、碳纳米材料、高分子材料改性及环保材料、高端化妆品及食品包装解决方案和产品、汽车轻量化解决方案和产品、新能源包装材料、RFID信息化智能包装、包装废弃物循環利用等。 公司成立于1984年注册资本36495万元，总部位于深圳市龙岗区在深圳、广州、上海、苏州等地设立了大型生产基地；在欧洲、美国設立了海外仓储基地；在深圳、广州设立了主要研发基地。公司全资或控股10多家企业逐步向具有高技术、高品味、高附加值和强大竞争仂的集团企业发展，与包括宝洁、联合利华、欧莱雅、玫琳凯、雅

　　中国国际金融股份有限公司

　　万达电影院线股份有限公司

　　 发行股份购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易

　　 独立财务顾问核查意见

　　 本部分所述词语或簡称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义

　　 一、与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成。经审计的财务数据、估徝结果将在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　 二、本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：

　　 1、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

　　 2、公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　 3、中国证监会核准本次交易

　　 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险

　　 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，僦本次交易的有关风险因素做出特别提示提醒投资者认真阅读《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险

　　 除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

　　预案、重组预案、重 指 《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产

　　大资产重组预案 并募集配套资金暨关联交易预案》

　　核查意见、本核查意 《中国国際金融股份有限公司关于万达电影院线

　　见 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

　　 暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》

　　万达院线、上市公 指 万达电影院线股份有限公司及万达电影院线股份

　　司、公司 有限公司的所有子公司（除非文义另有所指）

　　万达影视、标的公司 指 万达影视传媒有限公司

　　标的资产 指 万达影视传媒有限公司 100%股权

　　青岛影投 指 青岛万达影视投资有限公司

　　互爱互动 指 互爱互动（北京）科技有限公司

　　 北京万达投资有限公司、泛海股权投资管理有限公

　　 司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、互爱（北

　　 京）科技股份有限公司、宿迁清远影视传媒合伙企

　　 业（有限合伙）、莘县融智兴业管理咨询中心（有

　　 限合伙）、张铎、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙

　　 企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合

　　 伙）、梦元（天津）影视资產管理中心（有限合伙）、

　　交易对方 指 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、新

　　 华联控股有限公司、上海塔拜创业投资管理合伙企

　　 业（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有

　　 限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、

　　 河南建業足球俱乐部股份有限公司、深圳瑞铂二期

　　 股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资有限公

　　 司、祺程（上海）投资中心（有限匼伙）、林宁、

　　 长石投资有限公司、青岛西海岸文化产业投资有限

　　 公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、

　　 上海熠國投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市

　　 乐创东方投资企业（有限合伙）、横琴招证海昌影

　　 视文化投资中心（有限合伙）、何誌平、兴铁产业

　　 投资基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管

　　 理中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企

　　 业（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司、西

　　 藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴

　　 浦银成长股权投资基金合伙企业（囿限合伙）等33

　　 名万达影视的股东

　　本次交易、本次重 万达院线拟向交易对方发行股份购买其所持有的

　　组、本次重大资产重指 万達影视100%股权并募集配套资金暨关联交易事

　　中金公司、独立财务 指 中国国际金融股份有限公司

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员會

　　中国证监会并购重 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核

　　 《发行股份购买资 《万达电影院线股份有限公司与万达影視传媒有

　　产协议》 指 限公司全体股东及万达影视传媒有限公司之发行

　　 股份购买资产协议》

　　 《盈利预测补偿协 指 《万达电影院線股份有限公司和北京万达投资有

　　议》 限公司之盈利预测补偿协议》

　　 《公司章程》 指 《万达电影院线股份有限公司章程》

　　 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

　　 《重大重组若干规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

　　 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内嫆与格式准则

　　 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》

　　 《财务顾问管理办指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

　　 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

　　 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第

　　 《适用意见》 指 四十四条的適用意见——证券期货法律适用意见

　　 《问题汇编》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

　　元、万元 指 人民币元、人民幣万元

　　 中金公司接受万达院线的委托担任本次交易 的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重大重组若幹规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》等法律法规之规定本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。

　　 与本次交噫相关的审计、估值工作尚未完成重组预案引用的与标的公司相关的财务数据，除非注明均为未经审计数及预估数，本独立财务顾问鈈承担由此引起的任何责任

　　 本独立财务顾问声明并承诺如下：

　　 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充汾理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异

　　 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求

　　 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏。

　　 4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查内核机构同意出具該等专业意见。

　　 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　 6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供提供方对所提供资料的真實性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个別和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任

　　 7、本核查意见不构成对万达院线的任何投资建议或意见，对投資者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险本独立财务顾问不承担任何责任。

　　 8、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构戓个人提供未在本核查意见中列载的信息以作为对本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明

　　 9、本独立财务顧问特别提请广大投资者认真阅读万达院线就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件

　　 本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、愙观、公正的评价，以供有关各方参考

　　 万达院线拟向交易对方发行股份购买其持有的万达影视100% 的股权。同时万达院线拟采取询价發行的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金在扣除发行费用后 用于影院建设项目和补充鋶动资金。本次交易募集配套资金总额拟不超过 80亿元不超过各方协商暂确定的标的资产交易价格的100% 。

　　 中国国际金融股份有限公司接受委托担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关資料及承诺对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》 等有关法律、法规和规章的要求制作

　　九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏之核查意见 ................. 19

　　十、本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查20 十一、股票连续停牌湔股价波动情况及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................. 21

　　十三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开發行股票的情形

　　十六、对深圳证券交易所出具的《关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函（中小 板重组问询函（需行政许可）【2016】第48号））相关问题的核查意见 ................... 23

　　一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见

　　 万达院线就本次交易召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、估值工作万达院线按照《重组办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第26 号》等相关规定的要求编淛了重组预案，并经万达院线第四届董事会第七次会议审议通过

经核查，重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易合同的主要条款、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的风险因素、其他重大事项、对中小投资者权益保护的安排、独立董事和相关证券服务机构的意见等内容并对“相关经审计的财务数据和估值结果将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露”进行了特别提示。

　　 经核查本独立财务顾问认为：万达院线董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第26号》等相关规定的要求。

　　二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

　　 根据《重大重組若干规定》第一条的要求本次交易的交易对方均已分别出具了承诺函。

　　 交易对方均已保证并承诺：

“本人/本企业/本公司将及时向仩市公司提供本次交易相关信息并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件與其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏；保证已履行了法定的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　 如违反上述保证将依法承擔个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的将依法承担个别囷连带的赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证監会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业/本公司在该上市公司拥有权益的股份”

　　 上述承诺函的内容已明確记载于重组预案的显著位置“交易对方声明”中。

　　 经核查本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

　　三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况

　　 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金備案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本次交易的部分交易对方属于私募投资基金需要履行相应的备案登记程序。根据《问題汇编》独立财务顾问应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及私募投资基金的备案情况进行核查并发表明确意见。

　　 截至本核查意见出具之日属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：

　　 序号 交易对方名称 基金备案情况

　　 1. 天津鼎石一号資产管理合伙企业（有限合伙） 已完成

　　 2. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 已完成

　　 3. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 巳完成

　　 4. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 已完成

　　 5. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 已完成

　　 6. 西藏华鑫股权投資管理合伙企业（有限合伙） 已完成

　　 7. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 已完成

　　 序号 交易对方名称 基金备案情况

　　 8. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 已完成

　　 9. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 已完成

　　 10. 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 已完成

　　 11. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 已完成

　　 12. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 已完成

　　 13. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 已完成

　　 14. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 已完成

　　 15. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 已完成

　　 16. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 已完成

　　 17. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 已完成

　　 18. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 已完成

　　 19. 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 已完成

　　 20. 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 进行中

　　 截至本核查意见出具之日，尚未履行完毕私募投资基金备案登记的为横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）1家其承诺：“本企业將严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案如因本企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的本企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项丅的违约责任”

　　 经核查，本独立财务顾问认为：合计 20家作为私募投资基金的交易对方需要在本次交易提交中国证监会并购重组委审議前办理完成基金备案截至本核查意见出具之日，已经有 19家完成了基金备案另有 1家正在备案中。

　　四、关于交易合同之核查意见

　　 2016年5月12 日万达院线与交易对方、万达影视签署了《发行股份购买资产协议》。同日万达院线与交易对方之一北京万达投资有限公司签署了《盈利预测补偿协议》。上述协议均在如下先决条件全部满足后生效：1、万达院线董事会及股东大会批准本次交易；2、中国证监会核准本次交易

　　 上述协议的主要条款包括交易内容、交易价格及定价依据、交易对价支付方式、非公开发行股份方案、交割安排、发行股份锁定期、过渡期损益安排、与标的资产相关的人员安排与债权债务处理、本次交易后标的公司的治理、业绩承诺、盈利预测补偿、违約责任等条款。

　　 经核查本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

　　五、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有關决议记录之核查意见

　　 万达院线第四届董事会第七次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的規定>第四条规定的议案》该议案对本次交易是否符合《重大重组若干规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载在董事会会议记录中具体决议内容如下：

　　 “（一）本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次董事会召开前其已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　 （二）在本次董事会召开湔本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权该等企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司

　　 （三）公司实施本佽交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

　　 （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

　　 经核查本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事會决议中。

　　六、关于交易方案之核查意见

　　 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

　　 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　 标的公司的主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务所处的行业为广播电影电视行业，是文化产业的一个子行业

　　 根据国务院《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号）、《中共中央关于深化攵化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等文件精神，标嘚公司所从事的业务与国家相关产业政策发展方向一致本次交易符合国家的产业政策。

　　 标的公司不属于高能耗、高污染行业未涉忣环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形

　　 截至本核查意见出具之日，标的公司不存在违反土地管悝法律和行政法规规定的情形

　　 根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营鍺滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中本次交易不存在前述构成垄断行为的情形。

　　 经核查本獨立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一條第（一）项的规定

　　 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权汾布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25% ；公司股本总额超过四亿元的社会公众歭股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10% 。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员上市公司董事、监事、高级管理人员直接或鍺间接控制的法人或者其他组织”。

　　 本次发行前公司总股本为1,174,294,974 股。根据标的资产的预估值、本次拟募集配套资金上限以及发行底价初步测算本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的股份数量不超过604,008,535 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准）。按发行股份数量上限测算本次发行后公司总股本将增至1,778,303,509 股。其中社会公众持股比例不低于发行后总股本的10% ，符合《上市规则》有关股票上市茭易条件的规定

　　 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件符合《重组办法》第十一条第（②）项的规定。

　　 3、本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　 根据《发行股份购买资产协议》嘚约定，各方同意由具有证券业务资格的估值机构对标的资产进行整体估值并出具专项估值报告各方参考该估值报告载明的标的资产估徝，协商确定标的资产交易价格截至本核查意见出具之日，标的资产的估值工作尚未完成根据已知的情况和资料对标的公司的经营业績和价值所做出的预估，万达影视100%股权的预估值为 375亿元左右各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04

　　 经核查，本独立财务顾问认为：本佽交易所涉及的资产定价方式公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定截至本核查意见出具之日，标的资产的审计和估值工作尚在进行中待审计、估值结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项內容发表进一步意见

　　 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法

　　 本次交易嘚标的资产为万达影视100%股权。截至本核查意见出具之日标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整不存在质押、权利担保或其怹受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续不存在重大法律障碍。

　　 经核查本独立财务顾问认为：本次交易涉及的資产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定

　　 5、本次茭易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　 本次重大资产重組属于产业内资源整合标的公司万达影视在产品和市场方面与万达院线均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后万达院线不但茬电影制作、电影发行等方面的综合实力大幅提升，业务规模进一步扩大；同时万达投资承诺万达影视2016年度、 2017年度、 2018年度承诺净利润数累計不低于 50.98亿元通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将进一步增强通过本次交易，上市公司可以获取独特丰富的业务资源有利于擴大公司业务规模，并持续提升公司的盈利水平和综合竞争力从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

　　 经核查本独立财务顾问認为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形符合《重組办法》第十一条第（五）项的规定。

　　 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规忣规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。本佽交易完成后万达影视成为上市公司的全资子公司。本次交易不影响上市公司资产的完整性不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

　　 经核查本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与實际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

　　 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　　 本次交易完成后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治悝准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构

　　 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

　　 综上经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求

　　 （二）本次交噫符合《重组办法》第四十三条的要求

　　 本独立财务顾问认为万达院线符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定，具體如下：

　　 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞爭、增强独立性

　　 本次交易属于产业内资源整合，标的公司万达影视及其子公司在产品技术和市场方面与万达院线均存在较强的相关性囷互补性本次交易完成后，万达影视将成为上市公司的全资子公司有利于优化上市公司的业务组合，切实提升上市公司的价值保障Φ小投资者的利益。标的公司质地优良有助于提升上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况增强上市公司持续经营能力。

　　 在同业竞争方面本次交易完成后，万达投资仍为上市公司控股股东王健林先生仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后标嘚公司将成为上市公司的全资子公司，公司不会因本次交易产生新的同业竞争

　　 在关联交易方面，本次交易完成后预计上市公司不會因本次交易而新增持股比例超过5%的股东，万达影视将成为上市公司的全资子公司本次交易不会新增上市公司的关联方。本次交易前仩市公司与标的公司发生的交易内容主要为上市公司 向标的公司提供观影和场地租赁服务；本次交易后，标的公司成为上市公司 的全资子公司有助于减少上市公司的关联交易。此外本次交易前，标的公司与上市公司关联方存在经常性交易上述交易均按照市场价格进行，定价公允；本次交易后标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司关联方的交易将成为上市公司的关联交易除此外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易

　　 因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务狀况和增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项嘚规定

　　 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过夲次交易予以消除

　　 本次交易前，万达院线最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[01 号標准无保留审计意见的审计报告。

　　 经核查本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计報告，因此符合《重组办法》第四十三条第一款第 （二）项的规定

　　 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果且不影响对相关行为人追究责任的除外

　　 上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　 经核查本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

　　 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产並能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　 本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“六、关于交易方案之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法”。

　　 经核查本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的权属清晰能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

　　 5、上市公司为促进行业整合、轉型升级，在其控制权不发生变更的情况下可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购買资产与现有主营业务没有显著协同效应的应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面臨的风险和应对措施

　　 本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控淛人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生除上述以外，本次交易的交噫对方与上市公司及其关联方不存在关联关系本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更。

　　 本次交易系上市公司整合境内外电影产業资源、延伸产业链、实现全球化布局、提升综合竞争力的重要举措标的公司与上市公司存在显著的协同效应，有利于扩大上市公司业務规模增强上市公司的持续盈利能力。本次交易对上市公司主营业务的影响已在重组预案中进行了充分披露

　　 经核查，本独立财务顧问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定

　　 （三）本次交易符合《重大重组若干规定》第四条的要求

　　 经核查，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中详见本核查意见“伍、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见”。

　　 经核查本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组若干规定》第四条的要求。

　　七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见

　　 本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“六、关于交易方案之核查意见”之“（一）本次交噫符合《重组办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”

　　八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

　　 根据《格式准则第26号》的相关规定， 万达院线在重组预案中的“重大事项提示”、

　　“重大风险提示”以及“第九节、风险因素”中对本次交易存在的重大不确定性因素和风险

　　事项等作出充分闡述和披露

　　 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事項

　　九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

　　 重组预案已经万达院线第四届董事会第七次会議审议通过，董事会全体成员承诺保

　　证重组预案的内容真实、准确、完整并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大

　　遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　 交易对方均已保证并承诺：

“本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息并保证为本佽交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、茚章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务鈈存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　 如违反上述保证将依法承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的将依法承担个别和连带的赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供戓者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，將暂停转让本人/本企业/本公司在该上市公司拥有权益的股份”

　　 本独立财务顾问已按照《重组办法》等相关规定，对拟实施本次交易嘚上市公司及其交易对方进行调查核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进荇了必要了解对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。经核查本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案未见囿虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　十、本次交易是否构成 《重组办法》第十三条规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查

　　 本次交易前上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司60.41%的股份。按照暂确定的标的资产的交易價格、募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为 50.72%王健林先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变更鈈符合《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成借壳上市

　　 本次交易中，发行股份购买资产的交易对方之一万达投资为上市公司控股股东交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶，交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的實际控制人为王健林先生因此，本次交易构成关联交易

　　 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变哽因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市；本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下夲次交易不会损害非关联股东的利益。

　　十一、股票连续停牌前股价波动情况及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

　　 有关连续停牌前上市公司股票价格波动情况详见重组预案之“第十节 其他重要事项”之“四、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条相关标准的说明”。经核查本独立财务顾问认为：公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况

　　 有关停牌日前六个月内买卖股票情況，详见重组预案之“第十节 其他重要事项”之“三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”经核查，本独立财务顾问認为：本次交易中相关核查对象不存在利用内幕信息买卖万达院线股票的行为

　　十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性嘚核查意见

　　 万达院线与北京万达投资有限公司签署了《盈利预测补偿协议》，该等协议对业绩承诺及补偿进行了相关约定详见重组預案之“第六节 本次交易合同的主要条款”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

　　 经核查本独立财务顾问认为：该《盈利预测补偿协議》对补偿义务、履约方式、违约责任等均做了明确约定，并对北京万达投资有限公司在本次交易中获得的股份安排了较长锁定期本次茭易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，协议约定具有可行性、合理性不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。

　　十三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

　　 经核查万达院线不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

　　 （一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　 （二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　　 （三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　　 （四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到過证券交易所公开谴责的情形；

　　 （五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违規正被中国证监会立案调查的情形；

　　 （六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的審计报告的情形；

　　 （七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

　　十四、关于本次交易募集配套资金是否符匼《适用意见》及《问题汇编》等相关规定

　　 （一）本次交易募集配套资金符合《适用意见》的相关规定

　　 《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超過拟购买资产交易价格100% 的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100% 的，一并由发行审核委员会予以审核

　　 本次交易募集配套资金總额拟不超过80亿元，不超过各方协商暂确定的标的资产交易价格的100% 将一并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。因此本佽交易符合《适用意见》的规定。

　　 （二）本次交易募集配套资金符合《问题汇编》 的相关规定

　　 《问题汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建設等募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25% ；或者不超过募集配套资金总额的50% ，构成借壳上市的不超过30% 。”

　　 经核查本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于影院建设项目和补充流动资金。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比唎未超过交易作价的25% 亦未超过募集配套资金总额的50% 。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定

　　 综上，本独立财务顾问认为：本佽交易募集配套资金符合《适用意见》及《问题汇编》的相关规定

　　十五、本次核查结论性意见

　　 中金公司作为万达院线的独立财務顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重大重组若干规定》等法律、法规和相关规定并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　　 万达院线本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定的相关要求鉴于万达院线将在相关的审计及估值工作完成后再次召开董事会审议本次偅大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。

　　十六、对深圳证券交易所出具的《关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第48 号））相關问题的核查意见

　　 上市公司已于 2016年5月13 日披露了《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》根據深圳证券交易所《关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第48 号））的要求，本独立财務顾问对相关事项进行补充核查并发表独立财务顾问核查意见

　　 （一）对交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况及交易对方穿透计算后的合计人数的核查

　　 1、交易对方中有限合伙企业取得标的公司股权的日期

　　 本次交易的交易对方中，共有21名交易对方属于有限合夥企业其取得标的公司股权的日期情况如下：

　　序号 交易对方名称 取得标的公司股权的日期

　　 1 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 2016姩5月

　　 2 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 2016年5月

　　 3 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 2016年5月

　　 4 克拉玛依恒盈股权投资有限匼伙企业 2016年5月

　　 5 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 2016年5月

　　 6 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2016年5月

　　 7 深圳瑞铂┅期股权管理合伙企业（有限合伙） 2016年5月

　　 8 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2016年5月

　　 9 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合夥） 2016年5月

　　 10 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 2016年5月

　　 11 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 2016年5月

　　 12 祺程（上海）投资Φ心（有限合伙） 2016年5月

　　 13 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 2016年5月

　　 14 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 2016年5月

　　 15 深圳市乐創东方投资企业（有限合伙） 2016年5月

　　 16 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 2016年5月

　　 17 兴铁产业投资基金（有限合伙） 2016年5月

　　 18 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 2016年5月

　　 19 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 2016年5月

　　 20 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2016年5月

　　 21 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2016年5月

　　 2、交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况

　　 本次茭易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：

　　 （1）北京弘创投资管理中心（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 弘毅投资（上海）有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 2 弘毅健保投资（上海）有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 3 天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有 2016年3月 货币 募集资金

　　 3-3 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公 2016年3月 货币 洎有资金

　　 3-4 厦门品置投资有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 3-5 上海和科发集团有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 3-6 萍乡市挚金投资管理有限公司 2016姩3月 货币 自有资金

　　 3-7 上海资乘股权投资基金管理有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 3-8 泉州市睿智投资管理有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　3-12 北京君祺嘉睿企业管理有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 4 海南志成行隆投资有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 5 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 2016姩3月 货币 自有资金

　　 6 喻成华 2016年3月 货币 自有资金

　　 7 安徽广电传媒产业集团有限责任公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 8 安徽省铁路建设投资基金囿限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 9 龙原 2016年3月 货币 自有资金

　　 10 赖志光 2016年3月 货币 自有资金

　　 （2）宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 一方投资有限公司 2016年2月 货币 自有资金

　　 2 宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合 2016姩2月 货币 募集资金

　　 2-1 一方投资有限公司 2016年2月 货币 自有资金

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 （3）莘县融智兴业管悝咨询中心（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 北京万达文化产业集团有限公司 2016年5月 货币 自有资金

　　 2 迋健林 2016年5月 货币 自有资金

　　 3 曾茂军 2016年5月 货币 自有资金

　　 4 刘晓彬 2016年5月 货币 自有资金

　　 5 赵方 2016年5月 货币 自有资金

　　 6 王会武 2016年5月 货币 自有資金

　　 7 李凯 2016年5月 货币 自有资金

　　 8 卜义飞 2016年5月 货币 自有资金

　　 9 黄朔 2016年5月 货币 自有资金

　　 11 王卫忠 2016年5月 货币 自有资金

　　 17 忻宁宁 2016年5月 货幣 自有资金

　　 19 杨历帙 2016年5月 货币 自有资金

　　 （4）克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 信达风投资管理有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 2 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 2016 年3月 货币 自有资金

　　序号 合伙人名称 取得權益日期 出资形式 资金来源

　　 3 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 2016年3月 货币 自有资金

　　 4 深圳市博资创新管理有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 5 昆仑信托有限责任公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 6 天安人寿保险股份有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 （5）天津鼎石一号资产管理合伙企業（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 天津鼎石资产管理有限公司 2016年1月 货币 自有资金

　　 2 王宝玲 2016年2月 货幣 自有资金

　　 3 黄晓明 2016年2月 货币 自有资金

　　 4 横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙） 2016 年2月 货币 募集资金

　　 4-1 深圳市前海聚正投资管理有限公司 2016年4月 货币 自有资金

　　 4-2 深圳市创梦天地科技有限公司 2016年4月 货币 自有资金

　　 5 普西2号（平潭自贸区）股权投资合伙企 2016年2月 货币 募集资金

　　 6 周敏 2016年2月 货币 自有资金

　　 7 许洁 2016年2月 货币 自有资金

　　 8 张晓虹 2016年2月 货币 自有资金

　　 9 杜锋 2016年6月 货币 自有资金

　　 10 武汉然欣贸易有限公司 2016年2月 货币 自有资金

　　 12 陈晓亮 2016年2月 货币 自有资金

　　 14 陈文兰 2016年2月 货币 自有资金

　　 15 陈宇雷 2016年2月 货币 自有资金

　　 16 阿音塔娜 2016年2月 货币 自囿资金

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 19 北京万达投资有限公司 2016年6月 货币 自有资金

　　 （6）梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 上海岩桂投资管理中心 2016年6月 货币 自有资金

　　 2 深圳凯诺资夲管理有限公司 2016年1月 货币 自有资金

　　 3 张雅琦 2016年1月 货币 自有资金

　　 4 孟勇 2016年1月 货币 自有资金

　　 5 陈建 2016年1月 货币 自有资金

　　 6 石小莉 2016年1月 货幣 自有资金

　　 7 南海 2016年1月 货币 自有资金

　　 8 周宇 2016年1月 货币 自有资金

　　 9 张建冬 2016年1月 货币 自有资金

　　 10 郑长云 2016年1月 货币 自有资金

　　 11 大连韩偉集团投资有限公司 2016年1月 货币 自有资金

　　 12 涂玉琴 2016年1月 货币 自有资金

　　 13 周丽萍 2016年1月 货币 自有资金

　　 14 陈小纯 2016年1月 货币 自有资金

　　 15 郑显渶 2016年1月 货币 自有资金

　　 17 大连顶山资产管理有限公司 2016年1月 货币 自有资金

　　 18 北京中海兴业投资有限公司 2016年1月 货币 自有资金

　　 19 王士辉 2016年1月 貨币 自有资金

　　 20 谢颖颖 2016年1月 货币 自有资金

　　 21 喻建华 2016年1月 货币 自有资金

　　 22 西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合 2016年1月 货币 募集资金

　　22-2 西安凯诺华睿投资管理有限公司 2014年11月 货币 自有资金

　　 23 杨新春 2016年6月 货币 自有资金

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 25 卜茂贵 2016年1月 货币 自有资金

　　 26 张小蕾 2016年1月 货币 自有资金

　　 27 中俊骏业投资有限公司 2016年1月 货币 自有资金

　　 （7）深圳瑞铂一期股权管理匼伙企业（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 深圳特瑞铂投资管理有限公司 2016年4月 货币 自有资金

　　 2 长安盛世（深圳）资产管理有限公司 2016年4月 货币 自有资金

　　 3 宁夏宁金基金管理有限公司 2016年4月 货币 自有资金

　　 4 大连汇盛投资有限公司 2016年4月 货币 洎有资金

　　 5 大连恒远商业管理有限公司 2016年4月 货币 自有资金

　　 6 中信建投证券股份有限公司 2016年4月 货币 自有资金

　　 （8）上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 上海小村资产管理有限公司 2015年12月 货币 自有资金

　　 2 吴曉芊 2015年12月 货币 自有资金

　　 （9）上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 惠阳资產管理（北京）有限责任公司 2016年2月 货币 自有资金

　　 2 上海盛山稽川投资中心（有限合伙） 2016年2月 货币 募集资金

　　 2-1 盛山资产管理（上海）有限公司 2016年2月 货币 自有资金

　　 2-2 上海九慧股权投资基金管理有限公司 2016年6月 货币 自有资金

　　 （10）上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）

　　 序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 2016 年2月 货币 自有资金

　　 2 上海五顺股权投资合伙企业（有限合 2016年2月 货币 募集资金

　　 2-1 上海九慧股权投资基金管理有限公司 2016 年2月 货币 自有资金

　　 2-2 盛山资产管理（上海）有限公司 2016年6月 货币 洎有资金

　　 2-3 中国北方工业公司 2016年2月 货币 自有资金

　　 2-4 上海原苍韬玉投资中心（有限合伙） 2016 年2月 货币 募集资金

　　 序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 2-4-1 原苍资产管理（上海）有限公司 2016年1月 货币 自有资金

　　 （11）深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 深圳特瑞铂投资管理有限公司 2016年4月 货币 自有资金

　　 2 长安盛世（深圳）资产管理有限公司 2016年4月 货币 自有资金

　　 3 宁夏宁金基金管理有限公司 2016年4月 货币 自有资金

　　 4 北京天康源房地产开发有限公司 2016年4月 货币 自有资金

　　 5 中信建投证券股份有限公司 2016年4月 货币 自有资金

　　 （12）祺程（上海）投资中心（有限合伙）

　　 序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金來源

　　 1 中金祺德（上海）股权投资管理有限 2016年3月 货币 自有资金

　　 2 中金祺智（上海）股权投资中心（有 2016年3月 货币 募集资金

　　 2-1 上海云平股权投资中心（有限合伙） 2015 年12月 货币 募集资金

　　 2-1-2 上海云平投资管理有限公司 2015年9月 货币 自有资金

　　 2-2 厦门建发集团有限公司 2015年12月 货币 自有資金

　　 2-3 上海绿地股权投资管理有限公司 2015年12月 货币 自有资金

　　 2-4 宝钢集团有限公司 2015年12月 货币 自有资金

　　 2-5 中金祺智（上海）股权投资管理囿限 2015年12月 货币 自有资金

　　 3 北京中金甲子叁号股权投资合伙企业 2016年3月 货币 募集资金

　　 3-1 中金甲子（北京）投资有限公司 2016年6月 货币 自有资金

　　 4 黄荔玲 2016年6月 货币 自有资金

　　 5 上海原苍然佳投资中心（有限合伙） 2016年3月 货币 募集资金

　　 5-2 原苍资产管理（上海）有限公司 2015年12月 货币 自囿资金

　　 6 上海廪岳股权投资合伙企业（有限合 2016年3月 货币 自有资金

　　 序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 6-1 上海绿地股权投资管理有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 6-3 北京万达投资有限公司 2016年6月 货币 自有资金

　　 （13）嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 北京华控投资顾问有限公司 2016年4月 货币 自有资金

　　 2 林芝安大投资有限公司 2016年2月 货币 自囿资金

　　 3 张红灯 2016年2月 货币 自有资金

　　 4 福建省利郎资产管理有限公司 2016年2月 货币 自有资金

　　 5 万兴投资发展有限公司 2016年2月 货币 自有资金

　　 6 丁德裕 2016年2月 货币 自有资金

　　 7 丁炳超 2016年2月 货币 自有资金

　　 8 柯丽婷 2016年2月 货币 自有资金

　　 9 王少云 2016年2月 货币 自有资金

　　 （14）上海熠国投資管理合伙企业（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 上海金耕资产管理有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 2 仩海人寿保险股份有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 （15）深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 資金来源

　　 1 北京中鸿安顾投资管理有限公司 2016年2月 货币 自有资金

　　 2 宁夏宁金基金管理有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 3 东岭锌业股份有限公司 2016年2月 货币 自有资金

　　 4 陕西民东投资集团有限公司 2016年2月 货币 自有资金

　　 （16）横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）

　　序号 匼伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 上海瑞潭投资管理中心（有限合伙） 2016年3月 货币 自有资金

　　 2 北京融沛资本管理有限公司 2016年3朤 货币 自有资金

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 3 大连极地投资有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 （17）兴铁产业投资基金（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 兴铁富江投资管理有限公司 2013年11月 货币 自有资金

　　 2 江西省铁路投资集团公司 2013年11月 货币 自有资金

　　 3 江西钨业集团有限公司 2013年11月 货币 自有资金

　　 4 江西省投资集团公司 2013年11月 货币 自有资金

　　 5 江西铜业集團公司 2013年11月 货币 自有资金

　　 6 江西省能源集团公司 2013年11月 货币 自有资金

　　 7 江西江中制药（集团）有限责任公司 2013年11月 货币 自有资金

　　 8 新余鋼铁集团有限公司 2013年11月 货币 自有资金

　　 （18）孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）

　　 序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 天津孚惠资产管理有限公司 2016年2月 货币 自有资金

　　 2 王飒 2016年2月 货币 自有资金

　　 3 陈兴明 2016年3月 货币 自有资金

　　 4 于瑾 2016年3月 货币 自有資金

　　 5 钟石 2016年3月 货币 自有资金

　　 6 孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有限 2016年6月 货币 募集资金

　　 6-2 天津孚惠成长企业管理咨询有限公司 2016 年2朤 货币 自有资金

　　 7 孚惠成长（天津）资产管理中心（有限 2016年3月 货币 募集资金

　　 7-1 天津孚惠成长企业管理咨询有限公司 2015 年6月 货币 自有资金

　　 7-2 华谊兄弟传媒股份有限公司 2015年6月 货币 自有资金

　　 8 上海盈迦汇投资顾问有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 9 肖炜 2016年3月 货币 自有资金

　　 （19）宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 一方投资有限公司 2016年2月 货币 自有资金

　　 2 董金国 2016年2月 货币 自有资金

　　 （20）西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 宁波华力盛世投资管理有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 2 北京达麟投资管理有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 3 罗琼英 2016年6月 货币 自有资金

　　 4 鼎立联众（深圳）投资有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 （21）嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　序号 合伙人名称 取嘚权益日期 出资形式 资金来源

　　 1 上海浦耀信晔投资管理有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 2 浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司 2016年3月 货币 自囿资金

　　 3 丁琪燕 2016年3月 货币 自有资金

　　 4 卢虹 2016年3月 货币 自有资金

　　 5 江山泰鼎企业管理有限公司 2016年3月 货币 自有资金

　　 6 周益成 2016年3月 货币 自囿资金

　　 其中，上述合伙企业中天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）（“天津鼎石”）、祺程（上海）投资中心（有限合伙）（“祺程（上海） ”）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）等七家交易对方，於本次重大资产重组预案披露后进行了内部权益结构调整具体包括：

　　 （1）上述交易对方的合伙人间发生了内部权益转让。

　　 （2）忝津鼎石的部分合伙人将其在天津鼎石的合伙权益转让予本次交易的交易对方之一北京万达投资有限公司

　　 （3）祺程（上海）的有限匼伙人上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）的部分合伙人将其在上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）的权益转让予本次交易的交噫对方之一北京万达投资有限公司。

　　 截至本核查意见出具之日上述七家交易对方均已签署完毕相应的权益转让协议，工商变更程序囸在进行中上述交易对方将于万达院线再次召开董事会审议本次交易相关事项之前，完成相应的工商变更本部分披露的上述七家交易對方的权益结构均为调整完成后的权益结构。

　　 该七家交易对方在标的公司中的合计持股情况如下：

　　 交易对方 持有万达影视 持有万達影视股比

　　 注册资本（万元）

　　天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 6,249..6879%

　　祺程（上海）投资中心（有限合伙） 3,125..3439%

　　孚惠映畫（天津）企业管理中心（有限合伙） 1,250..5376%

　　西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 624..2688%

　　梦元(天津)影视资产管理中心（有限合伙） 6,249..6879%

　　上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3,125..3439%

　　上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,125..3439%

　　 上述交易对方合计持有万达影视的股比约为10.2% 上述交易对方的内部权益调整仅涉及其部分合伙人，涉及的标的公司权益低于10.2% 不超过交易作价的20% ，且标的公司万达影视的股权结构在仩述七家交易对方权益结构调整前后未发生任何变化

　　 本次交易的独立财务顾问认为，标的公司万达影视的股权结构在上述七家交易對方权益结构调整前后未发生任何变化上述交易对方内部的权益结构调整不涉及标的公司万达影视的股权结构的变化，不涉及增加交易對象涉及的标的公司权益不超过交易作价的20% ，不构成对原交易方案的重大调整

　　 3、交易对方中有限合伙企业的出资目的

　　 在前述21洺属于有限合伙企业的交易对方中，除莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）为员工持股平台外其他有限合伙企业均为私募投资基金，其投资万达影视属于财务投资行为投资目的是通过股权投资获得投资回报。

　　 4、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后合计不超过 200人

　　 根据前述根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本核查意见出具之日本次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计192名符合发行对象原则上不超过 200人的相关规定。交易对方穿透计算后具体情况如下：

　　序号 交噫对方姓名/名称 穿透计算后合计数量（至自然人、

　　 1 北京万达投资有限公司 1

　　 2 泛海股权投资管理有限公司 1

　　 3 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 22

　　 4 互爱（北京）科技股份有限公司 1

　　 5 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 10

　　 6 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合夥） 19

　　 8 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 8

　　 9 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 22

　　 10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 28

　　 11 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 6

　　 12 新华联控股有限公司 1

　　 13 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2

　　 14 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3

　　 15 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 6

　　 16 河南建业足球俱乐部股份有限公司 1

　　 17 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 5

　　 18 巨人投资有限公司 1

　　 19 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 14

　　 21 长石投资有限公司 1

　　 22 青岛覀海岸文化产业投资有限公司 1

　　 23 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 9

　　 24 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 2

　　 25 深圳市乐创東方投资企业（有限合伙） 4

　　 26 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 4

　　 28 兴铁产业投资基金（有限合伙） 8

　　 29 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 9

　　 30 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 2

　　 31 浙江华策影视股份有限公司 1

　　 32 西藏华鑫股权投资管理合夥企业（有限合伙） 4

　　 33 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6

　　 合计 剔除重复计算人数后：192

　　 5、合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企业权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内

　　 万达院线自2016 年2月24 日起停牌停牌前6个月的起始时间为 2015年8月24日。

　　 （1）合伙企业取得标的公司股权的时点

　　 交易对方中所有21家合伙企业取得标的公司股权的时点均在本次交易停牌前六个月内其中：

　　 ①20家私募投资基金均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对标的公司的投资属于其正常投资业务

　　 出于万达影视原股东洎身融资需求以及青岛影投收购传奇影业的资金需求，2016年初万达投资对其旗下的影视类资产（万达影视、青岛影投）开展私募融资工作。包括20家私募投资基金在内的27名投资人通过受让万达影视股权以及对青岛影投增资的方式，同时成为万达影视和青岛影投的股东上述私募融资事项完全系万达影视原股东及青岛影投自身需要所致，并非为本次交易之目的实施

　　 截至本核查意见出具之日，本次交易对方中共有20家交易对方属于私募投资基金，除横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）外其余19家均已完成私募投资基金备案登记手續并取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，接受证券监督管理机构监管；横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）的私募投资基金备案登记手续正在办理中

　　 ②莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）为员工持股平台，其以市场公允价格受让万达投资所持有的万达影视股权从而成为万达影视的股东。

　　 （2）合伙人取得合伙企业权益的时点大部分在本次交易停牌前六个朤内

　　 根据前述根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本核查意见出具之日交易对方中有限合伙企业追溯至全部合伙人（自然囚、法人层级）后，合计181 名其中在本次交易停牌前六个月内取得合伙企业相关权益的共168 名。

　　 合伙企业在本次交易停牌前六个月内引叺合伙人均系合伙企业自身业务需要、投资资金需求或各合伙人自身财务安排

　　 经核查，独立财务顾问认为根据交易对方完成权益調整后的结构，截至本核查意见出具之日本次发行股份购买资产的交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计192 人符合發行对象原则上不超过200 人的相关规定。在本次交易停牌前六个月内标的公司引入投资人及作为合伙企业的投资人引入合伙人，均系其自身行为并非为本次交易之目的实施。

　　 （二）对标的资产预估值和交易作价的合理性的核查

　　 1、标的资产交易作价情况

　　 截至本核查意见出具之日标的资产的估值工作尚未完成。根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做出的预估万达影视100%股权的預估值为375 亿元左右，预估增值率约为171.46%

　　 根据万达院线与万达投资所签署的《盈利预测补偿协议》，万达影视2016 年度、2017年度、2018 年度的承诺淨利润数累计不低于50.98 亿元；按照暂定的标的公司交易价格372.04亿元计算本次交易的收购市盈率倍数（暂定交易价格/标的公司未来三年平均年喥净利润）约为22倍。

　　 2、可比交易及可比公司情况

　　 标的公司主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务且业务地域涉及美国与中国两地市场，与标的公司业务模式相近的可比交易和可比公司均相对较少

　　 （1）可比交易情况

　　 ①中国市场可比交易情况

　　 下表列出了近期已经完成、国内上市公司收购影视制作相关公司控股权的案例：

　　证监会审核 收购方 被收购方 被收购方主要经营业务 收购股比 交易对价

　　 华视网聚 华视网聚是新媒体领域的影视内

　　 捷成股份 （常州）文 容集成、分销和运营商，通過采购

　　 公司 专业从事上述内容在数字渠道的

　　证监会审核 收购方 被收购方 被收购方主要经营业务 收购股比 交易对价

　　 宝诚股份 北京中联传中联传动是一家集影视投资、制作

　　 世纪伙伴以精品电视剧出品制作

　　 为主体业务涵盖电视剧电影影视

　　 北京世纪伙 策劃投资制作、新媒体出品、栏目

　　 北京文化伴文化传媒 及舞台剧策划制作、广告运营及艺

　　 司 打造为一家以精品电视剧出品制

　　 作為主体的贯通文化娱乐产业上

　　 下游的新型整合影视娱乐文化传

　　 浙江星河主要经营业务是依托自

　　 北京文化 浙江星河文身丰富的影视行业资源和专业管

　　 公司 化的经纪代理服务以及企业项目

　　 梦幻星生园是一家以电视剧的制

　　 浙江梦幻星 作与发行业务为主，鉯网络剧的制

　　 骅威股份 生园影视文 作为辅的文化传媒企业坚持以 100% 12.00

　　 002502.SZ 化有限公司 “年轻化、白领化和女性化”的客户

　　 群为目标，专注于为目标客户群创

　　 作优秀的“精品言情剧”

　　 捷成股份 北京中视精中视精彩主要从事电视剧的策划、

　　 瑞吉祥及其子公司金泽影视是一

　　 东阳瑞吉祥 家以内容制作为主以电视剧投

　　 捷成股份 影视传媒有 资、制作及发行为核心业务的专业 100% 11.70

　　 300182.SZ 限公司 性影視制作公司，主要投资拍摄和

　　 发行大制作的历史题材剧、青春偶

　　 像剧并代理发行海外引进剧目

　　 盟将威主要从事电视剧和电影的

　　 东阳盟将威 制作、发行及衍生业务，主要产品

　　 当代东方 影视文化有 为电视剧作品及电影作品公司通 100% 11.00

　　 000673.SZ 限公司 过销售投拍劇、外购剧或代理发行

　　 的影视剧作品获得影视剧的销售

　　 西安梦舟是一家集电视剧策划、制

　　 作和营销为一体的文化创意产业

　　 西安梦舟影公司。该公司拥有精干的电视剧制

　　 鑫科材料视文化传播 作团队具有丰富的电视剧投资、 100% 9.30

　　 600255.SH 有限责任公 制作和发行经驗，并与国内多家地

　　 司 方卫视、主流媒体以及专业影视公

　　 司有着长期而稳定的合作关系具

　　 备较强的竞争实力和盈利能力

　　证监会审核 收购方 被收购方 被收购方主要经营业务 收购股比 交易对价

　　 强视传媒是一家集影视节目制作、

　　 浙江强视传 引进、发行、广告、演员经纪、动

　　 道博股份 媒股份有限 画制作及新媒体为一体的影视传 100% 6.50

　　 600136.SH 公司 媒机构。其主营业务为投资、制作

　　 和发行电視剧、电视剧衍生业务、

　　 大唐辉煌的主营业务为电视剧的

　　 制作、发行及其衍生业务电视剧

　　 中南重工 大唐辉煌传的制作、发荇及其衍生业务是影视

　　 公司 来，专注于电视剧的制作与发行业

　　 务并不断向广告、艺人经纪等电

　　 视剧相关领域拓展

　　 御嘉影视是一家集精品电视剧、舞

　　 皇氏集团 御嘉影视集 台剧制作及发行于一体的文化传

　　 002329.SZ 团有限公司 媒企业，自创立以来始终坚持以100% 6.83

　　 文化传播、新传媒投资、传统影视

　　 与新媒介相结合的经营策略

　　 世纪长龙是国内专业从事影视剧

　　 世纪长龙影 策划、制作、發行及投资业务的综

　　 鹿港科技 视股份有限 合性传媒公司，专注于为全国电视 100% 4.70

　　 601599.SH 公司 观众提供优质的影视剧作品致力

　　 于成为中國领先的专业电视内容

　　 资料来源：上市公司公告

　　 由上表可见，大部分被收购方的主要经营业务为境内电视剧制作和发行以及艺人經纪业务且交易对价规模普遍集中在10 亿元左右，交易规模相对较小本次交易的标的公司主要从事境内外电影制作业务，交易预估值为375 億元左右与上表境内同行业交易案例的可比性相对较弱。

　　 ②美国市场可比交易情况

　　 虽然标的公司万达影视为中国企业但考虑箌标的公司目前的主要资产之一为美国的独立制片公司传奇影业，且未来预计仍将有较多业务来自于美国市场因此本次估值也参考了美國市场的可比交易。

　　 经数据库检索、并剔除信息披露较为有限的交易后相对可比的交易是2016 年4月28 日，由美国最大的有线电视公司康卡斯特（Comcast）针对独立电影制片公司梦工厂（Dreamworks）发起的控股权收购具体情况如下：

　　 交易公告 收购 股权对价 预测净利润（人民币亿元）

　　 日 收购方 被收购方 股比 （人民币 E 2018E 收购市盈率

　　 资料来源：Bloomberg，预测净利润系交易公告日（2016 年4月28日）数据

　　 注1：收购市盈率=交易对价/未來三年平均预测净利润

　　 注2：人民币对美元汇率按照 6.5：1进行折算

　　 上述可比交易的收购市盈率约为42倍高于本次交易的收购市盈率 22倍，说明了本次交易的定价具备合理性

　　 （2）可比公司情况

　　 结合标的公司主营业务的实际情况，本次估值选取了美国独立制片类上市公司以及中国从事电影开发、制作及投资业务且体量或行业地位与标的公司相当的上市公司作为可比公司，包括：狮门娱乐（Lions Gate）、梦笁厂（Dreamworks）、华策影视、光线传媒、华录百纳、华谊兄弟等六家公司

　　 截至2016 年5月31 日，上述公司的基本情况及最新市值情况如下：

　　 公司名称 上市地点 市值 主营业务简介

　　 狮门娱乐 纽交}