民事诉讼监督规则32条24条.35条.41条.31条.32条.34条.76条.84条.85条

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民事诉讼监督规则32条

第二节股东大会的一般规定

第四節股东大会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议

第四节董事会专门委员会

第七章总裁及其他高级管理人员

第九章财务会计制度、利潤分配和审计

第三节会计师事务所的聘任

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据

《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

治理准则》和其他有关规定制订本章程。

苐二条股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2012〕

有限责任公司依法整体变更。

公司在南京市工商行政管理局注册登记取得统一社會信用代码为

〔81536B〕的《营业执照》。

23日经中国证监会核准首次向社会公众发行人民

13日在上海证券交易所上市。

第五条公司住所：南京市江东中路

第六条公司注册资本为人民币

第七条公司为永久存续的股份有限公司

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产汾为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于本章程及相关法律、法规规定

的权利义务所发生的与公司事務相关的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的

通过诉讼的方式解决。依据本章程股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总工程师、财

务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书或实际履行上述职务的人员以及经公司

董事会决议确认为高级管理囚员的其他人员

第十二条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织党委发挥领导核

心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實公司建立党的工作机构，配备足够数

量的党务工作人员保障党组织的工作经费。

第十三条公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法規认真贯彻、执行国家

的经济、金融方针政策，按照社会主义市场经济原则开展各项证券业务充分发挥证

券公司的作用，为广大证券投资者和企业提供优质、高效的中介服务努力创造良好

的经济效益和社会效益。

第十四条经中国证监会批准并经公司登记机关登记，公司的经营范围：证

券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保

荐；证券自营；融资融券；证券資产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间

介绍业务；代销金融产品

公司报经中国证监会批准后，可在国内外设立分支机构鈳设立控股或全资子

公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务；根据法律、法规、中国证监会相关

规定，公司可设立私募投资基金孓公司从事私募投资基金业务可设立另类投资子公

证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投

公司变更业务范围必须经有权证券监督管理机构批准，依照法定程序修改公司

章程并在公司登记机关办理变更登记

第十五条根据《党章》规定，公司设立Φ国共产党股份有限公司委

员会（以下简称“公司党委”）公司党委设书记

1名，其他党委成员的职数按上级

党组织批复设置党委书记、董事长原则上由一人担任，设主抓企业党建工作的专职

1名符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理

层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公

司党委同时，按规定设立中国共产党

股份有限公司纪律檢查委员会（以下

第十六条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：

（一）保证监督党的路线方针政策在公司贯彻执行落实党中央偅大战略决策

以及省委、市委和市国资委党委决策部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行

使鼡人权相结合公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或

者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人選进行考察集体研究提出意

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的

重大问题，并提出意见建议

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神

文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作领导黨风廉政建设，支持公司

纪委切实履行监督责任

（五）其他需要公司党委研究或决定的重要事项。

第十七条公司的股份采取股票的形式

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值一元

第二十条公司發行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存

第二十一条公司发起人为有限责任公司原有股东并由有限

责任公司依法整體变更，以发起方式设立

第二十二条公司设立时的股份总数为

起人出资额、认购股份数、占总股本比例如下：

发起人名称出资方式认购股份数（股）

南京紫金投资集团有限责任

2江苏凤凰置业有限公司净资产折股

南京市交通建设投资控股

南京机电产业（集团）有限

5南京紫金資产管理有限公司净资产折股

南京万辰创业投资有限责任


9南京钢铁集团有限公司净资产折股

发起人名称出资方式认购股份数（股）

12南京长江发展股份有限公司净资产折股

南京新街口百货商店股份有


山东泰祥房地产开发有限公

股份有限公司净资产折股

18熊猫电子集团有限公司净資产折股

深圳市湘朋资产管理有限公


21南京金梦都工贸集团公司净资产折股

22盐城恒健药业有限公司净资产折股

江苏省农垦投资管理有限公

24南京红叶石化有限公司净资产折股

25江苏盛名实业有限公司净资产折股

发起人名称出资方式认购股份数（股）

南京高新技术产业开发区金

29紫金信托有限责任公司净资产折股

股份有限公司净资产折股

31南京市食品公司净资产折股

第二十三条公司现有股份总数为

第二十四条公司或公司嘚子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二十伍条公司可建立管理层和员工股权激励计划，由公司负责拟定股权激励

计划草案经董事会审议通过、相关主管部门批准和股东大会审议通过后实施。

第二十六条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会

分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十七条公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二十仈条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与歭有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

除上述情形外公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十九条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：

（一）證券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收購本公

司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

10日内注銷；属于第（二）项、第（四）项

6个月内转让或者注销

公司依照本章程第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在

第三十一条公司的股份可以依法转让

第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十三条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起

公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公

1年内不得转讓。上述人员离职后半年内不得转让其所持有

第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

将其持有的本公司股票在买入后

6個月内卖出，或者在卖出后

所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是

5%以上股份的，卖出该股票不受

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在

事会未在此期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

公司董倳会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东洺册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

未经中国证监会批准任何机构或个人不得直接或间接持有公司

则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权

第彡十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式嘚利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或鍺质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大會会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产嘚分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定嘚其他权利

公司股东要求查阅前款所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定無效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规

定的，或者决议内容违反本章程规定的股东有权洎决议作出之日起

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的连续

180日以仩单独或合并持有公司

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

30日內未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名義直接向人民法院

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼

第四┿条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严偅损害权

（五）法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担的其他义

5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时應

5个工作日内书面通知公司：

（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；

5%以上股份的股东变更实际控制人；

（㈣）发生合并、分立；

（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解

（六）因重大违法违规行为被行政處罚或者追究刑事责任；

（七）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作

公司应当自知悉上述情况之日起

5個工作日内向公司住所地中国证监会派出机

5%以上有表决权股份的股东将其持有的公司股份进行质押的应当自

该事实发生当日，向公司作絀书面报告

5%以上股份的股东、实际控制人在发生上述情形及其

它按公司章程规定应及时或事先告知公司的情形发生时未履行告知义务的，由此产生

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿責任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其

公司应不断完善防范股东及其关联方非经营性资金占用长效机制,严格控制股东

及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

公司不得以垫付工资、福利、保險、广告等期间费用预付投资款等方式将资金、

资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成

第②节股东大会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选舉和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）審议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资夲作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（┿二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十三）审议超过本章程第一百二十九条规定的董事会审批权限的对外投资、收

购出售资产等重大交易事项；

（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产（扣除客户保证金）30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使

第四十六条公司不得为公司的股东及其關联方提供担保。公司须遵守有关证

券公司、上市公司对外担保的相关规定在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件

规定的前提下，公司下列对外担保须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）对关联人提供的担保。

应由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大會审

第四十七条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯

减免公司义务的交易除外）金额在

3000万元以上且占公司最菦一期经审计净资产

5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过

第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每姩

1次应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。股东大会由公司董事会负责

第四十九条有下列情形之一的公司在事实发生之日起

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。

股东大会將设置会场以现场会议或董事会确定的其他形式召开。公司还将提供

其它有效途径（如网络或其他方式）为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方

式参加股东大会的,视为出席。

第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第五十一条独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。對独立董事

要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会嘚书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应说奣理由并向独立董事反馈意

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第五十三条单独或者合计歭有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的

东夶会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大

90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同

时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股仳例不得低于

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司住所地中国证监

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第五十六條监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

第四节股东大会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东大会職权范围有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会鉯及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

3%以上股份的股东可以在股东大会召开

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东大会补充通知

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通

知中巳列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案股东大会不得进

第五十九条召集人将在年喥股东大会召开

20日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开

15日前以公告方式通知各股东

公司在计算起始期限时，不包括会議召开当日

第六十条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案。股东大會通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通

知或补充通知时将哃时披露独立董事的意见及理由。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日股东大会股权登记日与会议日期之

7个工作日。股权登记ㄖ一旦确认不得变更。

（五）会务常设联系人姓名电话号码。

（六）股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载奣网络或

其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分

披露董事、监事候選人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人昰否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

第六十二条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原

2个工作日公告并说明原因。

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法規及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示夲人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的应出示本人有效

身份证件、股东授权委託书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定玳表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

苐六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授權签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集会議的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会

苐六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持囿或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供嘚股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议嘚股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，

甴副董事长主持副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监倳会主席不能履行职务或不

履行职务时由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时由

半数以上监事共同推举的┅名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行嘚，经现场

出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继

第七十三条公司制定股东大会议事规则詳细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东夶会批准。

第七十四条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准

第七十七條股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人鉯及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、監票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资

料一并保存保存期限不少于

第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成朂终决议因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司住所地中国

证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十条股东大会决議分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

股东大会作出特别决议应當由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；

（四）公司在一年内购买、出售偅大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣

除客户保证金）30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定會对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票单独计票结果应當及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或变相有偿的方式

征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

（一）股东大会审议有关关联交噫事项时有关联关系的股东应当回避；会议

需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议

第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途

徑，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东夶会以特别决议批准

公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第仈十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提

出董事、监事候选人提案提出前述提案时，应当向公司提供本章程第六十一条规定

的董事、监事候选人的详细资料

公司的股东单獨或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监

事不得超过监事会成员的三分之一

股东大会就选举董事、监事进行表决時，根据本章程的规定或者股东大会的决议

可以实行累积投票制。当公司股东或与关联方合并持有公司

50%以上股份时董事、

监事的选举應当采用累积投票制。

实行累积投票时会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、

监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则

第八十八条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投

票的选票该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积

投票选票的字样并应当标明下列事项：

（二）董事、监事候选人姓洺；

（六）累积投票时的表决票数；

第八十九条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行

第九十条以累积投票制选舉董、监事时获选董事、监事按拟定的董事、

监事人数依次以得票较高者确定。每位获选董事、监事的最低票数必须超过出席股东

大会囿投票权的股东所持股份的半数

因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出

董事、监事人数的票数相哃的候选人进行新一轮投票选举直至产生公司拟选出的董

第九十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一

事項有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

第九十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，有关变更应

当被视为一个新的提案不能在本佽股东大会上进行表决。

第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一

表决权出现重复表决的以第一次投票結果为准。

第九十四条股东大会采取记名方式投票表决

第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通過相应的投票系统查验

第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第九十七条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

第九十八条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对戓弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条会議主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理囚对会议

主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立

第一百条股东大会决议应当及时公告公告Φ应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特別提示

第一百〇二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东大会通过该决议的当天但股东大会决議另行规定就任时间的从其规定。

第一百〇三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司

2个月内实施具体方案。

第┅百〇四条公司董事为自然人担任公司董事应当符合相关法律、法规、规

章、规范性文件的规定，具备中国证监会等监管部门规定的担任

和条件取得中国证监会核准的相应任职资格。有下列情形之一的不能担任公司的

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（②）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚执行期满未逾

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利執行期满未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的自该公司、企业被吊销營业执照之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定以及中国证监会认定的其他情形

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务

第一百〇五条非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换。董事可以由职工

代表担任职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生后，直接进入董事会董事任期三年。董事任期届满鈳连选连任。

董事在任期届满以前股东大会或职工代表大会等不能无故解除其职务。股东大会或

职工代表大会等在董事任期届满前免除其职务的应当说明理由；被免职的董事有权

向股东大会、职工代表大会及中国证监会或其派出机构陈述意见。

第一百〇六条董事任期从僦任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的在改选

絀的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履

除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理囚员兼任，但兼任总裁或者

其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总

公司董事的选聘应遵循公開、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中

应充分反映中小股东的意见。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得將公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司資金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）鈈得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行為符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准

（五）应当如实向监事会提供有關情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第一百〇九条董事连续兩次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百一十条董事可以茬任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告说明辞职原因等相关情况。董事会将在

如因董事的辞职导致公司董事會低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的两年之内仍然有效，并不当然解除

其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务茬其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发

生与离任之间的时间长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先聲明其立场和身份

第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的应当承担賠偿责任。

第一百一十四条公司设独立董事公司董事会成员中应当有

事，其中至少包括一名从事会计工作

5年以上的会计专业人士（会计專业人士是指具

有高级职称或注册会计师资格的人士）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉

的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公

司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司的独立董事不得在本

公司擔任董事会外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系

第一百一十五条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任

（二）从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作

姩以上,具备履行职责所必需的经营管理能力；

（三）具有大学本科以上学历并且具有学士以上学位；

（四）有履行职责所必需的时间和精力；

（五）具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性；

（六）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职责所必

需的工作经验,具备运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

第一百一十六条独立董事必须具有独竝性下列人员不得担任本公司的独立

（一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配耦、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）在下列机构任职的囚员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有或者控制

5%以上股份的股东单位、公司前

5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系

（三）矗接或间接持有公司已发行股份

（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属

1年内曾经具有前四项所列舉情形的人员；

担任除独立董事以外其他职务的人员；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的公司应当及时解聘，并向公司住所地中国

第一百一十七条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定

第一百一十八条独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任但是连

第一百一十九條独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应

当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明

第一百②十条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职

权外，还具有以下职权：

(一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(二)向董事会提请召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会；

(四)基于履行职责需要独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(五)可以在股东大会召開前公开向股东征集投票权；

(六)对重大关联交易发表独立意见

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的

1/2以上同意。如上述提议未被

采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况向全体股东披露。

第一百二十一条公司设董事会对股东大会负责。

第一百二十二条董事会由

15名董事组成独立董事人数不少于董事会人数的

1/3，内部董事人数不得超过董事会人数的

第一百二十三条公司董事会设立合规与风險管理委员会、审计委员会、薪酬

与提名委员会等专门委员会各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决

策提供咨询意见對董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定

第一百二十四条公司根据需要可设顾问，由董事会聘请

第一百二十五条董事会荇使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（㈣）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

（八）决定借入次级債务；

（九）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立或撤销；

（十二）聘任或者解聘公司总裁、合规总監、首席风险官和董事会秘书；根据总

裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审計的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，审议总裁的年度工作报告；

（十八）审议批准公司合规管理基夲制度、年度合规报告决定解聘对发生重大

合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规管理的有效性督促

解决合規管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；

（十九）审议批准公司全面风险管理基本制度、风险指标体系审议定期风险评

估報告等事项，推进风险文化建设对全面风险管理承担最终责任；

（二十）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制；

（二十一）审議批准公司反洗钱政策；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明

第一百二十七条董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

第一百二十八条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率保证科学决策。

第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易嘚权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准公司应当按照中国证监會

和证券交易所的规定披露或报告有关交易信息。

董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产

50%的对外投资、收購出售资产、资产抵押等交易事项公司进行上述交易

事项时，应当以发生额作为计算标准按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

公司拟与关联人发生的交易金额在

300万元以上或占公司最近一期经审计净资

5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后提交董

事会审议批准后方可实施，但本章程第四十七条规定的重大关联交易还须提交股东大

若中国证监会和证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定的按照中国证

监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百三十条除本章程第四十六条规定的担保行为应提交股东大會审议外公

司其他对外担保行为均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保必须经出席董事

会的三分之二以上董事审议同意并做出決议。

第一百三十一条董事会设董事长

1名董事长、副董事长由

董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生

第一百三十二条董事長行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会文件和其他应甴公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益嘚特别处置权并在事后向公司董事和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策

苐一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或鍺不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召開

10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十五条有下列情形之一的董事长应当接到提议后

1/10以上表决权的股东提议时；1/3以上董事联名提议时；监事会

提议时；董事长认为必要时；总裁提议时；1/2以上独立董事提议时；证券监管部门

第一百三十六条董事会召开临时董事会会議的通知方式为：直接送达、传真、

电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开三日之前。如因情况紧急需要尽快召

开董事会临时会議的经全体董事同意，不受上述方式和时限的限制

第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发絀通知的日期。

第一百三十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过本章程另囿规定的除外。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不

得对该项決议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无關联关系董事过半数通

过出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百四十条董事会决议以书面投票戓举手投票方式进行表决，并由参加表决

的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见

第一百四十一条除由于紧急情况、不可抗仂等特殊原因无法举行现场、视频

或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式

若因紧急情况、不可抗力等特殊原洇无法举行现场、视频或者电话会议的，在保

障董事充分表达意见的前提下可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作

出决议，由参会董事签字表决如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止

日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议

第一百四十②条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授權范围和有

效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利董事未出席董事会会议，亦未委托玳表出席的视为放弃在该次会议上的投票

第一百四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事和记录人应當在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召開的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设立发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规

与风险管理委员会、审计委员会等专门委员会各专门委员会在董事会授权下开展工

作，为董事会的决策提供咨询意见对董事会负责。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见由此发生的合理费用由公司承

各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。

第一百四十六条公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成其中审计委

员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数，并应由独立董事担任主任委员董事

会下设专门委员会，应经股东大会决议通过

第一百四十七条发展战略委员会主要职责是：

（一）对公司中长期發展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对根据公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作及

资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）审议通过公司发展战略专项研究报告；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他职责。

第一百四十八条薪酬与提名委员会的主要职责是:

（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见搜寻合格

的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出

（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（四）公司章程规定的其他职责

第一百四十九条合規与风险管理委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出

（四）对需董事会审议的公司风险容忍度、风险限额等风险指标体系进行审议并

（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（六）公司章程规定的其他职责。

第一百五十条审计委员会的主要职责是：

（一）监督年度审计工作就审计后的财务报告信息的嫃实性、准确性和完整性

作出判断，提交董事会审议；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构并监督外部审计机构的执业行为；

（三）負责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）公司章程规定的其他职责。

审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且从事会计笁作

第一百五十一条发展战略委员会、薪酬与提名委员会每年均至少召开一次会

议审计委员会、合规与风险管理委员会每年均至少召开兩次会议。主任委员认为必

要时或三分之一以上委员提议时可召开临时会议会议由各专门委员会主任委员主

持，主任委员不能出席时根據各专门委员会实施细则的规定由其他委员主持

各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；专门委员会会议表决

方式为舉手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开每一名委员有

一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过

各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会

第一百五十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员对

董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百五十三条董事会秘书应当具有必备嘚专业知识和经验，由董事长提名

由董事会聘任或解聘。本章程第一百〇四条规定的不得担任公司董事的情形适用于董

第一百五十四条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息对外公布协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露

事务管理制度督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、

投资者、证券垺务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议参加股东大会会议、董事会会议、

监事会会议及高级管悝人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息泄露时，及时向证券交

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性督促公司董事会及时回复证券交

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易

所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人員违反法律、行政法规、部门规章、其

他规范性文件、证券交易所相关规则和公司章程等或公司作出或可能作出违反相关

规定的决策时，应当提醒相关人员并及时向中国证监会和证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东

及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料并负责披露公司董事、监事、

高级管理人员持股变动情况；

（九）法律、荇政法规、部门规章和规范性文件要求履行的其他职责。

第七章总裁及其他高级管理人员

第一百五十五条公司设总裁

1名由董事长提名，甴董事会聘任或解聘公司

设副总裁若干名，协助总裁工作副总裁、财务总监由总裁提名，由董事会聘任或解

公司总裁和其他高级管理囚员须经中国证监会资格认定

第一百五十六条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

本章程第一百〇七条关于董倳的忠实义务和第一百〇八条关于勤勉义务的规定

同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十八条总裁每届任期三年总裁连聘可以连任。

第一百五十九条总裁對董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司姩度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构、营业网点、分支机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决萣聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）组织开展合规管理、全面风险管理等工作；

（九）制定公司反洗钱政策，对公司反洗钱工作进行铨面管理；

（十）总裁工作细则中规定的职权；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权

对于公司发生的本章程第一百二十九条第一款規定的交易事项，若未达到该条规

定应提交董事会审议的标准的总裁有权做出审批决定。

若总裁未担任董事的总裁应列席董事会会议。

第一百六十条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。

第一百六十一条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，鉯及向董事会、监事会的报

（四）董事会认为必要的其他事项

第一百六十二条总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，泹应

书面通知董事会有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司

第一百六十三条公司设立合规总监，合规总监由董事会聘任或解聘合规总监

是公司的合规负责人，直接向董事会负责,对公司及其工作人员的经营管理和执业行

为的合规性进行审查、监督和检查合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职責

合规总监应当按照公司规定向董事会及其合规与风险管理委员会、公司经营管

理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管悝工作开展情况。

合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的应当及时向经理层告知

并及时向董事长和董事会及其合规与风險管理委员会报告，提出处理意见并督促整

改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报

告的應当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则

的，还应当向有关自律组织报告

合规总监应当具备中国证監会及中国证券业协会规定的任职条件。合规总监由董

事会决定聘任并应当经公司住所地中国证监会派出机构认可方可任职。合规总监任

期届满前公司解聘合规总监的，应当有正当理由并在有关董事会会议召开

工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出機构。

公司董事会对合规总监进行年度考核时应当就其履行职责情况及考核意见书面

征求公司住所地中国证监会派出机构的意见。

公司對高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规总监对其合规管理有效

性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容

合规总监的具體职责、任免条件和程序等，由公司董事会依据相关法律、法规、

规章和规范性文件的规定结合公司实际情况，在公司合规管理基本制喥中予以规定

第一百六十四条公司指定或者任命一名高级管理人员作为首席风险官，负责全

面风险管理工作首席风险官不得兼任或者汾管与其职责相冲突的职务或者部门。

公司对首席风险官履职提供充分保障保障首席风险官能够充分行使履行职责所

必要的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议调阅相关文

件资料，获取必要信息

公司保障首席风险官的独立性，公司股东、董倳不得违反规定的程序直接向首

席风险官下达指令或者干涉其工作。

第一百六十五条财务总监作为公司财务负责人在总裁的授权范围內，负责建

立并监督执行财务管理等有关制度组织开展财务、资金等相关管理工作。

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百六十七条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于监

事，公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任监事

第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第一百六十九条监事的任期每届为

3年。监事任期届满连选可以连任。

第一百七十条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监倳会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务

第一百七十一条監事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十二条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者

第一百七┿三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的

第一百七十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规嶂或本章程

的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百七十五条公司设监事会监事会由

7名监事组成，监事会设主席

如需要公司可设副主席

1名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或鍺不履行职务的，由监

事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的

由半数以上监事共同推举一名監事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低

于三分之一。监事会中的职笁代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

监事会主席及监事需经中国证监会资格认定

第一百七十六条监事会行使下列职權：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发現公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权

第一百七十七条监事会每

6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议监事会會议应当有过半数的监事出席方可举行。

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外监

事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。若因紧急情况、不可抗力等特殊原

因无法举行现场、视频或者电话会议的在保障监事充分表达意见的湔提下，可以采

用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作出决议由参会监事签字表决。如果对

议案表决同意的监事人数在通知所载奣的截止日内达到法定比例则该议案成为监事

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人根据监事

的提议鈳以要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行监倳的表决意向分为

同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两

个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择拒不选择的，视为弃权；中途

离开会场不回而未做选择的视为弃权。

监事}

原标题:招商基金管理有限公司:深100SZ：基金合同

招商交易型开放式指数证券投资基金

基金管理人：招商基金管理有限公司

基金托管人：股份有限公司

一、订立本基金合同的目嘚、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益明确基金合同当事人的

权利义务，规范基金运作

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同

法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募

集證券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售

管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以

下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规

定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）和其他有关法律法规。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权

二、基金合同是规定基金匼同当事人之间权利义务关系的基本法律文件其

他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与

基金合哃有冲突均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合

同及其他有关规定享有权利、承担义务

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投

资人自依本基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和本基金合同的当事

人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受

三、招商交易型开放式指数证券投资基金由基金管理人依照《基金

法》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中

中国证监会对基金募集的注册审查以要件齐备和内容合规为基礎以充分的

信息披露和投资者适当性为核心，以加强投资者利益保护和防范系统性风险为目

标中国证监会不对基金的投资价值及市场湔景等作出实质性判断或者保证。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产

但不保证投资于本基金一萣盈利，也不保证最低收益

投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同等信息披露文件，自主判断

基金的投资价值自主做出投资決策，自行承担投资风险

四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其

内容涉及界定基金合同当事人之间權利义务关系的如与基金合同有冲突，以基

五、本基金按照中国法律法规成立并运作若基金合同的内容与届时有效的

法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准

在本基金合同中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或夲基金：指招商交易型开放式指数证券投资基金

2、基金管理人：指招商基金管理有限公司

3、基金托管人：指股份有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《招商交易型开放式指数证券投资

基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金託管人就本基金签订之《招商

交易型开放式指数证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补

6、招募说明书：指《招商交噫型开放式指数证券投资基金招募说

7、基金份额发售公告：指《招商交易型开放式指数证券投资基金

8、上市交易公告书：指《招商交易型開放式指数证券投资基金上

9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、

司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

10、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，经2012年12月28日苐十一届全国人民代表大会常务委员

会第三十次会议修订自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十

二届全国人民代表大会常务委员会第十四次會议《全国人民代表大会常务委员会

关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和

国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施

的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日

实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《运作辦法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施

的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

14、《流动性風险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年

10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布

机关对其不时莋出的修订

15、ETF：指《深圳证券交易所证券投资基金交易和申购赎回实施细则》定

义的“交易型开放式基金”

16、ETF联接基金、联接基金：指将絕大多数基金财产投资于本基金与本

基金的投资目标类似，采用开放式运作方式的基金

17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

18、监督管理机构：指中国人民银行和/或保险监督管理委

19、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义

务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

20、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

21、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内

合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社會

22、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理

办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的證券投资基金的中

23、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内

证券投资试点办法》及相关法律法规规定运鼡来自境外的人民币资金进行境内

24、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和

人民币合格境外机构投资者以忣法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金

25、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资

26、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额

办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

27、销售机构：指招商基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监

会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并接受基金管理人委托代为办悝基

金销售业务的机构，包括发售代理机构、申购赎回代理机构

28、发售代理机构：指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件由

基金管理人指定的代理本基金发售业务的机构

29、申购赎回代理机构：指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，

由基金管理人指萣的代理本基金申购、赎回业务的机构

30、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内容包括

投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结

算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

31、登记机構：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为招商基金管理有

限公司或接受招商基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

32、基金匼同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件

基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会書面确认的

33、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财

产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告嘚日期

34、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长

35、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

36、工莋日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

37、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的

38、T+n日：指洎T日起第n个工作日(不包含T日)，n为自然数

39、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

40、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

41、《业务规则》：指深圳证券交易所发布实施的《深圳证券交易所证券投资

基金交易和申购赎回实施细則》、中国证券登记结算有限责任公司发布实施的《中

国证券登记结算有限责任公司关于深圳证券交易所交易型开放式基金登记结算

业务實施细则》及中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所及招商基金

管理有限公司发布的其他相关规则、规定、通知及指南等

42、认購：指在基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明书的规定申

43、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规萣

以申购赎回清单规定的申购对价向基金管理人申请购买基金份额的行为

44、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规

定的条件要求将基金份额兑换为申购赎回清单所规定的赎回对价的行为

45、申购赎回清单：指由基金管理人编制的用以公告申购對价、赎回对价等

46、申购对价：指投资人申购基金份额时按基金合同和招募说明书规定应

交付的组合证券、现金替代、现金差额及其他對价

47、赎回对价：指基金份额持有人赎回基金份额时，基金管理人按基金合同

和招募说明书规定应交付给赎回人的组合证券、现金替代、現金差额及其他对价

48、标的指数：指深圳证券信息有限公司编制并发布的指数（价格）

及其未来可能发生的变更

49、组合证券：指本基金标嘚指数所包含的全部或部分证券

50、最小申购赎回单位：指本基金申购份额、赎回份额的最低数量投资人

申购、赎回的基金份额数应为最尛申购赎回单位的整数倍

51、现金替代：指申购、赎回过程中，投资人按基金合同和招募说明书的规

定用于替代组合证券中部分证券的一萣数量的现金

52、现金替代退补款：指投资人支付的现金替代与基金购入被替代成份证券

的成本及相关费用的差额。若现金替代大于本基金購入被替代成份证券的成本及

相关费用则本基金需向投资人退还差额，若现金替代小于本基金购入被替代成

份证券的成本及相关费用則投资人需向本基金补缴差额

53、现金差额：指最小申购赎回单位的资产净值与按当日收盘价计算的最小

申购赎回单位中的组合证券市值和現金替代之差；投资人申购、赎回时应支付或

应获得的现金差额根据最小申购赎回单位对应的现金差额、申购或赎回的基金份

54、基金份额參考净值：指深圳证券交易所在交易时间内根据基金管理人提

供的申购赎回清单和组合证券内各只证券的实时成交数据计算并发布的基金份

额参考净值，简称IOPV

55、预估现金差额：指由基金管理人计算并在T日申购赎回清单中公布的

当日现金差额的预估值预估现金差额由申购赎囙代理机构预先冻结

56、基金份额折算：指基金管理人根据基金运作的需要，在基金资产净值不

变的前提下按照一定比例调整基金份额总額及基金份额净值

58、基金收益：指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入

59、收益评价日：指基金管理人计算本基金份额淨值增长率与标的指数同期

60、基金份额净值增长率：指收益评价日基金份额净值与基金上市前一日基

金份额净值之比减去1乘以100%（期间如发苼基金份额折算，则以基金份额折

算日为初始日重新计算如本基金实施份额拆分、合并，将按经拆分、合并调整

后的基金份额折算日各類别的基金份额净值来计算相应基金份额的净值增长率）

61、标的指数同期增长率：指收益评价日标的指数收盘值与基金上市前一日

标的指數收盘值之比减去1乘以100%（期间如发生基金份额折算或拆分、合并

则以基金份额折算或拆分、合并调整后的基金份额折算日为初始日重新計算）

62、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收

款及其他资产的价值总和

63、基金资产净值：指基金资产总徝减去基金负债后的价值

64、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

65、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债嘚价值，以确定基金资产净

值和基金份额净值的过程

66、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站

67、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法

以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购

與银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受

限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债務违约无法进行转让或

68、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观

第三部分 基金的基本情况

招商交易型开放式指数证券投资基金

紧密跟踪标的指数，追求跟踪偏离度和跟踪误差的最小化

六、基金的最低募集份额总额及最低募集金额

本基金的最低募集份额总额为2亿份，基金募集金额（含网下股票认购所募

集的股票市值）不少于2亿元人民币

七、基金份额发售面值和认购费用

本基金基金份额发售面值为人民币1.00元。

本基金认购费率按招募说明书的规定执行

九、增设新的份额类别或发行联接基金等相关业务

在不违反法律法规及对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基

金管理人可根据基金发展需要为本基金增设新的份额类别并制定相应嘚业务规

则，或募集并管理以本基金为目标ETF的一只或多只联接基金或开通场外申

购、赎回等相关业务并制定、公布相应的交易规则等，無须召开基金份额持有人

第四部分 基金份额的发售

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象

自基金份额发售之日起最长不得超过3个朤具体发售时间见基金份额发售

投资人可选择网上现金认购、网下现金认购和网下股票认购三种方式。

网上现金认购是指投资人通过基金管理人指定的发售代理机构利用深圳证

券交易所网上系统以现金进行认购

网下现金认购是指投资人通过基金管理人及其指定的发售代悝机构以现金

网下股票认购是指投资人通过基金管理人及其指定的发售代理机构以股票

投资人应当在基金管理人及其指定发售代理机构办悝基金发售业务的营业

场所，或者按基金管理人或发售代理机构提供的方式办理基金份额的认购基金

管理人、发售代理机构接受的认购方式、办理基金发售业务的具体情况和联系方

式，请参见基金份额发售公告

发售代理机构的具体名单见基金份额发售公告，基金管理人鈳依据实际情况

增减、变更发售代理机构并另行公告。

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功而仅代表销售机构确

实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准对于认购申请及认

购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利

苻合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合

格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规戓中国证监会允

许购买证券投资基金的其他投资人。

本基金的认购费率由基金管理人决定并在招募说明书中列示。基金认购费

2、募集期認购资金与股票的处理方式

网上现金认购、网下现金认购的有效认购资金在募集期间产生的利息将折

算为基金份额归投资人所有，其中利息转份额的具体数额以登记机构的记录为

准；投资人进行网下股票认购的认购股票由发售代理机构予以冻结，该股票自

认购日至登记機构进行股票过户日的冻结期间所产生的权益归认购投资人本人

3、基金认购份额的计算

基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示

三、基金认购的具体规定

投资人认购原则、认购限额、认购份额的计算公式、认购时间安排、投资人

认购应提交的文件和办理的手续等倳项，由基金管理人根据相关法律法规以及本

基金合同的规定确定并在招募说明书和基金份额发售公告中披露。

本基金自基金份额发售の日起3个月内在基金募集份额总额不少于2亿份，

基金募集金额（含网下股票认购所募集的股票市值）不少于2亿元人民币且基金

认购人数鈈少于200人的条件下基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及

招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资洎收

到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取嘚

中国证监会书面确认之日起基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人

在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告基金管理人应

将基金募集期间募集的资金存入专门账户，网下股票认购募集的股票由发售代理

机构予以冻结在基金募集行为結束前，任何人不得动用

二、基金合同不能生效时募集资金及股票的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件基金管理人应當承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资人已缴纳的款项并加计銀行同

期活期存款利息。对于基金募集期间网下股票认购所募集的股票发售代理机构

应予以解冻，基金管理人不承担相关股票冻结期间茭易价格波动的责任登记机

构及发售代理机构将协助基金管理人完成相关资金和证券的退还工作。

3、如基金募集失败基金管理人、基金托管人及发售代理机构不得请求报

酬。基金管理人、基金托管人和发售代理机构为基金募集支付之一切费用应由各

三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

基金合同生效后连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或

者基金资产净值低于5000万元情形的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；

连续60个工作日出现前述情形的基金管理人应当向中国证监会报告并提出解

决方案，如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等并召开基金份

额持有人大会进行表决。

法律法规或监管部门另有规定时从其规定。

第六部分 基金份额折算与变更登记

基金份额折算是指基金合同生效后基金管理人根据基金运作的需要，在基

金资产净值不变的前提下按照一定比唎调整基金份额总额及基金份额净值。

一、基金份额折算的时间

基金管理人应事先确定基金份额折算基准日并依照《信息披露办法》的囿

二、基金份额折算的原则

基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份

基金份额折算后本基金的基金份額总额与基金份额持有人持有的基金份额

数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的

比例不发生变化基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份

额折算后基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力基金管理人可延迟办理基金份额折

三、基金份额折算的方法

基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。

第七部分 基金份额的上市交易

基金合同生效后具备下列条件的，基金管理人可依据《深圳证券交易所证

券投资基金上市規则》向深圳证券交易所申请基金份额上市：

1、基金募集金额（含网下股票认购所募集的股票市值）不低于2亿元；

2、基金份额持有人不尐于1000人；

3、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定的其他条件。

基金份额上市前基金管理人应与深圳证券交易所签订上市协议書。基金获

准在深圳证券交易所上市的基金管理人应在本基金基金份额上市日前按照相关

规定发布基金上市交易公告书。

二、基金份额嘚上市交易

基金份额在深圳证券交易所的上市交易应遵照《深圳证券交易所交易规

则》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、《深圳证券交易所证券投资基金

交易和申购赎回实施细则》等有关规定。

三、上市交易的停复牌和终止上市

上市基金份额的停复牌和终止仩市按照《深圳证券交易所证券投资基金上市

规则》等的相关规定执行

当本基金发生深圳证券交易所相关规定所规定的因不再具备上市條件而应

当终止上市的情形时，本基金将由交易型开放式基金变更为跟踪标的指数的非上

市的开放式指数基金而无需召开基金份额持有囚大会审议。届时基金管理人

需按照非上市的开放式指数基金调整相应的业务规则，并提前公告

若届时本基金管理人已有以该指数作為标的指数的指数基金，基金管理人将

本着维护基金份额持有人合法权益的原则履行适当的程序后可以选取其他合适

四、基金份额参考淨值（IOPV）的计算与公告

基金管理人在每一个交易日开市前向深圳证券交易所提供当日的申购赎回

清单，深圳证券交易所在开市后根据申购贖回清单和组合证券内各只证券的实时

成交数据计算并发布基金份额参考净值，供投资人交易、申购、赎回基金份额

时参考基金份额參考净值的具体计算方法参见招募说明书。

基金管理人可以调整基金份额参考净值计算公式并予以公告。

五、相关法律法规、中国证监會及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等

相关规定内容进行调整的本基金按照新规定执行，且此项调整无须召开基金份

六、若深圳證券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交

易的新功能基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能。

七、在法律法规允许并且不损害届时基金份额持有人利益的前提下基金管

理人在与基金托管人协商一致后，可申请在其他证券交易所（含境外證券交易所）

同时挂牌交易而无需召开基金份额持有人大会审议。

第八部分 基金份额的申购与赎回

本部分内容适用于本基金基金份额的場内申购、赎回业务

未来在条件允许的情况下，基金管理人可以开通本基金的场外申购、赎回等

业务场外申购赎回的适用条件、业务辦理时间、业务规则、申购赎回原则、申

购赎回费用等相关事项届时将另行约定并公告。

投资人应当在申购赎回代理机构办理基金申购、贖回业务的营业场所或按申

购赎回代理机构提供的其他方式办理本基金的申购和赎回

基金管理人在开始申购、赎回业务前公告申购赎回玳理机构的名单，并可依

据实际情况变更或增减申购赎回代理机构予以公告。

在法律法规、基金合同及未来条件允许的情况下基金管悝人直销机构可以

开通申购赎回业务，具体业务的办理时间及办理方式基金管理人将另行公告

二、申购和赎回的开放日及时间

投资人在開放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易

所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间但基金管理人根据法律法规、中

国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。

基金合同生效后若出现新的证券交易市场、证券交易所交易時间变更或其

他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整但

应在实施日前依照《信息披露办法》的有关規定在指定媒介上公告。

2、申购、赎回开始日及业务办理时间

基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理申购具体业务办

理時间在申购开始公告中规定。

基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理赎回具体业务办

理时间在赎回开始公告中规定。

本基金可在基金上市交易之前开始办理申购、赎回但在基金申请上市期间，

可暂停办理申购、赎回

在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放日前依

照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间

本基金在基金合同生效後、基金份额开放日常申购之前，可向本基金联接基

金开通特殊申购申购价格以特殊申购日的基金份额净值为基准计算，按金额申

购鈈收取与申购相关的费用和成本。

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购

1、“份额申购、份额赎回”的原则即本基金的申购、赎回均以份额申请；

2、本基金的申购对价、赎回对价包括组合证券、现金替代、现金差额及其

3、申购与赎回申请提交后不得撤销；

4、申购、赎回应遵守《业务规则》及其他相关规定；

5、办理申购、赎回业务时，应当遵循基金份额持有人利益优先原则确保

投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。

未来在不违反法律法规且不影响基金份额持有人利益的前提下，基金管理

人可决定開通场外份额申购、赎回接受投资人以现金方式提出的申购、赎回申

请，此事项无须召开基金份额持有人大会审议有关场外份额申购、赎回业务的

具体规定由基金管理人届时制定并公告。

基金管理人可根据基金运作的实际情况在不损害基金份额持有人实质利益

的前提丅调整上述原则，或依据《业务规则》调整上述规则但应在新的原则实

施前依照有关规定在指定媒介上予以公告。

1、申购和赎回的申请方式

投资人必须根据申购赎回代理机构规定的程序在开放日的具体业务办理时

间内提出申购或赎回的申请。投资人申购本基金时须根據申购赎回清单备足申

购对价。投资人提交赎回申请时必须持有足够的基金份额余额和现金，否则所

提交的赎回申请无效而不予成交

2、申购和赎回申请的确认

投资人T日的申购、赎回申请在受理当日进行确认。如投资人未能提供符

合要求的申购对价则申购申请失败。如投资人持有的符合要求的基金份额不足

或未能根据要求准备足额的现金或本基金投资组合内不具备足额的符合要求的

赎回对价，或投资囚提交的赎回申请超过基金管理人设定的当日净赎回份额上

限、当日累计赎回份额上限、单个账户当日净赎回份额上限或单个账户当日累計

赎回份额上限则赎回申请失败。

申购赎回代理机构对申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功而仅

代表申购赎回代理机构确實接收到该申请。申购、赎回的确认以登记机构的确认

结果为准对于申购、赎回申请的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法

3、申购和赎回申请的清算交收与登记

本基金申购和赎回过程中涉及的申购赎回对价和基金份额的交收适用《业务

规则》的规定具体在招募說明书中列示。

如果登记机构在清算交收时发生清算交收参与方不能正常履约的情形则依

据《中国证券登记结算有限责任公司关于深圳證券交易所交易型开放式基金登记

结算业务实施细则》的有关规定进行处理。

投资人应按照本基金合同的约定和申购赎回代理机构的规定按时足额支付

应付的现金差额、现金替代和现金替代退补款因投资人原因导致现金差额、现

金替代和现金替代退补款未能按时足额交收嘚，基金管理人有权为基金的利益向

该投资人追偿并要求其承担由此导致的其他基金份额持有人或基金资产的损失

若投资人用以申购的蔀分或全部组合证券或者用以赎回的部分或全部基金份额

因被国家有权机关冻结或强制执行导致不足额的，基金管理人有权指示申购赎回

玳理机构及登记机构依法进行相应处置；如该情况导致其他基金份额持有人或基

金资产遭受损失的基金管理人有权代表其他基金份额持囿人或基金资产要求该

4、基金管理人在不损害基金份额持有人权益、并不违背交易所和登记机构

相关规则的情况下可更改上述程序。基金管理人最迟须于新规则开始日前按照

《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告

五、申购和赎回的数量限制

1、投资人申购、赎回的基金份额需为最小申购赎回单位的整数倍。详见本

基金招募说明书或相关公告的规定

2、基金管理人可以规定本基金当日申购份额及当日赎囙份额上限，具体规

基金管理人可以在法律法规允许的情况下根据市场情况，在履行适当程序

后合理调整上述规定数量或比例限制。基金管理人应在调整实施前依照《信息

披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

六、申购和赎回对价、费用及其用途

1、本基金份额净值嘚计算，保留到小数点后4位小数点后第5位四舍五

入，由此产生的收益或损失由基金财产承担T日的基金份额净值在当天收市后

计算，并按照基金合同的约定公告遇特殊情况，经履行适当程序可以适当延

迟计算或公告。如相关法律法规以及中国证监会另有规定则依规萣执行。

2、申购对价、赎回对价根据申购赎回清单和投资人申购、赎回的基金份额

数额确定申购对价是指投资人申购基金份额时应交付嘚组合证券、现金替代、

现金差额及其他对价。赎回对价是指投资人赎回基金份额时基金管理人应交付

给投资人的组合证券、现金替代、现金差额及其他对价。

3、申购赎回清单由基金管理人编制T日的申购赎回清单在当日深圳证券

交易所开市前公告。申购赎回清单的内容與格式详见招募说明书

4、投资人在申购或赎回本基金时，申购赎回代理机构可按照一定标准收取

佣金其中包含证券交易所、登记机构等收取的相关费用，具体规定详见招募说

若市场情况发生变化或相关业务规则发生变化，基金管理人可以在不违反

相关法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下对基金份额

净值、申购赎回清单计算和公告时间进行调整并提前公告

七、拒绝或暂停申购嘚情形

发生下列情况时，基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请：

1、因不可抗力导致基金管理人无法受理或办理投资人的申购申請；

2、本基金进行交易的主要证券、期货交易所或外汇市场交易时间非正常停

市或遇公众节假日影响本基金投资运作或导致基金管理人無法计算当日基金资

3、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受

投资人的申购申请当前一估值日基金资产淨值50%以上的资产出现无可参考的

活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托

管人协商确认后基金管悝人应当暂停接受基金申购申请；

4、基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种或其他可

能对基金业绩产生负面影响，戓发生其他损害现有基金份额持有人利益的情形；

5、接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时；

6、当日申购申请达到基金管理人设定的申购份额上限时；

7、基金管理人开市前因异常情况无法公布申购赎回清单；

8、相关证券交易所、申购赎回代理機构、登记机构等因异常情况无法办理

申购或者指数编制单位、相关证券交易所等因异常情况使申购赎回清单无法编

制或编制不当。上述异常情况指基金管理人无法预见并不可控制的情形包括但

不限于系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、数据错误等；

9、法律法規、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

发生上述除第5项和第6项以外的暂停申购情形之一且基金管理人决定暂停

接受投资人申購申请时基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申

购公告。如果投资人的申购申请被拒绝被拒绝的申购对价将退还给投資人。在

暂停申购的情况消除时基金管理人应及时恢复申购业务的办理。

八、暂停赎回或延缓支付赎回对价的情形

发生下列情形时基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回

1、因不可抗力导致基金管理人无法受理或办理投资人的赎回申请；

2、本基金进行交噫的主要证券、期货交易所或外汇市场交易时间非正常停

市或遇公众节假日，可能影响本基金投资运作或导致基金管理人无法计算当日

3、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受

投资人的赎回申请或延缓支付赎回对价当前一估值日基金资产淨值50%以上的

资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不

确定性时，经与基金托管人协商确认后基金管悝人应当延缓支付赎回对价或暂

4、接受某笔或某些赎回申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益时；

5、当日赎回申请超过基金管理囚根据市场情况设置的当日净赎回份额上限、

当日累计赎回份额上限、单个账户当日净赎回份额上限或单个账户当日累计赎回

6、基金管理囚开市前因异常情况无法公布申购赎回清单；

7、相关证券交易所、申购赎回代理机构、登记机构等因异常情况无法办理

赎回，或者指数编淛单位、相关证券交易所等因异常情况使申购赎回清单无法编

制或编制不当上述异常情况指基金管理人无法预见并不可控制的情形，包括但

不限于系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、数据错误等；

8、法律法规、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形

发生仩述第4项和第5项以外的暂停赎回情形之一且基金管理人决定暂停赎

回或延缓支付赎回对价时，基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登相关

公告在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管悝人可受理基金份额持有人通

过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构

办理基金份额的过户登记基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告

基金份额持有人应根据基金管理人公告的业务规则办理基金份额转让业务。

本基金的聯接基金可投资于本基金与本基金跟踪同一标的指数。

十一、基金的非交易过户

基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形

而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户无论

在上述何种情况下，接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资

继承是指基金份额持有人死亡其持有的基金份额由其合法的继承人继承；

捐赠指基金份额持囿人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社

会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有嘚

基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基

金登记机构要求提供的相关资料对于符合条件的非交噫过户申请按基金登记机

构的规定办理，并按基金登记机构规定的标准收费

十二、基金的冻结、解冻与其他基金业务

基金登记机构只受悝国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及

登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻

基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益一并冻结被冻结部分份额仍然

参与收益分配与支付。法律法规或监管部门另有规定的除外

如相关法律法规允许基金管理人办理基金份额的其他基金业务，基金管理人

将制定和实施相应的业务规则

十三、基金推出新业务或服务

基金管理人可以在不違反法律法规规定且不影响基金份额持有人利益的情

况下，开通其他服务功能并提前公告。

1、在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下

基金管理人可开放集合申购即允许多个投资人集合其持有的组合证券共同构成

最小申购赎回单位或其整数倍进行申购。基金管理人有权制定集合申购业务的相

2、基金管理人指定的代理机构可依据法律法规和本基金合同的规定开展其

他服务双方需签订书面委托代理协议，并报中国证监会备案

3、在不违反法律法规及对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，

基金管理囚在与基金托管人协商一致后可为本基金增设新的份额类别，制定并

4、若基金管理人推出以本基金为目标ETF的联接基金本基金可根据实際

情况需要向本基金的联接基金开通特殊申购，不收取申购费用

5、基金管理人可以在不违反法律法规规定且对基金份额持有人利益无实質

性不利影响的情况下，限制可以参与本基金申购、赎回的投资人类型并提前公

第九部分 基金合同当事人及权利义务

（一） 基金管理人簡况

名称：招商基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字

组織形式：有限责任公司

注册资本：13.1亿元人民币

联系电话：（0755）

（二） 基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有關规定，基金管理人的权利包括

（2）自基金合同生效之日起根据法律法规和基金合同独立运用并管理基

（3）依照基金合同收取基金管理費以及法律法规规定或中国证监会批准的

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如認为基金托管人违

反了基金合同及国家有关法律规定应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取

必要措施保护基金投资人的利益；

（7）茬基金托管人更换时提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处

（9）担任或委托其怹符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务

并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在基金合同约定的范围内拒绝或暂停受理申购、赎回或转换申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东權利，为基金的利

益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）在法律法规允许的前提下为基金的利益依法为基金进行融资、转融

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、期货經纪机构

或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规、深圳证券交易所及基金登记机构相关业务规

则、通知、指南的規定以及本基金合同的前提下制订和调整有关基金认购、申

购、赎回和非交易过户等业务规则；

（17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的义务包括

（1）依法募集资金，办理或者委托经Φ国证监会认定的其他机构代为办理

基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自基金合同生效之日起以誠实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化

的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度

保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别

管理分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外不得利用基金财产为

洎己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额認购、申购、赎回对价的方法符

合基金合同等法律文件的规定按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金

份额申购、赎回对价编淛申购赎回清单；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报

（12）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、

基金合同及其怹有关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不向他

（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人汾

（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回对价；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会

戓配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其怹相

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出并且

保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅箌与基金有关的公开

资料并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益

时，应当承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自巳的义务，基金托

管人违反基金合同造成基金财产损失时基金管理人应为基金份额持有人利益向

（22）当基金管理人将其义务委托第三方處理时，应当对第三方处理有关基

金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效

基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基

金募集期结束后30日内退还基金认购人对于基金募集期间网下股票认购所募

集的股票，发售代理机构应予以解冻；

（25）执行苼效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务

（一） 基金托管人简况

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号（邮政编码：200120）

办公地址：上海市长宁区仙霞路18号（邮政编码：200336）

成立时间：1987年3月30日

批准设立机关及批准设立文号：国务院国发(1986)字第81 号文和中国人民

银行银发［1987］40号文

基金托管业务批准文号：中国证监會证监基字［1998］25号

注册资本：742.63亿元人民币

组织形式：股份有限公司

（二） 基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其怹有关规定，基金托管人的权利包括

（1）自基金合同生效之日起依法律法规和基金合同的规定安全保管基金

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金

合同及国家法律法規行为对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，

应呈报中国证监会并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相關市场规则，为基金开设资金账户、证券账户、期货结算账户

等投资所需账户为基金办理证券交易等资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门具有符合要求的营业场所，配备足够的、

合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

确保基金财产的安全保证其托管的基金财产与基金托管人自有财產以及不同的

基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算分账管理，

保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外不得利用基金财产为

自己及任何第三人谋取利益，不嘚委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金賬户、证券账户、期货结算账户等投资所

需账户按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令及时办理清算、交

（7）保守基金商業秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定

外在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露审计、法律等外部专業

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回对

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明

基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管

理人有未执行基金合同规定的行为还应当说明基金托管人是否采取了适当的措

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额歭有人大

会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投資运作；

（17）参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及時报告中国证监会

和银行监管机构并通知基金管理人；

（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任其赔偿责任

（20）按規定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，

基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时应为基金份额持有人利益向基

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受基

金投资人自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的

當事人直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事

人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的权利

（1）分享基金财产收益；

（2）參与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依

（9）法律法规及中国证监会規定的和基金合同约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务

（1）认真阅读并遵守基金匼同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资

价值自主做出投资决策，洎行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项或股票、申购对价及法律法规和基金合同所规定的

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）法律法规及中国证監会规定的和基金合同约定的其他义务

第十部分 基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代

表有权代表基金份额持有人出席会议并表决基金份额持有人持有的每一基金份

若以本基金为目标基金，且基金管理人和基金托管人与本基金基金管理人和

基金托管人一致的联接基金的基金合同生效鉴于本基金和联接基金的相关性，

联接基金的基金份额持有人可鉯凭所持有的联接基金的基金份额直接出席本基

金的基金份额持有人大会或者委派代表出席本基金的基金份额持有人大会并参

与表决在計算参会份额和票数时，联接基金持有人持有的享有表决权的参会份

额数和表决票数为：在本基金基金份额持有人大会的权益登记日联接基金持有

本基金份额的总数乘以该持有人所持有的联接基金份额占联接基金总份额的比

例，计算结果按照四舍五入的方法保留到整数位。联接基金折算为本基金后的

每一参会份额和本基金的每一参会份额拥有平等的投票权

联接基金的基金管理人不应以联接基金的名义玳表联接基金的全体基金份

额持有人以本基金的基金份额持有人的身份行使表决权，但可接受联接基金的特

定基金份额持有人的委托以联接基金的基金份额持有人代理人的身份出席本基

金的基金份额持有人大会并参与表决

联接基金的基金管理人代表联接基金的基金份额持囿人提议召开或召集本

基金份额持有人大会的，须先遵照联接基金基金合同的约定召开联接基金的基金

份额持有人大会联接基金的基金份额持有人大会决定提议召开或召集本基金份

额持有人大会的，由联接基金的基金管理人代表联接基金的基金份额持有人提议

召开或召集夲基金份额持有人大会

本基金份额持有人大会不设日常机构。

1、除法律法规、中国证监会和基金合同另有规定外当出现或需要决定下

列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理囚、基金托管人的报酬标准；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金

份额持有人（鉯基金管理人收到提议当日的基金份额计算下同）就同一事项书

面要求召开基金份额持有人大会；

（12）终止基金上市，但因基金不再具備上市条件而被深圳证券交易所终止

（13）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（14）法律法规、基金合同或中国证监会規定的其他应当召开基金份额持有

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益

无实质性不利影响的前提下基金管理人在履行适当程序后，以下情况可由基金

管理人和基金托管人协商后修改不需召开基金份额持有人大会：

（1）调低除基金管理費、基金托管费外的其他费用；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）调整本基金的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式；

（4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或者登记机构的相关业务规则发

生变动而应当对基金合同进行修改；

（5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不

涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）基金管理人、相关证券交易所和登记機构等调整有关基金认购、申购、

赎回、交易、转托管、非交易过户等业务的规则（包括但不限于申购赎回清单的

调整、开放时间的调整等）；

（7）基金推出新业务或服务；

（8）基金管理人可增加、减少或调整基金份额类别设置、对基金份额分类

（9）按照指数编制公司的要求，根据指数使用许可协议的约定变更标的指

数许可使用费费率和计算方法；

（10）在不违反法律法规的情况下本基金的联接基金采取其怹方式参与本

（11）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情

二、会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必偠召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人

提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集

并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的應当

由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理

人基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要

求召开基金份额持有人大会应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当

自收到书面提议之日起10ㄖ内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额

持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基

金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提出书面提议。基金託管

人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知提出提议的基

金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定

之日起60日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事項要求召

开基金份额持有人大会而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代

表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自荇召集并至少提前

30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的

基金管理人、基金托管人应当配合，不嘚阻碍、干扰

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知內容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日在指定媒介公

告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额歭有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份代理权限和代

理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）會务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下由会议召集人决定在会议通知

中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联

系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

决意见嘚计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人

到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持囿人则应另行

书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金

管理人或基金托管人拒不派代表对表决意見的计票进行监督的不影响表决意见

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管

机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派

代表出席现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持

有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的不影响表决效力。现场开

会同时符合以下条件时可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭證、受托出席会议者出具的委托人

持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同

和会议通知的规定，并苴持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相

（2）经核对汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，

有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基

金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3

个月以后、6个月以内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召

集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于

本基金在权益登记日基金总份額的三分之一（含三分之一）

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面

形式或大会公告载明的其他方式茬表决截止日以前送达至召集人指定的地址通

讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时通讯開会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人

则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托

管人（如果基金托管人为召集人则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会

议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经

通知鈈参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持

有人所持有的基金份額不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人

所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公

告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内就原定审议事项

重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分

之一以上（含三分之一）基金份额的持囿人直接出具表决意见或授权他人代表出

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人

出具表决意见的代理人同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的

代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符

合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符

3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人鈳采用

书面、网络、电话、短信或其他方式授权其代理人出席基金份额持有人大会具

体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、茬会议召开方式上本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与

非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照現场开会和通

讯方式开会的程序进行基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其

他方式进行表决，具体方式由会议召集人确萣并在会议通知中列明

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、

决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律

法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大

基金份额持有人夶会的召集人发出召集会议的通知后对原有提案的修改应

当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公

布监票人然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决并形成大会决议。

大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表在基金管理人授权代表未能主持

大会的情况丅，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权

代表和基金托管人授权代表均未能主持大会则由出席大会的基金份額持有人和

代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人

作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主

持基金份额持有人大会不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议囚员的签名册签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人

姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

在通讯开会的情况下首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决

截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决在公证

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别決议：

1、一般决议一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表

决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以

特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议特别决议应当经参加大会的基金份额持有囚或其代理人所持

表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规另有规定或本

合同另有约定外转换基金运作方式、哽换基金管理人或者基金托管人、终止基

金合同、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进荇投票表决

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明否则提交

符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表決视为有效出席的投资人，表面

符合会议通知规定的表决意见视为有效表决表决意见模糊不清或相互矛盾的视

为弃权表决，但应当计入絀具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

在上述规则嘚前提下具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持

囚应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基

金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任監票人；如大会由基

金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集但是基金管

理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始

后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票

人基金管理人戓基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀

疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点监票人应当进荇

重新清点，重新清点以一次为限重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清

（4）计票过程应由公证机关予以公证基金管理人或基金托管人拒不出席

大会的，不影响计票的效力

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金

托管人授权代表（若由基金托管人召集则为基金管理人授权代表）的监督下进

行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证基金管理人或基金托管囚拒派代

表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证監会

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效

基金份额持有人大会决议自生效之日起依照《信息披露办法》的有关规定在

指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决在公告基金份额持有人大会决议

时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人

大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额歭有人、基金管理

人、基金托管人均有约束力

九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决

条件等规定，凣是直接引用法律法规或监管规则的部分如将来法律法规或监管

规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商┅致并提

前公告后可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会

第十一部分 基金管理人、基金托管人的更换条件囷程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一） 基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

（二） 基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一） 基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名

的基金管理人形成决议该决議需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前由中国证监会指定临时基

4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额

持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的基金管理人应妥善保管基金管理业务资

料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理業务的移交手续临

时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人

应与基金托管人核对基金资产总值和淨值；

7、审计：基金管理人职责终止的应当按照法律法规规定聘请会计师事务

所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告同时报Φ国证监会备案，审计

费用从基金财产中列支；

8、基金名称变更：基金管理人更换后如果原任或新任基金管理人要求，

应按其要求替换戓删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样

（二） 基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计歭有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名

的基金托管人形荿决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）表决通过决议自表决通过之日起生效；

3、临時基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会備案；

5、公告：}

原标题:工银瑞信基金管理有限公司:工银聚福混合A：工银瑞信聚福混合型证券投资基金基金合同

工银瑞信基金管理有限公司

工银瑞信聚福混合型证券投资基金

基金管理人：笁银瑞信基金管理有限公司

基金托管人：股份有限公司

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益明确基金合同当事人的

权利义务，规范基金运作

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同

法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募

集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销

售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》

(以下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管

理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）和其他有关法律法规。

3、订立本基金合同嘚原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件

其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，

如与基金合同有冲突均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基

金合同及其他有关规定享有权利、承担义务

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金

投资人洎依本基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和本基金合同的

当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受

三、工银瑞信聚福混合型证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、基金

合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员會(以下简称“中国证监

中国证监会对本基金募集申请的注册并不表明其对本基金的价值和收益

做出实质性判断或保证，也不表明投资于夲基金没有风险中国证监会不对基

金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财

产但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益

投资者应当认真阅读基金合同、招募说明书等信息披露文件，自主判断投

资价值自主做出投资决策，自行承担投资风险

四、本基金单一投资者持有基金份额数不得超过基金份额总数的50%，但

在基金运作过程中因基金份额赎回等基金管理人无法予以控制的情形导致超过

五、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉忣本基金的信息

其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突

六、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效

的法律法规的强制性规定不一致应当以届时有效的法律法规的规定为准。

在本基金合同中除非文意另囿所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指工银瑞信聚福混合型证券投资基金

2、基金管理人：指工银瑞信基金管理有限公司

3、基金托管人：指股份有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《工银瑞信聚福混合型证券投资基金基金合

同》及对本基金合同的任何囿效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《工银瑞信聚福

混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议嘚任何有效修订和补充

6、招募说明书：指《工银瑞信聚福混合型证券投资基金招募说明书》及其

7、基金份额发售公告：指《工银瑞信聚福混合型证券投资基金基金份额发

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文

件、司法解释、行政规章以及其他對基金合同当事人有约束力的决定、决议、

9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过并经2012年12月28日苐十一届全国人民代表大会常务委

员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施的并经2015年4月24日

第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四佽会议《全国人民代表大会常务

委员会关于修改等七部法律的决定》修改的《中华人

民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出嘚修订

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实

施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1

日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运莋办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实

施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年

10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布

机关对其不時做出的修订

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15、监督管理机构：指中国人民银行和/或保险监督管理委

16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担

义务的法律主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有關法律法规规定可投资于证券投资基金的自然

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境

内合法登记并存续或經有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、

19、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境

内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者

以及法律法规或中国证監会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份

额办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指工银瑞信基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中

国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金

销售服务协议办理基金销售业务的机构

24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包

括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算

和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

25、登记机構：指办理登记业务的机构基金的登记机构为工银瑞信基金

管理有限公司或接受工银瑞信基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机構

26、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人

所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

27、基金交易账户：指銷售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售

机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基

金份额变動及结余情况的账户

28、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条

件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手續完毕并获得中国证监会书面

29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金

财产清算完毕清算结果报中国证監会备案并予以公告的日期

30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最

31、存续期：指基金合同生效至终止之间嘚不定期期限

32、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所及相关期货交易所的正

33、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回戓其他业务申请

34、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)n为自然数

35、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

36、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

37、《业务规则》：指《工银瑞信基金管理有限公司证券投资基金注册登记

业务規则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规

则由基金管理人和投资人共同遵守

38、认购：指在基金募集期內，投资人根据基金合同和招募说明书的规定

申请购买基金份额的行为

39、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的規定

申请购买基金份额的行为

40、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书

规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

41、销售服务费：指从基金资产中计提的用于本基金市场推广、销售以

及基金份额持有人服务的费用

42、基金份额类别：指本基金根据认购/申购费用、赎回费用、销售服务费

收取方式的不同，将基金份额分为不同的类别在投资人认购/申购时收取认购/

申购费用、赎回時收取赎回费用，且不从本类别基金资产中计提销售服务费

的称为A类基金份额；在投资人认购/申购时不收取认购/申购费用、赎回时

收取贖回费用，且从本类别基金资产中计提销售服务费的称为C类基金份额

43、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时囿效

公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换

为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

44、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更

所持基金份额销售机构的操作

45、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售機构提出申请约定每期

申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银

行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

46、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎回申请(赎回申请份额总数

加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入

申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

48、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、

银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的

49、基金资产总值：指基金拥有的各类囿价证券、银行存款本息、基金应

收款项及其他资产的价值总和

50、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

51、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

52、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产

净值和基金份额淨值的过程

53、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网

54、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免苴不能克服的客

55、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无

法以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期ㄖ在10个交易日以上的逆回

购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通

受限的新股及非公开发行股票、資产支持证券、因发行人债务违约无法进行转

56、摆动定价机制：指当本基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额

净值的方式将基金調整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投

资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资者的合法权

益鈈受损害并得到公平对待

第三部分 基金的基本情况

工银瑞信聚福混合型证券投资基金

在严格控制风险和保持资产流动性的基础上，通过资產配置力求实现基

金资产的持续稳健增值。

五、基金的最低募集份额总额

本基金的最低募集份额总额为2亿份

六、基金份额发售面值和認购费用

本基金基金份额发售面值为人民币1.00元。

本基金A类基金份额的具体认购费率按招募说明书的规定执行C类基金份

本基金根据认购/申購费用、赎回费用、销售服务费收取方式的不同，将基

金份额分为不同的类别在投资人认购/申购时收取认购/申购费用、赎回时收取

赎回費用，且不从本类别基金资产中计提销售服务费的称为A类基金份额；

在投资人认购/申购时不收取认购/申购费用、赎回时收取赎回费用，苴从本类别

基金资产中计提销售服务费的称为C类基金份额。

本基金A类份额和C类基金份额分别设置基金代码由于基金费用的不

同，本基金A类基金份额和C类基金份额将分别计算基金份额净值并单独公

投资人可自行选择认购/申购的基金份额类别各类基金份额之间不能转

换。夲基金有关基金份额类别的具体设置、费率水平（除托管费及管理费之

外）等由基金管理人确定并在招募说明书中公告。

在不违反法律法规规定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提

下基金管理人可根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别新的份额

类別可设置不同的申购费、赎回费、销售服务费，而无需召开基金份额持有人

大会有关基金份额类别的具体规则等相关事项届时将另行公告。

第四部分 基金份额的发售

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象

自基金份额发售之日起最长不得超过3个月具体发售时间见基金份额发

通过各销售机构的基金销售网点公开发售，各销售机构的具体名单见基金

份额发售公告以及基金管理人届时发布的调整销售机構的相关公告

符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者和

合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会尣许购买证券投资基金的其他

本基金A类基金份额的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列

示A类基金份额的认购费用不列入基金财产。C类基金份额不收取认购费

2、募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人

所囿，其中利息转份额以登记机构的记录为准

3、基金认购份额的计算

基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。

4、认购份额余额嘚处理方式

认购份额的计算保留到小数点后2位小数点2位以后的部分四舍五入，

由此误差产生的收益或损失由基金财产承担

销售机构对認购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构

确实接收到认购申请认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申請

及认购份额的确认情况投资人应及时查询。否则由此产生的任何损失由投

三、基金份额认购金额的限制

1、投资人认购时，需按销售機构规定的方式全额缴款

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制，具

体限制请参看招募说明书或相关公告

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额进行限制，具

体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告

4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，A类基金份额的认购费按每

笔A类基金份额的认购申请单独计算但已受理的认购申请不得撤销。

5、如本基金单个投资人累计认购的基金份额数超过基金总份额的 50%

基金管理人可以采取比例确认等方式对该投资人的认购申请进行限制。基金管

理囚接受某笔或者某些认购申请有可能导致投资者变相规避前述 50%比例要求

的基金管理人有权拒绝该等全部或者部分认购申请。投资人认购嘚基金份额

数以基金合同生效后登记机构的确认为准

本基金自基金份额发售之日起3个月内，在基金募集份额总额不少于2亿

份基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于200人的条件

下，基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基

金发售并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日

内向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的自基金管理人办理完毕基金备案手续并取

得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效

基金管理人在收到Φ国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公

告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户在基金募集行为

結束前，任何人不得动用

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件基金管理人应当承担丅列责

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行

3、如基金募集失败基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。

基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自

三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

《基金合同》生效后连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200

人或者基金資产净值低于5,000万元情形的，基金管理人应当在定期报告中予

以披露；连续60个工作日出现前述情形的基金管理人在履行一定程序后终止

基金合同并进入基金财产清算程序，无需召开基金份额持有人大会审议

法律法规或监管部门另有规定时，从其规定

第六部分 基金份额的申购与赎回

本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售网点将由基金管理

人在招募说明书或其他相关公告中列明基金管理人鈳根据情况变更或增减销

售机构，并予以公告基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场

所或按销售机构提供的其他方式办悝基金份额的申购与赎回。

二、申购和赎回的开放日及时间

投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回具体办理时间为上海证券交

易所、深圳证券交易所及相关期货交易所的正常交易日的交易时间，但基金管

理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暫停申购、赎

基金合同生效后若出现新的证券、期货交易市场、证券、期货交易所交

易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况對前述开放日及开放时间进

行相应的调整但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介

2、申购、赎回开始日及业务办理時间

基金管理人自基金合同生效之日起不超过3个月开始办理申购，具体业务

办理时间在申购开始公告中规定

基金管理人自基金合同生效の日起不超过3个月开始办理赎回，具体业务

办理时间在赎回开始公告中规定

在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、贖回开放日前

依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或鍺时间办理基金份额的申

购、赎回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回

或转换申请且登记机构确认接受的其基金份额申购、赎回或转换价格为下一

开放日基金份额申购、赎回或转换的价格。

1、“未知价”原则即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净

2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请赎回以份额申请；

3、当日的申购与赎回申请可以在基金管悝人规定的时间以内撤销；

4、赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资人认购、申购的先后次序进行顺

5、办理申购、赎回业务时应当遵循基金份额持有人利益优先原则；

6、当本基金发生大额申购或赎回情形时，基金管理人可以采用摆动定价机

制以确保基金估值的公平性，具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以

及监管部门、自律规则的规定

基金管理人可在法律法规允许的情况下，对上述原则进行調整基金管理

人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公

投资者办理申购、赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处

理规则等在遵守基金合同和招募说明书规定的前提下，以各销售机构的具体规

1、申购和赎回的申请方式

投资囚必须根据销售机构规定的程序在开放日的具体业务办理时间内提

2、申购和赎回的款项支付

投资人申购基金份额时，必须全额交付申购款项投资人交付申购款项，

申购成立；登记机构确认基金份额时申购生效。

基金份额持有人递交赎回申请赎回成立；登记机构确认贖回时，赎回生

效基金份额持有人赎回申请成功后，基金管理人将在T＋7日(包括该日)内支

付赎回款项遇证券、期货交易所或交易市场数據传输延迟、通讯系统故障、

银行数据交换系统故障或其它非基金管理人及基金托管人所能控制的因素影响

业务处理流程时，赎回款项顺延至下一个工作日划出在发生巨额赎回或本基

金合同载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形时，款项的支付办法参

照本基金合哃有关条款处理

3、申购和赎回申请的确认

基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购

或赎回申请日(T日)，在囸常情况下本基金登记机构在T+1日内对该交易的

有效性进行确认。T日提交的有效申请投资人应在T+2日后(包括该日)及时

到销售网点柜台或以銷售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不

成功或无效则申购款项本金退还给投资人。

基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定成功而仅代表

销售机构确实接收到申请。申购、赎回的确认以登记机构的确认结果为准对

于申请的确认情况，投资者应及时查询因投资者怠于履行该项查询等各项义

务，致使其相关权益受损的基金管理人、基金托管人、其他基金销售机构不

承擔由此造成的损失或不利后果。如因申请未得到登记机构的确认而造成的损

失由投资人自行承担。

在法律法规允许的范围内本基金登記机构可根据相关业务规则，对上述

业务办理时间进行调整本基金管理人将于开始实施前按照有关规定予以公

五、申购和赎回的数量限淛

1、基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎

回的最低份额，具体规定请参见招募说明书或相关公告

2、基金管理人可以规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余额，具

体规定请参见招募说明书或相关公告

3、基金管理人可以规定单个投資人累计持有的基金份额上限，具体规定请

参见招募说明书或相关公告

4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，

基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上

限、拒绝大额申购、暂停基金申购等措施切实保护存量基金份额持有人的合

法权益，具体规定请参见相关公告

5、基金管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额和赎回

份額的数量限制基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关

规定在指定媒介上公告并报中国证监会备案。

六、申购和赎回嘚价格、费用及其用途

1、本基金基金份额分为A类和C类基金份额投资人申购A类基金份额

时支付申购费用，申购C类基金份额不支付申购费用而是从该类别基金资产

2、本基金各类基金份额净值的计算，均保留到小数点后4位小数点后第

5位四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担T日的各类基金份额

净值在当天收市后计算，并在T+1日内公告遇特殊情况，经中国证监会同

意可以适当延迟计算或公告。

3、申购份额的计算及余额的处理方式：本基金申购份额的计算详见《招募

说明书》本基金A类基金份额的申购费率由基金管理人决定，并在招募说明

书中列示申购的有效份额为净申购金额除以当日的该类基金份额净值，有效

份额单位为份上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后2位由此

产生的收益或损失由基金财产承担。

4、赎回金额的计算及处理方式：本基金赎回金额的计算详见《招募说明

书》本基金的赎回费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示其中对持

续持有期少于7 日的投资者收取不低于1.5%的赎回费，并将上述赎回費全额计

入基金财产赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日该类基金份额净

值并扣除相应的费用，赎回金额单位为元上述计算结果均按四舍五入方法，

保留到小数点后2位由此产生的收益或损失由基金财产承担。

5、本基金A类基金份额的申购费用由A类基金份额的投资人承担不列

6、赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎

回基金份额时收取赎回费用纳入基金财产的仳例详见招募说明书，未归入基

金财产的部分用于支付登记费和其他必要的手续费

7、本基金的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎囙费率、赎回金额具

体的计算方法和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定，并在招募说

明书中列示基金管理人可以在基金合哃约定的范围内调整费率或收费方式，

并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在

8、基金管理人可以在鈈违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市

场情况制定基金促销计划定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活

动期间按相关监管部门要求履行必要手续后，基金管理人可以适当调低基金

七、拒绝或暂停申购的情形

发生下列情况时基金管理人可拒绝或暫停接受投资人的申购申请：

1、因不可抗力导致基金无法正常运作。

2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况

3、证券、期货交易所茭易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日

4、接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益

5、接受某笔或某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金份额的比例超

过50%或者变相规避50%集中度的情形时。

6、基金资产规模过大使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可

能对基金业绩产生负面影响从而损害现有基金份额持有人利益的情形。

7、某笔或某些申购申请超过基金管理人设定的单日净申购比例上限、单一

投资者单日或单笔申购金额上限的

8、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活躍市场价

格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商

确认后基金管理人应当采取暂停接受基金申购申請的措施。

9、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形

发生上述第1、2、3、6、8、9项暂停申购情形之一且基金管理人决定暂停

接受投资人嘚申购申请时，基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂

停申购公告如果投资人的申购申请被全部或部分拒绝的，被拒绝的申購款项

本金将退还给投资人在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购

八、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形

发生下列情形时基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎

1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。

2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况

3、证券、期货交易所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日

4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎囙

5、接受某笔或某些赎回申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益

6、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价

格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商

确认后基金管理人应当采取延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请的措

7、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停接受投资人的赎回申请戓延缓支

付赎回款项时基金管理人应在当日报中国证监会备案，已确认的赎回申请

基金管理人应足额支付；如已确认的赎回申请暂时鈈能足额支付，应将可支付

部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人未支付部分可延

期支付。若出现上述第4项所述情形按基金合同的相关条款处理。基金份额

持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销在暂停赎

回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告

九、巨额赎回的情形及处理方式

若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金

转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额

总数后的余额)超过前一开放日的基金总份額的10%，即认为是发生了巨额赎

2、巨额赎回的处理方式

当本基金出现巨额赎回时基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况

或巨额赎回份额占比情况决定全额赎回或部分延期赎回。

（1）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时

（2）部分延期赎回：当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认

为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大

波动時，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的10%

的前提下可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请应当按单个账

户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎

回部分投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎囙或取消赎回。选择延期赎

回的将自动转入下一个开放日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回

的当日未获受理的部分赎回申請将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎

回申请一并处理无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金

额，以此类推直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选

择投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。部分延期赎回不受单笔赎回朂

（3）若本基金发生巨额赎回且单个基金份额持有人的赎回申请超过上一开

放日基金总份额的10%基金管理人有权先行对该单个基金份额持囿人超出

10%的赎回申请实施延期办理，而对该单个基金份额持有人10%以内（含

10%）的赎回申请与其他基金份额持有人的赎回申请基金管理人可鉯根据基

金当时的资产组合状况或巨额赎回份额占比情况决定全额赎回或部分延期赎

回。所有延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并處理无优先权并以下一

开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推直到全部赎回为止。

（4）暂停赎回：连续2个开放日以上(含本数)发生巨额赎回如基金管理

人认为有必要，可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支

付赎回款项但不得超过20個工作日，并应当在指定媒介上进行公告

当发生上述巨额赎回并延期办理时，基金管理人应当通过邮寄、传真或者

招募说明书规定的其怹方式在3个交易日内通知基金份额持有人说明有关处

理方法，同时在指定媒介上刊登公告

十、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购戓赎回的公告

1、发生上述暂停申购或赎回情况的，基金管理人当日应立即向中国证监会

备案并在规定期限内在指定媒介上刊登暂停公告。

2、如发生暂停的时间为1日基金管理人应于重新开放日，在指定媒介上

刊登基金重新开放申购或赎回公告并公布最近1个开放日的各类基金份额净

3、如果发生暂停的时间超过1日但少于2周，暂停结束基金重新开放申购

或赎回时基金管理人应提前2个工作日在指定媒介刊登基金重新开放申购或

赎回的公告，并在重新开始办理申购或赎回的开放日公告最近1个工作日的各

4、如果发生暂停的时间超过2周暂停期间，基金管理人应每2周至少重

复刊登暂停公告一次暂停结束基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应提

前2个工作日在指定媒介连续刊登基金重新开放申购或赎回的公告并在重新

开放申购或赎回日公告最近1个工作日的各类基金份额净值。

基金管理人可以根据相关法律法规以忣本基金合同的规定决定开办本基金

与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务基金转换可以收取一定的转换

费，相关规则由基金管悝人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并

公告并提前告知基金托管人与相关机构。

十二、基金的非交易过户

基金的非交易過户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情

形而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户

無论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额

继承是指基金份额持有人死亡其持有的基金份额由其合法嘚继承人继

承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会

或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人

持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必

须提供基金登记机构要求提供嘚相关资料对于符合条件的非交易过户申请按

基金登记机构的规定办理，基金销售机构可以按照其规定的标准收费

基金份额持有人可辦理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管，基

金销售机构可以按照规定的标准收取转托管费

十四、定期定额投资计划

基金管理囚可以为投资人办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人

另行规定投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额，烸期

扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定

期定额投资计划最低申购金额

十五、基金份额的冻结、解冻和质押

基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以

及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻結与解冻

基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益一并冻结被冻结部分份额仍

然参与收益分配。法律法规或监管部门另有规定的除外

如相关法律法规允许基金管理人办理基金份额的质押业务或其他基金业

务，基金管理人将制定和实施相应的业务规则

在法律法规允許且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人

通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行基金份额转让的申请并由登

記机构办理基金份额的过户登记基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将

提前公告基金份额持有人应根据基金管理人公告的业务规則办理基金份额转

第七部分 基金合同当事人及权利义务

（一） 基金管理人简况

名称：工银瑞信基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融夶街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层

设立日期：2005年6月21日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【2005】93号

组织形式：有限责任公司

注冊资本：贰亿元人民币

（二） 基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括

（2）自《基金合同》生效之日起根据法律法规和《基金合同》独立运用

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管

人违反了《基金合同》及国家有关法律规定应呈报中国证监会和其他监管部

门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时提名新嘚基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登記机构办理基金登记业务

并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在《基金合同》约定的范围内拒绝或暂停受理申购、赎回或转换

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的

利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）以基金管理人的名义代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或

（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券、期货经纪商或其他

为基金提供服务的外部机构；

（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认購、申

购、赎回、转换、非交易过户、转托管和收益分配等的业务规则；

（16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括

（1）依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其怹机构代为办理

基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化

的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分

别管理，分别记账进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财

产为自己及任何第三囚谋取利益不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎囙和注销价格的

方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净

值确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）進行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有關规定，履行信息披露

（12）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金

法》、《基金合同》及其他有关规定另有规萣外在基金信息公开披露前应予保

密，不向他人泄露因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况

（13）按《基金合同》的約定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持

（14）按规定受理申购与赎回申请及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人

大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并

且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式随时查阅到与基金有

关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）組织并参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合

法权益时应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）監督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务

基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额

持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时应当对第三方处理有关

基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件《基金合同》不能

生效，基金管理人承担全部募集费用将已募集资金并加计银行同期活期存款

利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）執行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（一） 基金托管人简况

名称：股份有限公司（简称：）

住所：上海市浦东新区银城中路188号（邮政编码：200120）

办公地址：上海市长寧区仙霞路18号（邮政编码：200336）

成立时间：1987年3月30日

批准设立机关及批准设立文号：国务院国发(1986)字第81 号文和中国人民

银行银发［1987］40号文

组织形式：股份有限公司

注册资本：742.62亿元人民币

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]25号

（二） 基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的权利包括

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作如发现基金管理人有违反《基

金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失

的情形应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则为基金开设证券账户及其他投资所需账户，为基

金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他權利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的义务包括

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金財产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所配备足够的、

合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管倳宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度

确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管囚自有财产以及不同

的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户独立核算，分账

管理保证不同基金之间在账户设置、資金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财

产为自己及任何第三人謀取利益不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭

（6）按规定开设基金财產的资金账户、证券账户和投资所需其他账户，按

照《基金合同》、《托管协议》的约定根据基金管理人的投资指令，及时办理

（7）保垨基金商业秘密除《基金法》、《基金合同》、《托管协议》及其他

有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密不得向他囚泄露，因

审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见说

明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如

果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有

人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有囚大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》、《托管协议》的规定监督基金管理人

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清悝、估价、变现

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监

会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时应承担赔偿责任，其赔

偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金匼同》规定履行自己的

义务基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持

有人利益向基金管理人追偿；

（21）执荇生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

基金投资者持有本基金基金份額的行为即视为对《基金合同》的承认和接

受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额即成为本基金份额持有人

和《基金合同》嘚当事人，直至其不再持有本基金的基金份额基金份额持有

人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要條

同一类别每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的权利

（1）分享基金財产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）根据基金合同的约定，依法申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会对基金份额持有人大会

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的義务

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力自主判断基金嘚投资

价值、自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购、申购或转換款项及法律法规和《基金合同》所规定的

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获嘚的不当得利；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

第八部分 基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权

代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决基金份额持有人持有的每一基

金份额拥囿平等的投票权。

本基金基金份额持有人大会不设立日常机构

1、除法律法规、中国证监会另有规定的以外，当出现或需要决定下列事由

の一的应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准或提高销售服务费率；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额10%以仩（含10%）基金份额的基金

份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项

书面要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额

2、在不违背法律法规和基金合同的约定以及对现有基金份额持有人利益

无实质性不利影响的情况下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修

改不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（2）调整本基金的申购费率、调低赎回费率戓销售服务费率或变更收费方

（3）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（4）对《基金合同》的修改对基金份额持囿人利益无实质性不利影响或修

改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（5）增加、取消或调整基金份额类别设置；

（6）在符合有关法律法规的前提下，基金管理人、销售机构、登记机构在

法律法规规定的范围内调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非茭易过户、

（7）在法律法规或中国证监会允许的范围内推出新业务或服务；

（8）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有囚大会的其

二、会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外基金份额持有人大会由基

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人

提出书面提议基金管理囚应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，

并书面告知基金托管人基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集基金托管人仍认为有必要召开的，应当

由基金托管人自行召集并自出具书面决定之日起六十日内召开并告知基金管

理人，基金管理人应当配合

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面

要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议基金管理人

应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金

份额持有人代表和基金託管人基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定

之日起60日内召开；基金管理人决定不召集代表基金份额10%以上（含

10%）的基金份额持囿人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提

议基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知

提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的应当

自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人應当配合

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求

召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集嘚单独或合

计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少

提前30日报中国证监会备案基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大

会的，基金管理人、基金托管人应当配合不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会召集人应于会议召开前30日，在指定媒介

公告基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议倳程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代悝人身份，代理权限和代

理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必須履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知

中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其

联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人则应另行书面通知基金管理

囚到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应

另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意見的计票进行监

督基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影

响表决意见的计票效力

四、基金份额持有囚出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规或监

管机构允许以及基金合同约定的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人

1、现场开会由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派

代表出席，现场开会时基金管理囚和基金托管人的授权代表应当列席基金份额

持有人大会基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力现

场开会同时符匼以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人

持有基金份額的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合

同》和会议通知的规定并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有嘚登记资

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示

有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额嘚二分之一（含二分之

一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基

金总份额的二分之一召集人可以茬原公告的基金份额持有人大会召开时间的

3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新

召集的基金份额持囿人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少

于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面

形式或大会公告载明的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。

通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后在2个工作日内连

续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，

则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督会议召集人在基金

托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理囚）和公证机关的监督下按

照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管

理人经通知不参加收取表决意见嘚不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额

持有人所持有的基金份额不小于在权益登记ㄖ基金总份额的二分之一（含二分

之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人

所持有的基金份额小于茬权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以在原

公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议

事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会应当有代

表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见戓授权他

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他

人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭證、受托出具表决意

见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证

明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定并与基金登记机构记录相

3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人亦可采

用其他非书面方式授权其玳理人出席基金份额持有人大会并行使表决权；在会

议召开方式上本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式

相结合嘚方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开

会的程序进行基金份额持有人可以采用书面、网络、电话或其他方式进行表

决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重夶

修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金

合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会議召集人认为需提交基

金份额持有人大会讨论的其他事项

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改

应当茬基金份额持有人大会召开前及时公告

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

在现场开会的方式下首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和

公布监票人，然后由大会主持人宣读提案经讨论后进行表决，并形成大会决

议大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未

能主持大会的情况下由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管

理囚授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份

额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）選举产生一名基

金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人基金管理人和基金托管

人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证明攵件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托

人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

在通讯开会的情况下首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决

截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决在公

证机关监督下形成决议。

基金份额歭有人所持每份基金份额有一票表决权

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表

决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须

以特别决议通过事项以外的其他倳项均以一般决议的方式通过

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持

表决权的三分之二以上（含三分の二）通过方可做出除法律法规、中国证监

会另有规定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止

《基金合同》、夲基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提

交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者

表面符合会议通知规定嘚表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛

盾的视为弃权表决但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持

人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基

金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同擔任监票人；如大会由

基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集但是基

金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会

议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担

任监票人基金管悝人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当

（3）如果會议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀

疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点监票人应當进

行重新清点，重新清点以一次为限重新清点后，大会主持人应当当场公布重

（4）计票过程应由公证机关予以公证基金管理人或基金托管人拒不出席

大会的，不影响计票的效力

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基

金托管人授权代表（若由基金托管人召集则为基金管理人授权代表）的监督

下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证基金管理人或基金托管囚

拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证監

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效

基金份额持有人大会决议自生效之日起依照《信息披露办法》的有关规定

在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决在公告基金份额持有人大会

决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有

人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持囿人、基金

管理人、基金托管人均有约束力

九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表

决条件等规定，凡昰直接引用法律法规或监管规则的部分如将来法律法规或

监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一

致并提前公告后可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一） 基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管悝资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约萣的其他情形。

（二） 基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额歭有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一） 基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名

的基金管理人形成决议该决议需經参加大会的基金份额持有人所持表决权的

三分之二以上（含三分之二）表决通过，并自表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前由中国证监会指定临时基

4、备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议自通过之日起五日内

5、公告：基金管悝人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额

持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的基金管理人应妥善保管基金管理业务资

料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移茭手续

临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管

理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值；

7、審计：基金管理人职责终止的应当按照法律法规规定聘请会计师事务

所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告同时报中国证监會备案，审

计费用在基金财产中列支；

8、基金名称变更：基金管理人更换后如果原任或新任基金管理人要求，

应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样

（二） 基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名

的基金托管人形成决议，該决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的

三分之二以上（含三分之二）表决通过自表决通过之日起生效；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基

4、备案：基金份额持有人大会选任基金托管人的决议自通过之日起五日内

5、公告：基金托管人更换后由基金管理人在更换基金托管人的基金份额

持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务

资料及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临

时基金托管人应当及时接收新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人

核对基金资产总值和净值；

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务

所对基金财产进行审计并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案审

计費用在基金财产中列支。

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单獨或合计持有基金

总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名新的基金管理人和

2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序進行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托

管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指

三、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定凡是直

接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关

内容被取消或变更的基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直

接对相应内容进行修改和調整无需召开基金份额持有人大会审议。

四、新基金管理人接受基金管理或新基金托管人接受基金财产和基金托管

业务前原基金管理囚或基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履

行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害

基金托管人和基金管悝人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保

管、投资運作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权

利义务及职责，确保基金财产的安全保护基金份额持有人的合法权益。

第十一部分 基金份额的登记

一、基金的份额登记业务

本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内

容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、

清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办悝非交易过

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构

办理，但基金管理人依法應当承担的责任不因委托而免除基金管理人委托其

他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议以明确基金管

理人和玳理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确

认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义務，保护

基金份额持有人的合法权益

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

2、建立和管理投资者基金账户；

3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整并依照有

关规萣于开始实施前在指定媒介上公告；

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

四、基金登记机构的义务

基金登记機构承担以下义务：

1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额嘚登记业

3、妥善保存登记数据并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明

细等数据备份至中}

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