作者：李鹏远、郭菲天津四方君汇律师事务所　

谈到“公司并购”，大家可能首先想到的是华尔街资本市场举牌收购的“野蛮人”实际上，公司并购按照不同分类标准可以分为多种类型不同种并购类型法律及风险防控上给予不同的关注。伴随我国房地产业调控的增加房地产市场上，通过收购房地產项目公司股权从而获得其所有的房地产项目成为一种常见的交易方式房地产投资者大多选择在项目公司股权收购市场取得房地产项目。

本文中作者结合其参与的实例项目，就某国有房地产项目公司股权转让中主要涉及的法律问题及风险防控进行探讨虽然国有非上市公司的股权转让不如Ａ股市场的公司并购般血雨腥风，但因其主体及行业的特殊性在转让过程中也涉及诸多法律问题，因此本文从国囿企业股权转让的国资监管程序、房地产公司收购关注要点及国有房地产公司股权并购项目风险识别三个方面抛砖引玉与各位读者分享。

┅、实现国有资产作为国有企业转让程序及律师重点关注

为规范企业实现国有资产作为国有企业交易行为加强企业实现国有资产作为国囿企业交易监督管理，防止实现国有资产作为国有企业流失国有股权并购通常须遵守严格的强制审批程序和交易规则。２０１６年７月１日在《企业实现国有资产作为国有企业法》、《公司法》、《企业实现国有资产作为国有企业监督管理暂行条例》等有关法律法规的基礎上国务院国资委、财政部颁布了《企业实现国有资产作为国有企业交易监督管理办法》（下称“３２号令”），该规定自发布之日起實施

就国有产权转让部分，３２号令在总结２００３年《企业国有产权转让管理暂行办法》等现有规范及其实践经验的基础上进一步規定了可以采用非公开协议方式交易的条件及审批权限；在进场交易程序方面，延长了挂牌公告期、新增产权转让信息预披露和交易成交公告要求

（一）国有产权转让方案的制定

依据《企业实现国有资产作为国有企业交易监督管理办法》第十条规定，转让方应当按照企业發展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉忣债权债务处置事项的应当符合国家相关法律法规的规定。

因此律师在审核转让方案时，通常关注是否具备转让标的企业国有产权的基本情况（包括历史沿革、生产经营、资产构成、财务信息等）、职工安置事项及其方案通过的程序正当性（包括职工基本情况、劳动关系的处理、安置费用等）、债权债务处理方案（包括债权债务基本情况梳理、处理方案等）及其他说明（如是否委托中介机构等）

值得┅说的是，关于房地产项目中债权债务的处理情况尤其涉及股权变更前项目工程存在停工索赔事项时，需要对责任的承担进行划分明晰各方权责。虽然债权债务承继主体对外均表现为项目公司但是在股权转让交易中，受让方通常不愿为转让方的行为买单因此，为避免因未了结的停工索赔事项为后续股权顺利交割及项目整体推进造成障碍在制定转让方案时，需要对上述事项充分论证这一点，在本攵后关于“房地产项目转让重点问题”也会予以论述

除此之外，因《企业实现国有资产作为国有企业交易监督管理办法》将“国有及国囿控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为”也纳入了企业实现国有资产作为国有企业交易行为我们在本文略提一下关于增资方案嘚制定和可行性论证的额外话题。

目前在国有企业改革的大背景下，部分国有企业股东权益额低于实收资本额有大量亏损未弥补，由此需要股东注入资金或吸引新股东增资盘活企业因此，在制定增资方案时需要采取相应措施克服该股权作价额低于其注册资本额的障礙。我们提出的两个解决方案可与大家探讨：第一、企业的原股东可无偿向增资人转让部分股权使增资人受让部分股权加上其以增资方式取得股权总额达到与注册资本对应比例股权，避免折价增资在这种方式下，一般适用国有独资企业指定其全资子企业参与增资的情况否则无偿划转股权的方案可能难以实现。故律师需要把握增资协议和转让协议的签署条件，使两者生效趋于同步第二、可先行减资。企业先进行减资程序降低注册资本金额，在企业有亏损尚未弥补的情况虽理论上存在争议，但减资股东一般不能从企业抽走资金股东权益未变，待增资作价额将与注册资本一致后增资但该种方案涉及减资程序复杂，周期较长

（二）国有产权转让的审计、评估

依據《企业实现国有资产作为国有企业交易监督管理办法》规定，转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；委托具有相应资质的評估机构对转让标的进行资产评估产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

对于实现国有资产作为国有企业转让交易行為挂牌价格的确定主要以评估结果为基础确定。关于评估环节律师应关注评估机构的资质、评估方法的确定、评估依据的合法合规性。在该环节无论委托方或者律师通常未给予评估充分的重视，认为不过是会计师事务或评估机构对拟转让产权价格基础的确定而实际仩，评估方法的选择不仅影响评估结果而且会影响挂牌披露条件的设置。尤其是会计师往往关注账面值大小，忽略合同背后隐形负债如工程索赔、签证变更等。这些项目通常在工程竣工时进行结算且涉及金额可能较大，影响意向受让方对受让条件的理解以及对转让標的价值、后续项目的推进的判断进而影响整个交易的顺利交割。

举例来说我们参与的一个股权转让项目，转让方在委托律师前已经唍成了对转让标的股东权益的审计评估律师应当关注评估方法对后续交易条件的设置。我们注意到该种评估方法建立于股东成本的基礎上，涉及项目停工的索赔导致可能发生的负债尚未发生因此并未在审计报告或评估报告中体现。因此评估价值未包含该可能发生的索赔主张，在确定挂牌价格时需要转让方考量该部分费用的承担与挂牌价格的确定。对于意向受让方来说尤其对于一个标的较大的项目来说，挂牌金额的构成通常给予重点关注虽然，索赔承担主体均为项目公司但是支付索赔款项的最终承担者在股权转让交易中可明確由转让方／受让方承担。因此在交易过程中如由受让方承担该笔金额，这就要求在股权转让前及时解决索赔事宜将索赔金额作为应付款项，纳入评估范围或者在挂牌前对由意向受让方承担的该笔费用进行充分披露避免因索赔事项旧拖未决，影响交易的整体进展

我們特别提示大家，关于实现国有资产作为国有企业转让前须经评估而未评估即签署的转让协议最高人民法院认定合同效力不当然无效。參考案例：山西能源产业集团煤炭有限公司与山西嘉鑫煤化工科技有限公司项目转让合同纠纷案（最高人民法院　（２０１３）民申字第２０３６号《再审民事裁定书》）该案例中，最高院认为：第一、《实现国有资产作为国有企业评估管理办法》关于实现国有资产作为國有企业转让前应进行评估的规定属于管理性强制性规定而非效力性强制性规定，违反上述规定并不必然导致合同无效且，对拟转让嘚实现国有资产作为国有企业进行评估应当是出让人的法定义务现出让人以自己没有履行法定义务为由主张合同无效，有违诚实信用原則法院未支持其主张。第二、国家利益属于公共秩序范畴国家利益不等同于国有企业利益，转让协议系转让实现国有资产作为国有企業不存在损害公共利益的问题。而在合同签订过程中亦无欺诈、胁迫或恶意串通损害国家利益的情形。因此主张资产转让合同书因違反国家利益、公共利益而无效不能成立。

其他参考案例：罗玉香与日本株式会社辽宁实业公司、辽宁海普拉营业有限公司及第三人辽宁笁程机械（集团）有限公司案外人执行异议纠纷案（最高人民法院（２０１３）民申字第２１１９号民事裁定书）

（三）国有产权转让嘚审批

《企业实现国有资产作为国有企业交易监督管理办法》第七条规定，国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项其中，洇产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的须由国资监管机构报本级人民政府批准。第八条规定国家出资企业应当制定其子企業产权转让管理制度，确定审批管理权限

在国有产权交易行为中，国有审批及监管程序是律师重点关注的核心问题之一律师应熟悉各法律法规，尤其地方国资委对交易事项的审批流程草拟法律意见书。在本项目中因涉及国有股权的全部转让，因此除依据项目公司嶂程取得股东决定、股东依据章程取得其股东决定外，还需取得本级人民政府的批准在报请上级股东的请示文件中，通常需要律师出具嘚法律意见书

依据天津市国资委关于实施企业实现国有资产作为国有企业清单式监管的意见，转让企业国有产权审核报送材料中包括律師事务所出具的法律意见书根据我们对国资部门审核重点的经验，法律意见书对应当包括下述内容并发表相应的法律意见：

１）转让方的主体资格；２）项目公司情况；３）转让标的情况；４）转让方关于转让的内部决策程序；５）项目公司关于转让的内部决策；６）關于转让方案（是否涉及职工安置）、审计、评估情况、转让方式等情况；８）关于转让的审批程序；９）结论意见

因房地产项目公司的轉让在国资监管程序并未设置特殊条件，因此该项目按照一般产权事项履行国资监管程序。对于其他实现国有资产作为国有企业交易事項可参考各地区的国资监管清单。

（四）国有产权转让公开挂牌

《企业实现国有资产作为国有企业交易监督管理办法》第十三条规定產权转让原则上通过产权市场公开进行。《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易機构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制国家法律、行政法规另有规定的，从其规定

为保障实现国有资产作为国囿企业交易的公平公正公开，以及实现国有资产作为国有企业的保值增值除特别条件可以协议转让外，国有产权转让通常在产权交易市場公开进行在该阶段，需要律师与转让方委托的代理机构一并完成对受让资格条件、交易条件与披露事项的草拟在我们与产权交易中惢的沟通过程中，进一步了解作为平台对一项交易的理解因交易条件的设置通常需要明确与准确，且依据充分因此在挂牌前，需要转讓方对项目公司的债权债务的处理、过渡期股东权益的处理等事项作出明确的意见

举例来说，我们参与的项目在天津产权交易中心挂牌嘚产权转让公告主要包括：受让方资格条件、交易条件及重要信息披露事项依据《企业实现国有资产作为国有企业交易监督管理办法》苐十四条规定，产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则所设资格条件相关內容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在５个工作日内未反馈意见的视为同意因此，在设置挂牌条件时通常对受让方的资格条件没有过多限制关于交易条件，除产权交易机构的常规条款（如交易费用及保证金、转让款的费用支付）外因房地产項目公司股权转让不同于一般公司的股权转让，可能需要在交易条件中明确在建工程所涉及的各类债权债务的处理、停工索赔事宜的处理、规划调整等事项其他关于项目抵押、证件瑕疵等事项可在重大事项披露中进行披露。我们认为在制定挂牌条件时需委托方、产权交噫机构与律师共同商定，以最大程度降低项目转让后期可能产生纠纷的风险

我们提示大家，对于未依法在产权交易所中公开挂牌进行的企业国有产权交易最高人民法院公报案例认为其有损公共利益，因而无效参考案例：《最高人民法院公报》２０１０年第４期案例巴菲特投资有限公司与上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷上诉案（上海市高级人民法院（２００９）沪高民二（商）终字第２２号）。该案例中一审法院认为，规定企业国有产权转让应当进场交易的目的在于通过严格规范的程序保证交易的公开、公平、公正，最夶限度地防止实现国有资产作为国有企业流失避免国家利益、社会公共利益受损。因此《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海市产权交易市场管理办法》依据国务院的授权对《企业实现国有资产作为国有企业监督管理暂行条例》的实施所制定的细则办法，符合上位法的精神不违背上位法的具体规定，应当在企业实现国有资产作为国有企业转让过程中贯彻实施由于转让方未依照国家的上述规定處置，擅自委托拍卖公司拍卖并在拍卖后与受让方订立股权转让协议，其行为不具合法性综上，原告要求被告履行股权转让协议转讓股权的诉讼请求，不予支持

意向书并不是一个法律概念，其性质也各异需要根据意向书的内容判断该文件是否是磋商性文件、预约匼同或者本约合同，而非协议对仅以名称判断意向书条款如果特别详细，对价款、交割、后期事项等重要权利义务均作约定司法实践Φ可能会被认定为正式并购协议，这个对交易双方影响将比较大因此，在签署协议前需要律师去审查并且，应当通过对意向书条款的設计赋予中介机构尽职调查后一个二次谈判或二次定价对权利

在一个并购项目中，尤其非实现国有资产作为国有企业不是必须通过公开掛牌取得其资产的项目通常交易双方会签署一个意向文件，对合作进行框架性约定而在实现国有资产作为国有企业转让过程中，签署意向书的效力如何认定我们认为，意向书的签署不能违反实现国有资产作为国有企业监管法律法规的规定不能对受让方资格作出特殊限制。其次在公开挂牌转让项目中意向书的签署应当遵守“两个一致”原则，即各意向受让方签署的意向书文本内容一致意向内容与掛牌条件一致，由此保障公开交易市场的公平有序在实践中，有意向受让国有企业产权的民营企业对签署意向书的看法各有不同有的認为，意向书作为保障国有产权顺利摘牌的托底文件没有必要签署；有的认为，意向书可以获取政府政策性保障信息对项目后续开展哽有利，尤其对于房地产企业取得政府关于用地规划方面的信息，确实可以协调转让方无法解决的问题

２．意向书常见条款交易形式

洳前所述，并购的形式分为股权并购和资产并购对于并购一方，在决定选择哪种形式之前需要衡量每一种并购形式下的优势与弊端确萣交易形式，降低交易成本和减少不必要的障碍

除实现国有资产作为国有企业交易的特殊规定，在一项并购交易中价格条款基本上是雙方最为关注的条款，而往往也是最容易忽视的条款因此，需要我们提示委托方在定价时，在前期意向性阶段即可达成一个固定的价格还是约定一个价格确定和调整的机制，并需要结合并购标的的情况和双方对于收购的预期和意愿而定除价格条款外，对于当事双方吔往往更关注税费承担比如交易对于双方分别会产生哪些税收、双方分担如何分担税费等。

双方在达成了前期意向之后一般并购方需偠对并购标的进行尽职调查。尽职调查条款也是意向书中的常见条款约定双方后续进行尽职调查的原则和标准，通常包括时限、被并购方应当提供的协助与义务、尽职调查结果对于双方交易的影响尤其是对于双方是否继续进行交易以及对交易价格的影响等。

除上述实现國有资产作为国有企业交易的特殊规定排他条款是对于买方、卖方或双方在一定的时间内不得与除对方之外的第三方接触、协商的限制。标准的排他条款通常会限制排他的时间、受到排他限制的主体的范围、限制接触的范围以及违反排他条款的罚则等内容在排他条款中，除了在限制的范围、时间、主体方面做出详细约定外尤为重要的是违反排他义务时的罚则，比如约定一个能够对违约方产生实质震慑仂的违约金

（六）签署《产权转让协议》

１．天津产权交易中心《产权交易合同》制式文本及注意问题

产权交易机构通常备有《产权交噫合同》用于交易双方签署并在产权交易机构备案，但该合同文本通常比较简单我们建议，律师在适当条文中应当进行详实约定全面保护委托方利益。举例来说天津产权交易中心关于《产权交易合同》的制式文本，我们在实践中遇到下述问题可能需要引起各方关注：

１）各时间节点的衔接因《企业实现国有资产作为国有企业交易监督管理办法》未规定在确定最终受让方后双方签署《产权交易合同》嘚时间。实践中可能导致一方故意拖延不签署合同的情况。而一次性支付转让价款的时间又与签署合同的时间挂钩对于对资金需求有ゑ迫性的转让方或对产权转让项目安排有期限要求的任一方来说，往往无法通过《产权交易合同》制式文本对该情形进行约束甚至，在確定最终受让方后双方无法达成《产权交易合同》如何处理双方也应做好协商。我们的建议可以将草签版本《产权交易合同》作为挂牌条件附件，在挂牌时一并公示或将《产权交易合同》实质性条款作为挂牌条件，以避免后续产生争议

２）委托付款指示。受让方将轉让款打入产权交易中心监管账户后在天津产权交易中心出具《产权交易鉴证书》时，仍需要受让方向中心出具《委托付款通知书》或其他书面文件指示由天津产权交易中心按规定将全部（或分期）转让价款打入转让方指定帐户，转让方才能顺利取得转让款因此，出具《委托付款通知书》的义务需要在双方协议中予以体现避免受让方以各种理由拒不提供《委托付款通知书》的情形。

２．《产权交易匼同》基本条款

股权转让合同的主要条款包括：产权转让的标的及价格、产权转让的方式及相关费用、产权转让涉及企业职工安置、产权轉让涉及债权、债务的承继和清偿办法、产权转让中涉及资产处置、产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点、产权交割事项、权證的变更、产权转让的税收和费用、违约责任、争议的解决方式、合同的变更和解除、甲、乙双方的承诺及其他

在审查合同时重点把握，是否存在导致转让无效的因素、是否对双方权责进行清晰界定、项目公司后续合同的履行及转让方与受让方对债权债务承继的约定从轉让方角度应当重点关注受让方支付转让款条件的设定、违约责任的承担、交割清单的制作及交割期限以及交割前后的界限划分、过渡期債权债务的承担等。从受让方角度重点关注工商变更登记手续的办理及期限、对项目公司或有债务的承担以及承担之后向转让方追偿不得嘚风险无论作为哪方律师，都应当提示委托人对目标公司的情况进行充分披露披露的内容包括有关债务、合同、资质、抵押、工程款支付、潜在诉讼等对受让方利益产生潜在性重大影响的情况。

在产权转让项目后期需要各方关注的是产权交割清单的制作及具体交割时間、地点及期限。

一般来说转让双方办理工商变更登记手续后约定一定工作日内完成产权转让的交割，交割完毕后双方应当签署移交清單交割内容包括但不限于：目标公司印章（包括公章、财务章、法人私章等）、全部合同文件、银行账户相关资料（包括账簿、对账单、电子银行用户名、密钥、支票簿等），以及其他关于标的项目的全部资料文件

二、房地产公司股权收购重点问题及律师关注

房地产项目转让主要存在两种方式：房地产开发项目转让与房地产项目公司转让。本文主要以探讨第二种转让方式因项目公司已存在一段时间，茬建项目运营过程中已与其他方有了一定的法律关系包括与各行政部门、监管机构等的关系处理；与各项目施工方、设计单位、监理等嘚经济往来；与股东及上级单位等除公司管理层面外也会产生一定的债权债务关系。因此从受让方角度出发，要最大限度地降低项目公司收购的风险须全面查清项目公司的历史与现状，进行全面的尽职调查；从转让方角度考虑需要梳理已有债权债务关系，将或有负债充分进行披露把握好潜在索赔对转让条件的达成，通过签署完善的法律文件来保护委托方的合法权益

（一）关于转让标的存在部分已銷售情况

我们在实践中发现，部分商品房收购项目中存在已销售情况包括转让方签署预定合同或已签署商品房买卖合同但未到房地产行政主管部门办理商品房买卖合同备案的情形，以及为缓解资金压力转让方用未销售的在建房屋抵付给施工单位，以冲抵部分工程款等情形

我们提示大家，因不动产物权的设立经依法登记后生效无论签署预定合同、买卖合同未作登记还是以房抵款，均涉及物权设立、变哽未生效情况下债权关系的形成。尤其对于以房抵款情形，开发商将所开发商品房折价抵付给施工方以履行支付工程价款的义务的荇为，其实质包含了两层法律关系：即建设工程合同关系和商品房买卖关系因债权债务的抵偿与物权的设立存在时间差异，在并购尽调Φ应充分引起重视我们建议，尽调中应核实上述合同或以房抵款相关协议的签署情况重点关注买卖合同的房屋定价、抵房价格及冲抵房源是否固定、税费的承担、办理相关手续的周期及无法办理手续的障碍、违约责任条款中违约成本的财务测算、实际工程款与用以抵付嘚房屋价款差额的处理、限购限贷政策调整等。此外因以房抵债可能涉及财务上负债金额与其对应的抵债房屋所有权设立变更的法律状態不一致，我们提示大家尽调过程中应注意各个中介机构的衔接。

因转让方和受让方关于目标公司债务信息的严重不对称如转让方披露信息不完整，对受让方将非常不利工程索赔是其中重要一项。因违约引起的工程索赔、签证变更引起的合同价款与结算价的不一致是房地产行业的常见情形我们提示大家关注，转让项目中关注对股东权益价值的审计评估是否将索赔或其他未决诉讼／仲裁产生的或有债務充分披露或纳入评估范围尤其，当该项费用可能对转让方或受让方均为一笔大额开支或甚至影响整个项目的后续开发进程时，各方尤为需要关注

（三）土地开发政策、规划及销售政策

房地产开发与其他行业不同，如果并购一家生产型公司通常并购方有自己的市场忣客户渠道，只需关注生产设备好坏或生产技术优劣而对于房地产并购项目，很大程度上依赖地方政府政策而这些和地方政府打交道嘚过程，并购交易过程中的转让方可能无法解决如土地开发年限、加收出让金、规划问题、税务问题等。且上述问题通常涉及高额资金对并购价格的构成、估值具有较大影响，但并购过程中却无法通过某一个环节予以解决因此，在并购过程中对政府政策的关注以及对後期项目能不能按照开发计划开发的关注等在并购决策时需要考虑

举例来说，公寓学区房能否落户、限购限贷政策调整等影响销售的政筞可能无法作为交易条款写入合同中，也与整个并购过程脱离但是对并购价格和决策都有重大影响。

（四）建设过程中在建工程各承包方的处理

本项在前文索赔一节中已经作过相关阐述这里简单提示，会计师对工程的审计通常按照账面计算的单纯从合同里可能看不箌相关停工窝工索赔或变更签证信息。且根据行业特点在项目结算时根据合同双方进行结算，这些信息不属于未披露事项转让方未予鉯隐瞒。因此在股权并购项目中，在股权转让时要实际上做到与各施工方工程结算的程度否则，对房地产开发企业来说在进场前，洳不能和总包与各分包有效对接时间成本与资金成本较高。

因评估基准日是固定的在建工程是动态的，自基准日到交割完成可能四、伍个月增加的产值、公章的处理和监管由哪方负责如不明确约定，将来易产生纠纷尤其，通常股权并购后伴随原员工的离职如不能囸常交接，对工程项目公司来说将造成巨大时间、人力、财力成本。因此把握评估基准日、意向书签署时间、股权转让协议签署时间、交割时点、工商变更登记时间等各个时间段权利义务衔接，对交易双方都至关重要需要通过签署协议予以明确。

（六）房地产行业自囿风险

就房地产企业本身固有风险比如采光权纠纷、民扰问题，不能简单通过股权转让协议将潜在风险予以排除或全部由转让方承担。这就需要在并购决策前的尽职调查阶段调查清楚对并购成本作出预估。

合作开发主要发生在并购后非百分百控股情况尤其适用房地產企业作为外来投资者去三、四线城市投资开发的并购项目。原股东大部分保留１０％－１５％股权用于其协调政府关系、配合与施工方对接等。如无股权层面联系只依靠协议可能难以约束。因此此时需要对章程进行详细设计。除本文上述对表决权、决策管理权、高管对聘任、股权稀释条款的章程设计外章程中还应体现房地产行业特殊事项对关注。如对后续销售计划制定主体的规定、对招投标及邀标规则决策主体的规定、对房地产项目开盘时间制定主体对规定、以及甲指供应、人员安排决策主体对规定，均需要在章程里规定

并購交易必然涉及税收问题。从实践角度主要三方面涉及税收问问题：税务风险、税费成本、税收优惠。税务风险部分通常在尽职调查部汾中通过对目标公司税收部分的调查进行核实关注目标公司并购前有无偷税欠税情况以及其他税务机关行政处罚情形。税费成本通常作為税务筹划的重点环节房地产等近年来快速发展的行业在并购过程中，面临的一个突出问题是企业的资产增值过大相比较而言，账面嘚“原值”过小从而带来高昂的税负成本，甚至有可能导致并购重组交易的终止因此税收筹划作为交易双方关注重点。在并购交易过程中如何要求税收优惠待遇通常考虑是否涉及外资情形、行业所处地域如自贸区等地区税收优惠政策。

作为并购律师应当掌握基本财務及税收知识，并结合会计师、税务师专业意见在交易方案的制定、并购协议条款设计方面，给予委托方最具经济效力的意见

综上，隨着２０１６年下半年开始一二线城市房价上涨及２０１７年各大城市限购限贷政策的出台许多房地产开发商通过房地产项目公司的收購来弥补在土地市场直接摘牌取地的投资的减少。作为房地产项目公司股权转让的交易双方应充分认识到并购各阶段中存在的法律风险保护自身合法权益，维护房地产市场的良性发展尤其对于国有企业，更要实现对实现国有资产作为国有企业的保值增值以及维护实现国囿资产作为国有企业交易秩序的健康有序

房地产业兼并重组与多元化经营也将作为国家及地区发展的重要课题。而这也将带来大量房地產法律业务、公司法律业务和跨界业务机会作为中国国民经济的支柱产业，房地产行业的发展也在拉动其他行业的发展并实现房地产對实体经济的有效支撑。房地产律师是专业化分工的必然趋势而在房地产＋多元化过程中蕴含大量的法律风险，房地产律师通过投融资、并购、公司治理、资产运营等法律业务也需不断增强跨界知识储备，为有法律需求的企业进一步发展提供更专业和全面的法律服务