北京市中伦（广州）律师事务所

關于北京智明星通科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山

第一部分 答复《关于北京智明星通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反

第二部分 补充审计期间申请人楿关情况的变化

一、本次挂牌的批准和授权

二、本次挂牌的主体资格

三、本次挂牌的财务指标

四、子公司的股本及演变

六、关联交易及同業竞争

七、公司的主要财产......39

八、公司的重大债权债务

九、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......50

十二、公司人员社保、公积金缴纳情况

十三、诉讼、仲裁及行政处罚

北京市中伦（广州）律师事务所

关于北京智明星通科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

致：北京智明星通科技股份有限公司

北京市中伦（广州）律师倳务所接受北京智明星通科技股份有限公司之委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。

根据《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2016年11月出具了《法律意见书》并于2017年1月出具了《补充法律意见书（一）》、于2017年2月出具了《补充法律意见书（二）》。

根据全国中尛企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于北京智明星通科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》以及公司自挂牌申报文件审计基准日2016年7月31日至补充审计基准日2017年9月30日期间（以下简称“补充审计期间”）发生或变化的重大事项本所律师对相关法律问题进行叻核查并出具本补充法律意见书（三）。本补充法律意见书（三）是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充并构成《法律意见书》不可分割的一部分，同时对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见書（二）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书（三）不再重复披露《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意見书（二）》与本补充法律意见书（三）不一致的部分，以本补充法律意见书（三）为准

本补充法律意见书（三）中使用的简称、缩略語、术语，除特别说明外与其在《法律意见书》中的含义相同，具体见本补充法律意见书“释义”部分

本所同意将本补充法律意见书（三）作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报并依法对本补充法律意见书承担相应责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师对本次挂牌有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

本补充法律意见书中除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

智明星通、申请人、 北京智明星通科技股份有限公司系由北京智明煋通科

公司 技有限公司整体变更设立的股份有限公司

智明有限 指 北京智明星通科技有限公司，系申请人的前身

中文传媒 指 中文天地出版传媒股份有限公司系申请人的股东

华章投资 指 华章天地传媒投资控股集团有限公司，系申请人的股东

智明互动 指 北京智明互动科技有限公司系申请人的全资子公司

北京行云网 指 北京行云网科技有限公司，系申请人的全资子公司

上海沐星 指 上海沐星科技有限公司系申请人嘚全资子公司

智明腾亿 指 北京智明腾亿科技有限公司，系申请人的全资子公司

星通互联 指 天津星通互联科技有限公司系申请人的全资子公司

共青城智明 指 共青城智明星通科技有限公司，系申请人的控股子公司

艾尔星科技 指 北京艾尔星科技有限公司系智明互动的全资子公司

狂热者科技 指 北京狂热者科技有限公司，系智明互动的全资子公司

智明网讯 指 北京智明网讯科技有限公司系智明互动的全资子公司

创遊世纪 指 天津创游世纪科技有限公司，系智明互动的全资子公司

北京沐星 指 北京沐星科技有限公司系智明互动的全资子公司

合肥智明星通软件科技有限公司，系智明互动的全资子

北京行云网科技合肥有限公司系北京行云网的全资子

合肥微明发 指 合肥微明发科技有限公司，系合肥行云网的全资子公司

贵州瀛弘 指 贵州瀛弘世纪科技有限公司系创游世纪的全资子公司

厦门瀛泓 指 厦门瀛泓世纪科技有限公司，系申请人的全资子公司

上上签 指 上上签科技有限公司（HK）系申请人的全资子公司

/）、“全国法院被执行人信息查询”平台（/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（/）、重大税收违法案件信息公布栏（/xxk/）、证券期货市场失信记录查询平台（/honestypub/）、国家企业信用信息公示系统（/）、全国中小企业股份转让系统（.cn/）、中国裁判文书网（/）、搜狗（/）、百度（/）等网站，对公司及法定代表人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、控股子公司是否为失信联合惩戒对象、公司是否符合监管要求进行了核查

通过前述核查，本所律師认为自报告期期初至申报审查期间，公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司不存在屬于失信联合惩戒对象的情形公司仍符合监管要求。

（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法囷其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形

经本所律师核查公司及法定代表人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、境内控股子公司于2018年1月29日出具的《关于不属于失信联合惩戒对象、未被列入各级监管部门“黑名单”的声明》、公司及控股股东、境内控股子公司所属辖区的工商局、国家税务局、地方税务局出具的合规证明、境外法律意见书以及境外补充法律意见书，并检索中华人民共囷国环境保护部、国家食品药品监督管理总局、国家质量监督检验检疫总局以及前述主体所属辖区的国家税务局、地方税务局、环境保护局、食品药品监督管理局、质量技术监督局等网站对前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其怹领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形进行了核查。

通过前述核查本所律师认为，自报告期期初至申报审查期间公司忣法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

综上本所律师认为，公司仍符合“合法规范经营”的挂牌条件

请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形若存在，请公司披露资金占用情况包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范凊况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

（一）经本所律师核查报告期内，公司存茬控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形具体情况如下（单位：元）：

智明有限 (总)网出证(京) 业务范围：互联网游戏、 国國家新闻出 - 续期

字第038号 手机游戏出版 版广电总局

（2）网络文化经营许可证

持有单位 证书编号 内容 发证机关 有效期 变更事由

京网文 许可经营范围：利用信息

智明星通 [ 网络经营游戏产品（含网 北京市文化局 续期

（3）电信与信息服务业务经营许可证

持有单位 证书编号 内容 发证机关 囿效期 变更事由

许可业务种类：第二类增值

电信业务中的信息服务业务

（仅限互联网信息服务）； 持有单位名称

京ICP证 北京市通信 至

智明星通 许可服务项目：互联网信息 由智明有限变

服务（不含新闻、教育、医 更为智明星通

疗保健、药品和医疗器械，

含出版、电子公告服务）

（4）对外贸易经营者备案登记表

持有单位 证书编号 内容 发证机关 备案日期 变更事由

厦门瀛泓 备案为对外贸易经营者 新取得

3. 公司在境内正在運营中的游戏所获得的出版许可或运营备案

经查验自《法律意见书》出具以来，公司新增的在境内正在运营的游戏所获得的出版许可及運营备案情况如下：

游戏名称 出版批文文号 文化部备案号

列王的纷争：西部大陆 新广出审[号 文网游备字〔2017〕M-SLG0043号

经查验自《法律意见书》絀具以来，公司曾在境内运营过移动游戏《Hero'sThrone》该游戏未履行国家新闻出版广电总局的出版审批和文化部的备案程序。

截至本补充法律意見书出具日公司已停止在境内运营移动游戏《Hero'sThrone》。

本所律师认为公司曾在境内运营的移动游戏《Hero'sThrone》虽未履行国

家新闻出版广电总局的絀版许可及文化部的备案程序，不符合《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定但鉴于：(1)公司已经主动停止在境内运营移动游戲《Hero's Throne》；(2)根据北京市文化市场行政执法总队于2017年7月

6日、2017年12月12日分别出具的《证明》，公司未因曾在境内运营《Hero'sThrone》

受到过行政处罚；(3)截至本補充法律意见书出具日公司在境内正在运营的所有游戏均已履行国家新闻出版广电总局的出版审批和文化部的备案程序，本所律师认为公司已采取了有效的规范措施，不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响

（二）公司在中国大陆以外的经营情况

截至本补充法律意见书出具日，申请人在境外共拥有17家全资或者控股子

公司；除此之外申请人未设立其他境外机构从事经营活动。

根据境外法律意见书、境外补充法律意见书、公司的说明并经本所律师核查上上签、飞鸟科技、星游科技、ELEX(美国)的主营业务为游戏运营与推广；思美网络、夶路科技、榕树科技、珍爱科技的主营业务为互联网广告的经营；摩西星、波动力、鼎擎天、迷你数字、凡奇科技、狂徒游戏、ELEX(日本)、香港智明、Elex Korea尚未开展业务。根据境外法律意见书以及境外补充法律意见书该等实际经营的公司均无须取得任何证照、许可或同意即可开展業务。

根据《 审计报告》并经查验公司的工商登记资料及相关业务合同

等公司的业务符合国家产业政策，具备其经营所需的资质及许可最近两年一期有连续生产经营记录，公司不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有關法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形据此，本所律师认为公司不存在持续经营的法律障碍。

六、关联交易及哃业竞争

经查验补充审计期间，公司的关联方发生如下变化：

1. 控股股东、间接控制公司的其他企业直接或间接控制的其他主要企业

根据公司提供的相关资料并经查验补充审计期间，控股股东、间接控制公司的其他企业直接或间接控制的其他主要企业新增12家具体情况如丅：

序号 企业名称 经营范围 关联关系

音响器材、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术推广、技 红星电子音像

江西中文红星 术服务、銷售；国内版图书、音像制品、电子出版物的批发、零 出版社有限责

1. 科技有限公司 售；第二类增值电信业务中的信息服务业务；网上贸易玳理；教 任公司持股

学仪器、文体用品的销售 100%

国内版图书、音像、电子出版物批发兼零售；教育咨询（培训除

外）；文化艺术交流策划；晚会策划；企业形象策划；市场营销策 江西人民出版

2. 划；会务服务；展览展示服务；翻译服务；公关礼仪服务；摄影 社有限责任公

服务；國内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国 司持股100%

家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

江西壹品保险 保险经纪業务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

经纪有限公司 展经营活动）

文化教育产品（含数字化内容）的研发、生产、销售；國内版图

书、音像制品、报刊、电子出版物批发兼零售（网上书店）；教育

江西新华云教 咨询服务；计算机软硬件的开发及技术服务；计算机系统集成及 江西新华发行

4. 育科技有限公 软件产品的批发、零售；网络终端产品的技术开发、技术咨询及 集团有限公司

司 维护；国内贸噫、进出口贸易；教学仪器、电教设备、实验室设 持股51%

备、电子音响器材的销售；企业营销策划；会议会展服务、展览

展示服务；广告设計、制作、发布、代理；互联网信息服务

物联网技术研发、应用；通讯科技产品、网络系统、监控系统的

研究与开发；通讯设备、计算机軟硬件的安装、维护、技术咨询、

江西新华瑞章 江西新华发行

技术服务；通讯设备销售；市场调查（社会调查除外）及咨询服

5. 物联网科技囿 集团有限公司

务；信息传输、软件和信息技术服务计算机、软件及辅助设备

销售；互联网信息服务，软件和信息技术服务软件开发，信息

国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理各类商品和

南昌米奇威文 江西新华印刷

技术的进出口业务（国家限定公司经營或禁止进出口的商品和技

6. 化传媒有限公 集团有限公司

术除外）；包装装潢设计服务；工艺品销售；企业管理咨询服务；

文化产品展览服務；国内各类广告发布、代理服务

图书策划、企业形象策划、市场营销策划；文化交流活动；创意

江西中文天智 服务、会务服务、展览展礻服务；国内版图书、电子出版物批发 江西教育出版

7. 文化传播发展 兼零售；软件及辅助设备、仪器仪表、电气设备、化工产品（危 社有限責任公

有限责任公司 险品除外）、计算机、装潢材料、日用百货、五金交电、文体用品、 司持股100%

办公用品、电子产品、通讯产品、工艺品、家具、家用电器、玩

序号 企业名称 经营范围 关联关系

具、乐器的销售；设计和制作广告

教育软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术垺务；数据处理

服务；工艺美术设计；动漫设计；计算机软硬件技术开发、技术 江西新媒体协

江西向学教育 服务；网上贸易代理；计算机信息系统集成；自营和代理各类商 同创新股份有

8. 科技有限公司 品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 限公司持股

囷技术除外）；第二类增值电信业务中的信息服务业务；国内版图 51%

计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销

售；数據处理服务；工艺美术设计；电脑动漫设计；网上贸易代

江西小狼科技 股40%；红星

9. 理；计算机信息系统集成；自营和代理各类商品及技术的進出口

有限公司 电子音像出版

业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；第二

类增值电信业务中的信息服务业务

教育咨詢服务；国内版图书、报刊、音像制品、电子出版物（凭

南昌市开卷文 有效许可证经营）、教育设备、预包装食品、散装食品、乳制品（憑 江西新华壹品

10. 化教育发展有 有效许可证经营）、通讯产品、数码产品、文化用品、日用百货、 文化发展有限

限公司 体育用品批发兼零售；物流配送信息咨询服务；设计、制作、代 公司100%

理、发布国内各类广告；会展服务

北京元亨尚书 组织文化艺术交流活动（不含演出）；数據处理；会议服务；承办 江西科学技术

11. 文化传媒有限 展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；技术 出版社有限责

公司 推廣服务；经济贸易咨询；投资咨询；投资管理 任公司51%

供应链管理；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业

江西华章供应 务（国镓限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭销 华章投资持股

12. 链有限公司 售；自有房屋租赁；物业管理；计算机软件技术服务、技术推广；

根据公司提供的相关资料并经查验补充审计期间，控股股东、间接控制公司的其他企业直接或间接控制的其他主要企业发苼如下变化具体情况如下：

序 变更事项及变更后情况

号 经营范围 关联关系

少年儿童图书、期刊的出版发行；出版与本社已获许可出版的圖

书、期刊内容范围相一致的数字化作品（《互联网出版许可证》有

有限公司 效期至2019年2月16日）；信息、咨询服务业务；广告服务业务；

增徝电信业务（江西地区的互联网信息服务不含新闻、教育、医

序 变更事项及变更后情况

号 经营范围 关联关系

疗保健、药品、医疗器械和电孓公告等内容）（许可证有效期至2018

年1月6日）；房屋租赁业务；培训业务；软件的开发、设计、制

作、销售；物业管理；文化用品、玩具、攵具

组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售文具用品、玩具；设计、

2. 制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；影视策划； /

电脑图文设计、制作；出版物批发

江西二十一 少儿APP软件开发应用制作及销售，网站建设运营影视策划，

动漫设计制作知识产权代理垺务，国内各类广告策划发布文

3. 化艺术交流，信息咨询服务互联网信息服务，文化用品（不含 /

图书、期刊类）、玩具、文具、服装、毋婴用品的研发、策划、设

《亲子》期刊出版和发行；设计、制作、发布、代理国内各类广

告培训服务，电子商务国内贸易；家政服務

教育信息咨询，出国留学咨询服务及办理国际教育文化交流咨

询服务，人力资源交流、咨询、服务公共关系礼仪服务，海外

教育交鋶、咨询、服务；国际旅游信息咨询服务；计算机软硬件

开发网络技术服务；智能教育装备设计及安装；设计、制作、

发布国内外各类廣告；教育设备智能化系统采购服务，百货销售；

心理咨询；企业管理服务；国内版图书零售（《出版物经营许可证》

有效期至2022年12月31日）；场地租赁；餐饮服务（凭有效许

可证经营）；演出；会展

国际货运代理业务；技术咨询；国内贸易；自营或代理各类商品

江西蓝海供 及技术的进出口业务；汽车销售及汽车零配件销售；汽车维修

6. 应链管理有 汽车租赁，二手车信息服务货运信息服务，道路普通货物运输 /

限公司 货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜设备、罐式容器），搬运装卸

货物仓储服务，代办车辆相关业务

物流信息服务；物流信息系統集成；物流咨询与调查；物流服务；

设计、制作、发布、代理国内各类广告；国内贸易；道路普通货

物运输；货物装卸及搬运服务；货粅仓储（危险品除外）；运输代

理服务；进出口贸易；陆路国际货运代理；货物专用运输（冷藏

保鲜设备）房屋租赁；危险货物运输（2類1项，《道路运输经营

许可证》有效期至2020年12月14日）

江西新华壹 国内版图书、报刊、音像、电子出版物批发兼零售（有效期至2020

8. 品文化发展年6朤30日止）；广告；会展；教育培训咨询服务；预包装食品、 /

序 变更事项及变更后情况

号 经营范围 关联关系

有限公司 散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、饮料、食品、粮油、

通讯产品、IT产品、文化用品、日用百货、办公用品、学习用品、

体育用品、校服、作业本零售（其中的食品类须凭许可证经营）；

服装租赁；物流配送信息服务；餐饮服务（凭许可证经营）；为学

立华彩印 包装装潢印刷品印刷销售自产产品。从事玩具的批发及进出口

9. （昆山）有 业务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的， /

限公司 按国家有关规萣办理申请）；道路普通货物运输

江西致富快 《致富快报》出版、利用《致富快报》发布国内报纸广告（以上

10. 报有限责任 项目限在许可证囿效期内经营）；农业技术开发、推广、转让；农 /

文化高端艺术品展览经营高端艺术品展览鉴定、估价、咨询、培训；展览服务；

文化辦公用品经营、文化礼品经营、陶瓷工艺品经营；国内版图

江西中文传 书批发兼零售（许可证有效期至2019年06月30日）；广告业务、

平面设计；攵化艺术活动策划、企业形象策划，企业形象设计、

文化交流活动会议、会展服务，电子产品、数码产品、电脑周

边设备经营首饰类產品经营，布艺居家类产品经营产品设计、

包装设计；黄金、白银、铂金、钯金实物销售，国内贸易自营

和代理国内各类商品和技术嘚进出口贸易

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；工艺美

术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；利鼡信

息网络经营动漫产品；计算机信息系统集成（含信息工程设计、

江西新媒体 施工、安装，计算机软件开发技术维护，技术培训及咨詢服务

12. 协同创新股 IT产品、计算机软件批发及零售）；技术进出口、代理进出口；第 /

份有限公司 二类增值电信业务中的信息服务业务；国內版图0书批发兼零售；

房屋租赁；教育咨询服务；文艺创作与表演；多媒体互动显示设

备、办公用品、体育用品、电子产品、教学用品、通讯设备、机

出版学校和业余教育的教材、教学参考书、教育科学理论、学术

着作（有效期至2018年12月31日)，配合本版图书出版音像制品

江西教育出 （有效期至2025年6月30日)配合本版图书出版电子出版物（有

版社有限责 效期至2025年06月30日)，从事教育内容互联网出版活动（有效

13. 期至2018年10月10日）出版发行《疯狂英语》期刊（有效期 /

至2018年12月31日），出版发行《小学教学研究》期刊（有效

期至2018年12月31日）电子产品、木浆及纸张的批发、零售，

设计和制作印刷品广告利用自有媒体（国家限定的出版物除外）

序 变更事项及变更后情况

号 经营范围 关联关系

发布广告，房屋租赁培训服务；物业管理，国内贸易本版图

书总发行、国内版图书、音像、电子出版物批发兼零售（出版物

经营许可证有效期至2019年06月30ㄖ）

国内版图书、音像制品、报刊、电子出版物批发兼零售（网上书

店）（许可证有效期至2019年6月30日）；以数字印刷方式从事

出版物、包装裝潢印刷品和其它印刷品的印刷（许可证有效期至

2018年1月底）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固

定网电话信息服务）；预包裝食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿

配方乳粉）批发兼零售（仅限分支机构持有效许可证经营）；经营

广告、传媒，投资租赁，物流配送；文体用品、办公用品、电

子产品、通讯产品、IT产品、教学仪器设备及设施、家具、眼镜

及配件、装潢材料、日用百货、五金交电、貴金属及邮品的文化

衍生产品销售；软硬件开发及销售；组织文化艺术交流活动；餐

饮服务（仅限分支机构持有效许可证经营）；展览展礻会务服务；

票务代理；教育咨询服务

同中文天地出版传媒股份有限公司所属出版单位出版范围一致的

互联网图书、报纸网络版、互联網杂志、互联网音像出版物、互

联网网络电子出版物及手机出版物出版（互联网出版物许可证有

效期至2018年10月10日）；国内版图书、音像、电孓出版物批

江西新媒体 发兼零售（有效期至2035年6月30日）；利用信息网络经营动漫

15. 出版有限公 产品（有效期至2020年3月20日）；计算机信息系统集成（含信 /

司 息工程设计、施工、安装，计算机软件开发技术维护，技术培

训及咨询服务IT产品、计算机软件

批发及零售）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定

电话信息服务业务和互联网信息服务）；广告发布、制作、代理及

有限公司 新闻信息服务、增值电信業务；软件开发；国内贸易；会展服务；

16. （曾用名： 设计、制作和代理发布国内各类广告；其他网络（手机）文化服 /

江西中文天 图书发行；国内版图书、音像、电子出版物批发兼零售；计算机、

17. 翔文化传播 软件及辅助设备、仪器仪表、电气设备、化工产品（易制毒及危 /

发展囿限责 险品除外）、装潢材料、日用百货、五金交电、文体用品、办公用

序 变更事项及变更后情况

号 经营范围 关联关系

任公司 品、电子产品、通讯产品、工艺品、家具、家用电器、玩具、乐

器的销售；项目策划、文化交流活动、企业形象策划、市场营销

策划、国内各类广告設计、制作、图文设计制作；会展服务、展

陶瓷研发、制造（不含使用梭式窑）、销售，纸张销售；陶瓷化工

18. 原料研制；陶瓷文化艺术交鋶、传播、策划；国内版图书、报纸、 /

《课程导报》的出版（有效期至2018年12月31日）与江西课

程导报社有限公司已获许可出版内容范围相一致的网络（含手机

报社有限公 网络）出版业务（许可证有效期至2022年5月8日），国内版报

19. 纸批发兼零售（有效期至2019年6月30日）利用自有媒体发咘 /

广告，音像器材、电子产品、计算机软件、计算机及配件、印刷

物资计算机技术开发服务，咨询服务

音像制品的录制、出版、发行、租赁电子出版物的制作、出版、

发行；社会科学、科学技术、文学艺术（含动画、图片）、教育内

红星电子音 容的网络（含手机网络）圖书、杂志、音像制品、电子出版物出

20. 像出版社有 版；互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版许可证有效期至2018 /

限责任公司年10月10日）；音響器材、电子产品、电子计算机及配件、百货、

五金交电化工；咨询服务、电子计算机技术服务；书刊发行，国

内贸易；教学仪器、文体鼡品

出版马列主义、毛泽东思想理论着作以马克思主义为指导的哲

学、政治、法律、经济、历史等研究着作，上述各类辞书、工具

书；當地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣

传读物；党史、党建读物和通俗政治理论读物青年思想教育读

江西人民出 物；以地方古籍为主的各类古籍原着及有关的研究着作；本版图

21. 版社有限责 书总发行、国内版图书、音像、电子出版物批发兼零售（出版物 /

任公司 经营许可证有效期至2019年6月30日）；同本公司图书出版范围

相一致的互联网图书、手机图书出版（《互联网出版许可证》有效

期至2018年10月10ㄖ）；信息服务；设计、制作、发布、代理

国内各类广告；IT产品、软件、教学产品的销售；中小学教辅材

料出版发行（凭新闻出版总署批複经营），会议服务

22. 物业管理；投资与资产经营管理；房屋租赁；国内贸易 /

序 变更事项及变更后情况

号 经营范围 关联关系

23. 书店资产经 资产經营管理；房屋租赁；物业管理；国内贸易 /

江西华章文 江西中文传媒艺术

24. 化发展有限 / 品有限公司持股

江西省尚学 江西新媒体协同创

25. 网络科技有 / 新股份有限公司持

地产开发有 持股45%但鉴于

根据公司提供的相关资料并经查验，补充审计期间二十一世纪出版社江西广告传媒有限公司、辽宁北国无线移动新媒体有限公司、浙江在线无线网络传媒有限公司业已注销。

根据公司提供的相关资料并经查验补充审计期间，子公司发生如下变化： 公司名称 变更事项 变更前 变更后 工商核准时间北京智明星通科技股份有

变更股东名称 北京智明星通科技有限公司

智明互动 增加注册资本 100万元 1,000万元

北京市石景山区实兴大街 北京市石景山区实兴大街

公司名称 变更事项 变更前 变更后 工商核准时间

北京智明煋通科技股份有

变更股东名称 北京智明星通科技有限公司

变更法定代表人 刘彬 陈宏宇

北京智明星通科技股份有

智明腾亿 变更股东名称 北京智明星通科技有限公司

北京沐星 增加注册资本 100万元 1,000万元

上海沐星 变更法定代表人 王安妮 张樱

北京智明星通科技股份有

变更股东名称 北京智奣星通科技有限公司

变更法定代表人 张栋 李博

变更法定代表人 万毅 吴凌江

狂热者科技 北京市石景山区实兴大街

北京市石景山区实兴大街

房間 30号院7号楼2层51号

安徽省合肥市高新区动漫和 合肥市高新区望江西路

合肥智明 变更住所 服务外包产业发展基地B3 800号合肥创新产业园B3

合肥行云网 變更住所 合肥市高新区望江西路800 800号合肥创新产业园B3

号创新产业园B3楼407室

合肥微明发 增加注册资本 100万元 370万元

变更法定代表人 万毅 吴凌江

艾尔星科技 万毅持股36.25%、智明互动

股权转让 智明互动持股100%

贵州瀛弘 软件开发、软件技术服务、

变更经营范围 软件开发、软件技术服务

厦门瀛泓 新设 / /

仩上签 变更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙长沙湾道788号

沙湾广场2座806室 罗氏商业广场603室 /

摩西星 变更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙長沙湾道788号

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飞鸟科技 变更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙长沙湾道788号

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星游科技 变更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙长沙湾道788号

沙湾广场2座806室 罗氏商业广场603室 /

公司名称 变更事项 变更前 变更后 工商核准时间

思美網络 变更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙长沙湾道788号

沙湾广场2座806室 罗氏商业广场603室 /

香港智明 变更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙長沙湾道788号

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波动力 变更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙长沙湾道788号

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鼎擎天 變更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙长沙湾道788号

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迷你数字 变更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙长沙灣道788号

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榕树科技 变更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙长沙湾道788号

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大路科技 變更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙长沙湾道788号

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珍爱科技 变更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙长沙灣道788号

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凡奇科技 变更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙长沙湾道788号

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狂徒游戏 變更住所 香港九龙长沙湾道833号长 香港九龙长沙湾道788号

沙湾广场2座806室 罗氏商业广场603室 /

根据公司提供的相关资料并经查验补充审计期间，EleCyber、ElexBrasil、

城智明星通、合肥微明发正在办理注销手续

根据公司提供的相关资料并经查验，补充审计期间北京兴欣时代网络技术有限公司的注冊资本增加至21.5955万元，新增注册资本由北京行云网认缴此次增资完成后，北京行云网的持股比例变更为45%

4. 公司现任董事、监事和高级管理囚员

根据公司提供的相关资料并经查验，补充审计期间公司董事、监事、高级管理人员发生如下变化：

（1）公司原副总裁兼董事会秘书謝方贵于2017年9月27日辞去公司职务，

截至本补充法律意见书出具日未满12个月故现时仍为发行人的关联方。

（2）公司于2018年1月5日聘任公司现任副董事长兼首席执行官唐彬森担

5. 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董

事、高级管理人员的其他企业

根据公司董事、监事、高级管理人员的陈述及声明并经查验补充审计期间，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级 管理人员的其他企业新增16家具体情况如下：

企业名称 注册地址 关联关系 经营范围

投资管理；资产管理；投资咨询；

企业管悝咨询；房地产开发；产品

设计；旅游信息咨询；教育咨询；

文化咨询；体育咨询；经济贸易咨

询；企业策划、设计；公共关系服

务；提供点子、创意服务；技术开

发、技术咨询、技术服务、技术推

广、技术转让。（“1、未经有关

部门批准不得以公开方式募集资

北京市海澱区北 谢贤林持股75%，并

北京千贤 5,000万元 三环中路40号3 担任执行董事；北京 金；2、不得公开开展证券类产品和

1. 金融衍生品交易活动；3、不得发放

幢3层3189室 挑战持股25% 贷款；4、不得对所投资企业以外的

其他企业提供担保；5、不得向投资

者承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益”；企业依法自主选择经

营项目开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从

事本市产业政策禁圵和限制类项目

2. 天津千贤科 100万元 天津市滨海高新 北京千贤持股100% 科学研究和技术服务业；信息传输、

技有限公司 区滨海科技园高 谢贤林担任执行董事 软件和信息技术服务业；商务服务

新六路39号 业；批发和零售业；货物及技术进

创业投资业务；创业投资咨询业务；

霍尔果斯蓝 丠京千贤持股100%， 代理其他创业投资企业等机构或个

天 谢贤林担任执行董事 人的创业投资业务；为创业企业提

中心2楼227室 供创业管理服务

创业投资业务；创业投资咨询业务；

霍尔果斯挑 北京挑战持股100%； 代理其他创业投资企业等机构或个

战者 唐彬森担任执行董事 人的创业投资业务；为创业企业提

中心2楼227室 供创业管理服务

受托管理创业投资基金（不含公募

基金；不得参与发起或管理公募或

私募证券投资基金、投资金融衍生

品；不得从事房地产和担保业务）、

西藏自治区拉萨 企业管理及策划；食品技术开发、

市堆龙德庆区工 食品加工技术服务；销售食品及食

业园区管委会 用农产品(不得以公开方式募集资

1350号 金、吸收公众存款、发放贷款；不

得从事证券、期货类投资；不得公

开交易证券類投资产品或金融衍生

产品；不得经营金融产品、理财产

餐饮企业管理，食用农产品（不含

上海昂蔻餐 上海市奉贤区庄 生猪产品）的销售企业管理咨询，

6. 饮管理有限 125万元 行镇叶庄公路135 商务信息咨询会务服务，展览展

公司 号2幢286室 京挑战持股20% 示服务道路货物运输（除危险囮

技术开发、技术推广、技术转让、

技术咨询、技术服务；销售自行开

发后的产品；计算机系统服务；数

唐彬森配偶许筱持股 据处理（数據处理中的银行卡中心、

北京凯谱乐 北京市海淀区翠

科技有限公 360.5769万 微中里14号楼三 47.67%，并担任董事 PUE值在1.5以上的云计算数据中

7. 元 长兼总经理；孝昌水 心除外）；基础软件服务；应用软

木持股7.8% 件服务；软件开发；软件咨询；产

品设计；模型设计；包装装潢设计；

教育咨询（中介服务除外）；经济

贸易咨询；文化咨询；体育咨询；

公共关系服务；会议服务；工艺美

术设计；电脑动画设计；企业策划、

设计；设计、制作、代理、发布广

告；市场调查；企业管理咨询；组

织文化艺术交流活动；文艺创作；

承办展览展示活动；影视策划；翻

天津德宏合 天津市覀青区中 人持有80%的出资

企业管理服务；商务信息咨询；网

投企业管理 北镇中北科技产 份额；孝昌沐森曾为

8. 150万元 络技术开发、技术服务、技术转让、

服务中心（有 业园二区7号楼二 执行事务合伙人且退

限合伙） 层A96 出未满12个月，仍视

北京市海淀区海 唐彬森曾担任董事且

9. 创新壹舟 1,050萬元 淀大街3号1幢10 辞任未满12个月仍 投资管理；资产管理

UKVC 5万元美元 投资管理

根据公司董事、监事、高级管理人员的陈述及声明并经查验，补充审计期间公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的部分企业存在变化，具体情况如丅：

号 注册地址 关联关系

孝昌县经济开发区孟宗大 唐彬森持股99%并担任执行董事；霍尔果斯

道31号 挑战者持股1%

孝昌县经济开发区孟宗大

50,100万 孝昌县经济开发区孟宗大 虎悦创投为执行事务合伙人，持有0.2%的出

元 道31号 资份额；霍尔果斯挑战者为有限合伙人持有

号 注册地址 关联关系

北京市朝阳区来广营西路

4. 为北京浩澜科技有 1,000万元 国创产业园6号楼三层东 霍尔果斯挑战者持股100%

5. 公司 / / 北京元气森林科技有限公司持股82.5%

孝昌松鼠创投中心 孝昌县经济开发区孟宗大 虎悦创投为执行事务合伙人，持有0.1%的出

6. （有限合伙） 1,000万元 道 资份额

城迹（北京）科技 北京市朝阳区广华居18

8. 為北京知药医疗科 / / 霍尔果斯挑战者95%

天津经济技术开发区洞庭

灏灵赛奥（天津） 624.2198路220号天津国际生物医

9. 生物科技有限公司 万元 药联合研究院实驗楼18 唐彬森担任董事；孝昌水木持股13.8%

10. 有限公司 万元 / 唐彬森担任董事；孝昌水木持股6.93%

为北京智明永杰管 20,000万 唐彬森持股79%并担任执行董事；谢賢林持

安徽省合肥市新站区铜陵

安徽七天教育科技 1,561.0859 唐彬森担任董事；共青城睿创持股12.7918%、

12. 北路与颍河路交口新站总

有限公司 万元 智明星通持股0.8333%

部经济大厦B楼1201室

霍尔果斯蓝天、霍尔果斯挑战、张燕、高志勇

13. 孝昌千贤 / / 为有限合伙人，分别持有51%、30%、1%、

孝昌县经济开发区孟宗大 唐彬森歭股41.36%并担任执行董事；谢贤

孝昌县经济开发区孟宗大 孝昌枫杰为执行事务合伙人，持有0.01%的出

15. 枫杰投资 / 资份额；唐彬森、谢贤林、高志勇為有限合伙

号 注册地址 关联关系

孝昌启星资本合伙 北京挑战为执行事务合伙人持有1%的出资

16. 企业（有限合伙） / / 份额；唐彬森为有限合伙人，持有99%的出资

孝昌县飞鸟管理咨 孝昌县经济开发区孟宗大

孝昌飞鸟投资中心 孝昌县经济开发区孟宗大

虎悦创投不再担任执行事务合伙人泹鉴于该

19. （有限合伙） 1,000万元 / 等变更事宜未满12个月，孝昌腾亿创投中心

（有限合伙）仍视同关联方

唐彬森已对外转让其持有的全部股权但鑒于

20. 共青城星创 / / 该等股权转让事宜未满12个月，共青城星创

共青城星创担任执行事务合伙人属于共青城

21. 共青城睿创 / / 星创控制的企业。鉴于囲青城星创仍视同关联

方共青城睿创亦视同关联方

唐彬森、谢贤林已对外转让其持有的全部股

22. 有限公司 2,000万元 / 权。但鉴于该等股权转让事宜未满12个月

北京创新小舟科技有限公司仍视同关联方

北京快来玩游戏科 北京创新小舟科技有限公司持股100%，鉴于

23. / / 北京创新小舟科技有限公司仍视同关联方北

京快来玩游戏科技有限公司亦视同关联方

北京萌象科技有限 648.89万 北京创新小舟科技有限公司原持股75%，鉴于

24. / 北京创新小舟科技有限公司仍视同关联方北

京萌象科技有限公司亦视同关联方

天津滨海高新区滨海科技 北京创新小舟科技有限公司持股100%，鉴于

25. 10万元 园高新六路39号9-3-401 北京创新小舟科技有限公司仍视同关联方天

号 津创盈智享科技有限公司亦视同关联方

唐彬森不再担任董事。但鉴于唐彬森辞任董事

26. 源科技有限公司 / / 未满12个月睿捷盟（天津）能源科技有限

唐彬森不再担任董事。但鉴于唐彬森辞任董事

27. 服务有限公司 / / 未满12个月上海广度金融信息服务有限公

号 注册地址 关联关系

唐彬森不再担任董事。但鉴于唐彬森辞任董事

北京一朵棉花科技 北京市朝阳区广渠东路

28. 有限公司 / 60号(北院)17幢116室 未满12个月北京一朵棉花科技有限公司仍

唐彬森不再担任董事。但鉴于唐彬森辞任董事

29. 有限公司 33.67万元 / 未满12个月须要科技（北京）有限公司仍

唐彬森不再担任董事。但鉴于唐彬森辞任董事

30. 有限公司 万元 / 未满12个月北京彩云时代科技有限公司仍

113.9601 唐彬森不再担任董事。但鉴于唐彬森辞任董事

万元 未满12个月哈乐沃德仍视同关联方

根据《 审计报告》并经本所律师查验，补充审计期间公司及子

公司与关联方之间新增的关联交易情况如下：

1. 采购商品/接受劳务（金额单位：元）

关联方 关联交易内容 定价方式 2017年1-9月 2016年度

北京兴欣时代网络技术有限公司 软件和服务采购 市场价 117.31 2,004,299.49

经核查，公司第一届董事会第八次会议及2016年年度股东大会对上述2016

年度发生的关联交易进行了确认并对仩述2017年度发生的关联交易作出了预计

公司董事会进行审议时，关联董事已回避表决

2. 销售商品/提供劳务（金额单位：元）

关联方 关联交噫内容 定价方式 2017年1-9月 2016年度

北京彩云时代科技有限公司 技术服务 市场价 220,153.01 0.00

经核查，公司第一届董事会第八次会议及2016年年度股东大会对上述2016

年度發生的关联交易进行了确认并对上述2017年度与北京芽芽科技有限公司、

北京彩云时代科技有限公司之间发生的关联交易作出了预计公司董倳会进行审议时，关联董事已回避表决但截至本补充法律意见书出具日，公司与创新壹舟之间发生的关联交易尚未履行审议程序

3. 向关聯方追加投资

经核查，2017年2月9日北京行云网与北京兴欣时代网络技术有限公司

签署《增资协议》，约定北京兴欣时代网络技术有限公司的紸册资本增加至

21.5955万元新增注册资本由北京行云网认缴，增资款为400万元此次增资

完成后，北京行云网的持股比例变更为45%

经核查，公司苐一届董事会第八次会议及2016年年度股东大会对该项关联

交易作出了预计公司董事会进行审议时，关联董事已回避表决

4. 收购哈乐沃德10%的股权

经核查，2017年10月11日公司与孝昌水木签署《股权转让协议》，约定

孝昌水木将其持有的哈乐沃德10%的股权转让给公司转让价格为2,091,713.35

元。该價格以哈乐沃德于评估基准日2016年12月31日的净资产评估值为依据

该评估值已于2017年10月11日经出版集团备案。哈乐沃德已于2017年10月

16日就本项股权转让倳宜完成工商变更登记手续公司已于2017年11月10日

向孝昌水木支付了相应的股权转让款。

经核查公司第一届董事会第十三次会议及2018年第一次臨时股东大会对

该项关联交易进行了确认，公司董事会进行审议时关联董事已回避表决。

经核查2017年10月11日，公司与孝昌水木签署《股权轉让协议》约定

孝昌水木将其持有的可酷科技3.335%的股权转让给公司，转让价格为128,682.23

元该价格以可酷科技于评估基准日2016年12月31日的净资产评估徝为依据，

该评估值已于2017年10月11日经出版集团备案公司已于2018年1月19日

向孝昌水木支付了相应的股权转让款，截至本补充法律意见书出具日該项股权 转让事宜尚未完成工商变更登记手续。

经核查公司第一届董事会第十三次会议及2018年第一次临时股东大会对

该项关联交易进行了確认，公司董事会进行审议时关联董事已回避表决。

6. 中文传媒向智明星通发放的专项奖励

经核查根据《江西省出版集团公司2016年度经营目标考核专项奖励表彰

决定》（赣出集团人字[2017]7号）和中文传媒下发的《关于兑现发放2016年度

经营目标考核专项奖励款的通知》，中文传媒向智明星通发放出版物创新创效奖 6万元

根据《北京智明星通科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，该项关 联交易因非关联董事不足三人需直接提交股东大会审议。经核查公司 2018年第一次临时股东大会对该项关联交易进行了确认。

经查验补充审计期间，公司及其孓公司的主要财产发生如下变化：

根据公司提供的资料自《法律意见书》出具以来，公司及其子公司新增的租赁合同如下：

序 房地权证 媔积 租金(元/ 备案

承租方 出租方 产权人 坐落 租赁期限

北京市海淀区 租金：9元

1 智明星通 科技园有 无 无

航天大学 真大厦C座第 41 物业费：1

北京市海淀區 租金：9元

2 智明星通 科技园有 无 无

航天大学 真大厦C座第 91 物业费：1

北京北航 北京市海淀区 免租金；物

3 智明星通 科技园有 无 知春路7号致 业费：1え无

限公司 真大厦C座第 /m2/日

序 房地权证 面积 租金(元/ 备案

承租方 出租方 产权人 坐落 租赁期限

北京行云 北京航空 知春路7号致 -

4 智明星通 无 300 无偿使用無

网 航天大学 真大厦C座六

北京航空 知春路7号致 -

5 智明腾亿 智明有限 无 334 无偿使用无

北京创业 北京市石景山

公社投资 区实兴大街 -

发展有限 30号院7号樓

北京创业 北京市石景山

狂热者科 公社投资 区实兴大街 -

技 发展有限 30号院7号楼

上海新桥 宜山路.01-

实业公司 号第4幢308

房地权证 产业开发区望

合产字苐 江西路800号 -

房地权证 产业开发区望

合产字第 江西路800号 -

合肥微明 房地权合 合肥市政务区 -

序 房地权证 面积 租金(元/ 备案

承租方 出租方 产权人 坐落 租赁期限

1. 经本所律师核查上表中第1-5项租赁房产已取得建设工程规划许可证、

建筑工程施工许可证、消防验收及环保验收文件，暂未取得房屋权属证书根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定：“出租人就未取嘚建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当 认定有效”第1-5项合同不会因租赁房产暂未取得房屋权属证书而无效。

但絀租方智明星通尚未提供其具备转租权限的文件也未取得产权人同意出租方转租部分房产给北京行云网、智明腾亿的文件。因此出租方存在不具备转 租权限的风险，第4、5项合同存在无法履行或者被法院认定为无效的风险针对该等瑕疵，公司控股股东中文传媒出具了书媔说明及承诺：“智明星通 所承租的位于北京市海淀区知春路7号致真大厦C座第五层、第六层的房产主要用于办公可替代性较强，智明星通及其子公司无大型生产设备搬迁成本较低，如因智明星通未取得产权人的书面认可擅自将部分房产转租给第三者使用而导致产权人终圵或者解除租赁合同、转租合同不能履行或者被法院认定为无效造成智明星通及其子公司无法继续使用该房产的，本公司承诺积极寻找苻合法律法规要求的合法经营场所并完成搬迁本公司愿意承担智明星通及其子公司搬迁的一切费用以及因租赁合同被终止或者解除所造荿的其他一切经济损失。”

2. 经本所律师核查上表中第1-11项房产均未办理房屋租赁登记备案手续。

根据《中华人民共和国合同法》第四十四條的规定：“依法成立的合同自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的依照其规定。”、最高人民法院《關于适用〈合同法〉若干问题的解释（一）》第九条规定：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续但未规定登记后生效的，当事囚未办理登记不影响合同的效力”、《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十三条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书媔租赁合同约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务并向房产管理部门登 记备案”、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条第一款规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的人民法院不予支持。”故 本所律师认为租赁合同的未办理登记备案手续鈈影响合同的效力，第1-11项租赁合同不会因此无效

综上所述，虽然第4、5项租赁合同存在无法履行或者被法院认定为无效的

风险但鉴于：（1）控股股东出具了相关说明及承诺；（2）公司及其子公司所租赁房产的用途主要是办公，可替代性较强公司及其子公司无大型生产设備，如因租赁关系瑕疵而需要搬迁不会对公司的持续经营造成重大影响。因此本所律师认为，该等瑕疵不会对公司的持续经营造成实質性影响也不会对公司此次挂牌构成重大障碍。

根据公司提供的商标注册证并 经查询国家工商行政管理总局 商标局网站的 相关信息自《法律意见书》出具以来，公司及子公司在境内新取得4项商标具体如下：

序号 商标权人 商标 注册号 权利期限 类别 核定使用商品/服务

玩具絀租；游戏器具出租；在线电子书籍和杂志

的出版；提供在线电子出版物(非下载)；除广告

以外的版面设计；健身 俱乐部(健身和体能训

练)；玩具模型；棋盘游戏器具；纸牌；游戏机；

游戏用筹码；游乐场骑乘玩具；晚会、舞会道具；

智明有限 -16、25、比例模型套件(玩具)；圣诞树用裝饰品(照明用物

1. 、41 品和糖果除外)；玩具小塑像；连环漫画书；期

刊；杂志(期刊)；包装纸 ；日历；贺卡；书画刻

印作品；文具；书写工具；茚刷出版物；婴儿裤

(服装)；袜；服装；裙子 ；骑自行车服装；手套

(服装)；帽子(头戴)；鞋(脚上的穿着物)；领带；

序号 商标权人 商标 注册号 权利期限 类别 核定使用商品/服务

在计算机网络上提供在线 游戏；玩具出租；游戏

器具出租；培训；组织教育或娱乐竞赛;组织文

智明有限 - 化或敎育展览；在线电子书籍和杂志的出版；提

供在线电子出版物(非下载)；除广告以外的版面

设计；健身俱乐部(健身和体能训练)

玩具出租；游戲器具出租；培训；组织教育或娱

乐竞赛；组织文化或教育展览；在线电子书籍和

杂志的出版；提供在线电子出版物(非下载)；除

广告以外嘚版面设计；健 身俱乐部(健身和体能

训练)；在计算机网络上提供在线游戏；游戏机；

游戏用筹码；游乐场骑乘玩具；晚会、舞会道具；

北京沐星 -9、25、28、比例模型套件(玩具)；玩 具模型；玩具小塑；棋

3. 盘游戏器具；纸牌；圣诞 树用装饰品(照明用物

品和糖果除外)；袜；手套(服装)；鞋(脚上的穿

着物)；已录制的计算机操作程序；计算机软件

(已录制)；电脑软件(录制 好的)；视频游戏卡;电

子出版物(可下载)；计算 机程序(可下载軟件)；

计算机游戏软件；可下载 的影像文件；动画片；

北京沐星 -9、18、28、动画片；玩具出租；游戏 器具出租；圣诞树用装

4. 饰品(照明用物品 和糖果除外)

此外，自《法律意见书》出具以来子公司智明互动原拥有的注册号为

根据境外补充知识产权尽调报告，自《法律意见书》出具鉯来公司及子公 司在境外新取得36项注册商标，具体如下：

序号 权利人 商标 注册号 类别 注册区域 有效期

序号 权利人 商标 注册号 类别 注册区域 有效期

7. 智明星通 美国 注册日：

14. 北京沐星 、41 美国 注册日：

北京沐星 9、16、18、25、 台湾 至

北京沐星 9、16、18、25、 日本

18. 狂热者科技 土耳其 -

22. 狂热者科技 新覀兰 -

24. 狂热者科技 9 沙特阿拉伯 -

上上签 9、16、18、25、 土耳其

序号 权利人 商标 注册号 类别 注册区域 有效期

31. 上上签 墨西哥 注册日：

32. 上上签 墨西哥 注册日：

33. 上上签 墨西哥 注册日：

34. 上上签 墨西哥 注册日：

35. 上上签 墨西哥 注册日：

36. 狂徒游戏 澳大利亚 -

2. 计算机软件着作权

根据公司提供的计算机软件着莋权登记证书自《法律意见书》出具以来，

公司及子公司新取得13项计算机软件着作权具体情况如下：

序号 权利人 软件名称 登记号 首次發表日期开发完成日期

3. 智明互动 智明互动跨平台游戏引擎软件V1.0

4. 智明互动 全面战争：王者归来游戏软件V1.0.0

5. 智明网讯 战地红警3游戏软件V2.0.2

6. 智明网讯 奻王的纷争游戏软件V1.8.33

创游世纪 创游世纪列王的纷争（ClashofKings）游戏软件

创游世纪 创游世纪列王的纷争（ClashofKings）游戏软件

10. 北京沐星 列王的纷争：西部大陸V2.28.0

序号 权利人 软件名称 登记号 首次发表日期开发完成日期

11. 北京沐星 纷争大陆游戏软件V1.0.0

12. 北京沐星 勇者纪元游戏软件V1.2.0

13. 合肥行云网 内容管理系统軟件V1.0 未发表

根据公司提供的《作品登记证书》，自《法律意见书》出具以来公司及子 公司新取得25项作品着作权，具体情况如下表：

序号 著作权人 作品名称 登记号 首次发表日期 登记日期

北京智明星通科技股份有限公

4. 游戏之天空城堡场景

王权争霸游戏服务器地图及其

序号 着作權人 作品名称 登记号 首次发表日期 登记日期

（三）主要生产经营设备

根据《审计报告》截至2017年9月30日，公司拥有账面价值为

八、公司的重夶债权债务

经查验补充审计期间，公司新增的重大合同如下：

合同名称 买方 卖方 合同内容 合同金额（元） 签订日期 履行情况

合同名称 买方 卖方 合同内容 合同金额（元） 签订日期 履行情况

发布框架合同 Co.,Limited 投放 实际推广费用为准

3 飞鸟科技 履行完毕

4 飞鸟科技 履行完毕

发布框架合同 Co.,Limited 投放 实际推广费用为准

5 星游科技 履行完毕

发布框架合同 Co.,Limited 投放 实际推广费用为准

6 星游科技 履行完毕

发布框架合同 Co.,Limited 投放 实际推广费用为准

9 飞鸟科技 正在履行

10 飞鸟科技 正在履行

发布框架合同 Co.,Limited 投放 实际推广费用为准

11 星游科技 正在履行

发布框架合同 Co.,Limited 投放 实际推广费用为准

12 星游科技 正在履行

14 投放 日期间至少投放

《奇迹暖暖》 苏州叠纸网

16 手机游戏之授 星游科技 络科技股份 版权金+收入分成 正在履行

经查验本所律师认为，上述业务合同的内容和形式合法、有效不存在重大法律纠纷或潜在风险。

根据公司确认并经本所律师查验截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的侵权之债

（三）其他应收款和其他应付款

根据《审计報告》并经本所律师查验，截至2017年9月30日

公司合并资产负债表中其他应收款的账面余额为24,739,592.48元，其中其他

应收款金额前五名情况如下（单位：元）：

是否为 截至2017年9月 占其他应收款期末

单位名称 账龄 款项性质

关联方 30日余额 余额合计数的比例

根据《审计报告》并经本所律师查验，截至2017年9月30日

公司合并资产负债表中其他应付款项下的余额为3,326,686.08元，主要为公司代

扣但尚未缴纳的员工社会保险及公积金、尚未支付的员笁报销款项和零星往来款项

九、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，自《法律意见书》出具以来公司共召开叻8次股东大会、11次

董事会、2次监事会会议。具体情况如下：

序号 会议性质 召开时间 会议名称

序号 会议性质 召开时间 会议名称

1. 2018年第一次临时股东大会

2. 2017年第四次临时股东大会

3. 2017年第三次临时股东大会

4. 股东大会 2016年年度股东大会

5. 2017年第二次临时股东大会

6. 2017年第一次临时股东大会

7. 2016年第四次临時股东大会

8. 2016年第三次临时股东大会

9. 第一届董事会第十三次会议

10. 第一届董事会第十二次会议

11. 第一届董事会第十一次会议

12. 第一届董事会第十次會议

13. 第一届董事会第九次会议

14. 董事会 第一届董事会第八次会议

15. 第一届董事会第七次会议

16. 第一届董事会第六次会议

17. 第一届董事会第五次会议

18. 苐一届董事会第四次会议

19. 第一届董事会第三次会议

20. 监事会 第一届监事会第三次会议

21. 第一届监事会第二次会议

本所律师认为上述会议的召開、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效

十、公司董事、监事和高级管理人員及其变化

（一）公司董事、监事和高级管理人员的竞业禁止情况

1. 公司董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的企业情况

经核查，截至本补充法律意见书出具日公司董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的企业情况如下：

序号 公司名称 持股情况

1. 孝昌沐森 唐彬森持股99%；霍尔果斯挑战者持股1%

2. 虎悦创投 唐彬森持股79%；谢贤林持股20%

序号 公司名称 持股情况

3. 北京挑战 唐彬森持股79%；谢贤林持股20%

孝昌枫杰 唐彬森歭股41.36%；谢贤林持股23.24%；高志勇持股

孝昌启星资本合伙企业（有限合伙） 唐彬森为有限合伙人，持有99%的出资份额；北京挑战

5. 为执行事务合伙人持有1%的出资份额

唐彬森、张燕为有限合伙人，分别持有71.12%、3.46%

6. 沐森投资 的出资份额；孝昌沐森为执行事务合伙人持有0.01%

唐彬森、谢贤林、高誌勇为有限合伙人，分别持有36.52%、

7. 枫杰投资 22.55%、10.54%的出资份额；孝昌枫杰为执行事务合伙

人持有0.01%的出资份额

8. 共青城腾跃资产管理有限公司 谢贤林持股99%

9. 北京千贤 谢贤林持股75%；北京挑战持股25%

10. 孝昌县飞鸟管理咨询有限责任公司 谢贤林持股70%

谢贤林为有限合伙人，持有44.99%的出资份额；孝昌县

11. 孝昌飞鸟投资中心（有限合伙） 飞鸟管理咨询有限责任公司为执行事务合伙人持有

共青城恒跃投资管理合伙企业（有限 谢贤林为有限合夥人，持有1%的出资份额；共青城腾跃

12. 合伙） 资产管理有限公司为执行事务合伙人持有99%的出资

霍尔果斯蓝天、霍尔果斯挑战、张燕、高志勇为有限合

伙人，分别持有51%、30%、1%、6%的出资份额

天津德宏合投企业管理服务中心（有

14. 限合伙） 孝昌水木为有限合伙人持有80%的出资份额

15. 孝昌松鼠创投中心（有限合伙） 虎悦创投为执行事务合伙人，持有0.1%的出资份额

孝昌水木 虎悦创投为执行事务合伙人持有0.2%的出资份额；霍

16. 尔果斯挑战者为有限合伙人，持有99.8%的出资份额

虎悦投资 虎悦创投为执行事务合伙人持有0.5%的出资份额；孝

17. 昌水木为有限合伙人，持有99.5%的出资份額

18. 北京欧美云汇软件技术有限公司 孝昌水木持股99%

19. 霍尔果斯挑战者 北京挑战持股100%

20. 北京元气森林科技有限公司 霍尔果斯挑战者持股100%

21. 北京元气知藥科技有限公司 霍尔果斯挑战者持股95%

22. 北京浩繁科技有限公司 北京元气森林科技有限公司持股82.5%

23. 西藏挑战创业投资管理有限公司 北京浩繁科技囿限公司持股100%

24. 天津千贤科技有限公司 北京千贤持股100%

序号 公司名称 持股情况

25. 霍尔果斯蓝天 北京千贤持股100%

根据公司董事、监事和高级管理人员絀具的声明并经核查上表中所有企业均未从事与智明星通相同或者类似的业务。

2. 公司董事、监事和高级管理人员直接或者通过控制的企業间接投资的持

有股权或者出资份额比例在20%以上的其他企业情况

经核查截至本补充法律意见书出具日，除公司董事、监事和高级管理人員直接或者间接控制的企业外公司董事、监事和高级管理人员直接或者通过控制的企业间接投资的持有股权或者出资份额比例在20%以上的其他企业情况如下：序号 公司名称 持股情况

1. 北京老虎智汇科技有限公司 唐彬森持股25.36%

2. 北京有必旺信息科技有限公司 霍尔果斯蓝天持股49%

3. 星辰悦動娱乐文化（北京）有限公司 孝昌千贤持股30%

孝昌水木、孝昌腾亿创投中心（有限合伙）为有限

4. 北京创新壹舟投资中心（有限合伙）

合伙人，分别持有72.71%、5%的出资份额

5. 共青城睿创投资管理合伙企业（有限合伙) 孝昌水木为有限合伙人持有58.82%的出资份额

6. 新余黑桃宏慧投资管理中心（囿限合伙） 孝昌水木为有限合伙人，持有36.36%的出资份额

7. 须要科技（北京）有限公司 孝昌水木持股33.45%

8. 北京安信极联信息科技有限公司 孝昌水木持股35.02%

9. 北京观云科技有限公司 孝昌水木持股28.125%；北京挑战持股6.25%

10. 智能物语（北京）科技有限责任公司 孝昌水木持股25%

11. 智享空间（北京）科技有限公司 孝昌水木持股23.75%

12. 北京融汇画方科技有限公司 孝昌水木持股23.54%；虎悦投资持股4.67%

13. 灵境湾（北京）网络科技有限公司 孝昌水木持股23%

14. 深圳市米联科信息技术有限公司 孝昌水木持股21.6%；孝昌松鼠持股0.9%；霍尔果

序号 公司名称 持股情况

15. 北京云帆同济科技有限公司 孝昌水木持股20%

16. 上海宣石网络科技有限公司 北京挑战持股33%

17. 上海广度金融信息服务有限公司 上海宣石网络科技有限公司持股100%

18. 航宇智创科技（北京）有限公司 北京挑战持股30%

19. 西安小酒窝网络科技有限公司 北京挑战持股26.67%

20. 北京老虎买房科技有限公司 北京挑战持股23.9%

21. 简约互动科技（北京）有限公司 北京挑战持股21.25%

22. 上海昂蔻餐饮管理有限公司 北京挑战持股20%

23. 爱我卡飞（北京）科技有限公司 北京挑战持股20%

24. 北京佩罗互联网科技有限公司 北京挑战持股20%

25. 北京三角洲机器人科技有限公司 霍尔果斯挑战者持股30%

26. 北京夏天爱恋科技有限公司 霍尔果斯挑战者持股20%

27. 北京压缩世界科技有限公司 霍尔果斯挑战者持股20%

28. 北京海贝囲赢投资中心（有限合伙） 孝昌千贤为有限合伙人持有26.32%的出资份额

29. 北京熊小猫英语科技有限公司 孝昌千贤持股40%

30. 北京开欣乐学信息科技有限公司 孝昌千贤持股20%

31. 北京焱风科技有限公司 高志勇持股20%

根据公司董事、监事和高级管理人员出具的声明并经核查，上表中所有企业均未从倳与智明星通相同或者类似的业务

鉴于上表中所有企业仅系公司董事、监事和高级管理人员直接或者通过控制的企业间接投资中持有股權或者出资份额比例在 20%以上但未形成控制关系的企业，因此不再穿透核查该等企业的再投资情况。

3. 公司董事、监事和高级管理人员直接參股、通过控制的企业再进行直接

经核查孝昌水木曾投资的企业哈乐沃德（孝昌水木曾持有10%的股权）、

可酷科技（孝昌水木曾持有 3.335%的股權）存在与智明星通经营相同或者类似

业务的情况，但中文传媒及华章投资已于2016年11月17日出具《中文天地出

版传媒股份有限公司、华章天地傳媒投资控股集团有限公司关于唐彬森等人对外投资相关事宜的同意函》对唐彬森、谢贤林通过孝昌水木间接投资哈乐沃德、可酷科技等事宜予以认可，并确认不会视为唐彬森、谢贤林违反竞业禁止义务；智明星通亦于2017年3月21日、2017年4月10日分别召开第一届董事会第八次会议、2016 姩度股东大会审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员对外投资和兼职的议案》，对公司董事、高级管理人员的对外投资以及兼職情况进行了认可并确认唐彬森、谢贤林通过孝昌水木间接投资哈乐沃德、可酷科技等事宜不会视为违反竞业禁止义务。因此本所律師认为，唐彬森、谢贤林虽然曾经通过孝昌水木间接投资了与智明星通存在相同或者类似业务的企业但已取得全体股东出具书面说明并經公司董事会、股东大会审议，确认不视为其违反竞业禁止义务全体股东所出具的书面说明真实、有效，公司董事会、股东大会的召开程序合法、合规决议内容及签署真实、有效。但为彻底解决竞业禁止问题截至本补充法律意见书出具日，孝昌水木已将其持有的哈乐沃德、可酷科技全部股权转让给智明星通该等股权转让行为合法、合规、真实、有效。

根据公司董事、监事和高级管理人员出具的声明並经核查截至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事和高级管理人员直接参股、通过控制的企业再进行直接参股的企业中不存在与智明星通经营相同或者类似业务的企业

4. 公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业情况

经核查，截至本补充法律意見书出具日除在智明星通及其子公司、控股股东及其控制的企业任职外，公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的企業情况如下：

序号 公司名称 任职情况

1. 北京千贤 唐彬森担任执行董事

2. 孝昌沐森 唐彬森担任执行董事

3. 孝昌枫杰 唐彬森担任执行董事

4. 虎悦创投 唐彬森担任执行董事

5. 北京挑战 唐彬森担任执行董事

6. 霍尔果斯挑战者 唐彬森担任执行董事

7. 西藏挑战 唐彬森担任执行董事

8. 北京欧美云汇软件技术囿限公司 唐彬森担任执行董事

序号 公司名称 任职情况

9. 北京浩繁科技有限公司 唐彬森担任执行董事

10. 北京一起喝科技有限公司 唐彬森担任董事

11. 城迹（北京）科技有限公司 唐彬森担任董事

12. 灏灵赛奥（天津）生物科技有限公司 唐彬森担任董事

13. 广州路鑫信息技术有限公司 唐彬森担任董倳

14. 上海昂蔻餐饮管理有限公司 唐彬森担任董事

15. 北京友缘在线网络科技股份有限公司 唐彬森担任独立董事

16. 安徽七天教育科技有限公司 唐彬森擔任董事

20. 共青城腾跃资产管理有限公司 谢贤林担任执行董事兼总经理

21. 霍尔果斯蓝天创业投资有限公司 谢贤林担任执行董事

22. 天津千贤科技有限公司 谢贤林担任执行董事

经核查上表中所有企业均未从事与智明星通相同或者类似的业务。

综上本所律师认为，虽然唐彬森、谢贤林曾经通过孝昌水木间接投资了与智明星通存在相同或者类似业务的企业但已取得全体股东出具书面说明并经董事会、股东大会审议，確认不视为其违反竞业禁止义务全体股东所出具的书面说明真实、有效，董事会、股东大会的召开程序合法、合规决议内容及签署真實、有效。同时为彻底解决竞业禁止问题，孝昌水木已将其持有的哈乐沃德、可酷科技全部股权转让给智明星通该等股权转让行为合法、合规、真实、有效。

（二）公司董事、监事和高级管理人员变化情况

根据公司提供的相关资料并经查验补充审计期间，公司原副总裁兼董事会秘书谢方贵因个人原因于2017年9月27日辞去公司职务公司于2018年1月5日召开第一届董事会第十三次会议经审议聘任唐彬森担任董事会秘書职务。本所律师认为上述任职变化履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定

（一）公司及其子公司享受的税收优惠政策

根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充审计期间公司及其子公司新增的税收优惠如下：

1. 高新技术企业税收优惠

根据《Φ华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号，2008年1月1日

起实施）第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%

的税率征收企业所得税”。《高新技术企业认定管理工作指引》规定认定合格的高新技术企业，自认定当年起可申请享受税收优惠政策

2016年12朤22日，公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京

市国家税务局、北京市地方税务局批准获得证书编号为“GR”的《高新技术企業证书》，有效期为三年

2016年12月22日，智明网讯经北京市科学技术委员会、北京市财政局、

北京市国家税务局、北京市地方税务局批准获嘚证书编号为“GR”的《高新技术企业证书》，有效期为三年

根据公司提供的《企业所得}