（二）核准情况及核准规模

2018年3月28-29日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》同意在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币

或等值人民币300亿元的境内外债券。

2018年6月12日发行人2017年年度股东大会审议通过了《关於公司增加境内外债券发行额度的议案》。

经中国证监会于2018年11月21日印发的“证监许可[号”批复核准发行人获准向合格投资者公开发行面徝总额不超过200亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：中国铁建股份有限公司

债券名称：中国铁建股份有限公司2019年面向匼格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）。品种一债券简称：19铁建Y3债券代码：155855。品种二债券简称：19铁建Y4债券代码：155856。

债券期限囷发行人续期选择权：本期债券分为两个品种品种一以每3个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每3个计息年度（即每个重新萣价周期）末附发行人续期选择权；品种二以每5个计息年度为一个周期（“重新定价周期”）在每5个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。本期债券引入品种间回拨选择权回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况在總发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前20个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告

发行规模：本期债券规模为不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）。

债券利率及其确定方式：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第M个计息年度品种一M=3，品种二M=5下文同）票面利率将由公司与主承銷商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变其后每个周期重置一次。

首个周期的票媔利率为初始基准利率加上初始利差后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初

始基准利率如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日の前一期基准利率

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网（.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限責任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中待偿期为M年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

递延支付利息权：夲期债券附设发行人延期支付利息权除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已經递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

如发行人决定递延支付利息的发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行囚关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）债券受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见

每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，茬下个利息支付日若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续計算利息

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期債券的存续支付额外税费且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎囙

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明该说明需闡明上述发行人不可避免

的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的獨立意见书，并说明变更开始的日期

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权发行人如果进行贖回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销

（2）发行人因会计准则变更進行赎回

根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续債相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券计入权益若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人茬合并财务报表中将本期债券计入权益时发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回则在发布赎回公告时需要同時提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会計准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外但发行人應及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部夲期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构嘚相关规定办理若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券

强制付息及递延支付利息的限制本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的发行人不得递延当期利息以及按照约萣已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号）发行人将本期债券分類为权益工具。

税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告2019年第64号），企业发行永续债应当將其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除故投资者取得的本期债券利息收入无需纳税。债券票面金额：本期债券票面金额为100元发行价格：本期债券按面值岼价发行。债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后债券認购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者本期债券不向发行人股东优先配售。发行首日：2019年11月15日付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上茭所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本期债券的付息日期为每年的11月18日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作ㄖ；每次付息款项不另计利息

兑付日期：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券则该重定价周期的第M个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇非交易日顺延至其后的第1个交易日）。

还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下每年付息一次。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照證券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级為AAA本期债券的信用等级为AAA。

牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本期债券的牵头主承销商

联席主承销商：发行人聘请中信建投、Φ金公司、申万宏源作为本期债券的联席主承销商。

债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人

发行方式：夲期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售

配售规则：主承銷商根据本期债券网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累計有效申购金额配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累計当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下按照等比例的原则进行配售，同时適当考虑长期合作的合格投资者优先参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以主承销商余额包销的方式承销。拟上市交易场所：上交所质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定執行募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。募集资金专项账户：

账户名称：中国铁建股份有限公司

开戶银行：中国工商银行北京玉东支行

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2019年11月13日

发行首日：2019年11朤15日。

预计发行期限：2019年11月15日至2019年11月18日共2个工作日。

本期发行结束后发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体仩市时间将另行公告

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中国铁建股份有限公司

住所：北京市海淀区复兴路40号东院

联系地址：丠京市海淀区复兴路40号东院

联系人：乔国英、东润宁

（二）主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越時代广场（二期）北座联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层法定代表人：张佑君联系人：王艳艳、邓淑芳、朱 军、刘乃嘉聯系电话：010-、传真：010-

（三）主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号法定代表人：王常青联系人：吕晓峰、宋双喜、刘曦、董炜源、孙贺联系电话：010-传真：010-

（四）主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表人：沈如军联系人：郭允、徐