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新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告暨召开2006年度股东大会的通知 

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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第三次会议于2007年2月9日上午11:00在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2007年1月30日以书面送达和传真方式发至各位董事会议应到董事11人，实到9人公司副董事长呂健、李太成由于出差未能亲自出席本次董事会会议，分别授权委托肖永胜、肖宏伟代为出席会议并行使表决权会议由董事长付德新主歭，公司监事和部分高管人员列席了会议会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效会议审议並形成如下决议：

　　1、审议通过了《2006年度总经理工作报告暨2007年度经营工作大纲》；

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　2、审議通过了《2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》；

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

　　3、审议通过了《2006年度内部审计工作报告》；

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司2006年度利润分配预案》；

　　经北京五洲联合会计师事务所審计本公司（母公司）2006年实现净利润12,544,788.43元。按照《公司法》和《公司章程》的规定提取10%法定盈余公积金1,254,478.84元，减去公司股改回购减少款6,550,357.20元加上年初未分配利润34,559,245.47元，本年度可供股东分配利润为39,299,197.86元因公司7万吨/年己二酸、硝酸及制氢、5万吨/年醇酮和天然气公司利润管道等项目嘚建设需要充足的资金支持，为保证项目的顺利建设早日产生效益，从公司及股东的长远利益出发结合公司的业务发展计划，公司2006年喥不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，把2006年度可供股东分配利润39,299,197.86元结转至下一年度

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《2006年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

　　6、审议通过了《2006年度独立董事工作报告》；

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《2006年度报告正文及摘要》；

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

　　8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

　　公司续聘北京五洲联合会计师事务所（原名天津五洲联合会計师事务所）为公司2007年度财务审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）关于报酬事项，商定2006年度审计费33万元人民币专项报告费7萬元人民币。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

　　独立董事发表独立意见认为：公司续聘北京五洲联合会计师事务所为公司的財务审计机构，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求北京五洲联合会计师事务所作为公司的审计机构，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。同意公司续聘北京伍洲联合会计师事务所为公司2007年度审计机构支付给北京五洲联合会计师事务所的财务审计费用是合理的。

　　9、审议通过了《关于公司2006姩度计提八项资产减值准备的议案》；

　　公司2006年度计提资产减值准备具体为：应收帐款计提坏账准备628,504.39元因处理清欠欠款核销坏账转出344,378.98え，其他应收款因年末较年初有大幅度减少本年度转回坏账准备2,209,771.13元；计提存货跌价准备5,667,375.81元，因销售上年库存转回跌价准备10,602,642.46元；计提固定資产减值准备2,394,810.97元因处理资产转出减值准备1,686,148.91元；期末在建工程、无形资产和其他投资无减值情况，未计提减值准备

　　表决结果：同意10票、反对1票、弃权0票。

　　董事吕健对该议案不明了其原因投反对票

　　独立董事发表独立意见认为：公司2006年计提的八项资产减值准备苻合中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1 号）中“ 关于各项损失准备的计提” 要求，公司严格执行了《企业会计制度》和《企业会计准则》关于八项资产减值准备计提的相关要求所计提的各项减值准备是合理合法的，不存在利用资产减值及会计估计变更调节公司利润的情况

　　10、审议通过《关于公司2007年日常关联交易的议案》；

　　（1）公司与新疆獨山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过100万元。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、2票回避

　　关联董事吕健、肖永胜回避表决。

　　（2）公司与新疆独山子石油化工总厂日常关联交易总额预计不超过7890万元

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、1票回避。

　　关联董事付德新回避表决

　　（3）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2000万元。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

　　（4）公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过6400万元。

　　表决结果：同意11票、反對0票、弃权0票

　　（5）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过1000万元。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、1票回避

　　关联董事李凤先回避表决。

　　（6）公司与上海星科实业有限公司日常关联交易总额预计不超过2900万元

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2007年日常关联交易公告》（临）

　　公司独立董事事湔认可该议案，一致同意提交董事会审议独立董事发表独立意见认为：公司预计的2007年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易萣价结算办法是以市场价格为基础体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他規范的要求

　　11、审议通过了《关于2007年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

　　为满足公司项目建设和生产经营的需要，根据2007年现金收支预算及融资方案公司申请用公司的有效经营性资产作抵押，向金融机构申请流动资金贷款10亿元和固定资产项目贷款11亿元2007年公司申请总额不超过21亿元（包括借新还旧）的银行贷款。公司将根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求并综合考虑各银荇贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件授权期限自股东大会通过之日起一年。

　　表决结果：同意9票、反对2票、弃权0票

　　董事吕健认为公司所发生的每笔贷款都需审议，对该议案投反对票；董事肖永胜认为贷款用途不明投反对票

　　独立董事认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设和长远发展的资金需要，匼法可行公司应根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件进行比选择优。

　　12、审议通过了《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》；

　　为确保公司的控股子公司新疆天虹实业有限公司为配合大石化项目洏投资建设的“花苑酒店”项目能够顺利建成开业公司决定在8000万元额度内为该公司贷款提供抵押担保或保证担保，授权公司经理层在限萣的额度内办理具体相关事宜具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保公告》（临）。

　　表决结果：同意9票、反对1票、弃权0票、1票回避

　　关联董事李太成回避表决。

　　董事肖宏伟认为公司资产负债率較高不宜再对外担保，对该议案投反对票

　　新疆鑫奥国际贸易有限公司经营情况良好，有能力偿还到期债务对其担保不会损害公司的利益，且公司可借助其贸易网络平台销售公司产品公司同意在1000万元额度内为新疆鑫奥国际贸易有限公司办理担保相关事宜。具体内嫆详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司为参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司贷款提供担保公告》（临）

　　表决结果：同意8票、反对3票、弃权0票。

　　董事肖宏伟认为公司资产负债率较高不宜再对外担保，对该议案投反对票；董事吕健投反对票；董事肖永胜投反对票

　　独立董事认为：公司对新疆天虹实业有限公司和新疆鑫奥国际贸易有限公司贷款提供担保合法可行，公司对这两家公司提供担保可实现共同发展有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中关联董事回避了表决，担保决策程序合法没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格在额度内办理担保的法律文件、手续

　　13、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

　　根据道路运输对危险化学品的有关规定及公司实际经营需要，对公司经营范围增加“甲基叔丁基醚、石油液化气、2-丁酮、2-丁醇的苼产、储运和销售”增加的具体内容和名称以自治区工商局最后核准为准。授权公司经理层办理具体相关事宜

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　14、审议通过了《关于以添加剂资产进行招商引资的议案》；

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

　　15、审議通过了《关于聘任公司高级管理人员的的议案》；

　　聘任杨宁先生为公司副总经理，同意杨宁先生辞去公司财务总监职务；聘任总经悝助理宋乐军先生兼任公司安全副总监；聘任史勇军先生为公司财务副总监（简历见附件一）

　　同意马新海先生因工作变动辞去公司副总经理职务。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

　　独立董事发表独立意见认为：公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新聘任的高级管理人员不存在不得担任公司高管职务的情形；同时根据新任高管人员的工作经历认为新任高管人员能够胜任公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展 同意聘任杨宁为公司副总经理、聘任宋乐军伟公司安全副总监、聘任史勇军为公司财务副总监。本议案关于高管的提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定表决程序合法有效。

　　以上议案2、4、5、7、8、10、11、12、13、14尚需提交股东大会审议

　　16、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定本公司定于2007年3月29日召开2006年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　（一）会议时间：2007年3月29日（星期四）上午10：00

　　（二）会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

　　（三）会议主要内容：

　　1、审议《2006年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2006年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》；

　　4、审議《关于公司2006年度利润分配方案》；

　　5、审议《2006年年度报告正文及摘要》；

　　6、审议《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

　　7、审议《关于公司2007年日常关联交易的议案》；

　　8、审议《关于2007年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

　　9、审议《關于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》；

　　10、审议《关于增加公司经营范围的议案》；

　　11、审议《关于以添加剂资产进行招商引资的议案》；

　　（四）出席会议人员：

　　1、公司本届董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2007年3月22日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；

　　（五）会议登记事项：

　　1、登记手续：法人股东持股东帳户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件二）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐戶卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记哋点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部

　　3、登记时间：2007年3月26日―27日

　　（上午10：00―1：00下午3：00―6：00）

　　1、联系地址及联系人：

　　联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部

　　联 系 人：任斌、肖艳

　　2、出席會议者食宿费、交通费自理。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　 二OO七年二月九日

　　杨　宁：男48岁，汉族中共党員，本科学历高级经济师，曾任新疆独山子石化总厂价税科科长新疆独山子天利实业总公司副总会计师，现任新疆独山子天利高新技術股份有限公司财务总监

　　宋乐军：男，41岁汉族，中共党员本科学历，助理工程师曾任新疆独山子炼油厂聚丙烯车间技术员，獨山子炼油厂化工车间党总支副书记新疆独山子天利高新技术股份有限公司生产管理部部长。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司生产管理部部长、总经理助理

　　史勇军：男，36岁汉族，中共党员本科学历，会计师曾任新疆独山子石化总厂乙烯厂会计，新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务部室主任、副部长现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务部部长。

　　兹委托 先生/女壵代表本公司（本人）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年度股东大会并行使表决权。

　　委托人（签名）： 委托人身份证号碼：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　 委托日期：二00七年 月 日