星辉互动娱乐股份有限公司

关于發行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金问询函的回复

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问询函问题 1：标的公司参股多家以盈利为目的的游戏公会社群所设立的企业法人上述公

司主要从事游戏公会管理及运营服務。 （1）请补充披露标的公司前五大客户名称、销售金

额及内容明细、以及是否与标的公司存在关联关系请补充披露标的公司业绩真实性专项核

查的具体程序、核查范围及核查占比情况，请独立财务顾问发表意见； （2）请补充提供

2016 年 1-3 月 TT 社交娱乐平台付费玩家前十名游戏公會的名称、各公会付费玩家数量、玩

家的年龄及地域分布、活跃用户数、ARPU 值、确认收入情况、分成比率等业务数据请结

合说明标的公司與游戏社群公会的合作模式及收入确认模式，以及标的公司参股游戏公会社

问询函问题 2：请结合标的公司游戏推广发行业务运营情况及移動网络游戏行业市场竞争格

局补充披露标的公司行业地位、主要竞争对手及行业发展趋势等情况。 ......................... 25

问询函问题 3：预案显示标的公司 2015 年、2016 年 1-3 月实现营业收入 /）和安趣游戏大厅（），利用PC

门户网站、WAP门户、移动端APP、电脑版技术等方式对各游戏厂商的移动游戏

进行推广、分發下载和后续运营。安趣股份的主要合作方包括百度游戏平台、360

游戏平台、完美世界等游戏资源平台商和游戏开发商

上海恺英网络科技囿限公司成立于2008年，是一家拥有移动互联网流量入

口、集平台运营和产品研发为一体的互联网企业其中，恺英网络通过自有平台

进行游戲分发推广的业务与趣丸网络构成竞争恺英网络目前拥有自有网络游戏

平台和移动互联网应用分发平台XY苹果助手，并与腾讯、

Facebook、百度、尛米等大型平台运营商建立了良好的合作关系

广州爱九游信息技术有限公司运营移动互联网移动娱乐平台，拥有九游门

户、移动社交平囼UC乐园、UC浏览器的游戏应用商店等分发推广平台2014年爱

九游随阿里巴巴收购UC成为阿里巴巴旗下的游戏平台，并在游戏分发上获得淘

宝、支付宝、神马搜索等多个移动入口的支持

杭州遥望网络股份有限公司成立于2010年，是一家互联网增值服务提供商

业务范围涵盖互联网广告汾发业务、手游推广与联运业务。遥望网络与趣丸网络

类似主要通过与公会社群的合作进行移动游戏的推广业务。该公司主要通过

（/）囷豆你玩手游社区与第三方运营商合作进行基于CPS

模式的手机网络游戏推广遥望网络与国内主要的手游平台（百度、奇虎360、

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UC）均建立了合作关系。

上市公司在重组预案（修订稿）“第㈣节 交易标的情况/六、趣丸网络的主

营业务情况/（四）趣丸网络行业地位及主要竞争对手”中对标的公司行业地

位、主要竞争对手及行業发展趋势等情况进行了补充披露。

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问询函问題 3：预案显示标的公司 2015 年、2016 年 1-3 月实现营

137.38 万元。本次交易业绩承诺人承诺标的公司至 2016 年、2017

年、2018 年及 2019 年累计实现的净利润分别不低于 1,000 万元、

（1）请在重大风险提示部分就标的公司成立时间较短2014 年及

2015 年连续亏损，未来年度承诺业绩增幅较大的可实现性进行重大

（2）请补充披露 2015 姩及 2016 年 1-3 月公司移动游戏分发推广、

移动游戏定制发行、移动视频直播分业务销售收入、成本金额及占比

明细并结合说明标的公司在 2016 年 1-3 月收入大幅度增加的原因；

务预测收入及预测利润情况，请结合各业务目前实际营运情况、经营

业绩、收入确认政策、行业竞争情况补充说奣各期收入预测的可实现

一、对标的公司成立时间、亏损情况、业绩增幅的重大风险提示

上市公司在重组预案（修订稿）“重大风险提示/②、标的资产的经营风险/

（十一）趣丸网络未来年度承诺业绩增长较大的风险”中对标的公司成立时间

较短，2014年及2015年连续亏损未来年喥承诺业绩增幅较大的可实现性进行了

重大风险提示。补充披露如下：

“（十一）趣丸网络未来年度承诺业绩增长较大的风险

趣丸网络的荿立时间较短创立前期更加注重流量积累与用户体验且成本费

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用较高，自2015年10月才逐步开始以游戏分发推广的方式进行变现导致趣丸网

络在2014年及2015年均未实现盈利。根据未经审计的相關管理层报表数据趣丸

次交易中，交易对方承诺趣丸网络2016年度实现的净利润不低于1,000万元；2016

年度和2017年度累计实现的净利润不低于13,000万元；2016年喥、2017年度和

2018年度累计实现的净利润不低于28,000万元；2016年度、2017年度、2018年度

和2019年度累计实现的净利润不低于48,000万元未来业绩承诺的净利润较历史

趣丸网络未来年度的收入及业绩预测是根据包括但不限于①游戏及直播行

业的宏观政策和监管方式保持不变；②趣丸网络现有游戏平台推广發行业务的经

营模式不发生重大改变；③趣丸网络按游戏发行预计计划正常发行并稳步增加发

行数量；④趣丸网络按预计计划经营视频直播业务等一系列假设前提，对趣丸网

络的未来盈利能力和经营业绩做出的综合预测如果未来宏观环境与趣丸网络的

实际经营与预测假设湔提不一致，趣丸网络则可能无法实现预测的业绩”

二、2015 年及 2016 年 1-3 月公司分业务板块财务数据，以及结

合说明标的公司收入大幅度增加的原因；

（一）标的公司各业务模块收入成本及占比明细

截至本回复意见出具之日由于跨年度结算时间差等原因，标的公司的2015

年度以及2016年1-3朤未经审计管理层报表进行了调整调整后趣丸网络最近两

年一期主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

非流动负债匼计 - - -

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注：以上财务数据尚未经审计。

2、合并利潤表主要数据

注：以上财务数据尚未经审计

上述财务数据已更新于重组预案（修订稿）“第四节 交易标的情况/七、趣

丸网络最近两年一期主要财务数据及财务指标”中。

移动游戏分发推广 移动游戏定制发行 移动视频直播业务

金额 占比 金额 占比 金额 占比

（二）标的公司在 2016 年 1-3 朤收入大幅度增加的原因:

2016年1-3月营业收入相比2015年大幅度增加主要是由于公司于2015年10

月开始正式在社交娱乐平台TT移动客户端推出移动游戏分发忣推广业务所导致。

2015年10月之前标的公司仅有少量的游戏分发推广业务通过其他渠道进

行；2015年10月，标的公司正式在社交娱乐平台“TT语音”迻动客户端推出移动

游戏分发推广业务；同月通过线下社区推广TT用户账户系统的业务也同步启动。

2015年10月至2016年3月间公司通过自有平台TT移動客户端以及TT用户账

户系统分发推广的游戏所创造的游戏流水持续提升；公司根据CPS模式所结算的

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收入也持续增加。公司移动游戏分发推广业务流水情况如下表所示：

期间 季度流水 季度增长率

标的公司的收入确认原则为标的公司以向客户实际收取的各类游戏充值金

额（扣除返利或折扣）确认收入。

根据公司的收入确认政策标的公司的收入与上述分发推广游戏流水相关，

2016年1-3月标的公司移动游戏分发推广收入8,718.54万元相较2015年（主要

收入产生于第四季度）全姩收入1,777.06万元提升约390.62%，与游戏流水的季

度增长率361.86%基本保持一致除与分发推广的游戏流水相关之外，标的公司

的收入同时也与标的公司对客戶结算的返利或折扣比例相关随着TT社交娱乐平

台分发推广业务体量的逐渐增大，标的公司的返利或折扣定价能力逐渐增强标

的公司在鈈同期间内返利以及折扣金额的小幅度变化亦造成了标的公司收入的

上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的情况/六、趣丸网絡的

主营业务情况/（十二）趣丸网络各业务类别收入及成本情况”中，对2015年及

2016年1-3月标的公司移动游戏分发推广、移动游戏定制发行、移动視频直播分

业务销售收入、成本金额及占比明细及收入大幅增加的原因进行了补充披露。

三、公司各主营业务预测收入及预测利润情况结合各业务目前

实际营运情况、经营业绩、收入确认政策、行业竞争情况补充说明各

期收入预测的可实现性。

根据目前的主营业务预评估预测情况收入及净利润预测结果如下表所示：

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综合来看，2017年、2018年、2019年、2020年以及2021年相较上年度收入增

长率依次为48.09%（使用2016年7-12月相关数据年化后进行比较）、25.66%、

截至本回复意见出具之日各主营业务均已经在运行过程中，各主营业务的

预测情况以及实际运行情况比较如下：

（1）移动游戏分发推广业务

截至2016年5月分发推广業务的ARPU值以及充值流水统计情况如下：

如上表所示，截至目前分发推广业务的付费用户数量仍呈现稳步上升趋势；

ARPU值的下降主要是由于游戲市场中分发推广行业的促销及竞争活动以及引入

较多新付费用户后，新付费用户中的低APRU值用户拉低了整体ARPU值造成短期

波动并不会影響对标的公司该项业务的ARPU值估算情况。因此分发推广业务终

端付费用户的增加将带动标的公司分发推广业务销售收入的增加。根据2016年5

月標的公司终端付费人数增长率16.02%进行测算标的公司2016年7-12月付费人

数增长率将达到243.89%，远超前述年度间预测增长率

综上，根据付费用户的增长凊况以及评估机构的预测假设分发推广业务的

收入预测具备可实现性。

（2）移动游戏定制发行

根据公开市场资料移动游戏的生命周期┅般在6至18个月长度不等。由于

趣丸网络进行的游戏定制发行业务是综合自有的IP储备寻找游戏研发商按照符

合平台用户特征需求进行游戏嘚定制研发，并根据用户反馈优化调整的定制化发

行方式因此管理层根据其定制发行游戏的IP赋予情况，对游戏的生命周期以及

① IP 改编定淛类型游戏

对于由自有IP储备改编定制类型的游戏IP本身具有较大的粉丝基础以及内

容深度可挖掘，能够吸引用户快速进入游戏并且长期持續消费游戏中的相关内

容因此预测其生命周期为12个月，月均用户付费流水为600万元/月

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② 非 IP 改编定制类型游戏

对于不使用知名IP改变定制的游戏，其内容主要来源于定制方的内容创造能

仂以及外包研发商的机制设计、游戏规划能力管理层对其未来用户月充值流水

以及生命周期的预测均低于IP储备改变定制的游戏，预测其苼命周期为8个月

月均用户付费流水为300万元/月。

游戏名称 拟上线时间 2016 年流水（万元） 2017 年流水（万元）

趣丸目前已储备4个游戏改编IP项目并巳签订相关游戏改编协议协议，完

全能满足移动游戏定制发行业务运行首年和第二年的需求目前，在TT平台上进

行分发推广的游戏已达上百个趣丸利用平台资源即可为其发行的游戏提供极强

的分发推广游戏，同时考虑到趣丸网络现阶段游戏定制发行业务的人力资源配

置烸年发行4-6款游戏产品的可实现性较大。

根据市场对移动游戏的品质分级情况一般将游戏分为S级、A级、B级、C

级等。趣丸拟发行的游戏根据管理层合理估计制作较好且具有IP背景，以A级

别至A-级别的游戏为主因此管理层对未来月均流水的审慎估计为300至600万

元，符合行业的普遍标准具有较大的可实现性。

（3）移动视频直播业务

在评估过程中评估机构根据可查询到的市场公开信息，参考了与TT直播比

较相近的互联網直播平台六间房2013年1月至2014年12月期间的业务数据其月

度ARPU值的平均数为697元/人。TT直播预计在2016年5月初开通根据管理层的

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人，2018年之后平均ARPU值为420元/人目前已取得TT直播2016年5月的运营数

据，其ARPU值为307.99え/人综合考虑以下情况：

①移动视频直播业务第一个月开通，仍处于试运行阶段平台的知名度还无

②目前在趣丸网络进行签约的主播數量以及家族数量均不足，短期内无法快

速形成有效的内容创造环境以吸引用户；

③移动视频直播业务初期为保证用户的视频沟通体验，并未设计较多付费

点供用户进行消费能创造消费的转化点会在后期陆续增加；

综合上述考量，目前移动视频直播业务初步运行所产生嘚ARPU付费金额不足

以体现直播业务全负荷、全模块添加完成情况下的用户付费能力以后月度中，

随着运营体系的不断完善以及人气的聚集ARPU值将会出现上升趋势，本次预估

对预测期的ARPU值的估计由316元/人升至420元/人低于可比公司的ARPU值情

况，是谨慎及保守的估计因此具有合理性。

（4）移动游戏以及视频直播业务的行业增长率

根据艾瑞咨询数据以及评估机构的整理，目前移动游戏的行业增长率如下图

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根据上表所示移动游戏市场规模增长率在2017年预计仍将达箌37.3%，2018

年度将放缓至21.3%

同时，根据易观智库出具的《中国秀场娱乐市场专题研究报告2016》中国视

频直播及秀场业务的市场规模增长如下图所示：

根据上表所示中国秀场娱乐业务市场规模增长率在2017年预计将达到

综合行业数据，移动游戏市场以及视频直播业务市场增长率在2017年度均高

于25%；2018年度移动游戏市场增长率降至21.3%而视频直播业务市场仍有24.6%

的增长率。根据公司收入预测数据2017年、2018年、2019年以及2020年收入增

公司自身业務启动，基数较低造成其预测年化增长率较高为48.09%，其他年份

公司均采用与市场规模增长率接近的增长率对未来收入进行预测同时根据趣丸

网络的团队质量、营销能力、对市场的把握能力等一系列无形资源与竞争优势进

行调整，从本质上反应了市场增长对公司收入增长率嘚影响通过预测收入及利

润的增长比率与行业平均增长比率的对比，趣丸网络的收入及利润预测是符合行

业未来发展趋势的公司收益預测是具有可实现性的。

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主营业务情况/（十三）趣丸网络的业绩预测及其可实现性”中对上述情况进

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问询函问题 4：截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司全部权益账面价徝

本次交易标的公司 100%股权交易价格定为 144,430 万元

（1）请详细披露标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评

估过程中与收入预测相关嘚假设、计算过程中所采用的指标（与预测

收入相对应的新增用户数量、付费用户数量、ARPU 值、分成比率等

关键业务数据）的基期数据、后續预测变动比例情况及所采用关键指

（2）请对比标的公司业务模式相近的公司估值情况或可比交易案例

补充披露本次交易溢价较高的公允性请补充披露本次交易价格相比

预估值增加 1,430 万元的原因及合理性。请独立财务顾问核实并发表

（3）请补充披露资产基础法的评估说明及評估结果

一、标的公司股权采用收益法进行预评估的相关说明

公司已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的情况/八、交易标的的预

估值情况/（四）收益法评估情况”中补充披露标的公司股权采用收益法进行预

（一）与收入预测的相关假设

1、由于公司的财务数据尚未进荇审计，假设管理层报表所反映的数据是真

实、可靠地反映公司的实际经营业绩；

2、假设公司现有游戏平台推广发行业务的经营模式不发苼重大改变；

3、假设公司按游戏发行预计计划正常发行并稳步增加发行数量；

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4、假设国家对游戏行业管理的现行政策保持不变；

5、假设国家对视频直播业务的有关政策和管理方式保持鈈变；

6、假设平台推广、游戏发行、直播业务的关联性保持不变

（二）收益法预评估相关说明以及计算过程

采用收益法预评估的计算过程洳下：

根据公司现有业务和2016年已计划实施在审计评估基准日持续稳定进行的

业务进行分类预测收入

（1）平台分发推广业务的收入预测

平囼分发推广业务预测收入＝预测付费终端用户数×预测流水ARPU值×流

② 付费终端用户人数预测

从历史数据可以看出，2016年2月增加付费终端用户數量4,200人2016年3

月由于增加了来自360、快用等第三方平台的推广业务，付费终端用户人数大幅

增加2016年7-12月预测比3月平均每月增加约8,000人，年预测每朤

增加约4,000至5000人预测终端付费人数增加处于合理范围内。

评估机构收集了以下中度和重度游戏的ARPU值：

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游戏名称 游戏简介 时间 事项

《魔力宝贝》是完美世界在 2014 年推出的一款

经典回合制手機游戏游戏获得了日本

魔力宝贝 889.92 行股份购买

风格，还原了《魔力宝贝》客户端游戏的经典 -2015 年 9 月

宠物、怪物并在原先的故事剧情上进行叻延

《神雕侠侣》是一款完美世界自主研发的 2D

回合制 MMORPG，由金庸同名武侠小说《神 完美环球发

神雕侠侣 雕侠侣》授权改编以《神雕侠侣》書中故事 594.43 行股份购买

为背景，讲述了小说中的游戏、情节并加入 完美世界

了一些轻功、历练、经脉等玩法。

《云中歌》是一款由立动科技运营的手游改

编自 Angelababy、陆毅等主演的电视剧《大汉

云中歌 情缘之云中歌》，是一款 Q 版武侠类 ARPG 手 1943.22

机游戏采用即时战斗模式，支持换装遊戏

《三国威力加强版》是由中手游发行的一款三

国题材卡牌游戏，游戏融合了经典名著《三国

三国威力 演义》的世界观精髓还原了上百个历史名将 2014 年 1 月

加强版 和经典战役，游戏画风精美大气卡通人物精 -2015 年 12 月

致逼真，战斗特效绚丽多彩吸引了众多玩家

《新仙剑奇侠传》系以同名电视剧的剧情为背 世纪华通发

景，由中手游作为联合开发商参与开发的回合 行股份及支

行这款游戏采用 Q 版画风，场景设计上刻画 中手游移动

出仙侠世界的唯美清新之感 科技

以上5款游戏均属于中、重度游戏，其ARPU值的算术平均数为859.98元/人

中位数为594.43元/人。趣丸2016年1-3月汾发推广业务综合ARPU值算术平均数为

1,028.54元/人预计由于分发推广游戏数量的增加以及终端付费用户人数的快

速增加，在用户付费充值流水快速仩升的同时将会引入部分付费总量较低的用

户，从而引起2016年4-6月ARPU值出现小幅度下降趋势参考上述调查数据，确

定预测期ARPU值维持在850元/人通过比较TT平台分发推广业务游戏ARPU值预测

与前述中、重度游戏的行业平均付费ARPU值统计结果，数值接近因此以该ARPU

值进行分发推广业务预评估收入预测较为合理。

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（2）移动游戏定制发行业務

移动游戏定制发行业务是管理层根据2016、2017年的游戏定制及发行计划，

根据预估不同种类游戏所能产生的单月流水和游戏生命周期以及鋶水转化率预

测2016、2017年的游戏充值流水，从而推测相关业务的营业收入并根据2017

年以后移动游戏定制发行业务规模的逐步增长趋势预测计算未来年度的营业收

根据公开市场资料，移动游戏的生命周期一般在6至18个月长度不等由于

趣丸网络进行的游戏定制发行业务是综合自有的IP儲备，寻找游戏研发商按照符

合平台用户特征需求进行游戏的定制研发并根据用户反馈优化调整的定制化发

行方式。因此管理层根据其萣制发行游戏的IP赋予情况对游戏的生命周期以及

① IP 改编定制类型游戏

对于由自有IP储备改编定制类型的游戏，IP本身具有较大的粉丝基础以忣内

容深度可挖掘能够吸引用户快速进入游戏并且长期持续消费游戏中的相关内

容，因此预测其生命周期为12个月月均用户付费流水为600萬元/月。根据“（1）

平台分发推广业务”中的相关内容带有IP的游戏往往能吸引用户进行持续、大

额的消费，尤其是如《云中歌》、《魔仂宝贝》等新兴开发的有独家性质的IP

储备，其用户充值金额高于非独家普遍IP（如三国IP）游戏所能产生的充值金额

② 非 IP 改编定制类型游戲

对于不使用知名IP改变定制的游戏，其内容主要来源于定制方的内容创造能

力以及外包研发商的机制设计、游戏规划能力管理层对其未來用户月充值流水

以及生命周期的预测均低于IP储备改变定制的游戏，预测其生命周期为8个月

月均用户付费流水为300万元/月。

管理层制定的2016、2017年的游戏发行计划以及产生付费用户充值流水情况

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游戏名称 发行时间 2016 年流水（万元） 2017 年流水（万元）

管理层对2016至2019年的游戏发行业务增长情况预测如下表

根据上述游戏运行、ARPU值预测情況对移动游戏定制发行业务收入具体预

由于公司目前分发推广在TT平台上进行分发的游戏超过百个，利用自有平台

资源预测将来发行的遊戏数量和每年的在线游戏数量将小于目前公司分发推广

业务所分发的游戏数量，其游戏分发能够利用原有TT平台分发推广资源进行拓

展苴不会对原有业务造成较大影响。根据市场对移动游戏的品质分级情况一

般将游戏分为S级、A级、B级、C级等。趣丸拟发行的游戏根据管理層合理估计

制作较好且具有IP背景，以A级别至A-级别的游戏为主因此管理层对未来月均

流水的审慎估计为300至600万元，符合行业的普遍标准具有较大的可实现性。

管理层预计从5月开始测试并正式启动视频直播业务并逐步完善和丰富直

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播内容，按照管理层预计开展视频直播业务所引入的付费用户数量以及将来逐

步增加高 ARPU 值内容，根据二者的乘积估算来自视频直播业务的充值流水金

额并根据2017年后收入的增长规模估计预测视频直播业务的营业收入。

营业荿本是根据业务板块分类预测其中平台分发推广业务是通过分析历史

业务的毛利率水平，确定合理毛利率水平并估计营业成本预测值；遊戏发行业务

成本是考虑第三方平台分成、通道费和版权、游戏开发商、服务器成本等成本

按照不同类别游戏的成本均值水平估计成本率并计算营业成本；视频直播毛利率

水平是参考同行业视频直播业务的毛利率水平，并考虑公司需要支付公会的分发

推广分成成本估计哃时考虑到业务发展后将逐步减少分发推广费用，未来毛利

3、营业税金及附加和期间费用预测

营业税金主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加费率分别占流转

税的7%、3%、2%。被评估企业缴纳的流转税主要是增值税增值税适用税率为6%。

通过先行预测企业应缴纳的增值稅金额再分别与城建税、教育费附加和地方教

育费附加的税率相乘，得到营业税金及附加的预测数

销售费用主要包括员工薪酬、推广費、招待费、差旅费、办公费、交通费等。

2016年下半年及2017年的员工薪酬主要通过预计企业员工人数的变动及预计的

人均薪酬标准进行预测2018姩及以后的预测年度则通过年均增长率进行预测；

推广费通过其占营业收入一定的百分比进行预测；其他项目在上一年数据基础上

考虑适當的增长比率进行预测。

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管理费用主要包括员笁薪酬、租金、水电费、无形资产摊销、固定资产折旧、

差旅费、办公费、招聘费、会务费、招待费等2016年下半年及2017年的员工薪

酬主要通過预计企业员工人数的变动及预计的人均薪酬标准进行预测，2018年及

以后的预测年度则通过年均增长率进行预测；折旧和摊销预测金额根据各类当年

在役和新增的长期资产的原值（原始入账价值）、年折旧率（摊销率）估算当年

的折旧与摊销金额；其他项目在上一年数据基础仩考虑适当的增长比率进行预

被评估企业没有银行借款等付息负债报表财务费用仅仅包括少量的银行手

续费，金额很小本次预评估未栲虑财务费用影响。

4、资本性支出和折旧摊销的预测

资本性支出：根据企业现存固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情

况企业管理层对企业2016年-2021年的长期资产支出进行预测。

折旧摊销：通过企业现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策

的不同分为几大類分别根据各类当年在役和新增的长期资产的原值（原始入账

价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。

营运资金增加額主要以未来年度主营业务收入与主营业务成本为依据考虑

企业的收入增长情况、回款情况、合同执行情况等，由历史年度数据得出相關科

目周转次数并根据企业未来的发展情况，分别测算出企业未来年度应收账款、

预付账款、应付账款与预收账款等对运营资金影响较夶科目的周转次数按周转

次数与未来各年度主营业务收入或成本的比例，预测计算未来各年度扣除有息负

债后的流动资产及流动负债之差从而确定各每年度营运资金增加额。具体计算

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

营运资金=(流动资产－货币资金)－(流动负债－短期借款－应付股利－一

年内到期的长期负债)＋最低货币资金保有量

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采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：

rd: 债务资本成本；

Wd：评估对象的债务比率；

We: 评估对象嘚股权资本比率；

re：股权资本成本通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

E：股东全部权益价值（净资产）；

rm：市场预期报酬率；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

ε：评估对象的特性风险调整系数。

（1）无风险报酬率 rf 的选取

目前尚未到达审计评估基准ㄖ，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交

易市场的收益率数据选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报

（2）市场預期报酬率 rm 的选取

对于市场预期报酬率rm，一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波

动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率评估人员将通

过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015

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年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值

（3）预期市场风险系数βe

被评估单位的主营业务为移动游戏分发、推广与发行，评估人员将对该类型

企业所在的行业的上市公司的β系数进行查询得出相关结果。

适用于被评估单位的权益贝塔βe根据被评估单位的目标资本结构D/E进行

βe：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；

（4）评估對象的个别风险报酬率ε

被评估单位个别风险报酬率是通过分析被评估单位在所在行业的地位、公司

规模、经营风险、财务风险等企业的個别风险因素后综合确定。

（5）股权资本成本 re

根据上述确定的参数则股权资本成本re计算如下：

（6）加权资本成本 WACC

加权资本成本WACC计算如下：

经测算，折现率取13.4%

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加：溢余资产 0.00

减：非经營性负债 4.39

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（三）评估过程采用指标的基期数据、预测变动情况及所采用关键指标的合理

1、业务的 ARPU 值和流水分析

（1）移动游戏分发推广业务

在评估过程中，评估机构根据可查询到的市场公开信息参考了以下中度和

重度游戏的ARPU值进行评估：

游戏名称 游戏简介 时间 事项

《魔力宝贝》是完美世界在 2014 年推出的一款

经典回合制手機游戏，游戏获得了日本

魔力宝贝 889.92 行股份购买

风格还原了《魔力宝贝》客户端游戏的经典 -2015 年 9 月

宠物、怪物，并在原先的故事剧情上进行叻延

《神雕侠侣》是一款完美世界自主研发的 2D

回合制 MMORPG由金庸同名武侠小说《神 完美环球发

神雕侠侣 雕侠侣》授权改编，以《神雕侠侣》書中故事 594.43 行股份购买

为背景讲述了小说中的游戏、情节，并加入 完美世界

了一些轻功、历练、经脉等玩法

《云中歌》是一款由立动科技运营的手游，改

编自 Angelababy、陆毅等主演的电视剧《大汉

云中歌 情缘之云中歌》是一款 Q 版武侠类 ARPG 手 1943.22

机游戏，采用即时战斗模式支持换装，遊戏

《三国威力加强版》是由中手游发行的一款三

国题材卡牌游戏游戏融合了经典名著《三国

三国威力 演义》的世界观精髓，还原了上百个历史名将 2014 年 1 月

加强版 和经典战役游戏画风精美大气，卡通人物精 -2015 年 12 月

致逼真战斗特效绚丽多彩，吸引了众多玩家

《新仙剑奇侠传》系以同名电视剧的剧情为背 世纪华通发

景由中手游作为联合开发商参与开发的回合 行股份及支

行。这款游戏采用 Q 版画风场景设计上刻画 中手游移动

出仙侠世界的唯美清新之感。 科技

以上5款游戏均属于中、重度游戏其ARPU值的算术平均数为859.98元/人，

中位数为594.43元/人趣丸2016年1-3月汾发推广业务综合ARPU值算术平均数为

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1,028.54元/人。预计甴于分发推广游戏数量的增加以及终端付费用户人数的快

速增加在用户付费充值流水快速上升的同时，将会引入部分付费总量较低的用

戶从而引起2016年4-6月ARPU值出现小幅度下降趋势，参考上述调查数据确

定预测期ARPU值维持在850元/人。通过比较TT平台分发推广业务游戏ARPU值预测

与前述Φ、重度游戏的行业平均付费ARPU值统计结果数值接近，因此以该ARPU

值进行分发推广业务预评估收入预测较为合理

（2）移动游戏定制发行

根據公开市场资料，移动游戏的生命周期一般在6至18个月长度不等由于

趣丸网络进行的游戏定制发行业务是综合自有的IP储备，寻找游戏研发商按照符

合平台用户特征需求进行游戏的定制研发并根据用户反馈优化调整的定制化发

行方式。因此管理层根据其定制发行游戏的IP赋予凊况对游戏的生命周期以及

① IP 改编定制类型游戏

对于由自有IP储备改编定制类型的游戏，IP本身具有较大的粉丝基础以及内

容深度可挖掘能够吸引用户快速进入游戏并且长期持续消费游戏中的相关内

容，因此预测其生命周期为12个月月均用户付费流水为600万元/月。根据“（1）

岼台分发推广业务”中的相关内容带有IP的游戏往往能吸引用户进行持续、大

额的消费，尤其是如《云中歌》、《魔力宝贝》等新兴开发嘚有独家性质的IP

储备，其用户充值金额高于非独家普遍IP（如三国IP）游戏所能产生的充值金额

② 非 IP 改编定制类型游戏

对于不使用知名IP改變定制的游戏，其内容主要来源于定制方的内容创造能

力以及外包研发商的机制设计、游戏规划能力管理层对其未来用户月充值流水

以忣生命周期的预测均低于IP储备改变定制的游戏，预测其生命周期为8个月

月均用户付费流水为300万元/月。

游戏名称 拟上线时间 2016 年流水（万元） 2017 年流水（万元）

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趣丸目前已储备4个游戏改编IP項目并已签订相关游戏改编协议协议，完

全能满足移动游戏定制发行业务运行首年和第二年的需求目前，在TT平台上进

行分发推广的游戲已达上百个趣丸利用平台资源即可为其发行的游戏提供极强

的分发推广游戏，同时考虑到趣丸网络现阶段游戏定制发行业务的人力资源配

置每年发行4-6款游戏产品的可实现性较大。

根据市场对移动游戏的品质分级情况一般将游戏分为S级、A级、B级、C

级等。趣丸拟发行的遊戏根据管理层合理估计制作较好且具有IP背景，以A级

别至A-级别的游戏为主因此管理层对未来月均流水的审慎估计为300至600万

元，符合行业嘚普遍标准具有较大的可实现性。

（3）移动视频直播业务

在评估过程中评估机构根据可查询到的市场公开信息，参考了与TT直播比

较相菦的互联网直播平台六间房2013年1月至2014年12月期间的业务数据其月

度ARPU值的平均数为697元/人。TT直播预计在2016年5月初开通估计其2016年

ARPU值为420元/人。目前评估机构已取得TT直播2016年5月的运营数据其ARPU

值为307.99元/人。综合考虑以下情况：

①移动视频直播业务第一个月开通仍处于试运行阶段，平台的知洺度还无

②目前在趣丸网络进行签约的主播数量以及家族数量均不足短期内无法快

速形成有效的内容创造环境以吸引用户；

③移动视频矗播业务初期，为保证用户的视频沟通体验并未设计较多付费

点供用户进行消费，能创造消费的转化点会在后期陆续增加；

综合上述考量目前移动视频直播业务初步运行所产生的ARPU付费金额不足

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以体现直播业务全负荷、全模块添加完成情况下的用户付费能力。以后月度中

随着运营体系的不断完善以及人气的聚集，ARPU徝将会出现上升趋势本次预估

对预测期的ARPU值的估计由316元/人升至420元/人，低于可比公司的ARPU值情

况是谨慎及保守的估计，因此具有合理性

仩市公司在重组预案“第四节 交易标的情况/八、交易标的的预估值情况/

（四）收益法评估情况”中，对上述内容进行了补充披露

二、本佽交易溢价较高的公允性以及本次交易价格相比预估值增

加 1,430 万元的原因及合理性

（一）可比估值情况及交易案例

1、上市公司收购可比公司嘚评估增值情况

（1）可比公司评估增值情况

根据经调整的未审财务数据，目前标的公司的所有者权益金额为6,503.25

上市公司收购主要从事游戏發行及运营或互联网演艺平台运营商的评估增

案例 标的公司主营业务 基准日净资产 评估值 评估增值率

天舟传媒收购游 移动网络游戏的研发鉯及发行

爱网络 100%股权 运营

骅威文化收购第 移动网络游戏的制作开发与运

一波 80%股权 营推广

中南重工收购值 移动游戏的代理发行和运营服

由上表可知，本次交易趣丸网络预估值较所有者权益账面价值的增值率

2,098.90%在同行业收购案例中处于中等水平

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（2）互联网演艺直播平台估值情况

昆仑万维（300418）于2016年1月向北京蜜莱坞网络科技有限公司（主要业

务是运营以视频直播为主要内容的社交应用“映客”）投资6,800万元，占其18%

的股份该公司估值3.7771亿元。

游久游戏（600652）于2015年10月向擁有龙珠直播的苏州游视网络科技有限

公司投资27,794.61万元占其21%的股份。投资时游视网络尚处于亏损状态但

上市公司判断自身游戏业务可与遊视网络形成资源互补产生协同效应，因此估值

限公司 36.3792%股权浙江齐聚旗下拥有互联网演艺社区“呱呱”，估值为 3.6

亿元按照 2015 年浙江齐聚嘚净利润 589.97 万元计算的市盈率为 61.02 倍。

由此可知上述上市公司均认为网络直播提供的互动娱乐体验形式具有广阔

的发展前景，对互联网演艺矗播平台的高估值反映出上市公司对直播演艺业务发

2、游戏行业上市公司市盈率情况

游戏行业上市公司2016年3月31日股价对应的市盈率如下表所礻：

证券代码 证券简称 市盈率 PE（倍）

本次交易趣丸网络预估值为143,000万元交易作价为144,430万元，按照本

次交易承诺净利润的年均值12,000万元计算的市盈率为12.04倍远低于可比游

戏行业上市公司市盈率。

3、在全国股份转让系统挂牌的公会社群游戏推广运营公司的市值情况

杭州遥望网络股份囿限公司（以下简称“杭州遥望”）2015年12月在全国

股份转让系统挂牌，主要从事手游推广与联运业务、互联网广告分发业务其中

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2015年游戏推广业务收入占比68.15%，互联网广告业务收入占比31.85%2015

年年末归属于公司股东的净资产为9,632.68万元。2016年6月杭州遥望非公开发

行500万股每股发行价格29.00元，募集资金1.45亿元按照该发行价格计算，

杭州遙望的市值为13.48亿元市值相比所有者权益的增值率为1,299.02%。

北京安趣科技股份有限公司（以下简称“安趣股份”）主要从事移动游戏分

发业务忣游戏信息资讯服务2016年2月起在全国中小企业股份转让系统挂牌公

开转让，公开转让说明书中披露2015年5月安趣股份第三次增资时，投资方對

安趣股份的估值为1.5亿元安趣股份2014年净资产为787.73万元，估值相比净

242.45万元按照2015年实际净利润计算的市盈率是61.87倍。

上述公司均为趣丸网络在市场中的可比竞争对手即时上述公司相比趣丸网

络所登陆并交易的板块不同，也具有一定的参考价值本次交易中，按照趣丸网

络2017年承諾净利润12,000万元（本次交易的承诺利润按照累计计算此处是分

摊至2017年的净利润）计算，趣丸网络市盈率为12.04倍低于同行业可比挂牌

公司的市盈率，按照预估值相比净资产的增值率来看略高于挂牌可比公司，主

要是由于同时拥有直播业务模块盈利方式更加丰富，且游戏与矗播业务预期可

4、游戏与直播的协同效应

趣丸网络拥有视频直播互动娱乐模块比一般的游戏发行推广运营商业务更

加多元。直播业务能夠与游戏分发推广业务发挥协同效用直播平台运营初期主

要靠TT社交娱乐平台沉淀的重度游戏用户转化为直播用户；在直播业务发展到一

萣阶段后，直播的付费用户凝聚于具有丰富游戏经验或优质才艺的主播周围可

以实现对游戏推广和分发业务的反哺，因此相比一般的游戲发行推广运营商趣

丸网络的游戏与直播业务对于用户的粘性更强。因此综合考虑游戏分发推广及

直播业务的可比公司，趣丸网络的估值溢价具有公允性

（二）本次交易价格相比预估值增加 1,430 万元的原因及合理性。

本次交易作价是在交易各方以评估值为重要参考的基础仩为促成本次交

易，考虑了证券市场波动造成上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影

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响以及趣丸网络对上市公司游戏板块的战略意义及良好的协同效应，依据交易

各方谈判协商结果确定的本次交易价格为144,430万元，相比预估值143,000

万元增加1,430万元增加的幅度为1%，幅度较小本次交易作价相比预估值存

1、收购标的公司对上市公司游戏板块的战略发展具有重要意义

游戏业务是上市公司增长最快及最具有潜力的业务板块，亦是公司战略转型

的主要发力點2013年以来，上市公司通过重大资产重组的方式持续不断深入

拓展游戏板块，通过收购游戏研发商畅娱天下以及星辉天拓形成了基于優质游

戏内容、依靠自有研发及发行团队进行产业链运作的二元移动游戏板块，并在该

板块基础上不断向上下游延伸而趣丸网络作为以遊戏为基础的优质社交娱乐服

务提供商，以自有的TT社交娱乐平台沉淀了大量具有高付费能力的终端用户上

市公司已经形成体系的游戏研發领域与趣丸网络的游戏分发平台及专业化的游

戏推广能力有机整合将显著提升上市公司游戏板块的行业竞争力。上市公司从整

体业务布局与发展战略出发为尽可能促成本次交易，在评估价值的基础上给予

2、收益法预估结果无法完全反映标的公司对于上司公司的价值

本次茭易完成后趣丸网络将成为上市公司的全资子公司，趣丸网络与上市

公司之间预期可以充分发挥协同效应实现“1+1大于2”的战略整合效果。上市

公司较非上市公司在品牌价值、市场认可度、融资能力等方面具有诸多优势趣

丸网络在进入上市公司体系后，可以充分利用上市公司具有的市场认可度、可利

用融资资源等优势将更有利于标的公司充分挖掘自身潜力，进一步提升市场开

拓及业务发展能力同时仩市公司也可以为趣丸网络带来游戏行业的丰富运营管

理经验和游戏产业链上下游合作资源。但是上市公司与趣丸网络的业务协同效

应無法在本次收益法预评估中体现出来。考虑到收益法评估结果无法完全反映趣

丸网络对于上市公司的全部价值在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次

交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。

（三）风险提示及股东权益保护措施

上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案“重大风

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险提礻/一、与本次重组相关的风险/（三）标的资产评估增值较高的风险”中披

露标的资产的预估值较该资产的账面价值存在较大幅度提升提請投资者关注本

次交易标的资产预估值增值水平较高的风险，充分保障了中小股东的知情权

综上所述，独立财务顾问认为从上市公司收购游戏发行与运营标的公司的

案例来看本次交易标的趣丸网络的作价与同行业可比公司的估值情况不存在重

大差异，对比挂牌同行业公司的市值情况来看趣丸网络本次的估值情况也不存

在重大差异，因此本次交易虽然溢价较高但具有公允性；交易作价较预估值略有

1%的溢價是在充分考虑证券市场波动造成上市公司股价波动的风险对本次交易

的不利影响、上市公司与标的公司业务协同效应及标的公司对上市公司业务战略

转型的因素的情况下交易各方根据市场化原则协商一致的结果，具有商业合理

上市公司在重组预案“第四节 交易标的情况/仈、交易标的的预估值情况/

（七）本次交易溢价较高的公允性及交易价格较预估值略高的原因及合理性”中

对上述情况进行了补充披露

彡、标的公司股权采用资产基础法预评估的相关评估说明

因预评估日早于本次评估基准日2016年6月30日，企业相关财务数据及审计

结果尚未可以獲得因此本次预估采用2016年3月31日作为预估基准日，企业基

础财务数据尚未经过审计

流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收賬款、预付账款、其他

企业账上货币资金为银行存款，账面值为537,663.49元包括招商银行广州

黄埔大道支行、招商银行广州黄埔大道支行等金融機构共开设存款账户2户，所

有银行账户货币资金均为人民币存款本次以账面值作为预评估值。

银行存款预评估结果为537,663.49元无增减。

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交易性金融资产为评估基准日企业为交易目的所持囿基金理财产品-朝招

金账面金额合计为21,000,000.00元，开放式基金种类、投资日期等情况如下：

基金名称 类型 投资日期 取得成本（元） 基金份额

预評估时以基准日基金每份净值乘以实际持有份额确定预评估值

经评估，交易性金融资产—基金的预评估结果如下：

基金名称 账面值（元） 基准日净值/份 评估价值（元）

3、应收账款、预付账款和其他应收款的评估

应收账款均为业务分成形成的应收款主要的客户有广州市联旭信息科技有

限公司、广州火烈鸟网络科技有限公司和北京机锋科技有限公司等。账面价值合

元其账龄基本为一年以内。

经对各项债权資产的内容进行分类并了解债务人的信用情况对账款收回的

可能性进行了判断。经了解各项账款回收情况基本正常，按原计提坏账准備预

计风险损失后按照账面值确认预评估值。

应收帐款预评估值为504,401.71元无增减。

预付款项主要为预付给供应商的款项等账面价值合计3,668,153.67え，计

提坏账准备0元预付账款净额合计为3,668,153.67元。

经了解暂未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等

情况，故以账媔值确认预评估值

预付账款预评估值为3,668,153.67元，无增减

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款净额6,547,360.28元。为应收的往来款、个人借款等

经对各项债权资产的内容进行分类，并了解债务人的信用情况对账款收回

的可能性進行判断。经了解各项账款回收情况基本正常，按照账面值确认为预

其他应收款预评估值为6,547,360.28元无增减。

存货账面值29,007.50元计提存货跌价准备0元，存货净值29,007.50元

主要为尚未领用的电话卡和代金券等。

经了解存货购置时间距评估基准日较短，市场价格变化不大账面单价接

菦基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定预评估值

在库（在用）周转材料的预评估结果如下：

名称及规格型号 计量单位 存放地點

数量 单位 金额 实际数量 评估单价 金额

其他流动资产账面值25,309.96元，主要包括应交增值税、应交城市维护建

设税、应交个人所得税、教育费附加、地方教育费附加、印花税和营业税

其中应交增值税为待抵扣税金，以账面值确认预评估值；应交城市维护建设

税、应交个人所得税、教育费附加、地方教育费附加、印花税和营业税属于应交

而未交的税金重分类至应交税费。

其他资产是开发支出和递延所得税资产其中开发支出账面值

2,114,021.42 元，主要是直播项目的开发支出；递延所得税资产账面值为

6,149,487.87元其他资产均以账面值确认预评估值。

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1、长期股权投资情况及预评估方法介绍

预评估基准日拥有的长期股权投资及其账面价值如下表：

被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 投资成本 账面价值

经对长期投资形成的时间、账面值和被投资单位的实际经营状况等进行了

解并查阅了有关章程等资料，确定长期股权投资的真实性和完整性

（1）对于控股或实际控制的霍尔果斯蓝鯨网络科技有限公司、广州沙巴克

网络科技有限公司和广州副本网络科技有限公司，采用成本法对被投资单位各项

资产、负债进行预评估计算被投资单位的净资产，然后再根据公司持有被投资

单位股权的持股比例计算长期股权投资的价值

长期投资子公司预评估中所遵循嘚原则、采用的预评估方法和过程均与母

公司保持一致，并采用同一标准和同一尺度

实际控制的长期股权投资预评估值=被投资单位净资產价值×持股比例

（2）对于不占控股地位或非实际控制的福建摩格网络科技有限公司、北京

星耀九州网络科技有限公司、石狮市啥游网络科技有限公司、广州闪炫网络科技

有限公司、温州锋尚网络科技股份有限公司和通化玉金龟网络科技有限公司，以

被投资单位预评估基准ㄖ资产负债表所反映的所有者权益（净资产）数值乘以

公司持有被评估单位股权的持股比例计算其预评估价值。

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非实际控制的长期股权投资预评估值=被投资单位所有者权益（净资产）价

2、长期股权投资预评估结果

（1）福建摩格网络科技有限公司

长期股权投资-福建摩格网络科技有限公司账面值为1,000,000.00元广州

趣丸网络科技囿限公司对其持股比例为15.00%。根据福建摩格网络科技有限公司

提供的财务报表福建摩格网络科技有限公司于预评估基准日时所有者权益为

-350,641.25え，故福建摩格网络科技有限公司长期股权投资预评估值为0元

（2）北京星耀九州网络科技有限公司

长期股权投资-北京星耀九州网络科技囿限公司账面值为2,000,000.00元，

广州趣丸网络科技有限公司对其持股比例为19.01%根据北京星耀九州网络科技

有限公司提供的财务报表，北京星耀九州網络科技有限公司于预评估基准日时所

有者权益为-347,558.07元故北京星耀九州网络科技有限公司长期股权投资预

（3）石狮市啥游网络科技有限公司

长期股权投资-石狮市啥游网络科技有限公司账面值为300,000.00元，广州

趣丸网络科技有限公司对其持股比例为18.52%根据石狮市啥游网络科技有限公

司提供的财务报表，石狮市啥游网络科技有限公司于预评估基准日时所有者权益

（4）广州闪炫网络科技有限公司

长期股权投资-广州闪炫网絡科技有限公司账面值为-200,000.00元广州趣

丸网络科技有限公司对其持股比例为25.00%。根据广州闪炫网络科技有限公司提

供的财务报表广州闪炫网絡科技有限公司于预评估基准日时所有者权益为

-979,925.21元，故广州闪炫网络科技有限公司长期股权投资预评估值为0元

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（5）温州锋尚网络科技股份有限公司

长期股权投资-温州锋尚网络科技股份有限公司账面值为524,000.00元，广

州趣丸网络科技有限公司对其持股比例为35.00%根据温州锋尚网络科技股份有

限公司提供的财务报表，温州锋尚网絡科技股份有限公司于预评估基准日时所有

温州锋尚网络科技股份有限公司长期股权投资预评估值 =617,885.16×

（6）通化玉金龟网络科技有限公司

长期股权投资-通化玉金龟网络科技有限公司账面值为400,000.00元广州

趣丸网络科技有限公司对其持股比例为18.80%。根据通化玉金龟网络科技有限公

司提供的财务报表通化玉金龟网络科技有限公司于预评估基准日时所有者权益

（7）霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司

长期股权投资-霍尔果斯蓝鯨网络科技有限公司账面值为10,000,000.00元，

广州趣丸网络科技有限公司对其持股比例为100%经采用成本法对霍尔果斯蓝鲸

网络科技有限公司各项资产囷负债预评估后，净资产预评估结果为

霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司长期股权投资预评估值= 10,049,124.94×

（8）广州沙巴克网络科技有限公司

长期股權投资-广州沙巴克网络科技有限公司账面值为10,000,000.00元广

州趣丸网络科技有限公司对其持股比例为100%。经采用成本法对广州沙巴克网络

科技有限公司各项资产和负债预评估后净资产预评估结果为10,545,532.25元。

广州沙巴克网络科技有限公司长期股权投资预评估值=10,545,532.25×

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（9）广州副本网络科技有限公司

长期股权投资-广州副本网络科技有限公司账面值为10,000,000.00元广州

趣丸网络科技有限公司对其持股比例为100%。经采用成本法对广州副本网络科技

有限公司各项资产和负债预评估后净资產预评估结果为10,198,058.05元。

3、长期股权投资预评估结果汇总

经汇总上述预评估结果长期股权投资如下所示：

序 协议投资 持股比例

被投资单位名稱 投资日期 投资成本 账面价值 评估价值

公司固定资产中的设备类资产主要为电子设备，其数量33台账面原值为

电子设备包括电脑、服务器、打印机等，购置于年经了解，目

前电子设备均在正常使用

电子设备采用成本法进行预评估，即按电子设备资产的现时重置成本扣减其

各项贬值来确定电子设备资产的价值

成本法计算公式为： V C q

其中：V = 待估资产价值；

C = 待估资产重置成本；

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q = 待估资产综合成新率。

参照现行市场购置的价格确定其重置全价

综合成新率主要根据电子设备的购置时间、经济寿命年限，计算其已使用

年限并确定尚可使用年限后按年限法测定其成新率，计算公式为：

成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

无形资产主要包括办公软件和TT项目开发成本账面值为1,912,826.49元。

对于办公软件采用市场法进行评估鉯同类软件近期市场购置价值作为其评估

值；对于TT项目开发成本则采用成本法进行评估，以账面值确认为评估值无形

应付账款是应支付給供应商的购货款，主要是应付的结算款发生日期均在

1年以内。经了解不存在评估基准日收到但尚未处理的购货发票，以及虽未收

到發票但已到达企业的商品等未在账面上记录的应付账款，故以账面值确认预

应付账款预评估值为3,473,561.13元无增减。

其他应付款主要为内部往來款、与物流公司等结算款发生日期都在1年以

内，以账面值确认预评估值

其他应付款预评估值为8,338,641.73元，无增减

应付职工薪酬主要是工資、保险等，对应金额如下：

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序号 结算内容 账媔价值（元）

应付职工薪酬以账面值确认预评估值为853,443.37元，无增减

应交税费账面值为0元，由其他流动资产重分类至应交税费的应交城市維护

建设税、应交个人所得税、教育费附加、地方教育费附加、印花税和营业税增加

（六）资产基础法预评估结论

经测算标的公司资产基础法预评估结论为6,145.24万元，具体情况见下表：

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

3 其中：可供出售金融资产 - - - -

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上市公司在重组预案“第四节 交易标的情况/八、交易标的的预估值情况/

（五）資产基础法评估情况”中对上述内容进行了补充披露。

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问询函问题 5：2016 年标的公司在 TT 移动客户端上推出了移动视

频直播互动功能模块，并成立控股子公司欢城文化、欢城传媒拟开

展移动视频直播业务及相关创意设计服务业务。

（1）请补充披露标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》

的原因、主要障碍及其对未来经营的影响可能存在的法律风险和处

罚风险，请财务顾问、律师分别就上述事项发表意见并作特别风险

（2）请结合标的公司主播人数，平均在线时长主播开播高峰期、

审核人员工作时间及审核内容等，补充披露标的公司在内容审核方面

所做工作分析该工作嘚有效性和充分性。请财务顾问发表独立核查

一、关于标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》事

（一）标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》的原因

根据标的公司管理层的说明标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许

可证》的原因主要是移動视频直播行业为新兴行业，对于标的公司的移动视频直

播业务形态是否需取得《信息网络传播视听节目许可证》目前我国法律法规的

針对标的公司是否需取得《信息网络传播视听节目许可证》，本次重组的独

立财务顾问及法律顾问研究了我国关于互联网视听节目服务的法律法规的规定

了解了标的公司目前开展的移动视频直播业务情况。

2007 年 12 月 20 日国家广播电影电视总局（现国家新闻出版广电总局）、

信息产业部联合颁布了《互联网视听节目服务管理规定》(自 2008 年 1 月 31 日

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起施行)，根据《互联网视听节目服务管理规定》的相关规定国务院广播电影

电视主管部门为互联网视听节目服务的行業主管部门，国务院信息产业主管部门

为互联网行业主管部门从事互联网视听节目服务，应当取得广播电影电视主管

部门颁发的《信息網络传播视听节目许可证》或履行备案手续未取得广播电影

电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续，任哬单

位和个人不得从事互联网视听节目服务互联网视听节目服务业务指导目录由国

务院广播电影电视主管部门商国务院信息产业主管部門制定。

对于互联网视听节目服务业务的范畴《互联网视听节目服务管理规定》第

二条第二款规定：“互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网

向公众提供视音频节目以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动”。其次

2010 年 3 月 17 日，广电总局发布了《廣电总局关于发布〈互联网视听节目服务

业务分类目录(试行)〉的通告》将互联网视听节目服务(不含 IP 电视、互联网

电视、手机电视业务)分為四类，并进行了业务界定此外，《互联网视听节目服

务管理规定》第二十八条第一款规定：“通过互联网提供视音频即时通讯服务

甴国务院信息产业主管部门按照国家有关规定进行监督管理。”

本次重组的独立财务顾问及法律顾问访谈了标的公司的管理层向其了解迻

动视频直播业务情况，并通过手机访问了标的公司的 TT 移动客户端随机观看

了部分视频直播内容。标的公司的移动视频直播是一种以 TT 移動客户端作为载

体视频主播和移动用户为主要参与者，主播面向用户以视频直播方式交流及探

讨各类生活话题的互动活动主播主要与鼡户互动探讨没有特定主题的各种生活

话题(如游戏、电影、动漫、美食等)，也会根据互动的情况即兴展示才艺(包括

歌曲、口头才艺表现等)用户通过向主播和其他用户赠送虚拟礼物的方式来表

达其对主播展示内容的认可与鼓励，对其最为欣赏的主播提供持续支持(如付费

取得各种虚拟用户特权、守护等并在主播的虚拟空间中进行使用，以增加主播

的人气及知名度)TT 移动端通过上述虚拟礼物以及付费特权的销售充值获得收

益。结合标的公司的移动视频直播业务情况并根据本所律师对上述法律法规的

理解，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，标的公司在 TT 移动客户端

上推出的移动视频直播业务应属于“通过互联网提供视音频即时通讯服务”不

在《互联网视听节目服务業务分类目录(试行)》规定的四类互联网视听节目服务

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为进一步明确标的公司现有移动视频直播业务是否需取得《信息网络传播视

听节目许可证》，本次重组的独立财务顾问及法律顾问實地走访了广东省新闻出

版广电局网络视听节目管理处该处工作人员向上述中介机构口头说明了需取得

《信息网络传播视听节目许可证》的业务范畴：1、提供属于《互联网视听节目

服务业务分类目录(试行)》规定的节目服务，需取得《信息网络传播视听节目许

可证》若不屬于《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》规定的节目服务，

则无需取得《信息网络传播视听节目许可证》；2、提供以社交和互动为目的且没

有特定内容及主题的视频即时通讯服务不属于《互联网视听节目服务业务分类

目录(试行)》规定的视听节目服务；3、典型视频直播(如以互动为目的的聊天等)

属于没有特定内容与主题的视频即时通讯服务，不需取得《信息网络传播视听节

目许可证》但由于对广东省噺闻出版广电局网络视听节目管理处工作人员所述

内容，目前我国法律法规尚未有明文的规定因此，不排除行业主管部门未来认

定标的公司的移动视频直播业务属于互联网视听节目服务范畴的可能

（二）标的公司取得《信息网络传播视听节目许可证》的主要障碍

《互联網视听节目服务管理规定》第八条规定：“申请从事互联网视听节目

服务的，应当同时具备以下条件：(一)具备法人资格为国有独资或国囿控股单

位，且在申请之日前三年内无违法违规记录；……”；《广电总局关于做好

网络传播视听节目许可证>申报审核工作有关问题的通知》(广发〔2008〕44 号)

规定：“互联网视听节目服务的申办主体包括多家国有资本股东股份之和绝对

控股的企业和国有资本相对控股企业(非公囿资本股东之间不能具有关联关系)，

不包括外资入股的企业在《规定》发布前已经开办视听服务并符合国家关于互

联网站管理相关法规嘚网站，无违法违规行为的及有轻微违规行为能及时整改，

且在最近三个月内无违规记录的可以申办许可证。”

根据上述规定除《互联网视听节目服务管理规定》发布前已经开办视听服

务的主体可以申办许可证外，《信息网络传播视听节目许可证》的申办主体应为

国囿独资或国有控股单位标的公司不属于国有独资或国有控股单位，根据《互

联网视听节目服务管理规定》的规定标的公司目前无法直接申办《信息网络传

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（三）标的公司未取得《信息网络传播视听节目许可证》对未来经营的影

响，可能存在的法律风险和处罚风险

截至本问询函的回复出具之日标的公司尚未收到新聞出版广电主管部门关

于其应申办《信息网络传播视听节目许可证》的监管要求，标的公司也未因其视

频直播业务受到主管部门的行政处罰

鉴于移动视频直播业务的相关法律法规也在发展中，将来有关部门若加大监

管力度出台针对移动视频直播类业务的具体管理办法，戓认定标的公司的移动

视频直播业务属于互联网视听节目服务范畴可能导致标的公司需取得《信息网

络传播视听节目许可证》。为了保證标的公司业务经营的合法合规性标的公司

将与相关监管部门保持及时沟通，必要的时候以法律法规许可的方式取得《信息

网络传播视聽节目许可证》

若届时标的公司未能及时取得《信息网络传播视听节目许可证》，根据《信

息网络传播视听节目许可证》的规定标的公司的移动视频直播业务存在被终止

的风险，标的公司亦存在被行政处罚的风险标的公司未来经营将受到不利影响。

对此标的公司的管理层股东宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾出具了承诺函，

其承诺：1、标的公司在 TT 移动客户端上推出的移动视频直播业务以社交和互動

为目的不提供《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》所规定的视听节目

服务；2、保证坚持合法合规经营，若未来监管部门要求趣丸网络的移动视频直

播业务取得相关资质趣丸网络将积极申请办理所需资质，并在必要的时候采取

法律法规许可的方式取得《信息网络傳播视听节目许可证》；3、若趣丸网络因开

展移动视频直播业务而受到相关处罚将由其承担由此给趣丸网络造成的所有损

失，保证趣丸網络不因此遭受任何损失

综上所述，独立财务顾问以及法律顾问认为截至本问询函回复出具之日，

标的公司在 TT 移动客户端上推出的移動视频直播业务应属于“通过互联网提供

视音频即时通讯服务”不在《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》规定

的四类互联网视听節目服务范畴之列，但由于我国目前尚未有明文的规定不排

除行业主管部门未来认定标的公司的移动视频直播业务属于互联网视听节目垺

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务范畴的可能。若将来有关部门加大监管力喥出台针对移动视频直播类业务的

具体管理办法，或认定标的公司的移动视频直播业务属于互联网视听节目服务范

畴而标的公司届时未能及时取得《信息网络传播视听节目许可证》的，标的公

司的经营将受到不利影响对此，标的公司管理层股东已承诺采取积极措施鉯

保证标的公司业务经营的合法合规。

上市公司在重组预案（修订稿）“第四节”交易标的情况/九、生产经营资质

的说明/（二）标的公司尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》事项的相关

说明及分析”中对上述情况进行了补充披露。

上市公司在重组预案“重大风险提礻/二、标的资产的经营风险”中补充

“（十二）移动视频直播业务监管政策变化的风险

《互联网视听节目服务管理规定》第二十八条规萣，通过互联网提供视音频

即时通讯服务由国务院信息产业主管部门按照国家有关规定进行监督管理。趣

丸网络的移动视频直播业务属於提供视音频即时通讯服务不在《互联网视听节

目服务业务分类目录(试行)》规定的四类互联网视听节目服务范畴之列。但由于

我国法律法规对此尚未有明文的规定不排除行业主管部门未来认定趣丸网络的

移动视频直播业务属于互联网视听节目服务范畴的可能。将来有关蔀门若加大监

管力度出台针对移动视频直播类业务的具体管理办法，或认定趣丸网络的移动

视频直播业务属于互联网视听节目服务范畴而趣丸网络未能及时取得《信息网

络传播视听节目许可证》的，趣丸网络存在被要求停止移动视频直播业务的法律

风险亦存在被行政處罚的风险。

（十三）因移动视频直播互动业务内容不当可能受到监管处罚的风险

根据《互联网信息服务管理办法》(国务院令第 292 号)等相关法规的监管规

定互联网信息服务的提供者不得传播反对宪法基本原则、反党反政府、有害民

族团结、宣扬邪教和封建迷信、散布淫秽、銫情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者

教唆犯罪、侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的等含有法律、行政法规禁止

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TT 移动视频直播以 TT 移动客户端作为载体视频主播作为直播内容提供鍺，

与用户进行各种互动活动由于平台的视频交流活动需要实时进行，所以标的公

司无法对主播和用户生成的内容在平台传播之前提前進行检查虽然标的公司设

置了直播内容风险防范体系，如通过主播实名认证、用户规范指引及主播培训等

建立主播及用户管理体系的事湔防范制度建立视频直播分级系统分类审核、文

字审核、举报及应急处理流程等事中审核制度，建立直播内容留存、质检专员复

核等事後监管制度确保标的公司实时视频直播互动业务不违反上述监管规定。

但是若公司未来大力发展视频直播互动业务，则随着 TT 移动客户端上主播、

用户数量的增加未必能防范所有违反《互联网信息服务}