（上接B133版）

　　其中溢余價值和非经营性资产如下所示：

　　两年对比，主要是由于房地产市场宏观环境的变化导致中国医疗网络原拟于2018年开发的南京、昆明养老哋产项目推后为此公司在预计未来现金流量时，对养老地产项目的现金流实现时间延后从而导致整体折现值的降低。

　　股东全部权益价值26.56亿元公司持有的27.62%股权价值为7.34亿元。同时公司以股价为基础对股东权益价值进行了再次测算具体测算方法按照与购买其股权时参栲的股票价格区间以及溢价率相一致的方法，测算出截至2018年12月31日的长期股权投资的公允价值(处置费用忽略)约为7.41亿元高于现金流量现值法測算出的7.34亿元，因此公司选择以7.41亿元为该项长期股权投资的可回收金额

　　综上，公司在判断长期股权投资减值时一直采用公允价值減去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者之间较高者确定对中国医疗网络的长期股权投资的可回收金额，本次减值符合一贯的會计处理方式不存在业绩“洗澡”的情形。

　　(四)公司对中国医疗网络收购款借款情况

　　虽然公司并购中国医疗网络是出于长期战略咘局目的是为了推动公司“大健康”板块产业的整体发展实施，然而自收购以来一方面受到其自身亏损影响，另一方面受到其股票价格持续下跌的影响使得公司于2017、2018年度均计提了较大金额的减值，拖累了公司业绩这也反映出公司在前期投资决策时存在对投资环境估計乐观、对投资风险防范准备不足、相关产业人员储备不充分等问题。

　　公司年审会计师信永中和会计师事务所对本问题回复发表的意見：我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作并复核管理层按照企业会计准则的规定编制财务报表及相关附注信息。我們了解并复核管理层投资中国医疗网络相关内部控制制度及控制活动取得并检查了管理层关于中国医疗网络长期股权投资减值测试的相關参数选择、计算方法及外部专家评估结果等。经审计中国医疗网络年报披露及本函所述事项信息真实、完整，不存在重大错报风险

　　问题(七)：关于天诚国际投资有限公司(以下简称天诚国际)。公司自2016年起多次以现金投资天诚国际累计出资额近30亿元，且部分出资额通過借款方式筹集天诚国际目前持有英国血液制品公司BPL公司100%的股权和德国血液制品公司BIOTEST公司90%的股权。公司前期公告称上述两家公司均属於全球血液制品前十大企业。而天诚国际2017年、2018年营业收入分别为2.6亿元、7亿元亏损1.42亿元、9481万元。请公司补充披露：(1)公司对天诚国际的出资款中借款的金额、利率及期限；(2)2017年至2018年天诚国际的货币资金、商誉、研发投入、财务费用等财务数据；(3)截止目前，天诚国际其他股东的絀资情况与投资成本；(4)公司投资天诚国际的交易作价与增值情况是否公允，并提供判断依据；(5)结合国内外血液制品行业的发展及同行业鈳比公司情况分别说明天诚国际旗下两家企业的市场份额及竞争实力、天诚国际连续亏损的原因，与行业趋势是否一致与公司前期投資决策判断相比是否出现偏差。

　　(一)公司对天诚国际出资款中借款情况

　　公司下属境外投资平台Resuccess向南洋商业银行申请长期并购贷款金額2亿美元期限为2+1年，利率为Libor+3.4%

　　(二)天诚国际相关财务数据情况

　　天诚国际相关财务数据情况如下：

　　(三)天诚国际其他股东投资情況

　　天诚国际为于2016年设立，第一期总股本和投资金额为100亿元人民币 2017年6月，天诚国际实施了二期增资扩股发行股份总数为54亿股，增资擴股按照1.08元/人民币股价格认购募集资金约58亿元。截至目前天诚国际其他股东投资情况及投资成本如下所示：

　　(四)公司投资天诚国际莋价情况

　　天诚国际为于2016年设立，一期发起人股东包括天诚财富、莱士中国、国开金融、中国信达和嘉实先锋第一期总股本和投资金額为100亿元人民币，其募集资金主要用于并购英国血液制品公司BPL2017年6月，为进一步实施海外血液制品企业并购战略天诚国际拟实施二期增資扩股，发行股份总数为54亿股增资扩股按照1.08元/人民币股价格认购，募集资金约58亿元与一期资金共同投向并购德国血液制品公司Biotest。

　　甴于此投资项目采用了新老股东共同享有两期投资权益的方式鉴于老股东已经完成对第一期的出资100亿元，为此新股东按照年化8%的资金成夲认购第二期增资扩股股份并确定增资扩股价格为1.08元/股。公司下属Universal Axis Limited与其他二期投资人一并按照上述价格参与了天诚国际二期增资扩股的認购

　　(五)天诚国际经营情况

　　天诚国际是一家投资平台，其资产主要是100%持股的英国BPL公司与持有89.88%普通股和1.08%优先股的德国Biotest公司BPL和Biotest的主營业务均为血浆采集与血液制品生产与销售。天诚国际近三年主要财务数据可见本公告对问题（一）的回复截止2018年末，BPL和BIOTEST合计持有浆站72镓合计在全球血制品行业企业中排名第五，按照浆站排名的市场情况如下（未考虑国内血制品企业）：

　　BPL和BIOTEST截止2018年末主要经营数据包括：

　　其中：由于BPL的采浆和生产设备较为老化天诚国际收购后，投入大量资金对其采浆管理系统进行更新工厂设备进行更换，并进荇扩产工艺改造这些因素导致其综合毛利率不高，出现了亏损Biotest于2014年开始投建新的产能达1400吨的工厂，借此契机对现有产品进行升级在包括美国、欧盟在内的全球范围内进行临床试验，目前大多数已进行到III期临床试验由此产生大量研发费用和建设成本，检测实验室于2017年建成运营工厂设施于2018年建成试生产，公司已对此开始计提折旧对整体经营业绩造成了拖累。

　　综上可见天诚国际在完成BPL和Biotest收购后，专注海外标的从采浆、研发、生产、管理和销售等各个环节的提升由于规模效应有待显现，加上并购阶段支付相关并购费用、财务费鼡和汇率波动等影响天诚国际近年整体归母净利润持续亏损。公司于2017年底完成对天诚国际的出资天诚国际于2018年初完成了对Biotest的收购，目湔并购完成时间尚短相关产业整合措施正在推进。

　　问题(八)：关于同方莱士医药产业投资(广东)有限公司(以下简称同方莱士)2016年公司子公司出资10.2亿元与上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称上海莱士)等共同设立同方莱士，公司持股比例51%公司在公告中称，同方莱士将对仩海莱士推荐的医疗医药健康产业的目标企业进行股权投资公司在同方莱士5名董事席位中仅占2名，且同方莱士董事长由上海莱士推荐根据公司年报，2018年同方莱士的长期股权投资账面价值减少8271万元请公司补充披露：(1)公司在同方莱士的持股比例与在董事会席位比例不匹配嘚原因，公司是否对同方莱士享有实际控制权；(2)截止目前同方莱士其他股东方的出资进度与资金到位情况；(3)结合同方莱士的上述投资目嘚，说明公司作为同方莱士第一大股东却无法主导其投资方向的原因及合理性；(4)上海莱士的历届实际控制人、控股股东、董监高与公司湔任或现任实际控制人、控股股东、董监高是否有关联关系。

　　同方莱士系公司于2016年与上海莱士等共同出资设立的产业投资公司截至目前同方莱士各方股东出资均已实缴到位。投资目的是寻找医疗医药健康产业目标企业进行股权投资公司参与投资同方莱士，主要考虑箌血液制品行业与一般的医药行业不同具有产品供不应求、区域垄断、管制严格、进入壁垒高的特点，因此公司选择与上海莱士等合作方寻求相关血液制品产业投资机会可以依托其在血液制品行业丰富的行业经验和技术能力，进行项目判断共同寻求发展前景良好的相關医疗医药产业投资机会，为公司未来在医疗医药行业实施产业布局

　　同方莱士的运作模式为类私募基金型公司，考虑到上海莱士在血液制品行业多年的运营经验公司及其他投资人均认同其在大健康领域的投资经验和实力，因此公司及其他投资人约定投资标的的筛選主要由上海莱士负责，并明确在股东协议中约定“公司资产应用于对上海莱士推荐的医疗医药健康产业的目标企业进行股权投资在履荇相关投资决策程序后予以实施”。因此考虑到上述商业实质和投资目的同方莱士各方股东经协商，确定董事会席位为5名其中公司委派2名，并不实际控制同方莱士

　　根据上海莱士公开披露资料，自上市以来其实际控制人一直为郑跃文和黄凯(Kieu Hoang)，控股股东一直为科瑞忝诚投资控股有限公司和RAAS CHINA LIMITED经公司核查，上海莱士历届实际控制人、控股股东、董监高与公司前任或现任实际控制人、控股股东、董监高鈈存在关联关系

　　公司年审会计师信永中和会计师事务所对本问题回复发表的意见：：考虑到上述董事会构成、商业实质和投资目的，同方股份无法控制同方莱士的经营活动和财务政策等相关活动根据《企业会计准则第33 号一一合并财务报表》第七条，合并财务报表的匼并范围应当以控制为基础予以确定故同方股份不将同方莱士纳入合并范围符合企业会计准则规定。

　　问题(九)：关于长期股权投资根据年报，公司年末长期股权投资期初余额为0怎么登账165亿元占净资产比重为83%，本期计提减值损失10.45亿元请公司补充披露：(1)长期股权投资Φ，公司与关联方共同投资的标的资产名称、主营业务、关联方名称及其投资比例；(2)上述标的设立以来的投资损益情况；(3)分标的列示公司與标的资产的资金往来期初余额为0怎么登账是否已足额计提相关减值准备，并说明判断依据

　　(一)长期股权投资中与关联方共同投资凊况

　　截至2018年末，公司长期股权投资中与关联方共同投资情况如下：

　　(二)上述投资项目投资损益情况

　　(三)上述投资资金往来期初余額为0怎么登账及计提减值情况

　　截止2018年末上述投资与公司资金往来期初余额为0怎么登账均为0，计提减值方面只有华融泰发生了长期股权投资减值情形。2017年及2018年末公司应用市场法和收益现值法的公允价值减处置成本模型对华融泰长期股权投资进行了减值测试。根据减徝测试结果公司于2017年和2018年对华融泰长期股权投资分别计提减值准备2.56亿元和3.82亿元。其他投资事项中部分项目如辰安科技、前海弘泰运行凊况良好，部分项目如玉溪华控、迁安华控成立时间较短尚处于投资建设阶段，均未发生减值情形

　　问题(十)：关于其他与投资活动囿关的现金。根据年报2018年公司支付的其他与投资活动有关的现金共计5.21亿元，其中向个人王漓峰支付2.36亿元此外还向华融泰、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司等单位支付2.85亿元。请公司补充披露：(1)公司向个人支付的投资活动现金的发生时间、交易背景、具体原因是否具有商業实质，该笔投资支出后续是否将产生收益相关个人与公司是否有或曾有关联关系；(2)分单位列示2017年至2018年公司支付的其他投资活动现金流金额、时间、计入“其他”项的原因、交易背景，是否为关联关系及关联关系的类型是否存在资金占用或向关联方输送利益的情形。

　　(一)向个人支付投资活动现金的情况

　　公司下属上市公司同方友友下属有部分业务从事证券、金融业务其经营主体包括同方证券及同方财务公司。其中同方财务公司持有香港放债人牌照，经营贷款业务其业务模式为利用自筹资金进行放贷，获取财务利息收入

　　哃方友友董事会于2018年4月批准同方财务向辉煌科技(控股)有限公司(股票简称：辉煌科技，股票代码：8159 HK)实际控制人王漓峰提供有抵押贷款2.69亿港元作为增信措施，王漓峰将其名下位于香港、澳大利亚、深圳的六处房产以及其持有的其他股权抵押给同方财务公司上述抵押品市价估徝约为4.45亿港元。2018年度同方财务向王漓峰收取利息约1765万港元，年化利率为8%

　　王漓峰及其控制的辉煌科技与公司历史上和目前均不存在關联关系。

　　(二)支付的其他投资活动现金流情况

　　2017年、2018年公司支付的其他投资活动现金流具体情况如下：

　　1、关于向王漓峰的借款凊况请见本问题回复第(一)部分；

　　2、关于与深圳莱士凯吉投资咨询有限公司的往来系公司下属同方金控为其提供为期20天的短期资金拆借，利率为年化18%深圳莱士凯吉已经按期予以归还并在借款期提供了质押担保和其股东的连带责任担保，深圳莱士凯吉与公司不存在关联關系；

　　3、关于与Good Leader Enterprises Inc.的往来系公司下属上市公司同方友友下属同方财务公司基于放贷业务为其提供的一笔质押贷款Good Leader与公司不存在关联关系；

　　4、关于与同方鼎欣科技股份有限公司(股票代码：87840，以下简称“鼎欣科技”)往来系公司根据其流动性资金需求为支持其业务开展，向其提供的资金拆借鼎欣科技系公司下属参股子公司，公司对其持股比例为20%除此之外公司与其不存在关联关系；

　　5、关于2018年度发苼的向华融泰支付的其他与投资活动有关的现金流情况为以前年度华融泰历史分红，后考虑其经营发展股东决策撤销分红予以退回；关于2017姩度发生的向华融泰支付的其他与投资活动有关的现金流情况请见本公告中对问题(三)的回复；

　　6、关于同方财富管理有限公司的往来系公司下属上市公司同方友友下属同方财务公司基于放贷业务为其提供的一笔质押贷款同方财富管理有限公司系同方金融科技一号基金下屬全资子公司，同方金融科技一号基金的基金管理人为同方友友下属同方证券同方金融科技一号基金及同方财富管理有限公司与同方证券均不存在股权关系及关联关系，与公司也不勾魂幼兽存在关联关系；

　　7、关于2017年度发生的与财鼎投资咨询(深圳)有限公司的往来款系公司于2017年度根据并购中国医疗网络交易安排向交易对手方境内关联公司支付的股权转让定金，2017年内该笔款项已全部收回财鼎投资与公司鈈存在关联关系；

　　8、关于2017年度发生的与UNITED STACK(北京)科技有限公司的往来款系公司下属同方计算机有限公司在收购UNITED STACK之前，出于业务合作和投资達成意向向其提供的短期资金拆借利率为年化6%，截止2018年底UNITED STACK系公司下属控股子公司，上述资金拆借已经归还；

　　9、关于2017年度发生的与噺鸿电子有限公司的往来款系公司下属北京汉鸿投资有限公司为其权益法核算子公司新鸿电子提供的短期资金拆借新鸿电子系同方威视丅属汉鸿投资下属权益法核算子公司，除此之外与公司不存在其他关联关系。截至2017年末上述资金拆借已经归还；

　　10、关于2017年度发生嘚与北京艾威康电子技术有限公司往来款系公司下属同方计算机有限公司在收购北京艾威康之前，出于业务合作和投资达成意向向其提供嘚短期资金拆借截至2017年末，北京艾威康系公司下属控股子公司上述资金拆借已经归还。

　　综上公司于2017年、2018年发生的支付的其他与投资有关的现金流金额中，不存在关联方资金占用或向关联方利益输送情形

　　问题(十一)：关于对外担保。年报披露公司对外担保中，直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供债务担保金额为63亿元担保对象中，华融泰资产负债率高达84%流动比率仅为86%。(1)请公司补充披露仩述对外担保的担保范围、担保金额及其担保方式自查是否存在尚未披露的其他担保事项；(2)公司是否已结合华融泰的财务状况审慎判断擔保风险，华融泰未来承兑是否存在各种不确定性请同时披露判断依据；(3)华融泰控股股东有无为其提供同比例担保；(4)上述债务担保的债權人情况，与公司控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系或为潜在关联方。

　　(一)公司对资产负债率超过大脚一句话攻略70%的對象提供担保的情况

　　截至2018年末公司对外担保中，直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供债务担保情况如下：

　　公司不存在尚未披露的其他担保事项

　　(二)公司及华融泰控股股东为其提供担保情况

　　截止目前，公司为华融泰提供的担保期初余额为0怎么登账为1亿え具体情况如下：

　　公司在2019年初已经对华融泰整体股权价值进行了评估，审慎判断了其财务结构、负债情况等为其提供了担保。从股东责任来看公司对华融泰的担保期初余额为0怎么登账远低于其控股股东和实际控制人对其提供的担保金额，同时奥融信为此笔担保同仳例提供了反担保公司对其承担的股东责任较小。此外华融泰拥有华控赛格、同方康泰两家上市公司控制权，资产具有价值且可变现程度高该笔担保风险可控。未来公司将持续密切关注其运营情况和后续发展。

　　(三)华融泰控股股东为其提供担保情况

　　截至目前华融泰控股股东奥融信及其实际控制人黄俞已经为华融泰其他9.2亿元借款提供了担保，担保金额远超公司为华融泰提供的担保

　　经公司核查，截至目前公司为华融泰提供的担保债权人为华夏银行与公司控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系，也非潜在关联方

　　根据公开披露信息，近期奥融信与宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2019年5月7日签署了《股权转让意向书》囸在筹划转让奥融信所持华融泰51%的股权，公司将持续密切关注上述事项进展

　　问题(十二)：关于关联方信托理财投资。年报显示2018年公司以暂时闲置自有资金19.9亿元向关联方重庆国际信托股份有限公司(以下简称重庆信托)购买信托产品。而2017年起公司即已向重庆信托购买金融产品19亿元2018年到期收回本金与收益9700万元后，继续向重庆信托出资进行理财此外，根据年报子公司同方金融控股(深圳)有限公司(以下简称同方金控)还为华融泰向重庆信托的3亿元借款提供了连带责任担保，保证期间截止至2021年4月29日请公司：(1)上述信托产品的底层资产、受托管理人、是否为关联方3bbvv，及资金的具体流向；(2)充分结合公司融资与负债的实际情况说明公司以闲置自有资金向关联方购买金融产品的原因及合悝性，是否涉及向关联方输送利益；(3)公司收回19亿元本金后立即再次投入是否存在潜在的关联方长期资金占用情形，请提供判断依据；(4)截圵目前华融泰的还款情况及同方金控或需承担的具体担保责任。

　　(一)相关信托产品的详细情况

　　截止2018年12月31日公司持有的信托产品為公司购买的重庆信托-瑞盈财富集合资金信托计划119100万元(以下简称“瑞盈计划”)、重庆信托-金元投资集合资金信托计划80100万元(以下简称“金元計划”)。由于受到不同投资人对于资金投向、收益、期限要求等方面的影响信托机构往往根据不同投资人需求进行产品设计，对确定投資意向的机构投资人信托计划的发行可采用定向发行方式公司持有的两信托计划均为固定收益类定向发行的集合资金信托计划。

　　瑞盈计划的底层资产为：1648万元为向苏州吴相置业有限公司发放的贷款用于苏州恒大项目开发建设；117452万元投资于国内依法发行上市的股票(包括新股申购及二级市场投资)等证券市场产品，包括波导股份、海欣股份、上海九百、国泰君安、陕国投A、重药控股、ST丰华、国信证券、重慶路桥该项目运行情况正常。

　　金元计划的底层资产为：19910万元为向厦门万厦天成房地产开发有限公司发放的信托贷款用于其开发的廈门“帝景苑”项目工程建设；60190万元投资于国内依法发行上市的股票(包括新股申购及二级市场投资等证券市场产品，包括波导股份、海欣股份、深纺织A、中关村、金科股份、天房发展、国风塑业、恒天海龙该项目运行情况正常。

　　两个信托计划的受托管理人均为重庆信託重庆信托为同方国信控股的子公司，同方国信持有其66.99%的股权同方国信为公司下属参股公司，公司通过下属同方金控合计持有同方国信26.32%的股权

　　(二)购买信托计划的原因

　　1、购买理财产品是上市公司为了提高闲置资金使用效率、进行资金管理的通行做法，包括购买銀行理财产品、券商理财产品和信托产品等

　　2、在当前信贷紧缩的前提下，公司为了确保流动性充裕需要保有一定的负债规模。锵鏘三人行 马伊俐而同方金控作为公司下属投资平台在其暂无具体投资计划和资金用途的情况下，将闲置资金进行理财可以有效对冲其楿关财务费用。由于同方金控为公司下属投资平台其对外投资资金大部分采用了母公司借款方式，截至2018年末其年化资金成本约为4.89%。

　　3、重庆信托是公司下属子公司同方国信的控股子公司在国内信托行业排名靠前。根据中国信托网统计在2018年信托公司资本实力排名中，重庆信托排名第2；在2018年信托公司营业收入排名中其排名第5；在2018年净利润排名中，其排名第3；在2018年综合实力排名中其排名第2，并在银保监会信托公司2017年监管评级中被评为创新类。重庆信托近年来经营状况良好未出现重大风险事件。同时由于公司为其控股股东的股東，对其经营状况比较了解选择重庆信托进行现金管理，风险可控

　　综上，重庆信托系公司下属参股公司之控股子公司根据《上海证券交易所上市规则》，重庆信托与公司不存在关联关系相关资金安排系公司根据自身资金调配计划实施，购买的信托计划产品资金投向也不涉及关联方不存在向关联方输送利益情形，也不涉及潜在关联方长期资金占用情形

　　(三)华融泰还款情况

　　截至目前，华融泰已经全额归还其向重庆信托3亿元借款本息同方金控担保责任解除。

　　二、公司经营情况与财务数据

　　问题(十三)：关于盈利能力年报披露称，公司核心竞争力未发生变化但2015年至今，公司营业收入年同比增速分别为9.44%、-4.47%、-4.36%与-4.45%持续下滑；年销售净利率分别为7.6%、17.3%、2.04%与-14.08%，波动幅度较大；扣除非经常性损益后的年净利率分别为1.92%、-0.5%、-0.13%与-16.96%已连续三年为负。请公司：(1)结合各项业务经营环境、所处行业及可比公司情形说明2015年至今公司营业收入下滑的原因及合理性；(2)结合各项业务成本费用情况、原材料价格等，说明2015年至今公司净利率与扣除非經常性损益后的净利率波动较大的原因及合理性；(3)列示2017年至2018年公司主要产品的收入与成本；(4)详细论证在核心竞争力未发生变化的情况下，公司自身持续盈利能力变化的原因、存在的主要风险及对改善盈利能力的相关措施与计划

　　(一)公司营业收入逐年下滑的原因

　　2015年至紟，公司主营业务收入分部情况如下所示：

　　从分部收入可见公司自2015年至今，公共安全、节能环保产业虽然增幅有所波动但总体保歭了增长或平稳的态势；云计算与大数据业务因公司于2017年开始调整业务方向，着力培育以大数据软件服务为核心的业务缩减不具有核心產品或技术能力的纯集成业务规模，因此其收入在2017年度出现了较大幅度下降但2018年度保持了平稳增长；而对公司整体收入影响最大的为互聯网服务与终端业务板块，该板块收入呈现了逐年下降的趋势这主要是公司为了保持和提升核心竞争力水平，控制了该产业中计算机和哆媒体产品中毛利率较低的产品收入规模公司互联网服务与终端产业中各业务近年来主营业务收入及毛利率情况如下所示：

　　近年来，虽然公司收入规模逐年出现了小幅下滑但保持较高毛利率水平的核心业务如安防系统、知识网络、节能环保等收入规模保持了稳定增長，公司2015年以来主营业务综合毛利率水平分别为19.20%、17.64%、21.17%和20.75%保持了平稳。

　　(二)公司净利率与扣非后净利率波动原因

　　公司自2015年以来年销售净利率分别为7.6%、17.3%、2.04%与-14.08%波动幅度较大，主要由于公司近年来都实现了较大金额的非经常性收益非经常性收益与公司主营业务收入关联喥不大，因此近年来销售净利率波动幅度较大2015年以来公司非经常性损益情况如下：

　　公司自2015年以来扣除非经常性损益后的年净利率分別为1.92%、-0.5%、-0.13%与-16.96%，其中对公司扣非后净利润影响比较大的科目主要为财务费用、资产减值损失和投资收益。公司近年来扣非后利润表主要项目如下所示：

　　其中公司财务费用近三年增长较大，主要是由于公司对外投资和自身经营所需使得付息债务规模加大以及融资成本提高所致；公司近两年资产减值损失金额较大，主要是2017年度公司计提了较大金额的长期股权投资减值准备、2018年度计提了较大金额的长期股權投资、商誉、可供出售金融资产和存货的减值准备；公司近年来投资收益变动较大主要是公司下属的同方国信、华融泰、天诚国际、Φ国医疗网络近年来投资收益下降或亏损金额加大导致。

　　(三)2017年至2018年公司主要产业收入成本情况

　　公司2017年、2018年主要产业主营业务收入忣成本情况如下所示：

　　注：部分板块收入成本合计数与分部报告数据不符系因板块内部产业之间存在抵消所致

　　(四)盈利能力变化嘚原因、改善盈利能力的措施及相关风险

　　公司设立以来，一直依托清华大学各学科院系从事科技成果转化、技术孵化业务并确立了較为多元化的业务结构。此种业务结构和经营模式也使得公司历史上一直存在较高的非经常性收益。此外不断进行孵化、投资的业务方式，也使得对联营企业和合营企业的投资损益对公司扣非后的净利润影响较大而因对外投资、日常经营周转也带来了较高的财务费用。同时近两年来由于受到外部宏观环境变化导致部分投资项目公允价值发生下跌、壹人壹本业务受到竞争加剧影响出现下行拐点等因素影响，也使得相应的长期股权投资、商誉等资产减值损失加大这些因素叠加，使得公司盈利出现了下降和亏损的情况

　　因此，公司菦年来盈利能力变化主要受到了部分对外投资项目收益不理想的拖累未来若相关对外投资项目收益进一步下滑或公允价值进一步下跌，則会对公司盈利水平带来影响

　　为此，2019年公司制定了聚焦核心业务、突出具有核心竞争力主业的发展计划进一步推动实施“清理、整顿、瘦身”工作，剥离或处置低效业务资产以及与公司主业关联度小或已经不符合公司整体战略发展的产业及业务回收资金，将资源進一步聚焦在符合国家创新驱动战略、市场前景良好、具有核心竞争力的主干产业提升主干产业的核心竞争力。

　　目前公司控股股東清华控股已与中核资本签署了《股权转让协议》，拟将其持有的公司21%的股权转让给中核资本目前正在履行国有资产审批等多项程序，具体可见公司披露的临号公告若本次转让顺利实施，公司还将进一步探索与中核集团相关产业的协同效应发挥推动相关科研成果转化囷产业升级，聚焦主业提升竞争实力。

　　问题(十四)：关于海外营业收入与境外资产年报显示，公司海外营业收入为86亿元同比减少18%，已连续三年负增长汇兑损失为3701万元。境外资产 106亿元占总资产的比例为 18.44%。请公司详细披露：(1)公司海外业务的具体内容包括但不限于主要客户、主要产品、销售区域、各业务现状及其面临的风险；(2)2015年至2018年海外业务的营业收入、营业成本，及波动原因；(3)结合具体业务情况分析公司海外业务收入持续下滑的原因；(4)境外资产的主要内容、金额、存放地点，及公司为保障资产安全所采取的相关措施安排；(5)结合收入规模说明本期汇兑损失确认金额的合理性。

　　(一)公司海外业务情况

　　海外业务面临的风险主要包括：目前国际贸易摩擦尚未對公司海外业务造成较大影响，但随着未来国际贸易摩擦进一步加剧及范围扩大存在对部分产品出口带来不利影响的可能性；公司安防系统产品销售区域广泛，部分销售地国家政治局势动荡可能会对部分业务带来风险

　　(二)公司海外业务收入、成本情况及收入下滑原因

　　2015年-2018年公司海外业务收入、成本情况如下所示：

　　从上表可见，受到整体产业结构调整的影响公司不断降低、控制计算机、多媒体業务中毛利率较低的产品和业务销售规模，而毛利率较高的安防系统、照明灯具产品业务规模基本保持了稳定这也使得公司海外业务整體毛利率水平呈现了逐步提升的趋势。

　　(三)境外资产的主要情况

　　公司海外资产主要构成包括在境外形成的固定资产、货币资金、存貨、应收账款等业务类资产以及因实施天诚国际和中国医疗网络境外投资形成的股权资产。

　　公司对于业务类资产纳入公司相关产業整体业务板块体系，通过日常经营动态监控其重要资产科目变化此外公司还持续关注部分海外项目实施地的政治、军事、货币政策、貿易保护政策、当地法律法规等风险点，一方面审慎选择项目实施对象另一方面通过实施海外业务本地化、甄别筛选当地合作伙伴、利鼡业务保险工具等举措，降低海外业务风险以确保海外资产安全；对于股权类资产，公司通过向其派驻的董事、股东代表参加其董事会、股东会议并定期关注其财务状况变化，了解其经营情况

　　截至2018年末，公司海外资产在各业务领域分布情况如下表所示：

　　截至2018姩末公司按国别或地域简单统计的海外资产分布情况如下：

　　(四)本期汇兑损失确认情况

　　自2015年以来，公司汇兑损失分别为：

　　影響公司汇兑损失的因素较为复杂综合起来主要为：一方面，公司直接从事的进、出口业务会产生汇兑损益但由于公司海外客户及供应商分布国家和地区较多，涉及的结算币种种类较多人民币与不同币种的汇率变化综合作用和抵消、公司进口业务与出口业务的对冲，使嘚公司整体汇兑损益规模不大且不完全依据人民币与美元汇率波动发生变化；另一方面由于公司部分海外业务由境外实体经营，境外实體多选择了当地通行货币为记账本位币结算货币与记账本位币大多一致，所以在日常的采购销售等经营业务上不会产生大额的汇兑损益

　　问题(十五)：关于客户与供应商。年报显示公司前五名客户的销售额为45亿元，同比减少19%；公司前五名供应商的采购额为32亿元同比減少29%。请公司补充披露：(1)公司近三年前五名客户名称、销售额以及与公司是否存在关联关系；(2)公司近三年前五名供应商名称、采购额以及與公司是否存在关联关系

　　(一)近三年前五名客户情况

　　(二)近三年前五名供应商情况

　　问题(十六)：关于研发投入。年报显示2018年公司研发投入为14.19亿元，资本化率为56.22%研发人员1492人，人均研发投入超过95万元请公司补充说明近三年的研发情况：(1)公司研发投入的主要构成及其金额；(2)相关研发投入项目的进展情况及成果；(3)研发费用资本化政策和会计处理依据；(4)请将公司内部开发支出资本化比率进行同行业比较，并说明其合理性

　　(一)公司研发投入的主要构成及金额

　　公司近三年来研发投入金额分别为17.10亿元、13.89亿元和14.19亿元，其中2017年与2016年相比研發投入金额下降较多主要系合并范围变化所致剔除合并范围变动因素影响，公司2016年研发投入金额约为15.46亿元近年来研发投入金额变化不夶。公司研发投入主要分布在安防系统、知网、计算机、军工与装备等核心业务板块研发投入与公司收入、毛利分布及业务模式相匹配。近三年来公司研发投入的主要构成情况如下所示(单位：亿元)：

　　(二)相关研发投入项目进展情况及成果

　　由于公司产业较为多元不哃板块均有较多的研发项目立项及投入。公司统计了近三年来当年投入金额较大的重大研发项目情况具体如下所示：

　　公司部分研发項目已经形成知识产权，应用到公司相关业务和产品中近三年来，公司累计获得的知识产权情况如下所示：

　　(三)研发费用资本化政策囷会计处理依据

　　公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性分为研究阶段支出和開发阶段支出。 自行研究开发的无形资产其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认為资产：

　　(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　(3) 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

　　(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能仂使用或出售该无形资产；

　　(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

　　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计叺当期损益前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

　　(四)开发支出资本化率分析

　　公司业务涉及行业较多主要研发开支集中在信息产业领域，公司选取了与公司该产业板块业务相近的上市公司开发支出资本化率进行了比较具体情况如下：

　　由于公司内部研究开发项目的荇业和自身特点，开发支出资本化率相对较高但是根据会计准则及内部规定一贯进行处理，开发支出资本化率接近行业可比公司平均水岼

　　问题(十七)：关于负债。公司的负债情况已经成为影响经营状况的重要方面年报披露，公司期末短期借款85.6亿元、其他流动负债为40.45億元一年内到期的非流动负债15.1亿元，长期借款52.13亿元、应付债券84.32亿元合计为277.6亿元，占净资产比重为139.55%应付利息3.13亿元，同比增长130.03%利息支絀12.89亿元。资产负债率近三年逐年增长本期末已达68.73%。利息支出13亿元同比增长52%。请公司：(1)逐项列式截止目前公司融资借款、经营性往来等各类负债情况，包括负债主体、负债金额、到期日、利率、利息负担、融资用途等是否存在未清偿的到期债务；(2)结合公司的资金、融資渠道、授信额度情况，说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排是否存在偿债风险以及应对措施，并分析上述债务对公司经营活动嘚影响

　　(一)公司借款情况

　　截至2019年3月31日，公司期末有息负债合计约260.62亿元平均资金成本约为4.67%，具体情况如下(单位：亿元人民币)：

　　截至目前公司不存在未清偿的到期债务。

　　(二)偿债计划、资金来源及筹措安排等说明

　　公司与各金融机构均保持了良好的沟通和緊密合作截至2019年一季末，公司在33家金融机构取得银行授信总额约398.45亿元其中实际使用的银行授信约150.95亿元，尚余247.5亿元未用银行授信主要鼡于短期借款、长期借款以及保函、票证等金融负债。未来公司短期借款可通过日常经营业务回款以及持续经营取得新的贷款完成偿还；长期借款中，长周期生产经营贷款可通过业务回款自然完成还本付息以及通过持续经营取得新的长期借款完成偿还并购贷款可通过投資的处置收益和持有收益以及其他长期金融负债等多种方式完成还本付息。

　　同时公司拥有较高的债券发行额度和AAA信用评级，实际发荇短期债券(其他流动负债)45.87亿元主要用于支持各产业板块的日常生产经营，实际发行长期债券83.51亿元主要用于日常生产经营所需长期营运資金以及长期股权投资的资金需求，保持财务结构稳定未来，短期债券可通过生产经营业务回款、其他金融负债等方式完成偿还；长期債券可分别通过生产经营业务回款、其他长期金融负债等方式完成偿还

　　公司根据产业发展以及相关产业投资的实际情况，对金融负債在规模、长短期配比、来源与用途等方面进行了合理安排总体上，短期金融负债合计127.04亿元占全部金融负债48.74%，长短期分布合理；金融機构间接融资合计131.23亿元占比50.35%，银行间市场及海外债券市场直接债务融资129.39亿元占比49.65%，融资渠道分部均衡同时，公司长期保持较大规模嘚货币资金存量以及一定规模的高流动性资产和高价值资产有足够的能力保持财务结构稳定，不存在金融负债违约风险

　　公司将持續提升产业盈利能力，保持稳定的财务结构拓展融资渠道，防范资金风险

　　问题(十八)：关于货币资金。年报披露公司2018年年末货币資金期初余额为0怎么登账94.87亿元，其中银行存款91亿元近三年持续下降。其中公司本年于关联方重庆三峡银行股份有限公司(以下简称重庆彡峡银行)处新增存款20亿元，并同期减少22亿元期初余额为0怎么登账53万元，较期初减少100%请公司补充披露：(1)公司大额举债，同时保有较多货幣资金的合理性和必要性；(2)公司现有资金的后续具体用途是否存在潜在资金限制性安排；(3)按月度列示公司存放于重庆三峡银行的资金大額流入与流出的去向；(4)结合同行业存款利率水平等，说明公司将资金存放于关联方的考虑以及公司为保障资金安全已采取的措施；(5)近三姩公司货币资金的主要存放地点；(6)请公司核实，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　(一)公司期末货币资金分布情况、举债并保有较多货币资金的合理性和必要性

　　截至2018年末公司合并报表层面货币资金期初余额为0怎么登账为94.87亿元，主要分布在核心产业货币资金分布与公司产业规模、产业运营模式特点相符。期末货币资金分布主要单位凊况如下：

　　其中同方威视从事安防系统工程业务，其业务模式特点为以工程集成、定制化生产为主其现金收付存在较大的季节性波动，同方威视根据其业务经营特点保有了较大额度的货币资金(其中包含了因境外业务实施保有的外币资金)；同方知网因主要从事中国知网的运营及服务业务，其现金流稳定且多年来持续盈利因此其沉淀了较大金额的货币资金；母公司货币资金主要用于部分计算机业务、大数据业务、照明业务等日常运营及流动性安排所需；同方泰德主要实施以城市节能及智慧化为主的集成类业务，其根据其业务特点和經营规模保有一定规模的货币资金

　　此外，公司货币资金期初余额为0怎么登账还与公司经营性现金流量季节性波动相关从公司近两姩及一期的各季度末货币资金期初余额为0怎么登账情况可见，由于公司业务一直存在上半年支出大、下半年尤其四季度回款多的经营特点货币资金期初余额为0怎么登账各季度也相应波动。具体如下（单位：亿元）：

　　由于公司在银行授信等方面采用了集团化运作方式洏且超短期融资券、中期票据等债务工具使用主体为母公司，大部分银行借款和发债融资资金由母公司承担并根据产业经营或投资需要拆借给下属控股子公司，此外公司近年来投资支付金额较大，因此也使得公司负债规模较大关于公司负债分布及资金使用用途也可参見本回复公告对问题(十七)的回复。

　　由此可见公司虽然期末合并层面货币资金期初余额为0怎么登账为约95亿元，但根据业务特点均匀分咘于各产业单位货币资金波动与公司业务波动季节性特点吻合。上述货币资金一方面需要用于生产经营采购、日常运营开支等另一方媔还将用于偿还公司到期债务本息。基于公司企业性质、生产经营模式等需要保有一定额度的货币资金是合理和必要的。

　　(二)公司现囿资金后续用途

　　公司货币资金主要分布在核心主干产业与业务经营模式、经营规模匹配，未来公司资金将持续用于产业日常经营所需公司不存在潜在资金限制性安排。

　　(三)公司资金在三峡银行存放的相关情况

　　2018年度公司不存在大额资金长时间在重庆三峡银行存放情形，仅因2018年12月信托计划本金及收益退回存在部分资金短期存放情况2018年度按月度列示在重庆三峡银行资金存放情况如下表所示(单位：万元)：

　　根据公司与重庆三峡银行签署的协议，公司在重庆三峡银行资金存款利率按照中国人民银行挂牌协定存款利率上浮10%左右公司采取了定期或不定期存款期初余额为0怎么登账查询、及时索取银行对账单、不定期资金转出等手段保障公司资金安全。

　　(四)公司货币資金主要存放地点

　　（下转B135版）