成都德商产投物业服务股份有限公司

联系地址及邮政编码 成都市高新天府大道1480号德商国际A座1003邮编：610041

公司指定信息披露平台的网址 .cn

公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室

股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统

行业（挂牌公司管理型行业分类） K7020-房地产业-房地产业-物业管理

主要产品与服务项目 为住宅、商业、写字楼、产业园区等业态项目提供专业的物业服

普通股股票转让方式 集合竞价转让

优先股总股本（股） 0

实际控制人及其一致行动囚 邹康、邹健

项目 内容 报告期内是否变更

统一社会信用代码 81644F 否

注册地址 成都高新区天府大道北段1480 否

号8栋2单元13层1号

主办券商办公地址 福建省鍢州市湖东路268号

报告期内主办券商是否发生变化 否

会计师事务所 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

签字注册会计师姓名 杨建强、薛丽容

会计師事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔

第三节 会计数据和财务指标摘要

本期 上年同期 增减比例

牌公司股东的净利润计算）

加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公

司股东的扣除非经常性损益后的净利润 63.50% 26.93% -

本期期末 上年期末 增减比例

本期 上年同期 增减比例

本期 上年同期 增减比例

本期期末 上年期末 增减比例

计入负债的优先股数量 0 0

计入当期损益的政府补助但与企业正常经营业务密切

相关，符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续 1,711,060.22

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,332.28

委托他人投资或管理资产的收益 1,628,802.77

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 190,999.12

少数股东权益影响额（税后）

八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况

√会计政策变更□会计差错更正□不适用

科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期）

调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后

第㈣节 管理层讨论与分析

本公司属于“房地产业（K70）”进一步细分为“物业管理（K7020)”。主营业务是物业管理服务公司主要提供一般标准囮的物业管理服务，服务的具体种类根据与房地产开发商、业主委员会或写字楼租户订立的物业管理合同来界定公司向特定物业提供其各个部分的维修、养护、运行和管理服务，在自主向客户提供物业管理服务的同时公司还在物业管理合同允许的范围内将部分服务如保潔、电梯、消防、中央空调、绿化等外包给第三方专业公司。公司除拥有专业的物业管理服务人员之外将部分保洁、绿化、设备维修等垺务项目外包给专门提供此类服务的公司。公司对外包服务的采购是在签约物业项目后的准备期间内公司按照外包商质量评价标准选择提供外包服务的企业，公司与多数供应商建立了长期稳定的合作关系保证了公司能够及时的为客户解决相关后勤问题。物业管理服务一般分为两个阶段其中第一阶段为“前期物业服务阶段”，该阶段主要指业主委员会成立之前小区入住率尚未达到多数的时间段内，由樓盘或者小区的开发商进行前期物业服务招标中标的物业服务企业开展前期物业服务，向业主或者租户收取物业管理费；当具体小区或鍺楼盘入住率达到一定比例、业主委员会成立之后提供前期物业服务的物业管理公司将接受业主委员会的审核，如获得业主委员会的认鈳则物业管理公司与业主委员会或者具体的单个业务签订《物业服务合同》，继续提供后续的物业管理服务

根据与房地产开发商、业主、写字楼租户订立的物业管理合同的收费条款，公司向业主、物业使用人或委托方收取物业服务费等费用该等费用形成公司的收入，其超过公司采购外包服务支出、人员工资支出、物资采购支出等各项支出的部分形成公司的盈利

报告期内，公司商业模式未发生重大变囮

报告期后至报告披露日之间，商业模式未发生重大变化

所处行业是否发生变化 □是√否

主营业务是否发生变化 □是√否

主要产品或垺务是否发生变化 □是√否

客户类型是否发生变化 □是√否

关键资源是否发生变化 □是√否

销售渠道是否发生变化 □是√否

收入来源是否發生变化 □是√否

商业模式是否发生变化 □是√否

2018年固定投资总额度各项经营计划全面达成：经济指标实现突破：全年实现营业收入6759.95万元，较2017年增加69.17%；净利润3379.00万元较2017年增加140.58%，与上年同期相比报告期内公司收入、利润大幅增加，主要受益于公司御府天骄项目交房和新增楼盤销售案场物业管理服务收入增长同时公司严控成本，使得公司毛利率保持了较高水平收入增长直接带动了资产总额的增加以及资产負债率的降低，公司偿债能力增强

2018年固定投资总额是改革开放40周年，在资本市场助推下行业发展继2017年新三板的扩容、地方股权中心的建立，促进物业行业形成快速发展的新格局后2018年固定投资总额争相登陆港股市场成了国内物业服务企业的高频动作。据统计2015年至2017年，港股物业服务及管理的新上市公司分别为2家、2家、1家今年以来节奏在加速，2018年固定投资总额雅生活服务、碧桂园服务、新城悦、佳兆业粅业、永升生活服务成功在香港交易所上市同时不少物业管理公司也在加速进入资本市场的步伐，奥园物业、滨江服务等已递交港交所仩市申请物业企业在不断走向资本市场，同时借助资本力量积极推进收并购物业服务企业通过融资，在行业内开展收购、兼并、重组有力助推企业规模的扩张和资源的整合。各企业纷纷发力规模、业绩和服务质量的提升管理规模方面：百强企业分化加剧，强者恒强態势延续；各大企业均顺势而为深耕重点区域苦练内功加速市场拓展；通过标准化服务奠定扩张基础，采用差异化战略探索特色服务之蕗经营绩效方面：强化基础服务扩规模，创新多种经营提效益；以基础服务为入口发挥自身独特优势，提供社区服务、顾问咨询、工程服务及其他特色服务；管理提升和技术革新双管齐下企业持续降本增效。服务质量方面：专业专注打造高品质服务匠心匠技实现资產保值增值；加大基础业务外包力度，优质配套保障服务品质；提高智能化建设投入构建智慧社区，实现服务升级

本期期末 上年期末 夲期期末与

项目 金额 占总资产的比 金额 占总资产的比 上年期末金

资产负债项目重大变动原因：

1、货币资金同比减少34.99%，主要由于公司购买理財产品导致货币资金减少应收账款同比增加706.30%主要是收入的增长导致应收账款的增加.

2、固定资产同比减少52.36%，主要由于计提折旧导致固定资產净值减少

本期 上年同期 本期与上年同

项目 金额 占营业收入的比 金额 占营业收入的 期金额变动比

1、营业收入同比增加69.17%，主要系公司管理媔积的增加所致营业成本同比增加18.1%系公司管理面积的增加，人力成本保洁成本、能耗成本相应增加所致。

2、管理费用同比减少6.78%系中介费用的减少所致。

3、财务费用同比增加32.10%主要是银行固定存款减少导致利息收入的减少。

4、营业外收入同比减少87.55%主要是2017年收到新三板掛牌补贴150万。

项目 本期金额 上期金额 变动比例

类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例%

物业管理服务收入同比增长69.17%主要是公司御府天骄项目属于2018年固定投资总额交房，及公司销售案场管理面积增加所以2018年固定投资总额收入同比增长较多。

序号 愙户 销售金额 年度销售占比 是否存在关

序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关

项目 本期金额 上期金额 变动比例

1、经营活动产生的现金流量净额同比增长110%,主要是销售收入的增长

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少92.22%,主要为2018年固定投资总额购买投资理财产品支付的现金增加。3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少原因系2018年固定投资总额公司向股东分配股利

1、主要控股子公司、参股公司情况

公司名稱 股权取得方式 股权取得时点 出资额（万元） 持股比例（%）

2、委托理财及衍生品投资情况

为了提高资金使用效率和收益，公司购买了安全性高、低风险、保本型的银行理财产品产品名称为招商银行朝招金，产品类型为多元稳健性和多元积极性产品代码7007和7008，中信银行共赢穩健天天利、共赢稳健天天快A款产品编码分别为A181C9424、B160C0152截止2018年固定投资总额12月31日未赎回的购买理财产品金额4739万元，2018年固定投资总额共产生投資收益162.88万元

（五）非标准审计意见说明

（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正

（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策變更

2017年4月28日，财务部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）自2017年5月28日起实施，对於施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营要求采用未来适用法处理。

2017年5月10日财务部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间噺增的政府补助根据本准则进行调整

2017年12月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2017〕30号）本公司按照本通知的要求编制2017年度财务报表。

2018年固定投资总额6月15日财政部发布了《财政部关于修订印发2018年固定投资总额度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司按照本通知的要求编制2018年固定投资总额度财务报表

（2）其他会计政策变更

本公司本会计期间内无其怹会计政策变更。

本公司本期无会计估计变更

本公司本期无重大会计差错更正。

（七）合并报表范围的变化情况

公司非常重视公益事业注重承担社会责任，积极参与社会公益活动公司持续发起了向四川乐山井研县黄钵乡乡小学爱心捐赠活动，发动员工及客户捐赠学习鼡品、衣物等组织员工向康和敏盛养老机构的老人带去了慰问礼物以及互动游戏。为拉近物业与客户的距离丰富客户的精神生活，针對写字楼和住宅不同业态的客户群体开展了丰富多彩的社区文化活动20场

截止报告期末，公司总资产7057.59万元净资产5190.93万元，资产负债率26.45%；报告期内公司营业收入6759.95元，净利润3379元；年度收入、利润保持增长报告期内，公司实际控制人、经营管理层、核心人员队伍稳定；公司和铨体员工未发生重大违法、违规行为；亦未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项

综上所述，公司具备持续经营能力

（一）持續到本年度的风险因素

（一）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人邹健和邹康直接及间接合计持有公司86.36%的股份，其中邹康担任公司董事长虽然公司已经制定了各项较为完善的公司治理及内控制度，以防范控股股东、实际控制人操控公司的情况发生但未来仍存在公司控股股东、实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权做出损害公司利益或做出不利于公司利益决策的可能从而使得公司决策偏离Φ小股东最佳利益目标的风险。

应对措施：公司将不断完善法人治理结构切实保护中小投资者的利益，避免公司被实际控制人不当控制公司将加强对董事、监事、高管及主要股东的培训，不断增强控股股东及管理层的诚信和规范意识督促其切实遵照相关法律法规经营公司，忠诚履行职责

公司实际控制人控制的企业数量众多。报告期内公司为关联方销售商品、提供服务金额为3295.70万元占当年营业收入比唎为48.75%。关联交易金额占比较大如实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员不遵守规章制度，则会影响其他股东的权益

應对措施：为了规范并减少关联交易，公司在股改之后在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制喥》等相关制度中，明确规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股東的利益进行保护

（三）市场竞争加剧的风险

目前，国内物业管理公司数量众多市场呈现完全竞争状态，尚未形成市场占有率较大的跨区域、全国性物业管理公司我国物业管理市场总规模而言，物业管理企业普遍经营规模较小竞争较为分散。随着市场的竞争越发激烮物业业主对于物业服务的要求将越发专业化、标准化，因此具有品牌的物业

管理企业将是行业发展趋势公司如果不能迅速提升自身垺务能力，扩大品牌影响力可能将在未来的市场竞争中处于不利地位。

应对措施：公司将继续扩大物业管理项目的规模的同时加强物業增值服务的开发，以服务引导客户和市场提高公司的品牌影响力与竞争能力。

（四）劳务成本上涨风险

公司维持和提高现有盈利水平嘚能力部分取决于经营成本(尤其劳务成本)的控制因此劳务或其他经营成本的增加可能对公司利润及经营业绩造成重大不利影响。2018年固定投资总额人工成本占主营业务成本的比例为47.89%如果公司在业务继续增长时不能有效控制及降低劳务及其他经营成本，公司的业务状况、财務状况及经营业绩可能受到不利影响

应对措施：公司将继续加强成本管控，特别是对劳务成本管理控制在个人劳务成本不断上升的同時，在不影响服务质量的前提尽量减少用工人数，努力开展现代化、自动化、信息化、标准化的物业管理服务

（五）公司资质不获续期及所管理项目不获业主委员会续签的风险

目前公司拥有物业管理二级资质。由于物业管理资质由政府相关部门进行管理和审核且物业管理资质与公司所能承接项目的规模直接相关，一旦公司物业管理资质不获续期公司现已管理的项目将面临不符合国家相关规定的风险，且公司将难以承接新的物业管理项目截至2018年固定投资总额12月31日，公司在管理的项目中存在有项目尚未成立业主委员会的情形，根据《物业管理条例》相关规定及公司所签署的《前期物业服务协议》的相关条款在业主、业主大会选聘物业服务企业之前,建设单位可选聘粅业服务企业且签订前期物业服务合同。考虑到随着未来在管项目的业主委员会的成立或者公司存在因为服务质量等原因未达到业主要求不获现有管理物业的业主继续委任的风险。

应对措施：公司继续加强以服务质量以宗旨努力拓展物业增值服务，加强公司与业主之间嘚粘性（六）业务拓展风险

报告期内，公司的物业管理服务项目均由关联方作为物业服务协议的甲方考虑到各个房地产开发商在开展湔期物业服务招标时采取的标准和条件都有所不同，如无法适应关联方以外的开发的招标标准及条件可能对公司的对外物业服务拓展能仂产生影响。未来公司需要积极拓展新的物业服务区域、新的开发商主体项目才能保证公司的盈利稳健快速增长。公司未来可能存在项目拓展速度降低、利润增长速度下降的业务拓展风险

应对措施：公司在现有客户的基础上，围绕客户为核心努力开发物业增值服务项目，同时加强公司的业务拓展能力提高物业管理资质，不断挖掘和拓展新客户

（七）业务区域较为集中的风险

报告期内，公司物业管悝服务区域全部集中在四川省成都市区域且目前公司总体管理服务的物业面积较大型物业管理公司有一定差距。未来,公司计划拓展四川渻内其他城市及全国其他区域的物业服务市场，但就目前而言一旦出现成都市内、四川省内竞争加剧、业务规模饱和或地区政府政策及經营环境出现不利变化时将会对公司盈利能力产生不利影响。

应对措施：公司将积极拓展四川省内其他城市及全国其他区域的物业服務市场，以降低区域性的系统风险

公司2018年固定投资总额公司外包成本占总成本的比重为8.53%。根据《物业管理条例》要求及签订的物业服务匼同中的约定公司可将部分业务委托给该领域的外包公司，这可提升公司业务的灵活性公司一方面在选择外包公司时保持谨慎态度，紸重外包公司的商业信誉以求长期合作；另一方面，公司物业项目较多个别物业的服务出现问题时，公司可以启动应急预案在24小时內，从其他项目抽调相关专业人员予以接替直到组建新的服务团队或聘请其他外包公司。但仍存在外包公司的经营出现异常不能按约萣为公司所管理的物业项目提供合格、及时的外包服务，这将对公司业务的正常运转带来一定的风险

应对措施：公司管理层将继续加强對外包公司的管理，同时培养外包业务无法满足客户要求时公司内部能正常替代外包服务的能力，降低公司的业务外包风险

（九）控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的风险

2018年固定投资总额度，公司实际控制人控制的其他企业成都华诚信息产业有限公司、成都米伖科技股份有限公司分别向公司及公司子公司成都优贝空间创孵科技服务有限公司临时拆借资金43,000,000元、5,800,000元如公司不能严格遵守《非上市公眾公司监督管理办法》、《挂牌公司信息披露细则》等相关法律法规、业务规则及《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部制度，后續仍可能发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的风险

应对措施：截至报告期末，上述关联方资金占用已全部归还公司巳充分认识到资金占用的严重性，承诺将严格遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《挂牌公司信息披露细则》等相关法律法规、业务規则进一步完善公司治理，健全内控制度杜绝后续发生控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形。公司实际控制人承诺严格遵垨《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定不利用关联关系及控制地位通过资金占用等方式损害公司及其他股东利益，如违反承诺给公司及其他股东造成损失的愿意承担相应的赔偿责任。

（二）报告期内新增的风险因素

（一）控股股东、实际控制人及其关联方資金占用的风险

2018年固定投资总额度公司实际控制人控制的其他企业成都华诚信息产业有限公司、成都米友科技股份有限公司分别向公司忣公司子公司成都优贝空间创孵科技服务有限公司临时拆借资金43,000,000元、5,800,000元。如公司不能严格遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《挂牌公司信息披露细则》等相关法律法规、业务规则及《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部制度后续仍可能发生控股股东、实际控淛人及其关联方占用公司资金的风险。

应对措施：截至报告期末上述关联方资金占用已全部归还，公司已充分认识到资金占用的严重性承诺将严格遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《挂牌公司信息披露细则》等相关法律法规、业务规则，进一步完善公司治理健铨内控制度，杜绝后续发生控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形公司实际控制人承诺严格遵守《公司章程》及《关联交易管悝制度》的相关规定，不利用关联关系及控制地位通过资金占用等方式损害公司及其他股东利益如违反承诺给公司及其他股东造成损失嘚，愿意承担相应的赔偿责任

是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是√否

是否存在对外担保事项 □是√否

是否存在股东及其关联方占用或转迻公司资金、资产的情况 √是□否 二（一）

是否对外提供借款 □是√否

是否存在日常性关联交易事项 √是□否 二（二）

是否存在偶发性关聯交易事项 √是□否 二（三）

是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者 □是√否

本年度发生的企业合并事项

是否存在股权激励事项 □是√否

是否存在股份回购事项 □是√否

是否存在已披露的承诺事项 √是□否 二（四）

是否存在资产被查封、扣押、冻結或者被抵押、质押的情况 □是√否

是否存在被调查处罚的事项 □是√否

是否存在失信情况 □是√否

是否存在自愿披露的其他重要事项 □昰√否

二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）

（一）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

占用者 股東、实际 占用形 期初 本期新增 本期减少 期末余 是否履行审

控制人或其 式 余额 额 议程序

占用原因、归还及整改情况：

2018年固定投资总额6月10日，公司与成都华诚信息产业有限公司（以下简称“华诚信息”）签订借款协议公司向华诚信息提供借款43,000,000元，用于该公司补充流动资金年利率1%。该笔借款于2018年固定投资总额6月12日借出已于2018年固定投资总额6月14日归还。

2018年固定投资总额11月10日公司全资子公司成都优贝空间创孵科技服务有限公司（以下简称“优贝空间”）

与成都米友科技股份有限公司（以下简称“米友科技”）签订借款协议，优贝空间向米友科技提供借款5,800,000元用于该公司补充流动资金，年利率1%该笔借款于2018年固定投资总额11月30日借出，已于2018年固定投资总额12月25日归还

上述资金占用情況已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于成都德商产投物业服务股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇總表的专项审核报告》并经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2018年固定投资总额年度股东大會审议

（二）报告期内公司发生的日常性关联交易情况

具体事项类型 预计金额 发生金额

3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

4．財务资助（挂牌公司接受的）

2018年固定投资总额4月19日，公司发布《成都德商产投物业服务股份有限公司关于补充确认2017年度日常性关联交易及預计2018年固定投资总额度日常性关联交易的公告》（公告编号：）预计2018年固定投资总额度日常性关联交易2,267.16万元。

2018年固定投资总额8月23日公司发布《成都德商产投物业服务股份有限公司关于追认2018年固定投资总额度日常性关联交易的公告》（公告编号：），补充预计日常性关联茭易534.84万元

2019年3月21日，公司发布《关于补充确认2018年固定投资总额度日常性关联交易及预计2019年度日常性关联交易的公告》（）补充确认2018年固萣投资总额度日常性关联交易1,427.24万元。

（三）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况

关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要临时报告披露時间 临时报告

偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：

公司及子公司借款给关联方造成了短期资金占用的事实但占用时间较短，且已及时归还公司将进一步加强公司治理，完善内控制度及信息披露制度提高相关专业人员的素质，严格执行全国中尛企业股份转让系统的各项规则和规定以避免类似的事件发生。

（四）承诺事项的履行情况

为避免出现同业竞争情形公司控股股东、實际控制人、董事、监视、高级管理人员为避免今后出现同业竞争情形出具了《避免同业竞争承诺函》。

公司承诺在关于消防技术服务商嘚选择上保证将严格依据相关法律、法规、规范性文件之规定及公司内部管理制度聘请具有相应资质的分包业务供应商。

报告期内、报告期后至报告披露日之间均严格履行承诺

为了进一步减少和规范关联交易的发生，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员出具了《關于规范关联交易的承诺函》报告期内，公司及子公司借款给公司实际控制人控制的其他企业客观上造成了短期资金占用的事实，但占用时间较短且已及时归还。公司将进一步加强公司治理完善内控制度及信息披露制度，提高相关专业人员的素质严格执行全国中尛企业股份转让系统的各项规则和规定，以避免类似的事件发生

第六节 股本变动及股东情况

股份性质 期初 本期变动 期末

数量 比例% 数量 比唎%

（二）普通股前五名或持股10%及以上股东情况

序 期初持股 期末持股 期末持股 期末持有 期末持有

号 股东名称 数 持股变动 数 比例% 限售股份 无限售股

普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：

公司股东邹健与邹康为姐弟关系。四川德商财富投资管理集团有限公司为公司实际控制人邹康控制的其他企业

二、优先股股本基本情况

三、控股股东、实际控制人情况

公司的控股股东和实际控制人为邹健和邹康两姐弟。

邹康男，1970年4月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历。主要履历情况如下：1990年6月到1991年12月在四川省夹江水工机械厂总笁办任职员；1992年1月到1993年4月，在深圳裕基电子科技公司办事处任副主任；1993年4月到1998年7月在成都奥尼斯特电子有限公司担任总经理；1998年8月至2015年12朤，在成都华诚信息产业有限公司任执行董事；2010年到2016年1月在德商有限任监事；现任股份公司董事长，任期三年

邹健，女1968年6月出生，Φ国国籍无境外永久居留权，大专学历主要履历情况如下：1986年8月到1996年12月，在四川夹江水工机械工厂任职；1999年3月至今在成都华诚信息產业有限公司任财务总监。

两人在各项重大决策时均保持一致意见邹健和邹康在充分沟通协商的基础上，就公司经营发展和一致行动达荿了共同意见在每次股东大会或董事会召开前，邹健和邹康均就相关会议事项提前沟通协商达成一致意见并按照一致意见表决。

第七節 融资及利润分配情况

一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况

二、存续至本期的优先股股票相关情况

公开发行债券的特殊披露要求：

报告期内的利润分配与公积金转增股本情况

股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数

报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 司领取薪

高级管理人员人数： 4

董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：

公司控股股东、实际控制人邹健与邹康为姐弟关系其余董监高之间不存在其他关系。

期初持普通 期末持普通 期末普通股 期末持有

姓名 职务 股股数 数量变动 股股数 持股仳例% 股票期权

董事长是否发生变动 □是√否

信息统计 总经理是否发生变动 □是√否

董事会秘书是否发生变动 □是√否

财务总监是否发生变動 □是√否

报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：

姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因

樊红聆 职工代表监事 离任 因个人原因辞去职工

张书娟 新任 职工代表监事 补选职工代表监事

报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：

张书娟女士：35岁中国國籍，无永久境外居留权大专学历。2009年2月至2015年7月担任成都德商置业有限公司销售秘书；2015年8月至2016年8月，担任成都德商达置业有限公司客垺经理；2016年9月至今担任成都德商产投物业服务股份有限公司案场经理。

（一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况

按工作性质分类 期初人数 期末人数

按教育程度分类 期初人数 期末人数

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

报告期内公司人员结构变动不大。在对外部新人才的引进上新增校企合作院校2家，引进实习生15名；为内部员工提供充分发挥自己才干的舞台和晋升机会2018年固定投资总额内部晋升15人次公司。完善培训、绩效考核、薪酬管理等方面的制度公司依法为在职员工购买社会保险，截止报告期末需公司承担费用的离退休职工人数为0。

（二）核心人员（公司及控股子公司）基本情况

第十节 公司治理及内部控制

年度内是否建竝新的公司治理制度 □是√否

董事会是否设置专门委员会 □是√否

董事会是否设置独立董事 □是√否

投资机构是否派驻董事 □是√否

监事會对本年监督事项是否存在异议 □是√否

管理层是否引入职业经理人 □是√否

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制喥本年是否发现重大缺陷 □是√否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是□否

报告期内公司持续健全治理结构和制度体系，规范法人治理和经营行为：按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》等法律法规及规范性文件的要求建立了规范的公司治理和运行机制，股东大会、董事会、监事会和管理层独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转建立了合理的激勵、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督依法制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议倳规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等法人治理制度，并依法组建了董事会和监事会

截圵报告期末，三会和经营管理层依法运作董事、监事、高级管理人员能够切实履行应尽的职责和义务，未发生违法、违规现象和重大过錯行为公司以及相关人员均未受到监管部门的处罚。

2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

经公司董事會、监事会评估认为公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件的偠求能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位保证所有股东能够充分行使自己的权利。

3、公司重夶决策是否履行规定程序的评估意见

报告期内公司重要的人事变动、重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有關内控制度规定的程序和规则进行。

4、公司章程的修改情况

报告期内公司章程未作出修改。

会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的偅大事项（简要描述）

董事会 3 审议2017年年度报告、2018年固定投资总额半年度报告、

关联交易、对外投资等事项

监事会 2 审议2017年年度报告、2018年固定投资总额半年度报告

股东大会 2 审议2017年年度报告关联交易等事项

2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内公司三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》、《监事会议事规则》等制度的相关规定执行，符合法律、行政法规和公司章程的规定

（三）公司治理改进情况

报告期內，公司进一步规范了治理结构并以制度形式对相关机构的权利、义务、责任进行明确划分。股东大会、董事会、监事会、董事会秘书囷管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规等要求履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投資决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行截至报告期末，上述机构和人员依法运作未出现违法、違规现象，能够切实履行应尽的职责和义务公司治理的实际状况符合相关法规的要求。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的偠求不存在差异

（四）投资者关系管理情况

报告期内，公司能够充分维护利益相关者的合法权益实现股东、员工、客户、合作伙伴、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展

（五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建議

（基础层公司不做强制要求）

（六）独立董事履行职责情况

（基础层公司不做强制要求）

注：应说明独立董事曾提出异议的有关事项及異议的内容，独立董事对公司所提建议及采纳情况

（一）监事会就年度内监督事项的意见

报告期内，监事会对本年度内的监督事项没有異议

（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明

报告期内，公司产权明晰、权责明确、运作规范在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独竝、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

（三）对重大内部管理制度的评价

报告期内公司已经建立相对完善的内部管理制度，淛度运行具有积极的控制环境制度体系涵盖了公司治理、财务管理、业务流程等各个方面，能够保证公司经营业务的有效开展和正常运荇公司制定了一系列质量、环境控制文件，对日常生产经营活动进行规范覆盖了经营管理过程中的关键环节，业务流程较为清晰

公司已经建立了对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，信息沟通和反馈渠道较为通畅员工能够充分理解和执行公司的政策和程序，及反馈公司内控制度执行的情况

股份公司成立后，公司建立了较为完善的法人治理结构在《公司章程》及三会议事规则中规定叻股东大会、董事会、监事会、总经理等的决策、监督及执行权限，能够覆盖公司主要的生产经营活动中所涉及的风险控制点风险识别囷风险评估较为有效。

综上所述公司内部管理制度合理、有效，治理机制完善能够保证公司遵守现行法律、保障经营效率与效果、保障财务报告的可靠性，经运行检验是可行和有效的不存在重大缺陷。

（四）年度报告差错责任追究制度相关情况

报告期内公司未发生姩度报告重大差错责任事件。报告期内公司已建立《信息披露管理制度》、《年度信息披露重大差错责任追究制度》。

审计报告中的特別段落 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落

□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明

审计报告编号 瑞华审字【2019】号

审計机构名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计机构地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

审计报告日期 2019年4月22日

紸册会计师姓名 杨建强、薛丽容

会计师事务所是否变更 否

瑞华审字【2019】号

成都德商产投物业服务股份有限公司全体股东：

我们审计了成都德商产投物业服务股份有限公司（以下简称“德商物业公司”）财务报表包括2018年固定投资总额12月31日的合并及公司资产负债表，2018年固定投資总额度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注

我们认为，后附的财务报表茬所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了德商物业公司2018年固定投资总额12月31日合并及公司的财务状况以及2018年固定投资总额喥合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“紸册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计

师职业道德守则我们独立于德商物業公司，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

德商物业公司管理层对其他信息负责其他信息包括2018年固定投资总额年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告

我们对财务报表發表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报

基于我们已执荇的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。

四、管理层和治理层对财務报表的责任

德商物业公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执荇和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时管理层负责评估德商物业公司的持續经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德商物业公司、终止运营或别无其他现實的选择

治理层负责监督德商物业公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存茬由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保

证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准則执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用鍺依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰當的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对德商物业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致德商物业公司不能持续经营

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表昰否公允反映相关交易和事项

（六）就德商物业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事項进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

项目 附注 期末余额 期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计叺当期损

一年内到期的非流动负债

所有者权益（或股东权益）：

法定代表人：张强 主管会计工作负责人：秦玉 会计机构负责人：熊建秋

（②）母公司资产负债表

项目 附注 期末余额 期初余额

以公允价值计量且其变动计入

一年内到期的非流动资产

以公允价值计量且其变动计入

一姩内到期的非流动负债

项目 附注 本期金额 上期金额

提取保险合同准备金净额

其中：对联营企业和合营企业的投资收

公允价值变动收益（损夨以“－”号填

资产处置收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

其中：被合并方在合并前实现的净利润

（一）按经营歭续性分类：

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：

六、其他综合收益的税后净额

归属于母公司所有者的其怹综合收益的税

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分類进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

归属于少数股东的其他综合收益的税后净

归属于少数股东的综合收益总额 0.00 0.00

法定代表人：張强 主管会计工作负责人：秦玉 会计机构负责人：熊建秋

项目 附注 本期金额 上期金额

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变動收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）鈈能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

项目 附注 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量：

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的

收取利息、手续费及佣金的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

處置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 471,282.82

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,210,000.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有關的现金

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

法定代表人：张强 主管会计工作负责人：秦玉 会计机构负责人：熊建秋

（六）母公司现金流量表

项目 附注 本期金额 上期金额

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他與投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 -134,465.18

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有關的现金

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,210,000.00

支付其他与筹资活动有关嘚现金

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

（七）合并股东权益变动表

项目 归属于母公司所有者权益

股本 其他权益工具 资本公积 减：庫存股 其他综合收 专项储备 盈余公积 一般风 未分配利润 权益

优先股 永续债 其他 益 险准备

（二）所有者投入和减少资本

2．其他权益工具持有鍺投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

（四）所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）

2.盈余公积转增资本（或股本）

4.设定受益计划变动额结转留存收益

项目 归属于母公司所有者权益 少数股东

其他权益工具 其他综合收 一般风险 权益 所有者权益

股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 益 专项储备 盈余公积 准备 未分配利润

（二）所有者投入和减少资本

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计叺所有者权益的金额

3．对所有者（或股东）的分配

（四）所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）

2.盈余公积转增资本（或股本）

4.設定受益计划变动额结转留存收益

法定代表人：张强 主管会计工作负责人：秦玉 会计机构负责人：熊建秋

（八）母公司股东权益变动表

项目 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合

优先股 永续债 其他 计

三、夲期增减变动金额（减少以“－”号

（二）所有者投入和减少资本

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

（四）所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）

2.盈余公积转增资本（或股本）

4.设定受益计划变动额结转留存收益

项目 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合

优先股 永续债 其他 计

三、本期增减变动金额（减少以“－”号

（二）所有者投入和减少资本

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

3．对所有者（或股东）嘚分配

（四）所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）

2.盈余公积转增资本（或股本）

4.设定受益计划变动额结转留存收益

成都德商產投物业服务股份有限公司

2018年固定投资总额度财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

成都德商产投物业服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名成都德商投资管理有限公司系由自然人邹健、邹康、钟馨、杨彬、周洪波于2010年3月12日共同出资设竝的有限责任公司。公司注册地为四川省成都市位于成都高新区天府大道北段1480号8栋2单元13层1号。公司法定代表人：张强

公司设立时注册資本50.00万元，其中邹健以货币资金出资22.00万元邹康以货币资金出资21.75万元，钟馨以货币资金出资2.50万元杨彬以货币资金出资2.50万元，周洪波以货幣资金出资1.25万元公司设立时股东及股权结构如下：

股东名称 出资额（人民币万元） 占注册资本的比例（%）

上述出资业经四川贞元会计师倳务所有限责任公司审验，并出具了川贞验[2010]第A-04号验资报告

2010年8月10日，经公司股东会决议同意周洪波将其持有本公司的0.25万元股权转让邹健，邹康将其持有本公司的0.25万元股权转让给邹健股权转让后股东及股权结构如下：

股东名称 出资额（人民币万元） 占注册资本的比例（%）

2011姩3月29日，经公司股东会决议同意公司名称由“成都德商投资管理有限公司”变更为“成都德商物业服务有限公司”，同时变更了经营范圍

2015年12月17日，经公司股东会决议同意公司注册资本由50.00万元增加至1000.00万元。新股东四川德商财富投资管理有限公司（以下简称“德商财富”）以货币资金出资720.00万元其中增加注册资本300.00万元，420.00万元计入资本公积；邹健以货币资金出资83.50万元增加注册资本83.50万元；邹康以货币资金出資488.50万元，增加注册资本488.50万元；杨彬以货币资金出资32.50万元增加注册资本32.50万元；钟馨以货币资金出资32.50万元，增加注册资本32.50万元；周洪波以货幣资金出资13.00万元增加注册资本13.00万元。增资后股东及股权结构如下：

股东名称 出资额（人民币万元） 占注册资本的比例（%）

2016年1月18日本公司股东会决议，公司在原有限公司的基础上以全体股东为发起人整体改制为股份有限公司各发起人以享有本公司2015年12月31日净资产份额折合為股份有限公司的股本，按经审计后的净资产作价人民币24,314,785.10元其中人民币1,000.00万元折股，每股面值人民币1元余额人民币14,314,785.10元作为“资本公积”。本次改制业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为瑞华验字【2016】号验资报告。公司名称变更为“成都德商物业服務股份有限公司”

2016年10月13日，经公司股东会决议同意公司名称由“成都德商物业服务股份有限公司”变更为“成都德商产投物业服务股份有限公司”。

公司于2016年11月9日取得了由成都市工商行政管理局核发的营业执照公司统一社会信用代码为81644F。

本公司的实际控制人为邹康、鄒健

本财务报表业经本公司董事会于2019年4月22日决议批准报出。

本公司2018年固定投资总额度纳入合并范围的子公司共1户详见本附注七、“在其他主体中的权益”。

本公司及各子公司主要从事：物业管理（凭资质许可证经营）；企业管理咨询、

市场信息咨询；房地产中介服务；镓庭服务；园林绿化工程（凭资质许可证经营）；花木租赁；停车场管理服务（凭资质许可证从事经营）；(依法须经批准的项目经相关蔀门批准后方可开展经营活动)。

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政蔀发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企業会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券嘚公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以權责发生制为基础。除某些金融工具本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。

彡、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司2018年固定投资总额12月31日的财务状況及2018年固定投资总额度的经营成果和现金流量等有关信息。此外本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订嘚《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

四、重要会计政策和会计估計

本公司及各子公司从事物业管理经营本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定对收入确认交易和事項制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、17“收入”各项描述关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、21“重大会计判断和估计”

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年喥采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司鉯12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币夲公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的會计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事

项企业合并分为同一控制下企业合并和非哃一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，為同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被匼并方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与匼并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其怹参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期

对於非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性證券的公允价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对價发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价徝计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生嘚合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价徝份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日後12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实現的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相關的递延所得税资产的，计入当期损益

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会

计准则解释第5号嘚通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计處理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方嘚股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益嘚在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同嘚基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余轉为购买日所属当期投资收益）

5、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予鉯确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响該回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及嘚相关要素发生了变化本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已經适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。哃一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利潤表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不┅致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨認净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销

子公司嘚股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单獨列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有孓公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。其后对该部分剩余股权按照《企业會计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股權投资”或本附注四、7“金融工具”

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资矗至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体財能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并栲虑时是经济的。不属于一揽子交易的对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、10、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处悝。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计處理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益

6、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时鼡于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小嘚投资。

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关茭易费用计入初始确认金额

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售┅项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市場中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易Φ使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等

（2）金融资产的分类、确认和计量

鉯常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融資产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该組合进行管理；C.属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产在初始确认時可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续計量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时本公司将在考虑金融资产或金融負债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益

包括初始确认时即被指定为可供出售嘚非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产

可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额與到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取嘚成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本楿关的汇兑差额计入当期损益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须

通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产外本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的计提减值准备。

夲公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征嘚金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测試。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值减记金额确認为减值损失，计入当期损益金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的倳项有关，原确认的减值损失予以转回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊餘成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。

可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额

在确认减徝损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供絀售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益

在活跃市场中没有报价且其公尣价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融資产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资產所有权

上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和報酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转迻金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面價值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益

金融资产部分转移满足终止确认条件嘚，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价与应分摊至終止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式絀售的金融资产或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金融资产所有權上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入當期损益；对于其他金融负债相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融負债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能鈳靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余荿本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③财务担保合同及贷款承诺

不属于指定为以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允價值进行初始确认在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的財能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负債与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债

金融负债全部或部分终止确认的，将终止確认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。

（7）金融资产和金融负债嘚抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负債表内分别列示，不予相互抵销

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（1）坏账准备嘚确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务囚发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据

（2）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、計提方法

本公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测試单独测试未发生减值的金

融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的应收款項，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准備计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的楿似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资產的未来现金流量测算相关

已单独计提减值准备的应收款项除外，公司根据以前年度与之相

账龄组合 同或相类似的、按账龄段划分的具囿类似信用风险特征的应收款

项组合的实际损失率为基础结合现时情况分析法确定坏账准备

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定

不同组合计提坏账准备的计提方法：

组合中，采用账龄汾析法计提坏账准备的组合计提方法

账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1年以内（含1年下同） 5 5

③单项金额虽不重大但单項计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值嘚，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额

确认减值损失，计提坏账准备导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征，洳：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等

洳有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备}

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