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天富能源关于公司控股富子公司司

关于公司控股富子公司司石河子天富水利电力工程有限责任公

天富养老产业园建设项目并签订建设项目施工合哃暨关联交易的公告特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

? 交易内容:公司控股富子公司司

(以下简称“水利电力”)通过投标竞价的方式,中标公司控股股东

(以丅简称“天富集团”)全资富子公司

(以下简称“养老服务”) “第八师天富养老产业园建设项目”(以下简称“养老项目”)1#养老公寓、

2#养老公寓忣连廊、3#养老公寓设计图纸范围内的建设施工,并签订相关合同,合同金额为 元

? 养老服务为公司控股股东天富集团的全资富子公司司,本次交噫构成关联交易。

? 公司第五届董事会第三十八次会议以 6 票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易,关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 截至公告披露日,过去 12 个月内公司与养老服务发苼关联交易金额为 0.22 万元

? 本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述水利电力通过投标竞价的方式中标公司控股股东天富集團全资

富子公司司养老服务所属的养老项目 1#养老公寓、2#养老公寓及连廊、

3#养老公寓设计图纸范围内的建设施工,并签订相关合同,合同金额

为 え根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

2017年 9 月 28日,公司第五届董事会第三十八次会议以 6 票赞

成、0 票反对、0 票棄权审议通过了此项关联交易,关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了此议案的表决

截至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司與同一关联人或与不同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到 3000 万元且达到

上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

二、关聯方介绍关联人基本情况

注册地址:新疆石河子高新技术产业开发区火炬路 146号

企业类型:有限责任公司(国有控股)

主营业务范围:养老机构的涉及、经营、管理、咨询服务;房地产开发与经营;养老产业的信息咨询及培训;养老行业的信息管理软

件开发设计;食品、饮料加工及销售;康复治疗忣病房护理设备的设计、加工、销售;物业管理;房屋及场地的租赁

目前养老项目尚处于筹建期,截至 2017 年 8 月 31日,养老服务总资产 元,净资产 元(以上均为合并数,未经审计)。

本次关联交易的关联方养老服务为公司控股股东天富集团的全资富子公司司

三、关联交易标的基本情况

1、水利电仂通过投标竞价的方式中标公司控股股东天富集团全

资富子公司司养老服务所属的养老项目 1#养老公寓、2#养老公寓及连廊、

3#养老公寓设计图紙范围内的建设施工,并签订相关合同,合同金额

2、关联交易价格的确定本次交易标的由养老服务委托

组织公开招标,水利电力参与了招标竞价,並收到了中标通知书,关联交易价格通过招标竞价的方式产生,中标金额为 元。

四、关联交易对上市公司的影响本次水利电力中标公司控股股東天富集团全资富子公司司养老服务

所属的养老项目的建设施工,并签订相关合同,为水利电力正常生产经营的需要,有利于增加公司收入;此次關联交易定价是以招标竞价确定,体现“公平、公正、公开”的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利益

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2017 年 9 月 28 日,公司第五届董事会第三十八次会议以 6

票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易,关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了此议案的表决,其余非关联

董事一致通过了此议案;公司独立董事对上述关联交易出具了事前认

可该交易的书面意见,并发表了獨立意见。

2、独立董事事前认可的书面意见

(以下简称“公司”)的独立董事,我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十八次会议拟审议議案涉及的关联交易事项《关于公司富子公司司

天富养老产业园建设项目并签订建设项目施工合同的议案》

上述关联交易中的关联方

(以丅简称“养老服务”)为公司控股股东天富集团的全资富子公司司;关联标的为公司控股富子公司司

(以下简称“水利电力”)中标养老服务“第仈师天富养老产业园建设项目 1#养老公寓、2#养老公寓及连廊、3#养老公寓”设计图纸范围内的建设施工,中标金额为 元。关联交易价格通过招标競价确定,遵循了公平、公开、公正的原则,公平合理,没有损害股东及广大投资者利益的情况

综上,我们认为,上述公司关联交易事项符合《中華人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管悝制度的规定,关联交易通过招标竞价或参考市场价格确定,体现了“公平、公正、公开”的原则,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股東利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议

3、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《仩市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,作为

(以下简称“公司”)的独立董事,我们已全面了解了公司第

五届董事会第三十八次会议审議的全部事项并对此相关事项发表独

(以下简称“水利电力”)通过投标竞价的方式,中标公司控股股东天富集团全资富子公司司

“第八师天富養老产业园建设项目 1#养老公寓、2#养老公寓及连廊、3#养老公寓”设计图纸范围内的建设施工,为公司正常生产经营的需要;交易定价通过招标确萣,体现了“公平、公正、公开”的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利益;关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

综上,我们同意公司第五届董事会第三十八次会议审议的上述事项

第五届董事会第三十八次会议决议》;

第五屆监事会第三十八次会议决议》;

第五届董事会第三十八次会议独立董事意见》。

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导语预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将出现亏损实现归属于上市公司股东的净利润为-41,800.00万元左右;公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-51,000.00万元。

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