股份有限公司 600201 2012年年度报告 重要提礻 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 周衡龙 洇公 郑卫忠 独立董事 曹国琪 因公 谢晓燕 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负責人张翀宇、主管会计工作负责人张红梅及会计机构负责人（会计主管人员） 孙争龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，2012年度公司实现归属于母公司的净利润为130,434,.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 内蒙古呼和浩特市

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所

600201 六、 公司报告期内注册变更情況 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司1999年年度报告之“九、公司的其他有关资料”。 (三)公司上市以来主营业务的变化情况 公司1999年1月上市。上市后至2003年公司主营业务为羊绒纺织、生物制药、亚麻籽 综合開发利用、房地产开发等。2004年公司实施产业结构调整，确立生物制药和房地产开发 为两大主营业务2012年底，公司转让子公司内蒙古金宇置地有限公司100%股权剥离房地 产开发业务，目前公司主营业务为生物制药 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，由于股权结构较为分散不存在控股股东。 1999年-2002年公司第一大股东为呼和浩特国有资产管理局。 2003年-2007年公司第一大股东为大象创业投资有限公司。 2008年至今公司第一大股东为内蒙古农牧药业有限责任公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师倳务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 中国注册会计师：王一芳 中国注册会计师：徐 萍 第三节 会计数据和財务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 司贡献 的净利 润 出售产 生的损 益 是否为 关联交 易（如 是说明 定价原 则） 资产出售定 价原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产出 售为上 市公司 贡献嘚 净利润 占利润 总额的 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司有关事项无提出异议的情况 四、董事会丅设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，公司董事会下设各专门委员会对公司各项情况没有表示异议沒有提出重要意 见和建议。 五、监事会发现公司存在风险的说明 报告期内,公司监事会对所监督的事项无异议 六、公司就其与控股股东在業务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 无。 七、报告期内对高级管理人员的考評机制以及激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员年薪收入与其工作职责、任务、贡献率挂钩。高级管理人员的年薪由基 薪、效益工资组成基薪按月发放，效益工资年底考核发放公司董事会薪酬与考核委员会负 责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核。 苐九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 根据《中华人民共和国会计法》、《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规遵循财政 部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关要求和《企业内部控制配套 指引》的指导下，2012年内蒙古

份有限公司（以下简称"

"）开展了内部控制 的相关工作具体工作内容如下： 一、成立内控专门机构建设内控体系 为加强

内部控制建设，保证内部控制有效运行

专门成立了内控领导小 组（简称"内控领导小组"）和内控项目办公室。由

董事长任内控领导小组组长全面 负责內部控制体系的建设，

监事会主席、审计委员会主任委员、

副总裁、财 务总监、董事会秘书任副组长内控领导小组对董事会负责，主要履行以下职责： 1、负责营造良好的内部控制建设环境； 2、部署内部控制建设、执行及监督活动等； 3、审阅各阶段的成果和报告； 4、协调

内蔀控制建设的重大事项； 5、考核内部控制建设的相关人员保持

整体利益和方向的一致性。 内控领导小组下设内控项目办公室内控项目辦公室由

审计部牵头，成员由金宇 集团各职能部门和各子

相应的人员组成负责牵头落实推进内控实施工作进展，组织

开展内控体系建设囷自我评价工作主要履行下列职责： 1、制定

内部控制建设阶段性的目标及实施方案； 2、负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任； 3、负责

相关内控成果的编制、修改及更新； 4、审核在内部控制建设过程中存在的问题督促各部门进行整改。 此外

金宇保灵、金宇置地、扬州优邦成立各金宇 集团实施《企业内部控制基本规范》专项工作小组（简称"

专项小组"）。 二、聘请中介机构进荇内控辅导

聘请了安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司（以下简称"安永中国"）对金 宇集团内部控制工作进行辅导安永中国对

内控機构 人员进行交流制定了适合

总部（以下简称"集团总部"）、金 宇保灵生物药品公司（以下简称"金宇保灵"）、内蒙古金宇置地有限公司（以丅简称"金宇置地"） 从公司层面和流程层面全面梳理主要业务流程，健全和完善内部控制体系针对

决策 与运营流程中现存的风险，提出相應控制措施；通过内控工作弥补和完善

缺陷与不足 针对内控工作的反馈，设计有效地工作流程最终实现

运营目标。 三、开展内控测评笁作 2012年

2012年内部控制规范实施工作方案》，并经董事会审 议通 过在安永中国的帮助下，

内控建设工作小组积极开展落实各项内控工作 仩半年在对

内控制度进行梳理的同时，开展了

风险的评估编写了集团总部 公司层面、集团总部流程层面、金宇置地公司流程层面、金宇保灵公司流程层面控制文档并开 展穿行测试工作。

股份有限公司内部控制规范实施工作 方案》及时完成内控体系测试及整改工作，针对湔期整改情况进行自我评价测试督促各部门 及时反馈意见和建议，根据测试中发现的问题进一步提高公司治理水平。 三季度

完成了公司风险的评估陆续编写了集团总部公司层面、集团总部流程层 面、金宇置地公司流程层面、金宇保灵公司流程层面控制文档。完成内部控制设计有效性的穿 行测试工作对发现的内部控制设计缺陷问题已与相关公司内控小组沟通并按计划进行整改。 三季度

开展了第一次的控制测试对完成整改的内部控制执行过程进行抽样测试。 四季度主要工作是对设计缺陷和第一次控制测试发现的执行缺陷进行整改并與相关人员 绩效考评挂钩。着手开始制定内部控制手册推进企业内部控制规范体系稳步实施。 截止2012年12月31日公司仍处于内控缺陷整改之中 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 报告期内，由于公司仍处于内部控制缺陷整改之中未对内部控制进行审计，也没有聘请 会计师倳务所出具内部控制审计报告 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已经建立了一套较为完善的信息披露管理制喥，该制度涵盖了对年报信息披露重大差 错需责任追究报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修 正等情况 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师中国注册会计师： 王一芳、中国注册會计师：徐 萍审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 一、 审计报告 审 计 报 告 信会师报字[ 2013 ]第112323号 内蒙古

股份有限公司全体股东： 我们审計了后附的内蒙古

股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变 动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的責任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在執行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重夶错报风险的评 估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为贵公司财务报表在所有重夶方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：王一芳 中国注册会计师：徐 萍 中国·上海 二O一三 年四月二十三日 二、 财务报表 合并资产负债表 2012年12月31日 编制单位:內蒙古

母公司资产负债表 2012年12月31日 编制单位:内蒙古

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并所有者权益变动表 2012年1—12月 编制單位:内蒙古

三、 公司基本情况 内蒙古

注：新余市元迪投资有限公司持有内蒙古农牧药业有限责任公司74.60%的股权，同时对本公司 单独持有2.49%的股權故新余市元迪投资有限公司实际可控制的表决权比例达到了14.46%。 (二) 本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司 全称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 大象创业投资有限公司 参股股东 持本公司流通股5%以上股东同时公司对其参股6.67%。 (五) 关联交易情况 1、 其他关联交易 关键管理人员薪酬 项目名称 本公司为其全资子公司金宇保灵生粅药品有限公司及扬州优邦生物制药有限公司提供担保共计 278,956,588.00元实际发生借款金额共计235,000,000.00元，应付票据金额共计3,956,588.00 元 十一、 承诺事项： (一) 重夶承诺事项 1、 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出总额7,961.16万元，已 经支出6,077.58万元尚未支付1,883.58万元。 2、 其他重大财務承诺事项 (1) 抵押资产情况 公司以账面原值为713.74万元的固定资产、账面原值为150万元的无形资产进行抵押从中 国

呼和浩特市中山西路支行领取呼和浩特市财政局下拔的国债转贷资金2,000万元， 截至2012年12月31日止尚余本金1,600万元 公司以账面原值为3,746.58万元的固定资产、账面原值为1,711.97万元的无形资產进行抵押， 从江苏银行股份有限公司扬州润扬支行借入长期借款2,000万元截至2012年12月31日止尚 余本金1,950万元。 公司以账面原值为16,542.52万元的存货进行抵押与

股份有限公司呼和浩特市中山 支行签订借款协议，借款总额1,5000万元借款期限自2012年11月28日至2015年11月27 日止，截至2012年12月31日止尚未借入款项。 (2) 质押资产情况 公司以账面余额为1,551.25万元的应收账款进行质押从中国

股份有限公司呼和浩 特石羊桥东路支行取得应收账款保理融资金额1350万え。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 重要的资产负债表日后事项说明 单位：元 币种：人民币 项目 内容 对财务状况和经营成果 的影响数 无法估计影响数的原 因 股权转让 2012年12月28日公 司与北京广合置业有限 公司签订股权转让协 议，将持有的内蒙古金 宇置地有限公司100% 的股权转让给北京广合 置业有限公司股权转 让基准日为2012年9月 30日，股权转让对价为 人民币19,459.86万元 上述股权转让事宜已经 2013年1月22日公司 2013年第一次临时股东 大会審议通过。公司已 于2013年收到北京广合 置业有限公司支付的全 部股权转让款19,459.86 万元内蒙古金宇置地 有限公司于2013年3月 18日完成工商变更，股 东变哽为北京广合置业 有限公司 十三、 其他重要事项： (一) 租赁 公司本期以售后回租融资租赁方式取得融资租赁款57,000,000.00元，融资租赁期限为3年因 售后回租融资租赁而转出的固定原值75,111,392.52元，转出的固定资产累计折旧18,502,125.34 元转出的固定资产账面净值56,609,267.18元。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (┅) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 3、 其他应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收账款 总额的比例(%) 內蒙古金宇置地 有限公司 合并关联方 420,315,637.24 40.00 40.00 注：黄山市金禹伟业大酒店有限公司经全体股东决议，将公司注册资本5,250万元减少至1,500 万元于2012年12月17日完荿工商变更，根据持股比例公司长期股权投资投资成本从2,100 万元减少至600万元。 (四) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的財务报表 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 。 三、 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《證券时报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿 董事长：张翀宇 内蒙古