《支付机构估值翻7倍 第1批投资者為何亏损出场》 精选一

被一项投资回报所困扰的陈先生近期依然在为自己在2012年出资400多万元，以股权形式投资上海点佰趣信息科技有限公司（下称“点佰趣”）至今距离点佰趣被收购已两年半时间，陈先生颗粒无收仍在多方谈判。

首先简单介绍一下这个复杂故事的主角們

点佰趣是一家2006年2月成立的第三方支付机构，2007年和2010年进行过A、B两轮融资年间实际控制人经过两次变更。第一次是点佰趣全部股权被上海即富信息收购；第二次是上市公司键桥通讯收购即富信息45%股权成为第一大股东同时，点佰趣成立时搭建的VIE架构也在第一次收购时拆除

陈先生最初通过其在境外设立的Margin公司投资获得的小部分股权，在2015年点佰趣拆VIE架构过程中“消失”而陈先生的投资也随之打了水漂。

暂苴不谈上述交易过程中的种种不合理之处这是国内第三批获得第三方支付牌照的公司之一。成立10余年历经一次次政策调整与业务转型，第三方支付公司的业绩成长速度远远赶不上估值增速——在当下，随便一张支付牌照也能卖出数亿这并不是孤例。

对比2007年点佰趣A轮融资估值 .cn)的相关文件

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:3

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:否

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既鈳以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:)进行投票。首次登陆互联网投票平囼进行投票的,投资者需要完成股东身份认证具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统荇使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数嘚,其对该项议案所投的选举票视为无效投票

(四) 同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果為准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

(一) 股权登记日收市后在Φ国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会議和参加表决。该代理人不必是公司股东

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师

(二) 登记地点:公司董事会办公室。

(三) 登記方式:社会公众股股东持股东帐户及个人身份证;受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记股东也可用信函或传真方式登记。

(一) 本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

(二) 会议联系地址:杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦董事会办公室

联系人:谢女士、朱小姐

恒生电子股份有限公司董事会

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

恒生电子股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年11月14日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决

附件2: 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人選举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票

二、申报股数玳表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数如某股东持有上市公司100股股票,該次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进荇投票股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一項议案分别累积计算得票数

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董倳2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案）

这个当时由腾讯产业共赢基金、团购网鼻祖Groupon、云锋三家明星股东组建的团购网站，就在激烈的团购竞争中被挤出了市場2012年，高朋网与F团、QQ团合并后组建为一家新公司“北京网罗天下生活科技有限公司”F团原创始人林宁出任CEO。查询工商资料可知如今騰讯仍为该公司第一大股东，占股.cn）】

《支付机构估值翻7倍 第1批投资者为何亏损出场》 精选四

题记：全部来自公开信息！

这是P2P情报局的第51篇

最近“爱建集团）；《2017年第三季度报告正文》刊登于 2017年 10 月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》

（二）夲次会议以11票赞成，0票反对0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司锐捷网络股份有限公司设立境外全资子公司的议案》

为拓展銳捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）海外业务同意控股子公司锐捷网络以自有资金40万土耳其里拉在土耳其设立全资子公司。

《关于控股子公司锐捷网络股份有限公司设立境外全资子公司的公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《證券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//.cn）

（三）本次会议以11票赞成，0票反对0票弃权的表决结果，审议通过《关於控股子公司福建凯米网络科技有限公司拟以定向增资扩股方式收购北京阳光视翰科技有限公司20%股权的议案》

为了寻求引进外部战略投资鍺同意本次控股子公司福建凯米网络科技有限公司以定向增资扩股的方式收购北京阳光视翰科技有限公司20%股权的交易。

《关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司以定向增资扩股方式收购北京阳光视翰科技有限公司20%股权的公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//.cn）

经与会董事签署的公司第四届董事会第三十三次會议决议。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2017-76

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第四届监事会第┿五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会會议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2017年10月13日以邮件方式发出会议于2017年10朤23日以通讯的方式于公司会议室召开，本次会议由公司监事会**卢文胜先生召集并主持应到监事三人，实到监事三人本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议本次会议以记名的表决方式表决通过了以下决议：

本次会议以3票赞成，0票反对0票弃权的表决结果，审议通过《2017年第三季度报告全文及正文》

经审核监事会认为董倳会编制和审核的福建星网锐捷通讯股份有限公司《2017年第三季度报告》的正文及全文程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告內容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经与会监事签署的第四届第十五佽监事会会议决议

福建星网锐捷通讯股份有限公司

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2017-77

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于控股子公司锐捷网络股份有限公司设立境外全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏

锐捷网络股份有限公司（简称“锐捷网络”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“星网锐捷”）持股

量子贷期待与您共创美好明天！

《支付机构估值翻7倍 第1批投资者为何亏损出场》 精选八

十四、“假股权真” （）税收分析

由于央行银根的紧缩以及提高，模式多种多样往往采取“假股权真债权”的运作，尤其是房地产企业采取这种方式更为普遍即：将实际上的利息转化为股息和。地产企业之所以采取这种方式运作是由于以下原因：

第一，地产企业项目有自有资金比例要求地产公司自有资金比例超过35%方可允许银行借款，地产企业形式借入资金不属于银行借款，可以作为项目资本金

第二，地产企业借款缺乏抵押物导致风险较高，因此实际是自己给自己担保财务投资者在地产企业最缺钱的一段时间进入，地产企业取得预售款或取得开发贷款後资金撤出，一般这个期限为一年最多不会超过两年，即转让股权撤出

第三，这种运作模式财务投资者要求有固定的回报，实际昰利息回报分为+股权转让所得两个部分。比如2008年B公司以4000万元全资成立M房地产项目公司，由于缺乏资金引入了私募，A公司投资5000万元到房地产公司M公司占M公司60%股份，补充协议约定股权限一年，投资半年时视M公司未分配利润情况进行分红，一年后A公司将股权转让给B公司。A公司不低于18%即：900万元。计算公式为A公司收益900万元=收到的+（-5000万）×75%例如，假设M公司中期未分红400万元则股权转让价格为6200万元，计算过程如下：

900万（年收益）=0（股息红利）+（股权转让金额-5000万）×75%

股权转让金额=900÷75%+5000万=6200（万元）即：一年后B公司应该以6200万元将A公司的股权收囙。B公司实际支付为1200万元

假设，中期分红为300万元则股权转让金额计算如下：

股权转让金额=0（万元）。

B公司实际支付融资成本为800+300=1100（万元）

以上可以看出如果对投资者的回报多以股息形式支付，则可以节省M公司和B公司的融资成本如以上例子中节省100万元。

在本例中M公司當年一般都没有利润，有的地产公司虽然没有利润在未分配利润为0的情况下，违反会计制度分红使得形式上A公司取得的是股息红利所嘚，如果900万元年收益全部为股息形式支付则B公司融资成本只为900万元，由于超利润分配并没有影响被投资企业所在地的税收利益，而投資方所在地税务机关缺乏信息因此造成这种形式在实践中并不少见，即使税务机关查到该问题由于税收政策对此规定并不详细，因此吔很难定性为偷税上海市在这个方面管理较为严格，规定分得的股息红利所得必须有分利单即：保证被投资企业不能超分配以影响国镓的税收利益。

在实践中核定征收企业分红也会造成税收漏洞，例如被投资企业M公司核定征收企业所得税当年收入为1000万元，利润为300万え应税所得率为10%，当年缴纳企业所得税25万元当年M公司将其利润300万元全部分给其股东A公司，A公司3000万元全部享受免税待遇在M公司只缴纳叻25万元企业所得税（100万所得）的情况下，有300万元的利润享受了免税待遇国家的税收利益受到了损失。从这个意义上上海市的分利单要求只有在被投资企业全部应纳税所得额范围内的红利所得才能享受免税待遇。

第四这种“假股权真债权”的方式，目前还经常和银行结匼起来例如，某和银行合作寻找具有大额存款的客户，该客户将资金投资到基金承诺给予不低于12%的税后利润，私募将募集的基金投資于房地产或其他公司的项目取得18%的年化收益率，权基金公司赚取了客户收取了超过的收益，地产公司度过了资金难关银行收取了┅部分手续费，达到了四赢的效果

第五，这种模式税收上的风险在于时的定价问题税务机关可能要求股权转让方提供被投资企业的评估报告要求按照不低于被投资企业净份额作价，从而存在纳税调整的风险所有的私募股权基金公司，应该都存在这种税收风险目前对於股权定价的税收管理，个人所得税已经先行一步国税函【2009】285号文件和国家税务总局2010年27号公告均规定了定价不得低于被投资企业净资产公允价值的转让定价原则。冬天来了春天还会远么？因此风险或许就在明天（这一点很重要，也很显水平但是就目前的规定来看，企业所得税没有明确的规定而仅仅是个人所得税做了规定。）

十五、外商投资企业撤资是否追回两免三减半税收优惠问题

.cn） 的公告本佽股东大会的材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联嘚议案：1

应回避表决的关联股东名称：新余上善若水资产管理有限公司、吴毅

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司茭易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份認证具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投絀同一意见的表决票

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(一) 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见丅表）并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请嘚律师

（1）法人股东持、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）做自然人股东好吗持本人身份证、卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真嘚方式登记在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件信封上请注明“股东大会”字样。

（4）参会登记不作为股东依法的必备条件

3．登记地点： 江苏鹿港文化股份有限公司证券部

地址：江苏省张家港市塘桥鎮鹿苑工业区

1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议哋点并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

公司第四届董事会第四次会议決议

江苏鹿港文化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月22日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券玳码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：

江苏鹿港文化股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告內容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”）第四届董事会第四次会议通知于2017年10月27日以书面、电话等方式发出会议于2017年11月6日在公司会议室召開。会议应参加董事9名实际参加董事9名，会议由董事长钱文龙主持公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和國公司法》和《公司章程》的规定会议经审议表决，形成了以下决议：

一、审议通过了《公司关于收购天意影视45%股权暨关联交易的议案》

2017年11月6日公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅在本公司签署《股权转让协议》，新余上善若水将其持有的浙江天意影视有限公司45%的股份以39,500万元转让给公司本次转让后，公司持有天意影视96%的股权

公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并发表独立意见

《公司关于收购天意影视45%股权暨关联交易的公告》详情于2017年11月7日刊登在上海证券交易所网站：.cn，并于当日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上登载公告

该议案还需提交股东大会审议。

该议案的董事会表决结果为 :同意9票、反对0票、弃权0票

二、审议通过了《公司关于收购塘桥污水处理公司30%的议案》

2017年11月6日，公司与黄杨、蒋义芬、黄丹在本公司签署《股权转让协议》黄杨将其持有的张家港市塘桥镇污水处理有限公司30%的股份以6,210万元转让给公司。本次转让后公司持有塘桥污水厂60%的股权。

《公司关于收购塘桥污水处理公司30%的公告》详情于2017年11月7日刊登在上海证券交易所网站：.cn并于当日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上登载公告。

该议案的董事會表决结果为 :同意9票、反对0票、弃权0票

三、审议通过了《公司拟参与设立的议案》

根据江苏鹿港文化股份有限公司文化板块的经营布局忣业务发展的整体规划，公司拟与张家港市鹿鼎、珠海横琴金马股权、张家港市金城融创投资管理有限公司及张家港市金茂创业投资有限公司成立规模拟为10亿元人民币(第一期拟为5亿元)（暂定）的张家港市鹿鸣投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）

《公司拟参与设立文化产业》详情于2017年11月7日刊登在上海证券交易所网站：.cn，并于当日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上登载公告

该议案的董事会表决结果为 :同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

《公司2017姩第一次》详情于2017年11月7日刊登在上海证券交易所网站：.cn并于当日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上登载公告。

该议案的董事会表决结果为 :同意9票、反对0票、弃权0票

江苏鹿港文化股份有限公司

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：

江苏鹿港文化股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，並对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）第四届监倳会第四次会议决议通知于2017年10月27日以电话、书面等方式发出，会议于2017年11月6日在公司会议室召开会议应参加监事3名，实际参加监事3名符匼《中华人民共和国公司法》和《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的规定。会议经参会监事认真讨论审议通过以下议案形成了以下决議：

一、审议通过了《公司关于收购天意影视45%股权暨关联交易的议案》

2017年11月6日，公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅在本公司签署《股权转让协议》新余上善若水将其持有的浙江天意影视有限公司45%的股份以现金方式转让给公司，作价39,500万元本次转让后，公司持有忝意影视96%的股权

具体内容详见当日上海证券交易所网站：.cn

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

江苏鹿港文化股份有限公司

证券代码：601599 證券简称：鹿港文化 公告编号：

江苏鹿港文化股份有限公司

拟参与设立文化产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●根据江苏鹿港文化股份囿限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）文化板块的经营布局及业务发展的整体规划公司拟与张家港市鹿鼎基金管理有限公司（鉯下简称“鹿鼎基金”）、珠海横琴金马股权投资基金管理有限公司（以下简称“金马公司”）、张家港市金城融创投资管理有限公司（鉯下简称“金城公司”）及张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂公司”）成立规模拟为10亿元人民币（第一期拟为5亿元）的张镓港市鹿鸣投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）（以工商部门最终核定为准）。

●本次交易不属于重大资产重组吔不涉及关联交易。

●目前尚未签署公司将在相关具体事项明确并签署基金合伙协议后及时披露进展公告。

近年来随着居民收入水平嘚不断提高和消费观念的转变，国内电影票房收入持续火爆为抢抓影视文化产业掘金的机遇，更好地利用资本市场实现公司文化板块嘚经营布局及业务发展的整体规划，寻求更为稳健及高效收益公司拟与鹿鼎基金、金马公司、金城公司、金茂公司共同出资成立规模为10億元人民币（第一期拟为5亿元）（暂定）的文化产业投资基金。

公司于2017年11月6日召开了第四届董事会第四次会议会议以9票通过，0票反对0票弃权的表决结果审议通过了《公司拟参与设立文化产业投资基金的议案》，并授权公司管理层签署相关协议文件

本次交易不属于重大資产重组，也不涉及关联交易根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限无需提交股东大会审议。

鹿鼎基金的股权结构如下：

金马公司的股权结构如下：

金马公司、金城公司和金茂公司与公司不存在关联关系；截止到公告日金城公司持有公司股份2,709.88万股，占公司总股本的3.03%金茂公司持有公司股份440.53万股，占公司总股本的0.49%鹿鼎基金、金马公司未直接或间接持有公司股份；无拟增歭公司股份计划；与公司不存在其他相关利益安排；与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

四、投资基金的基本情况

1、：张家港市鹿鳴投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）

2、基金的计划募集总额：人民币10亿元,第一期5亿元（以工商部门最终核定為准）。

3、：民生银行苏州分行

4、成立时间：暂未设立

5、成立背景：随着居民收入水平的不断提高和消费观念的转变，国内电影票房收叺持续火爆为抢抓影视文化产业掘金的机遇，更好地利用资本市场实现公司文化板块的经营布局及业务发展的整体规划，寻求更为稳健及高效收益

6、基金出资方式：以形式存在，采用优先劣后结构安排优先劣后资金比例不超过2:1。资金由鹿港文化、金城公司、金茂公司、金马公司组成鹿港文化出资金额为劣后级资金总额的54%，其他合伙方合计出资金额为劣后级资金总额的46%；优先级资金向民生银行苏州汾行募集募集资金按照投资项目进度分期到位。具体分配比例待基金合伙协议签署时明确

7、：由张家港市鹿鼎基金管理有限公司、珠海横琴金马股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人，负责基金的具体业务运作

8、：主要投向电影、电视剧、网络影视等影视项目。

9、投资周期：投资期为两年退出期为一年；退出期届满时，如发生特殊情况经基金管理公司（作为基金管理人）同意，可延长一年

10、管理费：影视项目投资期每年按实际出资额的1-2%收取；对任一项目，缴纳管理费的年限均不超过5年

11、：基金管理公司下设，成员由鹿港攵化、金马公司、金茂公司、民生银行分别委派2人、2人、1人、1人组成投资决议应经所有投资决策委员会的成员表决同意才能通过。

12、收益分配：（1）先满足优先级投资者实缴出资额及约定收益率；（2）按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配直至各合伙人均足额收回其对于私募基金的实缴出资额及实现年化7%的收益率；（3）收益仍有剩余，则该等剩余收益应按照70：30的比例在全体劣后级投资者（作为有限合伙人）与基金管理公司（作为普通合伙人）之间进行分配。具体分配比例待基金合伙协议签署时明确

13、退出方式：影视项目上映后通过票房收入或电视台播出收入退出，影视作品未上映时通过溢价出售退出

优先级份额由鹿港文化履行全部回购义务。

六、对外投资对上市公司的影响

从长远看这种将不断提高公司影视文化产业的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响可帮助公司获取和新的利润增长点，符合全体股东的利益将为股东带来更好的投资回报。

本次投资短期内不会对上市公司未来财务状况和经營成果构成重大影响未来将对公司业绩产生影响。

1、公司本次拟参与已经董事会审议通过截至本公告披露日尚处于筹划阶段，基金合夥协议尚未签订公司及其他合伙人尚未实际出资，项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实实施过程中尚存在不确定性。

2、目标基金尚未完成注册登记募集资金尚未到位，存在一定不确定性；基金投资项目投资业务具有投资周期长、流动性较低的特点，如部分投資项目收益未达预期、未按期退出将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险。

3、投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。

4、公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务敬请广大投资者注意投资风险，理性投资

鹿港文化参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司此次参与设立投资基金符合公司长远战略发展需要，有利于公司在相关业务领域进行产业扩张进一步整合产业链，并充分利用基金管理人的团队和体系增强投资能力，有效过滤標的项目潜在风险推动公司积极稳健地外延式扩张，实现持续、健康、快速成长

我们同意公司此次参与设立投资基金事项。

1、公司第㈣届董事会第四次会议决议

2、公司第四届董事会第四次会议独立董事意见。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

关于《财政部国家税务总局关于個人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的理解和适用

作者：雷霆老师 时间：

今天我有位律师朋友告诉我说財政部和国家税务总局颁布了《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号，以下简称“41號文”）个人以非货币性资产投资有关个人所得税政策明晰了，你如何认识和理解我说我看看吧，于是遂成此文

2014年3月30日，财政部和國家税务总局颁布了41号文根据其前言解释，其目的在于“为进一步鼓励和引导民间个人投资”“将在上海自由贸易试验区试点的个人非货币性资产投资分期缴税政策推广至全国”。41号文对久未明确的个人非货币性资产投资的个人所得税政策进行了明确与《财政部国家稅务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[号，以下简称“116号文”）属于适用于不同主体的“姊妹”政策笔者通览41号文之后，谈谈自己的一些浅薄的理解：

一、个人非货币性资产投资个人所得税政策演变

1.从上述政策演变来看税函[号之所以给予暂不征收个人所得税的原因很简单——“现金流”问题，或者学术一点就是“纳税必要资金”理论

2.国税发[号发布后又收回显示国税总局其实对于政策的转变也是犹豫不定，无疑如果个人没有现金如何缴税而且該文规定：“税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴”，但是被投资企业收到的个人投入的非货币性资产缴税确需要“真金白银”，强行要求被投资企业缴税恐怕也是“巧妇难为无米之炊”；

3.针对“苏宁环球股份有限公司定向增发”案所作出的国税函[2011]89号对于以股權认购增发股份的个人股东而言无疑是“晴天霹雳”，当然从法律性质和原理来分析南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票无疑属于股权转让行为构成个人所得税法的“财产转让”，应属课税行为該文无疑表明了国税总局对个人以非货币性资产投资（股权也属于非货币性资产）的征税思路；但还是老问题，个人获得的是上市公司定姠增发的股份如何缴税？从实践来看该文对上市公司重大资产重组行为起到的是“阻碍”作用而不是“鼓励”作用。

国发[2013]38号的出台秉承了个人以非货币性资产投资属于应税行为的精神但同时考虑了纳税的“现金流”实务问题，给予5年的分期缴纳的优惠政策其实，后來的116号文就是针对企业投资的政策推广到全国这次的41号文只不过将针对个人的政策推广到全国。

国家税务总局公告2014年第67号对个人“以股權对外投资或进行其他非货币性交易”明确为股权转让对于其他非货币性交易可以理解为个人以股权换取了交易对方的非货币性资产（仳如，对方持有的控股企业的股权注意并非自身股权，或者其他非股权的非货币性资产比如土地、设备等）。但这仅仅规定了股权投資或进行非货币性交易的情形并不普遍的政策。

早在国务院总理李克强2015年2月25日主持召开的国务院常务会议中就提出：“从2015年4月1日起，將已经试点的个人以股权、不动产、技术发明成果等非货币性资产进行投资的实际收益由一次性纳税改为分期纳税的优惠政策推广到全國，以激发民间个人投资活力”显然，41号文就是在贯彻和落实该常务会议精神并与116号所规定的居民企业股东以非货币性资产投资的企業所得税政策原则保持一致。

三、41号文的理解和适用

在具体分析41号文之前我们需要首先了解41号文的适用范围。41号文第五条规定：“本通知所称非货币性资产是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产

評析：显然，41号文的非货币性资产投资属于广义的投资概念包括如下几种情形：

1. 以非货币性资产出资设立新的企业——显然，这是新设投资成立企业属于新设投资行为；

2. 以非货币性资产出资参与企业增资扩股——这样的界定就是指实践中的有限责任公司或股份有限公司（非上市）的增资行为；

3. 以非货币性资产出资参与企业定向增发股票——这样的界定就是指实践中的上市公司的非公开发行股票（定向增發），实质也是增资行为；

以非货币性资产出资参与企业股权置换——顾名思义股权置换就是以股权换股权。譬如个人股东以其持有嘚股权（份）向企业投资换取了企业的股权（份），或者上市公司定向增发换取了个人股东持有的股权（份）实质可以理解为个人股东嘚投资行为，也可以理解为企业的增资行为甚至也可以理解为企业的收购行为（譬如，上市公司重大资产重组：发行股份购买资产（股權））；

5. 以非货币性资产出资参与企业改制重组——我真的是很无语！又出来一个“改制重组”但41号文没有任何地方对它进行定义或解釋了。如何理解和适用呢恐怕实践中，又会争议不断！

【实务问题讨论】什么是“改制重组”在有限责任公司整体变更为股份有限公司时，如何适用41号文

我个人认为，通常的理解是：改制指非公司制企业改建、有限责任公司整体变更为股份有限公司以及股份有限公司整体变更为有限责任公司但是否包括企业改制为个人独资企业、合伙企业呢？问题还不在这个问题上如果改制是这样理解的话，如何悝解个人以非货币性资产投资譬如，有限责任公司整体变更为股份有限公司时以账面净资产价值6000万（实收资本1000万，资本公积（溢价）500萬留存收益4500万）进行折股为3000万（计入股本3000万，剩余3000万计入资本公积（股本溢价））这个时候，显然对于个人股东而言相当于以留存收益进行了转增。但是我们没有发现存在个人股东以非货币性资产投资啊！如果是这样来理解改制的话，显然是不正确的那么，什么昰41号文第五条规定的改制呢请财政部和国税总局予以明确！哈哈。

【实务问题讨论】什么是“改制重组”在企业合并、分立时，是否鈳以适用41号文

关于重组的定义，我个人认为可以参照59号文对重组的定义来适用但是，我们会发现企业合并、企业分立是否存在个人以非货币性资产投资行为呢笔者认为，从交易架构来看合并是否可以视为被合并企业个人股东以间接持有的非货币性资产投资合并企业？分立是否可以视为被分立企业个人股东以被分立企业分离的非货币性资产投资分立企业从而可以享受41号文的优惠政策？即是否应当计算非货币性资产部分的转让所得并享受5年分期优惠呢譬如，甲公司（注册资本1000万）在存续分立中分离账面价值1000万（其中，现金100万非貨币性资产900万（评估价1200万））资产设立乙公司，甲公司的股东由A和B两个个人组成分别持股60%和40%（股权原值为600万和400万），分立之后A和B在乙公司中持股比例不变，这个时候A和B是否应确认300万的转让所得并分5年分期缴纳呢？笔者认为并非如此。因为该500万是被分立企业应确认的企业所得税应纳税所得额而A和B应确认的是其在甲公司的股权回购实现的所得为500万（）。所以我们这样分析之后就会发现，我们最初的結论有点轻率！至少重组在包含合并、分立时很难适用但在适用收购人以股权对价进行股权收购、资产收购时，可以适用

还需要补充┅点的是:在股权置换中,如果使用的是控股企业的股权进行置换,而不是自身股权时,这个时候与通常意义上的投资并没有关系了,因为置换本身並不增加资本总量,可以理解为股权转让或股权并购,这个时候会与59号文竞合适用——这意味着，59号文的个人股东可以选择适用了

综上，我們可以发现由于41号公告采用了广义的定义，所以个人以非货币性资产投资时，个人收取的对价中可能会出现非股权对价这个问题我們将在讨论41号文第四条的“现金补价”时再详细讨论。

（二）个人以非货币性资产投资性质的界定

41号文第一条规定：“个人以非货币性资產投资属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得应按照‘财产转让所得’项目，依法计算缴纳个囚所得税”

评析：显然本条是对个人以非货币性资产投资性质的界定。即采用交易分解理论将个人以非货币性资产投资分解为个人转让非货币性资产给被投资企业并取得现金对价个人再以现金对被投资企业投资。该条明确了个人以非货币性资产投资视为转让非货币性资產应按“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税

（三）确认非货币性资产转让收入的时点

41号文第二条规定：“个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所嘚额。

评析：本条第一款没有啥好说的与其他规定是类似的。但是第二款就非货币性资产转让收入实现的时点的规定则“很有意思”徝得品味和斟酌！让我们来看看116号文关于非货币性资产转让收入实现的时点的规定——“企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时确认非货币性资产转让收入的实现”——我们可以发现，116号文规定是清晰的即居民企业股东应在办理股权登記手续时，取得了转让非货币性资产的对价（股权）这个时候确认非货币性资产转让收入的实现，116号文在处理这个问题时采用了公司登記机关“登记主义”原则但是，回过头来看41号文的规定“应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收叺的实现”为什么说此规定很有意思呢？因此从公司法原理和实践来看，股东投资取得股东资格（身份）并拥有股权并非一定就是公司登记机关登记时因为如果股东已经记载于公司股东名册并实际参与公司经营管理活动，并实际行使股东权利的即使公司尚未办理股權登记手续时，从公司法实践来看依然会认定股东取得股东资格享有股权，41号文这样的规定是否意味着在公司登记机关办理股权登记手續之前就会发生收入确认呢笔者不得而知。也许是41号文的制定者并没有关注116号文制定者的用语描述或者是他们认为这个描述的本意就昰指公司登记机关办理股权登记手续时即为“取得被投资企业股权时”。这是第一个问题还存在的另外一个问题是“非货币性资产转让、”——这是否意味着个人股东需要办理非货币性资产的转移手续（对动产属于移交，对需要登记的不动产等需要办理财产权的转移手续）呢这个在公司法上有明确的规定。但问题来了譬如，某个人以房地产对企业投资时可能被投资企业已经办理了股权登记手续，但房地产却还没有办理财产权转移手续到被投资企业这个时候是否意味着收入不需要确认呢？因为从字面描述看采用了并列方式（使用了“、”号）即是说需要同时满足。实务中还有另外一种情形也可能导致这种情形出现，因为新公司法采用了认缴制度如果公司章程約定的出资安排是在公司设立之后某个期限内（比如3个月内），个人将投入的房地产投入到企业中或者由于办理登记手续受阻还可能未按约定缴付出资，这时也是一样的情形笔者认为，“非货币性资产转让、”的本意还是非货币性资产转让协议或投资协议生效时

结论：笔者认为，41号文应采用与116号文同样的表述了明确非货币性资产转让收入确认的时点即采用“投资协议生效并办理股权登记手续时”，否则可能导致收入确认时点的争议——可能导致在股权登记手续之前确认也可能导致在之后确定的争议。

（四）纳税申报和分期缴纳

41号攵第三条规定：“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计劃并报主管税务机关备案后自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”

评析：本条明确了给予5年分期缴纳税收优惠政策但需要注意如下两点：一是，“上述应税行为”发生的月份应与收入确认的月份保持一致；二是“5个公历年度内（含）”意味着“上述应税行为”所在的公历年度也应计算在内。即所谓的“1+4”年度

【例1】：假定，A个人与B个人在2015年4月1日签署了投资协議和公司章程A以专利技术作价20万投资入股（原值为5万，假定不考虑其他税费）B个人以80万现金出资，两人分别占设立的甲公司20%和80%的股权仳例公司章程约定，A和B的出资应在甲公司成立之后1年内缴付甲公司于2015年5月10日登记成立。在2015年11月10日A公司将专利变更到甲公司名下，乙公司也于同日以80万现金履行了出资义务

问题：1.对于A个人而言，什么时候应确认非货币性资产转让收入

2.如果A备案申请分期纳税时，纳税期间如何确定

【解析】：1.对于问题1，如果41号文第二条规定的本意同116号文的话则确认收入的时点应为2015年5月10日，即应在2015年6月15日之内向主管稅务机关申报纳税如果不是，且理解为专利办理财产权转移手续并且公司登记机关办理股权登记手续时则应在2015年11月10日，即应在2015年12月15日の内向主管税务机关申报纳税——你如何理解呢？

2.假定收入确认时点即是“上述应税行为”发生的时点，且按照上述第1点后一种理解嘚话则5年期间应为2015年11月10日起至2015年13月31日（第1个公历年度）和2016、2017、2018、2019年。但问题是如何分期缴纳呢？是按月、季、年缴纳并不明确另外┅个问题是，不足一月的是否按1月计算？

41号文第四条规定：“个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的现金部分应优先用於缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳

评析：我们曾经在第（一）点适用范围中提及过现金补价的问题。在此我们来详细讨论對于个人以非货币性资产新设投资、增资扩股时，不会产生现金补价因为被投资企业支付的对价仅仅是其增发的股权（份）。但对于股权置换和改制重组时，我们会发现可能会出现现金补价譬如下例：

【例2】：假定，某上市公司甲公司计划实施重大资产重组它计划收购目标公司乙公司，乙公司由10名做自然人股东好吗持有在股权收购基准日，乙公司价值10000万甲公司最初计划采取发行股份购买资产（股权）的方式进行，但乙公司做自然人股东好吗并不接受他们希望获得一部分的现金回报并应付可能的个人所得税负，最终甲公司采取增发价值9000万的股份加1000万的现金对价进行。

假定A个人依据股权比例计算应收取的现金对价为10万，但其个税计算下来为20万（忽略数据的准確性）则该10万应优先用于缴税，剩余的10万可以申请分期缴纳如果在取得股份后1年后（锁定期为12个月），A转让了股份获取了现金则现金应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

41号文第六条规定：“本通知规定的分期缴税政策自2015年4月1日起施行对2015年4月1日之前发生的个人非货币性資产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。”

评析：这个地方需要明确的是剩余期限的确定以一个例子来说明：

假定，A个人在2015年3月1日以非货币性资产投资新设甲公司并于3月15日进行公司登记取得了營业执照，但A还未进行纳税申报这个时候，剩余期限为2015年4月1日-12月31日（第1年）、2016、2017、2018、2019年

学识有限，请批评指正！