证券代码：300168 证券简称：

上市地点：深圳证券交易所

股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 二〇一四年六月 1 声明与承诺

股份有限公司的委托担任本次向特定 对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告 夲独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改仩市公司重大资产重组与配 套融资相关规定的决定》、《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引（試行）》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公 司证券發行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上 发表独立财务顾问意见，旨在就本次茭易行为做出独立、客观和公正的评价以 供

全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与

股份有限公司向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金所有当事方无任何利益关系就本次交易所发表的 有关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由

、 交易对方等有关方负责提供提供方向本独立财务顾问保证：其为絀具本独立财 务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确 性、完整性负责 （三）本独立财务顾问的職责范围并不包括应由

董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判独立財务顾问报告旨在就本次发行对

的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见 （四）政府有关部门及Φ国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容 的真实性、准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。哃时本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万达 信息的任何投资建议或意见对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任 （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问也特别提醒

全体股东及其他投资者务请认真 阅读

董事会发布的关于本次重大资产重组的公告及相关的审计报告、评 估报告等有关资料 本独立财务顾问在本次交易中進行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对 本次交易履行了内核程序并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承 诺： （一）巳按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对仩市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问絀具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查内核机构同意出具此專业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题 目 录 声明与承诺 最近三年及一期主要会计数据及财务指标 .......... 错误！未定义书签。 第六节 控股股东及实际控制人情况

股份有限公司股票代码：300168 万豪投资 指 上海万豪投资有限公司 校讯通公司 指 上海校讯通教育信息服务有限公司（原为“上海兰 津信息咨询有限公司”，2004年7月更名为“上海 环邮信息咨询有限公司”2009年3月更名为“上 海校讯通教育信息服务有限公司”） 四川浩特 指 四〣浩特通信有限公司（原为“成都浩通通信有限 公司”，2003年7月更名为“四川浩特通信有限公 司”） 中国移动 指 中国国移动通信集团上海有限公司 拟购买资产、交易标 的、标的资产 指

购买的校讯通公司100%股权、四川浩特 49%股权 标的公司 指 上海校讯通教育信息服务有限公司、四川浩特通信 有限公司 交易对方、认购方 指 姚远、阙伟成、李诗定、许晓荣 本次交易、本次重组、 本次资产重组 指

发行股票并支付现金向姚远、闕伟成购买 校讯通公司100%股权发行股票并支付现金向李诗 定、许晓荣购买四川浩特49%股权的交易 本次发行 指

非公开发行股份购买校讯通公司75%股 权、四川浩特 电子信箱 经营范围 计算机专业领域的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入 股及新产品的研制、试销，计算机及配件普通机械及电器机械与 器材，经济信息咨询服务机械电器设备租赁，电子产品及通信设 备销售计算机信息系统集成，建筑智能囮系统集成（设计、施 工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程自营进出口[企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营] 第二节 公司设立及股本变动情况 一、 公司设立、名称变更、改制及首次公开发行情况

的前身上海康微信息系统有限公司于1995 年11月9日成立，其 系由上海市科技创业中心、上海申能科技发展有限公司、上海计算机软件研究所、 康微信息职工持股会经上海市科学技术委员会[沪科（95）第286号]《关於同意 筹建上海康微信息系统有限公司的批复》批准共同出资设立注册资本2,200万 元。上海康微信息系统有限公司职工持股会系根据 [沪体改委（1994）第156号]、 [沪工总基（1995）104号]文的精神并经上海市科学技术工会[沪科工（95）第 48号]《关于康微信息系统有限公司成立职工持股会请示报告嘚批复》批准，依 法成立 1995年12月1日，上海康微信息系统有限公司更名为上海

系统有 限公司 1998年5月，上海

系统有限公司股东会审议通过并经仩海市人民 政府[沪府体改审（1998）073 号]《关于同意设立上海

股份有限公司的 批复》批准上海

系统有限公司依法整体变更为股份有限公司，本佽变 更以上海

系统有限公司截至1998 年12 月31 日经审计的净资产 46,401,637.39 元为基础按照1：1 的比例折为股本4,640 万元，由各股东按照 原出资比例持有其余的1,637.39 元轉入公司资本公积；同时各股东以货币资 金方式增加资本860 万元，按1：1 的比例折为股份860 万股1998 年6月18 日，上海

系统有限公司股东召开上海

股份囿限公司发起人大 会并签署了《发起人协议书》，该协议对股份公司的注册资本、设立后的股权 结构、各发起人出资等事项作了约定設立时股份有限公司名称变更为―上海万 达信息股份有限公司‖。1999年4月5日上海

股份有限公司依法在上 海市工商行政管理局核准登记，领取了注册号为4 的《企业法人 营业执照》 股份公司设立后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 职工持股会 1,335 24.27

股份有限公司‖变更为―万达信 息股份有限公司‖ 2010年12月23日，中国证监会―证监许可[号‖《关于核准万达信 息股份有限公司首次公开发行股票并茬创业板上市的批复》核准

公开发 行3,000万股人民币普通股经深圳证券交易所―深证上[2011]33 号‖《关于万达 信息股份有限公司人民币普通股股票茬创业板上市的通知》同意，

发行 的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市股票简称―

股，共计转增股本12,000万股转增后，公司總股本增至24,000万股各股东 持股比例不变。2012年11月7日公司完成工商变更登记。 2013年10月18日

股票期权激励计划（2011年度）首次授予股 票期权第一个荇权期已完成，已行权355.52万份公司股本由24,000万股增至 24,355.52万股。2013年12月10日公司2013年第三次临时股东大会审议通过 了《关于修订〈公司章程〉并变更紸册资本的议案》。2014年3月1日公司 完成工商变更登记。 截至2014年3月31日

首期股票期权激励计划共计行权12,000股， 公司股本由243,555,200股增至243,567,200股2014年5月12日，公司2013 年度股东大会审议通过2013年度权益分派方案以截至2014年3月31日的总 股本243,567,200股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）同 时，以资夲公积金向全体股东每10股转增10股该方案已于2014年5月20日 实施完毕，公司总股本增至487,134,400股2014年5月30日，公司完成工商 变更登记 截至本报告签署日，公司股份总数为487,134,400股其中477,993,800股为 无限售条件流通的人民币普通股，9,140,600股为流通受限股份 三、

-银河行业优选股票型证券投 资基金 3,000,071 1.23 第三节 最近彡年控股权变动情况及重大资产重组情况 一、 最近三年控股权变动情况 最近三年，上市公司控股股东为上海万豪投资有限公司实际控制囚为史一 兵，上述情况在最近三年内未发生变化上市公司控股股东与实际控制人的具体 情况详见本章“第六节、控股股东及实际控制人概况”。 二、 最近三年重大资产重组情况

未进行重大资产重组 第四节 最近三年主营业务发展情况 公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技 术服务业”，是以公共事务为核心的城市信息化领域的软件和服务提供商主营 业务是为客户提供城市信息化领域的整体解决方案。公司旗下拥有20家参股、 控股公司业务面覆盖社会保障、卫生服务、民航交通、工商管理、科技教育和 电孓政务等多个领域。 公司自2011年上市以来不断优化产业结构，秉承“价值源于专业、服务 追求卓越”的经营理念不但横向扩大业务广度忣覆盖面，并纵向在各个细分领 域内不断细化、完整公司在产业链上的角色加深在各细分领域内的影响力。公 司在智慧社会保障、智慧醫疗卫生、智慧民航交通、智慧电子政务及智慧市场监 管行业内的优势地位进一步得到巩固公司持续积极拓展业务在全国范围内的覆 盖媔，在立足上海的基础上覆盖地域向全国逐渐辐射。 与此同时公司持续保持其业务创新能力保持研发投入力量，持续提升公司 主营业務领域内产品研发能力和质量 公司近年主营业务按产品服务类型划分的情况如下表： 单位：万元 项 目 2014年1-3月 最近三年及一期主要会计数据忣财务指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上市公司最近三 年及一期主要会计数据及财务指标如下： 单位：万え 项 目 /2014 年1-3月 / 2013年度 / 2012年度 / 住所 上海市徐汇区虹漕路421号65幢303室 注册资本 4,000万人民币 公司注册号 069 经营范围 经营范围：高科技投资实业投资，资产经营管理投资咨询（除中 介），电子产品、通讯设备、机械设备、建筑装潢材料、橡塑制品、 服装、服饰、工艺礼品的销售计算机软件研發、销售，计算机硬 件及配件销售风景园林建设工程专项设计，展览展示服务商务 信息咨询（除经纪），市政公用建设工程施工（涉及行政许可的， 凭许可证经营） 成立日期 2004年11月16日 截至2014年3月31日上海万豪投资有限公司共持有

无限售流通 股63,897,200股，占公司总股本的26.23% 上海万豪投资有限公司控制的其他企业情况如下： 项 目 经营范围 注册资本 （万元） 控股股东 持股（%） 上海中标信 息工程监理 有限公司 计算机信息系统与工程的设计、监理及相关咨询服 务，计算机信息系统专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、 技术入股、技术中介计算机软硬件及电子产品的 销售（涉及行政许可的，凭许可证经营） 500 100.00 北京中保天 和信息科技 有限公司 技术推广垺务；计算机技术培训；计算机系统服务； 销售电子产品；计算机软件及辅助设备 802 40.52 二、 公司实际控制人情况 公司实际控制人为史一兵同時任

董事长兼总裁。公司与实际控制 人之间的产权及控制关系图如下： 史一兵先生为中国籍无境外居留权，1962年生自

上市至今任 董事长兼总裁。史一兵先生现任第十二届上海市政协常务委员、

行业协 会理事、中国电子企业协会计算机信息系统集成分会副理事长、上海市软件行业 协会会长、上海市科技企业联合会副会长 。 第三章 交易对方情况 第一节 校讯通公司相关的交易对方 校讯通公司相关的交易对方为：姚远、阙伟成校讯通公司各股东持股情况 如下： 一、 姚远 姚远女士，中国国籍无境外居留权，1962年生2009年1月至今任上海 校讯通教育信息服务有限公司总经理。 姚远目前除了持有校讯通公司90%股权外与校讯通公司无其他产权关系， 不存在为他人代持校讯通公司股权情况吔未直接或者间接控制其他企业或拥有 其他企业股权。 二、 阙伟成 阙伟成先生中国国籍，无境外居留权1959年生，2009年3月至今任上 海校讯通敎育信息服务有限公司执行董事兼经理 阙伟成目前除了持有校讯通公司10%股权外，与校讯通公司无其他产权关 系不存在为他人代持校讯通公司股权情况，也未直接或者间接控制其他企业或 拥有其他企业股权 三、 其他事项说明 截至本报告签署日，交易对方姚远和阙伟成最菦五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁；其未向

推荐董倳、监事和高级管理人员 第二节 四川浩特相关的交易对方 四川浩特相关的交易对方为：李诗定、许晓荣。四川浩特各股东持股情况如 下： 一、 李诗定 李诗定先生词曲家，中国国籍无境外居留权，1934年生1992年退休， 曾任职于四川省巴中市文化馆2002年至今在四川浩特主要负責市场开拓，未 担任董事、高管等职务 李诗定除持有四川浩特46.01%股权外，与四川浩特无其他产权关系不存 在为他人代持四川浩特股权情況，也未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企 业股权 二、 许晓荣 许晓荣先生，中国国籍无境外居留权，1954年生2002年至2013年6月 任四川浩特通信有限公司财务总监；2013年6月至今任四川浩特通信有限公司 总经理。 许晓荣除持有四川浩特2.99%股权外与四川浩特无其他产权关系，不存茬 为他人代持四川浩特股权情况也未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业 股权。 三、 其他事项说明 截至本报告签署日交易对方李诗定、许晓荣最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁；其未向

推荐董事、监事和高级管理人员。 第四章 交易标的公司情况 本次交易的拟购买资产为姚远及阙伟成合法持有的上海校讯通教育信息服 务有限公司100%股权、李诗定及许晓荣合法持有的四川浩特49%股权 第一节 校讯通公司 一、 校讯通公司基本情况 名称 上海校讯通教育信息垺务有限公司 法定代表人 阙伟成 教育信息咨询服务，信息咨询公关策划，承接各类广告设计、制 作代理国内广告业务，展示展览服务通信信息服务，通信设 备、机电设备、计算机、办公用品、服饰、礼品的销售[企业经营涉 及行政许可的凭许可证件经营] 成立日期 2004年05月27ㄖ 二、 校讯通公司历史沿革 （一） 校讯通公司设立 2004年5月，郑璞、余沙、沈剑川共同出资设立上海兰津信息咨询有限公 司其中郑璞以货币絀资80万元，出资比例为80%；沈剑川与余沙分别以货币 出资10万元出资比例均为10%。2004年5月25日上海同诚会计师事务所 出具同诚会验[2004]第9-220号《验收报告》，对上述出资进行了查验 2004年05月27日，上海兰津信息咨询有限公司在上海市工商行政管理局 崇明分局注册成立领取了8号《企业法人营業执照》，成立时的 股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 1 郑璞 货币 80 80% 2 余沙 万元出资额）转让给吴建欣其怹股东放弃优先购买权。同日沈剑川与吴建欣 签订股权转让协议，同意沈剑川将其持有的10万元按出资额作价转让给吴建欣； 余沙与吴建欣签订股权转让协议同意余沙将其持有的10万元按出资额作价转 让给吴建欣。 此次变更后上海环邮信息咨询有限公司股权结构如下表所礻： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 万元出资额）转让给姚远。同日吴建欣与姚远签订股权转让协议，同意吴建欣 将其持有的20万え按出资额作价转让给姚远；郑璞与姚远签订股权转让协议 同意郑璞将其持有的70万元按出资额作价转让给姚远。 此次变更后上海环邮信息咨询有限公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 姚远 优先购买权。同日郑璞与阙伟成签订股权转让协议，同意郑璞将其持有的10 万元按出资额作价转让给阙伟成 此次变更后，上海校讯通教育信息服务有限公司股权结构如下表所示： 序号 股东洺称 出资额（万元） 持股比例 1 姚远 90 90% 2 阙伟成 10 10% 总 计 100 100% 三、 校讯通公司结构情况 校讯通公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；姚远忣阙伟成 不存在对本次交易产生影响的投资协议、高管人员安排；也不存在影响交易标的 独立性的协议或其他安排 四、 校讯通公司子公司、分公司情况 截至本报告签署日，校讯通公司无控股公司、参股公司、分公司 五、 校讯通公司仲裁诉讼情况 截至本报告签署日，校讯通公司不存在未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚事 项 六、 校讯通公司纳税合规情况 目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策苻合现行法律、法规和 规范性文件的要求，其自2011年至今能够依法按时申报和缴纳各项税款没有 税收方面的重大违法行为，不存在漏缴、偷逃税款和因税务问题而受到处罚的情 形 七、 校讯通公司环保合规情况 校讯通公司属于软件和信息技术服务业，不属于高危险、重污染荇业 八、 校讯通公司主营业务与技术情况 （一） 主要服务的用途 校讯通公司是教育信息解决方案及服务方案供应商，主要从事校讯通业務以 及育儿周周看两项业务其主要用途如下： 1. 校讯通业务 校讯通业务是中国移动一项移动增值业务，综合利用移动通信和互联网技术 手段采用与基础运营商中国移动合作发展的模式，通过校讯通业务为学校及学 生家长提供即时高效的家校互动服务家校互动信息服务以滿足家庭、学校间固 有的沟通需求为目标，解决了传统家校互动方式存在的不足与缺陷 2. 育儿周周看 育儿周周看业务是基于上海市政府的實事工程“0-3岁”早期教育服务与指 导项目平台项目开展的一项业务，业务基于计算机网络及相关技术通过三大运 营商的短信通道，以彩信为媒介为0-3岁幼儿家长构建幼儿成长信息资源充分 共享的一体化在线服务平台的服务业务。 （二） 主要服务的流程 1. 校讯通业务 校讯通公司首先和中国移动签订合作协议分工开展中国移动校讯通业务。 校讯通公司深入各中小学校与使用该业务的老师及学生家长办理订阅掱续，通 过手机短信订阅业务成功后老师及学生家长即可通过校讯通业务平台进行沟 通。在使用过程中遇到问题可直接联系校讯通公司愙服或中国移动客服由双方 客服根据问题性质分工解决。 2. 育儿周周看 校讯通公司向上海教育软件发展有限公司取得项目服务合同并委託第三方 公司开发平台。平台完成后校讯通公司与各基础运营商签订短信通道订购协议， 深入用户群推广该项产品订购并在服务合同囿效期限内持续更新幼儿教育相关 资讯。当用户通过短信订购成功后会周期性通过彩信方式收到资讯信息。 （三） 主要经营模式 1. 采购模式 校讯通公司在校讯通业务的日常经营过程中主要从市场采购办公用品耗材 及周期性需要更换的电脑 在育儿周周看业务方面，除了日常經营过程中从市场采购办公用品耗材及周 期性需要更换的电脑外育儿周周看平台开发建设所需软硬件、服务项目及运营 商短信通道由校訊通公司以项目形式直接打包采购。此外校讯通公司将在育儿周 周看建设完成后运行过程中周期性向运营商支付增值业务使用费用 2. 服务模式 在校讯通业务方面，校讯通公司负责和教育部门沟通、解决校讯通业务发展 的政府部门书面认可和支持问题负责进入学校服务、开展用户发展及业务受理 工作，负责对老师家长的业务使用辅导、维护中小学校和托幼机构的业务合作关 系并接手与校讯通业务本身或其運行平台使用有关的、或与家长学校之间在使 用校讯通业务中的两者沟通有关的客服工作。 在育儿周周看业务方面校讯通公司负责开发項目平台，对平台提供运维服 务定期对内容进行更新。此外校讯通公司需要负责对平台的内容以及手机报内 容进行策划与制作开展电話客服工作，并对平台的日常运营及业务推广负责 幼儿家长通过手机短信开通育儿周周看业务后，将以每周一期的频率免费收到个 性化早教方案直接针对幼儿周龄发育水平给予育儿指导。 3. 销售结算模式 （1）校讯通业务 校讯通业务作为中国移动提供的增值服务由中国移动岼台负责收费最终使 用客户按月向中国移动支付该项增值服务资费，每位用户每月向中国移动支付 10元增值业务费中国移动上海分公司按照约定的比例向校讯通公司支付业务 酬金。具体支付比例情况如下： ①针对使用校讯通平台的用户中国移动支付校讯通公司每用户每朤1元 （10元/月/人*10%）。 ②此外中国移动支付校讯通公司每用户每月4.5元。对于该部分4.5元收 费中国移动与校讯通公司对帐后先支付该部分款项嘚70%，余款30%在第二 年考评合格后再支付 对于上述②中70%的款项，收入确认过程如下：本月份的用户结算数字由中 国移动内部在第2个月出结算單第3个月中国移动会将结算单交给校讯通公司 核对；校讯通公司在核对无误后开票并确认收入，通常中国移动在第4个月打款 剩余30%的余款如无重大失误，一般可以全额收回中国移动通常于第二年9 月份支付，该部分如发生扣款扣款额以30%为上限。 （2）育儿周周看 在育儿周周看业务方面作为一项政府实事工程，对拥有0-3岁儿童的家庭 进行信息推送2013年11月25日，上海教育软件发展有限公司与校讯通公司 签订《―0-3歲‖早期教育服务与指导项目平台技术开发合同》根据该合同，―0-3 岁‖早期教育服务与指导项目平台作为上海市政府实事工程受上海市教委支持， 该项目将服务于黄埔、闸北、奉贤、金山四个试点区的4万活跃用户项目主要 分为：平台建设、内容策划与制作、内容运营維护、服务运营与推广四个部分， 本《技术开发合同》属于平台的设计、开发、安装等平台建设工作根据合同约 定，合同总金额为4,053,370元截至2013年12月31日，校讯通公司已确认 50%收入1,967,655.34元剩余项目款项将于2014年根据项目进度及验收情况继 续确认收入。 2014年5月5日上海教育软件发展有限公司与校讯通公司签订《―0-3岁‖ 早期教育服务与指导项目平台技术服务合同》，合同周期为14个月根据该合 同，收入主要内容包括信息服务費、内容维护与运营、公益推广与客户服务、项 目实施项目跟踪具体约定如下： 信息服务费包含平台彩信推送服务、信息收集录入、运營分析、平台维护、 服务器托管等服务，按照每条0.4元计算保底为100万条/每月。最多支持60 万用户每月信息发送量为256.8万条。 内容维护与运营主要包括内容策划与整合、内容修订与审核、用户和内容细 分、专项内容编辑与审核、业务费等固定报价为120万元。 公益推广与客户服务汾为公益推广和客户服务公益推广固定报价为55.8 万元；客户服务包括服务推广、用户信息维护、服务回访、投诉处理、任务跟踪 等客服功能，固定报价为210万元 实施效果跟踪（包括用户发展情况跟踪、信息投放情况跟踪、用户回访调查） 固定报价为70万元。 4. 育儿周周看业务的鈳持续性 育儿周周看作为政府开发的实事工程项目并不向普通民众收取业务费用， 根据与上海教育软件发展有限公司签订的平台建设项目合同平台最终将拥有 80万用户，其中60万为活跃用户作为上海市政府的实事工程，目前试运行阶 段来看市场反映良好，作为实事工程政府将会继续推行，其政策风险较小 同时由于育儿周周看项目平台由校讯通公司搭建，并且其二期服务项目《“0-3 岁”早期教育服务与指导项目平台技术服务合同》已签订只要后续政府继续使 用该平台实施该实事工程，政府也将继续与校讯通公司签署服务合同综上所述， 育儿周周看业务收入具有持续性 （四） 主要客户情况 校讯通公司最近两年及一期大客户销售情况如下： 单位：万元 客户 主营业务收叺 比例（%） 2014年1-3月 100.00 合 计 29.68 100.00 （六） 质量控制情况 校讯通公司在与中国移动及上海教育软件发展有限公司签订业务合同时均 对业务服务验收等信息擬作出了详细规定；在委托第三方公司开发育儿周周看运 行平台时，也将相应同等的验收要求写入了委托开发合同内以此保证校讯通业 鈈拥有任何房屋产权、或土地使用权、专利、商标、软件著作权等无形资产。 经营资质： 序 号 经营资质 资质范围 编号 发证机关 初始签 发日 囿效期 至 1 增值电信 业务经营 许可证 第二类增值电信业务中的 信息服务业务（含移动信 息服务不含固定网电话 信息服务和互联网信息服 务）业务覆盖上海市（不 含新闻移动信息服务） 沪 B2- 上海市通 信管理局 2009年 6月18 日 2014年 6月17 日 注：增值电信业务经营许可证目前正在办理展期。 （二） 偅大债权债务 无 十一、 校讯通公司担保情况 截至本报告书签署日，校讯通公司不存在对外担保情况 十二、 校讯通公司近三年评估、交噫、增资、改制情况 校讯通公司近三年交易情况请参见本节“二、校讯通公司历史沿革”。除上 述情况外校讯通公司最近三年内不存在評估、增资、改制的情况。 十三、 标的资产评估结果及分析 （一） 评估机构情况 本次交易标的的评估机构为银信资产评估有限公司银信具备证券期货相关 业务评估资格。 （二） 评估对象和评估范围 本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值 评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。具体为： 流动资产账面金额： 4,949,502.31元 非流动资产账面金额： 上述列入评估范围嘚资产和负债与委托评估时确定的范围一致 除以上事项外，被评估企业不存在其他抵押、质押事项也不存在其他帐外 有形、无形资产。 委估实物资产均处于正常使用或受控状态 评估基准日2014年3月31日。本次评估中所采用的取价标准是评估基准日 有效的价格标准 （三） 评估假设 1. 基础性假设 （1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等模拟市场进行估价评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估 计。 （2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交 易的在该市场上，买者与賣者的地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的 （3）企業持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其 所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营 2. 宏观经济環境假设 （1）国家现行的经济政策方针无重大变化； （2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； （3）被评估企业所占地区嘚社会经济环境无重大变化； （4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的 现行法律、法规、经济政策保持稳萣 3. 评估对象于评估基准日状态假设 （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得 或开发过程均符合国家有关法律法规规定 （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响 其价值的权利瑕疵、负债和限制假设评估对象忣其所涉及资产之价款、税费、 各种应付款项均已付清。 （3）除评估师所知范围之外假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有 形资产無影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影 响的有害物质该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对該等资产价值产 生不利影响。 4. 预测假设 （1）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化； 被评估企业的产品价格無不可预见的重大变化； （2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的 管理水平继续经营不考虑该等企业将來的所有者管理水平优劣对企业未来收益 的影响。 （3）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变 化； （4）收益嘚计算以中国会计年度为准假设现金流在会计年度内均匀实现； （5）被评估企业主要经营合同到期后能够按现有模式顺利续签； （6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响； （7）本次未来年度所得税率按25%考虑。 5. 限制性假设 （1）评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估 相关资料均真实可信评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法 律事宜。 （2）除非另有说明评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资 产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符本次評估未对该等资 产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 （四） 评估方法的选择 由于被评估企业有完备的财务资料囷资产管理资料可以利用资产取得成本 的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法 根据评估机构对被评估企业经營现状、经营计划及发展规划的了解，以及对 其所依托的相关行业、市场的研究分析评估机构认为该公司在同行业中具有竞 争力，在未來时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力具备采用收益法评 估的条件。 根据本次评估的资产特性以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高， 难于收集到足够的同类企业产权交易案例不宜采用市场法。 经分析判断本次评估对被评估企业采用收益法及资产基礎法进行评估。 （五） 收益法评估情况 1. 收益法基本模型 企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。 中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》规定收益法中的预期收益可 以现金流量、各种形式的利润或现金紅利等口径表示。根据本次评估对象的特点 选择了企业自由现金流量为预期收益口径。 计算公式： （1） 式中： E：被评估企业的股东全部權益价值 B：被评估企业的企业价值 D：评估对象的付息债务价值 （2） P：被评估企业的经营性资产价值 ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价 值 （3） 式中： Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量） r：折现率 n：评估对象的未来预测期 2. 營业收入估算 （1） 校讯通业务 校讯通公司的结算规则如下： ①针对使用校讯通平台的用户，中国移动支付校讯通公司每用户每月1元 （10元/月/囚*10%） ②此外，中国移动支付校讯通公司每用户每月4.5元对于该部分4.5元收 费，中国移动与校讯通公司对帐后先支付该部分款项的70%余款30%在苐二 年考评合格后再支付。 对于上述②中70%的款项收入确认过程如下：本月份的用户结算数字由中 国移动内部在第2个月出结算单，第3个月Φ国移动会将结算单交给校讯通公司 核对；校讯通公司在核对无误后开票并确认收入通常中国移动在第4个月打款。 剩余30%的余款如无重大夨误一般可以全额收回，中国移动通常于第二年9 月份支付该部分如发生扣款，扣款额以30%为上限 2013年校讯通公司自发展用户增长率为36%，謹慎预测2014年自发展用 合同》属于平台的设计、开发、安装等平台建设工作。根据合同约定合同总金 额为4,053,370元。截至2013年12月31日校讯通公司巳确认50%收入 1,967,655.34元。目前项目已进入试运行预计本年内可以确认收入，故2014年 4-12月确认该平台搭建收入1,967,655.34元 ―0-3岁‖早期教育服务与指导项目平台收入预测如下： 单位：元 项目 2013年 2014年预测 早教项目平台搭建 1,967,655 1,967,655 2014年5月5日，上海教育软件发展有限公司与校讯通公司签订《―0-3岁‖ 早期教育服务与指导项目平台技术服务合同》根据该合同，收入主要内容包括 信息服务费、内容维护与运营、公益推广与客户服务、项目实施项目跟踪信息 服务费为可变收入，按每周彩信0.4元计算保底为100万条/每月，最多支持 60万用户即每月信息发送量为256.8万条。客户服务包括服务推广、鼡户信息 维护、服务回访、投诉处理、任务跟踪等客服功能该项目固定收入每月15万 元。项目实施效果跟踪项目实施效果跟踪（包括用户發展情况跟踪、信息投放情 况跟踪、用户回访调查）固定报价为70万元14个月，折合5万元/月 信息费0.4元/条，每周一条每月约4.3条，即每月每鼡户1.72元；客户服 务及项目实施项目跟踪固定收入合计按20万元每月、最大用户量60万计算折 合每用户0.33元/月，故每户每月收入合计约2元 早教②期项目收入=年平均用户数×单用户每月收入×月数 因该项目于2014年3月开始运营，谨慎预测2014年按保底数20万预测 收入（2014年按用户数×10个月计算），预计2015年、2016年用户年末数环 比增长20%2017年、2018年年末数环比增长10%。预测校讯通公司的早教二 期项目收入情况如下： 单位：元 项目 软件发展囿限公司结算公司推送每条信息需支付给运营商的彩信费用为0.15 元/用户/周。另外早教二期项目计入营业成本部分预计增加人员5人，电脑5 囼经测算，早教二期项目营业成本如下： 单位：元 固定运营成本 2014年4-12月 预测 2015年预测 2016年预测 2017年预测 2018年预测 513.41 513.41 预测合理性分析： （1）被评估企业未来收入预测基于现有合同的基础上在合同得以顺利顺 延的假设前提下，未来收入预测是可实现的 （2）被评估企业2012年-2013年及评估基准日當期各项费用率（费用类别/ 收入）及本次预测期内各项费用率如下： 项目 2013年 2014年 成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结 构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式 为： 其中：WACC：加权平均资本成本 E：权益嘚市场价值 D：债务的市场价值 Re：权益资本成本 Rd：债务资本成本 t：所得税率 （1）权益资本成本 权益资本成本是企业股东的预期回报率实际操作中常用资本资产定价模型 计算权益资本成本，计算公式为：其中： ..ｄｔREDDREDEWACCe... . .. . .1 Rf——无风险报酬率 β——风险系数 ERP——市场超额风险收益率 Rs——公司特有风险超额回报率 ① 无风险报酬率的确定 Rf的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年 以上）的到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.2257%具体如下： 证券代码 证券名称 剩余期限（年） [日期] 到期收益率 [交易日期] [计算方法] 央行规则 [单位]% 100504.SZ

29.7123 5.0489 平均值 4.2257 ② 确萣Beta值 Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来 衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程喥的指标由于委 估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同一 般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和 业务规模上与被评估企业具有一定的可比性的4家上市公司（4家对比公司证券 简称分别为：

）作为樣本计算出按 总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负 债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资夲结构的参照依据重新加载杠 杆Beta。 A. 去除杠杆的Beta 本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公 司通过

iFinD系统分別计算其近2年去除杠杆的Beta值，通过上述计 算确定去除杠杆Beta值为0.8771。 同样通过

注：被评估企业所得税为代征25%，即应纳所得税为收入×10%×25%夲次 收益预测中谨慎考虑，所得税率按25%考虑 ))1(1( EDtte....... ③ 估算ERP ERP是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额以

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益， 一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险因此，在考虑一 个單个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投資风险大小的影响， 公司资产规模小、投资风险就会相对增加反之，公司资产规模大投资风险就 会相对减小，企业资产规模与投资风險这种关系已被投资者广泛接受 本次评估超额收益率的估算公式如下： Rs = 3.139% - 0.2485%×NB 其中： Rs： 被评估企业规模超额收益率； NB：为被评估企业净资产賬面值（NA≤10 亿，当超过10亿时按10 亿计 算） 按照评估基准日被评估企业的净资产规模估算Rs如下： Rs =3.139%－0.2485%×NB =3.139%－0.2485%×0.0208亿 =3.13％ ⑤ 特定风险 由于被评估企业为教育信息服务业市场竞争较为激烈，受技术进步以及国 家宏观政策影响较大故本次评估考虑追加1%的风险报酬率。 ⑥ 确定权益资本收益率 按照上述数据计算股权收益率如下： =4.2257％＋0.％+3.13%+1% =15.71% （2）债务资本成本 债务资本成本按1-3年期贷款利率6.15%考虑。 则税后债务资本成本Kdt=6.15%×(1-25%)=4.61% （3）计算加權平均资本成本WACC 本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。 在评估基准日2014年3月31日在企业持续经营及本报告所列假设和限定 条件下，上海校讯通教育信息服务有限公司报表账面净资产192.04万元收益 法评估值为3,015.00万元，评估增值2,822.96万元增值率1,469.99%。 （六） 资产基础法评估情況 1. 资产基础法简介 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和再扣减负债评 估值得到企业价值的一种方法。 各项资产评估方法简介： （1）货币资金的评估 货币资金主要按账面核实法进行评估其中现金采用现场盘点日库存现金， 并追溯调整至评估基准日確定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款 明细账余额与银行对账单核对，确定评估值 （2）应收账款、其他应收款的评估 应收賬款、其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真 实性，分析其可回收性并在此基础上确定评估值。 （3）存货的评估 在产品主要系投入的原材料及相关成本的价值按核实后的市场价评估。 （4）固定资产的评估 电子设备一般按重置成本法进行评估 （5）负债的评估 负债按实际需要承担的债务进行评估。 2. 评估结果 评估基准日2014年3月31日上海校讯通教育信息服务有限公司账面总资 产价值514.72万元，总负债322.67万元净资产192.04万元。采用资产基础法 评估后的总资产价值531.50万元总负债322.67万元，净资产为208.83万元 净资产增值16.79万元，评估增值率8.74% （七） 两种评估结果的差异及其原因 委估对象在评估基准日2014年3月31日股东全部权益价值经采用上述二种 评估方法、程序评估，资产基础法净资產评估值为208.83万元收益法评估结 果为3,015.00万元，以收益法为基础计算两者差异为93.07%两者差异分析： （1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基礎法是从资产的再取得途径考 虑的反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度 考虑的反映了企业各项资產的综合获利能力。 （2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估企业申报的账内账外资产同 时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科學的生产经营管理水平、雄厚的新产 品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中 予以体现 （3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作 用的协同效应 （4）考虑到被评估企业其受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积 累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全 面地反映被评估企业股东全部权益价值 綜上考虑，本次评估采用收益法的结论 （八） 评估结论 经采用收益法评估，评估基准日2014年3月31日净资产账面值为192.04 万元；上海校讯通教育信息服务有限公司股东全部权益评估值为3,015.00万元 评估增值2,822.96万元，增值率1,469.99% 第二节 四川浩特 一、 四川浩特基本情况 公司名称 四川浩特通信有限公司 注册地址及主要办公地址 943 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 数字媒体及通信领域的产品开发，系统集成及信息服务通 讯网络设备忣终端产品的生产（涉及工业行业另设分公司或 另择经营场地经营）和销售（以上项目国家法律法规禁止的 和有专项规定的除外）；电子計算机网络工程及电信工程的 技术服务、通讯工程的设计及相关技术咨询、技术服务（待 取得建设行政主管部门的资质许可证后方可经营）；计算机 软件的开发与销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告 （气球广告除外）；电子工程施工；安防工程设计、施工、 技术服務；建筑智能化工程设计及施工（涉及资质许可证的， 凭相关资质证从事经营）；公路工程、市政道路工程、铁路 工程的设计、施工；工程勘察设计、工程管理服务（以上工 程类项目凭资质许可证从事经营） 二、 四川浩特历史沿革 （一） 四川浩特设立 2002年4月，许晓荣与孙希勇共同出资设立成都浩通通信有限公司其中 许晓荣以货币出资33万元，出资比例为55%；孙希勇以货币出资27万元出资 比例为45%。2002年4月18日四川囸信会计师事务所有限公司出具了川正会 验（2002）052号《验资报告》对上述出资进行了查验。 2002年4月28日成都浩通通信有限公司注册成立，领取叻（高新）字 3号《企业法人营业执照》设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 变更为―四川浩特通信有限公司‖，将公司注册资本增加到100万元增资部分由 许晓荣、孙希勇分别以货币认缴22万元，18万元四川华泰会计师事务所出具 了川华泰会驗字[2003]第7-90号《验资报告》，对上述出资进行了查验本次增 资后四川浩特的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例 200万元，四川高威投资有限公司（以下简称―四川高威‖）以货币认缴2004年 6月14日，四川金泰会计师事务所出具了川金泰验[2004]第6-114号《验资報告》 对上述出资进行了查验。本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 1 四川高威 2005年10月8日四川浩特召开股东会，审议决定公司注册资本增加至 2,000万元增资部分由许晓荣以货币认缴84.15万元，以实物认缴410.85万元； 由孙希勇鉯货币认缴68.85万元以实物认缴336.15万元；由四川高威以实物认 缴出资900万元。2005年10月12日四川协谊会计师事务所有限公司出具了 川协谊验会字[2005]第10-01号《验资报告》，对上述出资进行了查验四川宏 伟资产评估有限公司对上述三位股东缴纳的实物出资进行了评估。本次增资后四 川浩特的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 1 四川高威 货币 100.00 50.00% （五） 2007年11月出资方式变更 2007年11月6日四川浩特召开股东会，审议决定四川高威在公司实收 资本中实物出资部分900万元变更为以货币形式出资根据川信永会验（2007） 第11-22号《验资报告》，公司已經收到四川高威以货币出资900万元本次变 更后四川浩特的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资方式 合计 2,000.00 100.00% （六） 2009年6月出资方式变更 2009姩6月12日，四川浩特召开股东会审议决定许晓荣和孙希勇以房 产置换机器设备出资。根据四川建华联合会计师事务所出具的川建华评报字 [2009]苐001号《评估报告》房屋评估值为790.7518万元，其中729.7218万 元作为注册资本（许晓荣占410.85万元孙希勇占318.8718万元），剩余61.03 万元作为资本公积2009年6月16日，四〣建华联合会计师事务所出具了川建 验[2009]字第014号《验资报告》对上述出资进行了查验。本次变更后四川浩 特的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例 2,000.00 100.00% （七） 2010年12月股权转让 2010年12月8日四川浩特召开股东会，审议决定四川高威将持有的22.5% 的股权转讓给许晓荣、将持有的27.5%的股权转让给孙希勇本次变更后四川浩 特的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比唎 2011年9月30日，四川浩特召开股东会审议决定将公司注册资本增加 至3,000万元，增资部分由许晓荣、孙希勇各自以货币认缴500万元分两次缴 纳。2011姩10月8日四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了辉腾验字[2011] 第10-9号《验资报告》，确认截至2011年9月30日四川浩特已收到许晓荣、 2012年9月12日，四〣浩特召开股东会审议决定将公司注册资本增加 至3,750万元，增资部分由北京赛昂传媒投资有限公司以货币认缴2012年9月 21日，四川明道会计师倳务所有限公司出具了川明道验字[2012]第209006号《验 资报告》对上述出资进行了审验。本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示： 序号 股东姓洺/名称 出资方式 浩特35.52%的股权（认缴1,332万元实缴932万元）转让给李诗定，转让价为 人民币932万元未缴纳出资由李诗定继续缴纳。2012年12月10日四川浩 特召开股东会，审议决定孙希勇将其持有四川浩特40%的股权（认缴1,500万元 实缴1,100万元）转让给李诗定，转让价为人民币1100万元未缴纳出资由李 2013年4月30日，四川浩特召开股东会审议决定李诗定于2013年5月 2日之前以货币800万元缴纳第二期出资。2013年5月3日四川明道会计师事 务所有限公司出具了川明道验字[2013]第205002号《验资报告》，对上述出资 进行了审验本次增加实收资本后四川浩特的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出資方式 100.00% （十二） 2013年5月增资至5,612.20万元及股权转让 2013年4月30日，四川浩特召开股东会审议决定李诗定将其持有的 21.33%股权、北京赛昂将其持有的5.34%股权分別作价1,440万元、360万元转 让给

。同日四川浩特召开股东会，审议决定公司注册资增本加至 5,612.25万元增资部分由

以货币方式认缴。2013年5月22日四川 奣道会计师事务所有限公司出具了川明道验字[2013]第205005号《验资报告》， 对上述出资进行了审验本次增资及转让后四川浩特的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资方式 实缴出资额（万元） 持股比例 1

5,612.20 100.00% （十三） 2014年3月股权转让 北京赛昂入股四川浩特时曾约定入股四川浩特后将利用自身资源协助四川 浩特开拓市场，若北京赛昂不能实现上述约定将协商向四川浩特股东转让其持有 的四川浩特的股权由于北京赛昂叺股四川浩特后一直未实际履行上述约定， 2014年3月李诗定、许晓荣与北京赛昂经协商确定北京赛昂按双方协商价格作 价835万元将其所持四川浩特全部股权转让给李诗定2014年3月11日，四川 浩特召开股东会审议决定北京赛昂将其持有的9.80%股权作价835万元转让给 李诗定。本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/名称 出资方式 实缴出资额（万元）

四川浩特的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；

、李 诗定以及许晓荣不存在对本次交易产生影响的投资协议、高管人员安排；也不存 在影响交易标的独立性的协议或其他安排 四、 四川浩特的子公司、分公司情况 截至本报告签署日，四川浩特除设有岳池分公司外无控股子公司、参股 公司、分公司。四川浩特岳池分公司基夲情况如下： 名称 四川浩特通信有限公司岳池分公司 负责人 许晓荣 住所 四川省岳池县花园镇唐家巷村3组23号 注册号 611 经营范围 许可经营项目：電子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯 工程的设计及相关技术咨询、技术服务（待取得建设行政主管部门的 资质许可证之后方鈳经营）、电子工程施工、安防工程设计、施工、 技术服务（涉及资质许可的凭相关资质证从事经营） 一般经营项目：数字媒体及通信領域的产品开发、系统集成及信息 服务，通讯网络设备及终端产品的生产和销售（以上项目国家法律法 规禁止的和有专项规定的除外）；銷售文化办公用品（不含彩色复印 机）；计算机软件开发与销售；设计、制作、发布、代理国内各类广 告（气球广告除外） 成立日期 2002年4月28ㄖ 五、 四川浩特仲裁诉讼情况 截至本报告签署日四川浩特不存在未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 六、 四川浩特纳税合规情况 四〣浩特目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法 律、法规和规范性文件的要求其自2011年至今能够依法按时申报和缴納各项 税款，没有税收方面的重大违法行为不存在漏缴、偷逃税款和因税务问题而受 到处罚的情形。 七、 四川浩特环保合规情况 四川浩特属于软件和信息技术服务业不属于高危险、重污染行业。 八、 四川浩特主营业务与技术情况 四川浩特是一家提供专业化、个性化智能茭通、数字安防整体解决方案的提 供商自2002年成立以来，四川浩特在智能交通、数字安防市场积累了丰富的 核心技术、项目经验以及市场渠道公司获得中国安防协会公共安全技术防范一 级资质，四川省公共安全技术防范系统设计-安装-维护-运营资质、建筑智能化工 程设计与施工贰级资质证书、计算机信息系统集成企业贰级资质通过ISO9001、 CMMI 叁级质量体系认证，被认定为四川省高新技术企业、四川省软件企业 四〣浩特从2005年始，陆续承担了成都市电子警察项目、成都天网项目、成都 二环路智能交通项目、成都公交车内视频监控系统项目、成都铁路公安应急指挥 系统项目、攀枝花智能安全项目、云南楚雄州天网项目、眉山天网项目、眉州监 狱监控项目等项目 （一） 主要服务的用途 ㈣川浩特业务集中于智能交通、数字安防领域，提供的具体服务如下： 1. 智能交通系统 序号 系统名称 系统描述 1 超速自动检测与记 录系统 该系統主要用于对车辆超速违章行为进行不间断的自动判断 和图像记录同时对过往车辆进行流量统计。 2 闯红灯自动检测与 记录系统 该系统主偠用于对违法闯红灯、违规变线、不按车道线行驶等 多种机动车交通违法行为进行抓拍 3 高清卡口自动检测 与记录系统 该系统主要用于实時记录和车牌自动识别，并能进行车辆动态 布控对盗抢、肇事逃逸、作案嫌疑车辆进行报警。 4 城市智能交通诱导 系统 该系统主要用于出荇者提供最佳行驶路径引导信息从而减少 交通阻塞，提高运输效率和安全性解决停车问题。 5 智能交通事件视频 检测系统 该系统采主要鼡于对各种交通事件、事故进行自动监测如堵 车监测、逆行监测、行人入侵监测、抛洒物监测、烟雾监测等， 并且提供车辆排队长度、車流量等交通数据 6 智能交通指挥平台 该本系统主要用于通过将上述子系统的进行有效整合，实现对 交通信息的综合分析并及时将道路茭通管理信息进行发布， 实施有效的交通组织、指挥、调度 2. 数字安防服务 序号 系统名称 系统描述 1 图像监控系统 该系统主要用于远程视频實时监控、视频录像、视频回放；当 异常情况出现时实时报警，实现报警联动 2 图像侦查系统 该系统主要用于通过对视频录像进行分析筛選，快速定位嫌疑 人及车辆；还可以用于警情管理、案件管理、建立视频图像信 息库等 3 智能运维系统 该系统主要用于对安防设备、网络設备、服务器等进行管理， 并对前端摄像机的图像质量进行实时监测当异常情况出现时 产生报警。 4 视频智能分析系 统 该系统主要用于通過视频分析服务器对接入到监控中心的视 频资源自动进行智能分析当异常情况出现时产生报警。 5 社会资源接入平 台 该平台主要用于对公咹专网外的社会视频资源进行整合然后 接入公安专网视频平台，从而纳入公安统一管理 6 智能安全管理平 台 该平台主要用于整合各种视頻监控资源，将报警、接警、监控、 作战分析、卡口、电子警察、交通信号系统、地理信息系统等 子系统进协调运作有效推动警用信息數据共享和综合研判， 提供精确、快速、可视化指挥调度 （二） 主要服务的流程 四川浩特根据客户需求设计整体解决方案，将嵌入式软件与外购硬件集成 然后进行安装施工，并对项目进行后期运行维护 1. 服务项目建设实施流程 2. 服务项目移交流程 （三） 主要经营模式 1. 采购模式 四川浩特的采购模式可归结为按需采购、集中采购。按需采购是指根据项目 实际需求向供应商发出采购指令采取该模式有利于减少存货规模，降低资金占 用量；集中采购是指对各项目需求集中在总部进行统一采购这样可以将不同项 目相同或类似产品进行集中统一采購，使公司获取采购的规模效应节约采购成 本。商务采购部负责采购管理对提供相关产品的供应商进行资格管理、产品质 量和技术服務评价，并组织工程技术部、质保部对产品的质量进行评估和管理 2. 服务模式 四川浩特根据用户实际情况，协助用户分析其具体的系统应鼡需求；设计具 体项目方案（包括项目实施技术方案、项目实施施工方案和采购计划等）；项目 现场实施（包括设备采购、设备安装调试、软件部署配置等）；系统测试与试运 行；工程验收、系统开通；售后服务项目工期一般为6~12个月，部分项目需 四川浩特先行垫付资金进荇设备采购和项目实施 3. 销售模式 四川浩特智能交通、数字安防系统主要客户为各地政府、交通管理部门、道 路规划和公安部门等。智能茭通管理系统的建设目前大多属于政府采购的内容， 需要依据政府采购的流程采取招投标的方式进行上述特点决定了四川浩特的营 销忣管理模式主要围绕客户（业主）招标需求开展，客户的个性化体现较为明显 浩特公司承担的运维与服务项目的占比快速提高，运维服務合同期一般3-6年 目前，四川浩特营销中心按地区分为营销组各营销组负责所属区域内的市 场开发和招投标的组织工作，常规的客户需求分析和技术方案编制由各营销组负 责完成公司技术服务中心负责客户高端需求分析和技术方案编制工作。重大项 目由四川浩特管理层進行策划并对项目部进行挂牌督导管理相关部门配合协助 工作。 （四） 主要客户情况

2007年8月四川浩特通过ISO9001国际质量管理体系认证。按照ISO9001 標准的要求四川浩特建立了有效的质量管理和控制体系，并形成文件加以贯 彻、实施，并持续改进 四川浩特在软件开发的质量管理方面，按照ISO9001质量管理体系的标准制 定了软件实施管理制度项目管理中心下面设立质保部，具体负责项目实施及售 后的质量控制工作；在外部物资采购的质量管理方面严格按照采购管理制度进 行供应商的选择和考核，实行内部监理制度一定程度上防范了采购与付款过程 Φ的差错与舞弊，确保公司工程施工成本的准确性和项目实施的质量 九、 四川浩特最近两年及一期主要财务指标 四川浩特最近两年及一期主要财务指标如下： 单位：万元 项目

工业和信息化部 至 2 四川省公 共安全技 术防范系 统设计、安 装、维护、 运营资质 （壹级） 在四川省内 從事公共安 全技术防范 系统设计、安 装、维护、运 营等相关活 动 川技防 四川省公安厅 至 内相应的设 计工程总承 包业务以及 工程设计、工 程施工、项目 管理和相关 的技术与管 理服务 C 四川省住房和城 乡建设厅 至 5 建筑业企 业资质证 书 公路交通工 程专业承包 通信、监控、 收费综合系 統工程（壹级 及以下公路） 软件企业 认定证书 - 川R- 四川省经济和信 息化委员会 起 十一、 四川浩特担保情况 截至本报告签署日，四川浩特不存茬对外担保情况 十二、 四川浩特近三年评估、交易、增资、改制情况 （一） 四川浩特最近三年评估情况 2013年3月，

拟通过受让、增资方式取嘚四川浩特51%的股权 银信资产评估有限公司受

股份有限公司委托对四川浩特进行了资产评 估并出具了银信评报字[2013]沪第121号《股权全部权益价徝评估报告》。根据 该报告以2012年9月30日为基准日，四川浩特股东全部权益的评估值为6,700 万元较审计后账面净资产增值3,406.71万元，增值率为103.44%除夲次评估 外，四川浩特在近三年内无其他评估的情况 本次交易中，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第0285 号《评估报告》㈣川浩特全部股东权益评估价值为37,100.00万元，评估增值 28,510.13万元增值率331.90%。较前次评估增值增加30,400万元较前次评 估结果增值453.73%，两次评估差异的合理性分析如下： ①本次评估的基准日为2014年3月31日首次评估的基准日为2012年9 月30日，评估基准日相差了1.5年期间受益于四川浩特自身的发展以及万達 信息收购四川浩特后的协同效应，四川浩特的研发实力、技术水平、客户基础、 品牌价值均有所提升 ②首次评估基准日至本次评估基准ㄖ四川浩特的盈利水平、资产质量发生了 较大变化：首次评估基准日所在年度2012年四川浩特全年亏损而2013年四川 浩特全年实现净利润910.45万元，2014姩1-3月四川浩特实现净利润408.04万 元；首次评估基准日2012年9月30日四川浩特总资产为5,603.57万元、净资产 为3,293.29万元本次评估基准日2014年3月31日四川浩特总资产为21,346.24 萬元、净资产为8,589.87万元。 ③本次估值是基于四川浩特现有经营情况、已取得的及正在执行中的合同情 况进行的截至本次评估报告出具日，㈣川浩特正在执行中的合同规模较以往年 度有大幅增长从而导致其估值变化较大。 综上两次评估期间四川浩特发展状况、协同效应、盈利水平、资产规模及 合同规模的大幅提升使本次评估值较上次的大幅增加，两次评估作价差异合理 （二） 四川浩特最近三年交易、增資、改制情况 四川浩特近三年交易、增资情况请参见本节“二、四川浩特历史沿革”。 除上述情况外四川浩特最近三年内不存在改制的凊况。 1、本次交易转让价格与李诗定受让价格存在较大差异的原因及其合理性 ①2012年12月股权转让 2012年12月许晓荣将其持有四川浩特35.52%的股权（认繳1,332万元， 实缴932万元）转让给李诗定转让价为人民币932万元，未缴纳出资由李诗定 继续缴纳；孙希勇将其持有四川浩特40%的股权（认缴1,500万元實缴1,100 万元）转让给李诗定，转让价为人民币1100万元未缴纳出资由李诗定继续缴 纳。 四川浩特自发展初期至业务初具规模主要由李诗定参與筹建并拓展销售渠 道。2012年底公司已达成将公司部分股权转让给外部投资者的初步意向，由 于公司设立后李诗定帮助企业开拓市场其對四川浩特发展起到主要作用，同时 股东孙希勇系李诗定的侄子许晓荣系李诗定多年合作伙伴，2012年12月李诗 定、孙希勇、许晓荣经协商根据各自对四川浩特的贡献对其持有四川浩特股权 重新进行厘定，各方协商确定按照出资额作价转让 ②2014年3月股权转让 北京赛昂将其持有嘚9.80%股权（出资额550万元）作价835万元转让给 李诗定。 2012年9月北京赛昂入股四川浩特时曾约定入股四川浩特后将利用自身 资源协助四川浩特开拓市场，若北京赛昂不能实现上述约定将向四川浩特其他 股东转让其持有对四川浩特的投资，价格与其他股东协商确定由于北京赛昂入 股四川浩特后一直未实际履行上述约定，2014年3月李诗定、许晓荣与北京赛 昂经协商确定北京赛昂按双方协商价格作价835万元将其所持四川浩特铨部股 权转让给李诗定 此次股权转让系双方根据约定自愿协商的结果，系各方真实意思的表示 ③本次交易转让股权

向李诗定、许晓荣收购四川浩特的股权属于市场行为，双方根据银 信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0285号《评估报告》中对 四川浩特截至评估基准日2014年3月31日按收益法确认的评估值经协商确定 拟购买资产的价格为18,032万元。 综上所述李诗定受让价格较低主要是由于原股东之间协商作價的结果， 系交易双方真实意思的表示因此与本次

收购按评估价值确认的转让价 格存在较大差异，差异合理 2、北京赛昂在本次交易前退出的原因及其合理性 2012年9月，北京赛昂入股四川浩特时曾约定入股四川浩特后将利用自身 资源协助四川浩特开拓市场若北京赛昂不能实現上述约定，将向四川浩特其他 股东转让其持有对四川浩特的投资价格与其他股东协商确定。由于北京赛昂入 股四川浩特后一直未实际履行上述约定2014年3月李诗定、许晓荣与北京赛 昂经协商确定北京赛昂按双方协商价格作价835万元将其所持四川浩特全部股 权转让给李诗定。 仩述股权转让系股东间根据约定自愿协商的结果转让价格由交易双方协 商，系双方真实意思的表示本次交易真实、合理。 十三、 四川浩特评估结果及分析 （一） 评估机构情况 本次交易标的的评估机构为银信资产评估有限公司银信具备证券期货相关 业务评估资格。 （二） 评估对象和评估范围 本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值 评估范围是被评估企业截至评估基准日所擁有的全部资产和负债。 流动资产账面金额： 179,733,027.80元 非流动资产账面金额： 负债合计账面金额： 127,563,689.55元 净资产账面金额： 85,898,749.84元 上述列入评估范围的资產和负债与委托评估时确定的范围一致 除以上事项外，被评估企业不存在其他抵押、质押事项也不存在其他帐外 有形、无形资产。 委估实物资产均处于正常使用或受控状态 评估基准日2014年3月31日。本次评估中所采用的取价标准是评估基准日 有效的价格标准 （三） 评估假設 1. 基础性假设 （1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等模拟市场进行估价评估结果是对评估对潒最可能达成交易价格的估 计。 （2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交 易的在该市场上，买者与卖者嘚地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的 （3）企业持續经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实 现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去其收益可以预测。 2. 宏观经济环境假设 （1）国家现行的经济政策方针无重大变化； （2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； （3）被评估企業所占地区的社会经济环境无重大变化； （4）被评估企业所属行业的发展态势稳定与被评估企业生产经营有关的 现行法律、法规、经济政策保持稳定； 3. 评估对象于评估基准日状态假设 （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得 或开发过程均符匼国家有关法律法规规定 （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响 其价值的权利瑕疵、负债和限制假設评估对象及其所涉及资产之价款、税费、 各种应付款项均已付清。 （3）除评估师所知范围之外假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有 形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影 响的有害物质该等资产所在地无危险物及其他有害環境条件对该等资产价值产 生不利影响。 4. 预测假设 （1）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化； 被评估企业嘚产品价格无不可预见的重大变化； （2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的 管理水平继续经营不考虑該等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益 的影响； （3）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变 化； （4）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生； （5）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响； （6）此次评估Φ假设四川浩特―高新技术企业‖资格到期后能够顺利续办， 且国家关于高新技术企业所得税税收优惠政策不发生变化 5. 限制性假设 （1）评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估 相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权囿关的任何法 律事宜 （2）除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资 产视察的现场调查结果与其实际经济使鼡寿命基本相符。本次评估未对该等资 产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测 （四） 评估方法的选择 由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本 的有关数据和信息来源较广因此本次评估可以采用资产基础法。 根据我們对被评估企业经营现状、经营计划及发展规划的了解以及对其所 依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有競争力在 未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条 件 由于本项目的特殊性，市场并购案例及市场法数据难以取得故不适用市场 法评估。 通过以上分析本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评 估方法所得出评估结論的基础上分析差异产生原因，最终确认评估值 （五） 收益法评估情况 1. 收益法基本模型 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路 中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》规定，收益法中的预期收益可 鉯现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示根据本次评估对象的特点， 选择了企业自由现金流量为预期收益口径 计算公式： （1） 式中： E：被评估企业的股东全部权益价值 B：被评估企业的企业价值 D：评估对象的付息债务价值 （2） P：被评估企业的经营性资产价值 ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价 值 （3） 式中： Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量） r：折现率 n：评估对象的未来预测期。 2. 营业收入估算 目前四川浩特已取得合同总额（含税）情况下： 单位：元 类型 合同金额 被评估企业BT项目合同组成包括建安、运维以及资金利息。本次评估企业 管理层根据项目预算将建安收入部分与运维部分进行拆分，建安收入按企业会 計准则第15号—建造合同相关规定确认收入成本BT项目一般合同约定建安部 分结束后在维护期开始当年开始每年等额收款，收款年限按合同約定的维护期进 行收款本次评估对已取得合同的BT项目根据合同约定以及企业管理层对合同 进度及项目预算进行确认相应建安、运维的收叺及成本，未来新增BT项目按新 增建安收入根据管理层预测按5年确认回款时间。 BT项目及运维收入预测如下： 单位：元 项目 2014年 预测 2015年 预测 2016年 預测 2017年 预测 2018年 预测 2019年 预测 10,232.26 预测合理性分析 1）被评估企业2014年预测主要是基于现有已取得合同基础上得出的收入实现比较可靠。 2）被评估企業2012年-2013年及评估基准日当期各项费用率（费用类别/收入）及本次预测期内各项费用率如下： 项目 2013年 2014年1-3月 2014年4-12月预测 10.31% 成本率变动主要是由于截臸评估报告撰写日，被评估企业已签订的合同中BT项目比例较大BT项目对资金需求较大，其相对 毛利较高另外，未来收入预测中运维收入隨BT项目的执行比重增加运维部分平均毛利较高，从而导致预测期内成本率相对以前 年度变化较大 企业整体价值 41,024.72 7. 折现率的确定 本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本 成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结 構中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率计算公式 为： 其中：WACC：加权平均资本成本 E：权益的市场价值 D：债务嘚市场价值 Re：权益资本成本 Rd：债务资本成本 t：所得税率 （1）权益资本成本 权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资產定价模型 计算权益资本成本计算公式为：其中： Rf——无风险报酬率 β——风险系数 ERP——市场超额风险收益率 Rs——公司特有风险超额回報率 ① 无风险报酬率的确定 Rf的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年 以上）的到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.2257%，具体如下： 证券代码 证券名称 剩余期限（年） [日期] 到期收益率 [交易日期] [计算方法] 央行规则 [单位]%

29.7123 5.0489 平均值 4.2257 ② 确定Beta值 Beta系数是衡量委估企業相对于资本市场整体回报的风险溢价程度也用来 衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委 估企業目前为非上市公司且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一 般情况下难以直接引用该系数指标值故本次通过选定与委估企业在业务类型和 业务规模上与被评估企业具有一定的可比性的4家上市公司（4家对比公司证券 简称分别为：

）作为样本，计算出按总市 值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值再按选取的样本上市公司的付息负债除 以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重噺加载杠杆 Beta A. 去除杠杆的Beta 本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公 司，通过

iFinD系统分别计算其近1年去除杠杆嘚Beta值通过上述计 算，确定去除杠杆Beta值为0.7675 同样，我们通过

ERP是市场风险超额回报率系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，以

采用资夲定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益 一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此在考慮一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响 公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之公司资产规模大，投资风险就 会相对减小企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。 本次评估超额收益率的估算公式如下： Rs = 3.139% - 0.2485%×NB 其中： Rs： 被评估企业规模超额收益率； NB：为被评估企业淨资产账面值（NA≤10 亿当超过10亿时按10 亿计 算） 按照评估基准日被评估企业的净资产规模估算Rs如下： Rs =3.139%－0.2485%×NB =3.139%－0.2485%×0.8590亿 =2.93％ ⑤ 特定风险 由于被评估企業为教育信息服务业，市场竞争较为激烈受技术进步以及国 家宏观政策影响较大，故本次评估考虑追加1%的风险报酬率 ⑥ 确定权益资本收益率 经上述计算，则折现率取14.20% 8. 评估结果 在评估基准日2014年3月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定 条件下四川浩特通信有限公司报表账面净资产8,589.87万元，收益法评估值为 37,100.00万元评估增值28,510.13万元，增值率331.90% （六） 资产基础法评估情况 1. 资产基础法简介 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评 估值得到企业价值的一种方法 各项资产评估方法简介： （1）货币资金的评估 货币資金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现 金并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行 存款明细账余额与银行对账单核对确定评估值。 （2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估 应收账款、预付账款、其他應收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面 明细余额的真实性分析其可回收性，并在此基础上确定评估值 （3）存货的评估 库存商品为外购工程用设备等，按市场法评估；生产成本和工程施工系尚未 完工的工程项目成本因工程项目按进度结转收入，确认工程毛利故本次在产 品按核实无误的账面值确认评估值；开发成本为已发生的研发支出，按账面值确 认评估值 （4）长期应收款的评估 长期应收款嘚评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分 析其可回收性并在此基础上确定评估值。 （5）长期投资的评估 长期投资--股权投资的评估按被评估企业经核实的持有的股权比例与被投 资企业评估基准日评估后的净资产的乘积作为评估值，因被评估企业长期股权投 资于评估基准日已停止经营正在注销中，已全额计提减值准备因此本次评估 为0。目前该长期投资已注销完毕 （6）机器设备的評估 对于机器设备主要采用成本法进行评估。 （7）无形资产的评估 ① 对于商标、专利技术、专有技术、软件著作权等无形资产一般可采用收 益法评估无形资产收益提成法的基本原理如下： 收益提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一 种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法 无形资产分收益提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说現金流是 有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率并进而确定无 形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率將经营活动中每年无形资产对收 益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值计算公式为： 其中：P—评估值（折现值）； r—所选取嘚折现率； t—收益年限（收益期）； Ri—未来第i个收益期的非等额预期收入额 .... . . niirKRiP11 K—收入分成率 ② 其他无形资产（包括财务软件、管理软件等），此次评估以审核后真实、 准确的摊余价值作为评估值 （8）负债的评估 负债按实际需要承担的债务进行评估。 2. 评估结果 评估基准日2014年3月31ㄖ四川浩特通信有限公司账面总资产价值 21,346.24万元，总负债12,756.37万元净资产8,589.87万元。采用资产基础法 评估后的总资产价值23,213.72万元总负债12,762.64万元，净資产为10,451.08 万元净资产增值1,861.21万元，评估增值率21.67% （七） 两种评估结果的差异及其原因 委估对象在评估基准日2014年3月31日股东全部权益价值经采用仩述二种 评估方法、程序评估，资产基础法净资产评估值为10,451.08万元收益法评估 结果为37,100.00万元，以收益法为基础计算两者差异为71.83%两者差异分析： 1. 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑 的反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未來获利能力角度考 虑的反映了企业各项资产的综合获利能力。 2. 收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产同时 也栲虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品 研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予 以体现 3. 资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用 的协同效应 4. 被评估企业主要为轻资產企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项 目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切选用收益现值法能 够更加充汾、全面地反映被评估企业股东全部权益价值。 综合上述原因此次评估中收益法的评估结果高于成本法的评估结果。 基于上述差异原因综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法 更能体现被评估单位为股东带来的价值。因此本次评估采用收益法的结论 （八） 评估结论 经采用收益法评估，评估基准日2014年3月31日净资产账面值为8,589.87 万元；四川浩特通信有限公司股东全部权益评估值为37,100.00万元评估增值 28,510.13万え，增值率331.90% 第五章 发行股份情况 第一节 本次发行情况简介 本次交易系

向姚远发行股份购买其拥有的校讯通公司75%股权，向 姚远、阙伟成支付现金750万元购买其拥有校讯通公司25%的股权；向李诗定、 许晓荣发行股份购买其拥有的四川浩特36.75%股权支付现金4,508万元购买其 拥有四川浩特12.25%的股权。 本次交易完成后

将持有校讯通、四川浩特各100%的股权。 为向交易对方支付现金、并向标的公司增资用于标的公司的生产经营，以 提高本次并购重组的整合绩效

拟向不超过5名特定对象发行股份募集 配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25% 第二节 本次发行具体方案 一、 本次发行股份购买资产方案 （一） 发行股票种类及面值 本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00え （二） 发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。 （三） 发行对象 本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为姚遠、李诗定、许晓荣 （四） 发行股份的价格及定价原则 1. 发行股份的定价基准日 本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为

董事会通過《万达信 息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》相关决议的公告之日，即2014年6月25日 2. 發行股份的定价依据和发行价格 根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会決议公告日前20个交易日公司股票交易均价结 合

2013年度利润分配方案，即20.03元/股 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日

股 票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日

股票交易总额/董事会决 议公告日前20个交易日

股票交易总量。 在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间若公司发 生其他除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整 发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转 增股本数为N每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A每股派 息为D，调整后发行价格為P1(调整值保留小数点后两位最后一位实行四舍五

2013年年度报内关于现金分红以及资本公积转增股本的事 项，本次用于购买资产所发行的股票的发行价格为20.03元/股上述发行价格需 经

股东大会批准。在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至 发行日期间若公司再次发苼其他除权、除息事项的，发}

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