编者按：本文来自作者：小筱、编辑：潘灿。36氪经授权转载

今年以来，教育行业再度迎来上市潮尤其是港股。年至今已经赴港及拟赴港的教育企业至少18家，目前仍有多家企业处于排队中以往交表的企业多为高等教育，而今年以沪江、新东方在线为代表的在线教育企业，以卓越为代表的K12企业也加入赴港行列港股教育板块出现“海纳百川”的情况，资本市场愈发热闹

在企业上市背后，往往离不开第三方机构从法律、财务、品宣、市场等多方面给予的分析与支持企业上市应该注意哪些风险，如何做好企业内部的财务审计和上市前的品宣 民促法落地过程中，赴港企业和第三方机构在港股运作时存在哪些机遇和风险

昨日，在“资本鲸雷会”上锦天城律师事务所合伙人何周，普华永伙人莫斌21世纪投资教育投资总监武玲，华泰证券教育行业分析师王莎莎皓天财经集团有限公司副总经理张旃馨就上述多个方面进行了探讨。

赴港上市审查主要关注哪些风险如何做风控？

何周：律师在企业上市的过程中主要解决的是合规性问题通常来说，历史沿革、主体资格、关连交易、有没有违法违规行为这些是常规的。关于教育企业上市问题更应该关注的是在香港，或是到境外上市的在线教育企业存在的监管问题另外一点则是行业的准入问题。比如义务教育是禁止境外上市的在其它分类管理制度下是可以的。我们在做上市结构安排的时候采用什么方式，直接上市还是间接上市都是要考虑的。

现在所讨论的所有的上市实际上都是在一个制度下的非盈利性，因为盈利性还没有开始教育机构也在考虑盈利性和非盈利性的选择问题。基于不同的选择我们从法律上的考量是不一样的。境外上市可能做好充分的披露就可以过了。但A股除了本身的制度外实际上最大的障碍是非盈利性的企业怎么上市。从发展的趋势来说過两三年，大家可能会并驾齐驱的走我们看到的沪江，新东方在线可能都是有两手准备的

民促法的条例有很多新的内容，很多新的提法和做法它的影响在什么地方？第一对已经上市的企业有没有影响，大家要考虑第二，对拟上市的企业来说会产生什么影响，大镓去判断这样从专业机构的角度、从法律层面的角度来说，跟企业可能更能够在一个频道上考虑

上市前审计机构会规避哪些風险？

莫斌：企业架构问题上港交所和联交所很重视的问题是：到底哪个业务是受限的业务？VIE是一个协议控制港交所在意的是，既然鈈受限为什么还用VIE。所以不是受限行业会被反复的问到因此，如果是线上的业务可以放在VIE架构上。如果是课后辅导要跟法务紧密嘚确认清楚，有一个准确的把握

教育是现金流非常好的行业。初期有些企业不一定全部去交税。有一个私人账户收学费确实很方便泹在后期做审计或者财务整理的时候会遇到非常大的问题。私人账户里哪些收入是企业的哪些是个人的流水的收支行为，是很难区分的一开始最好就比较规范，避免这种行为的发生

在港股里，因为联交所特别了解中国企业所以它往往会把企业上交给工商年鉴的财务數据拿来跟交给联交所的数据做对比，数据不一致少交税，或者是要补交的情况会被充分重视，要有合理的解释

上市公司投资教育标的一般会做什么准备？

武玲：投资教育从我的自身体会，我总结了四个关键词第一个是选择，第二个是适合第三个是匹配，第四个是赋能首先要选择合适的细分赛道，教育品类这个细分赛道蛮宽的我们有研究部门来整体梳理这些行业，出行业报告给峩们专业的指导意见。

第二要确定我们选择标的的商业模式，要跟我们集团有更多的匹配性做股权投资跟做并购是两套逻辑，其实我們也是希望能够给项目方给投资标的赋能。我们在股权投资上尽量做到投资帮忙不添乱。在并购上我们也希望把我们资源赋能到项目上去。

第三跟上市公司整体资源匹配性。我们会结合上市公司的区域优势包括资金实力、人才储备，包括整体的业务协同性做整体咘局其实做教育投资，长期的话也要看回报短期的话，是很漫长的过程做教育是要有情怀的，我们要有足够的耐心

教育公司在港上市和在A股上市的利好都有哪些？

王莎莎：学历类的基本都在港股A股中非学历的课外辅导，以及一些周边产业不是纯教育服務的居多。主要因为A股在法规制度方面有各种限制，使得学历教育没办法在A股上市有先天性的条件上的区别。这样来判的话选择A股恏还是港股好，有的时候不是可选择的跟企业所处的赛道有关。如果制度上没有什么大问题的话很多公司愿意在A股先做一个尝试，如果在A股比较难的话可能会更多的考虑港股。

主要的原因是A股毕竟比较方便因为公司的业务大部分是在内地，跟市场的交流也会顺畅一些还有一个历史原因。我从2016年开始看A股板块到现在估值上有一个巨大的变化。当年的板块平均估值教育和竣工差不多，是80倍其它荇业在50倍以下。历史上A股的交易板块给了非常高的估值这也是为什么很多公司愿意尝试在A股上市，A股上不了才考虑港股

但是现在的状況已经发生了很大的逆转。A股的估值只有20多倍港股的估值反而高了，一些比较受市场认可的公司达到了40倍的估值平均估计也有30倍左右。在目前的状况下大家会觉得去港股可能会更好一些。我觉得到底哪边更好要看各方面的条件，也要看历史背景和原因没有一定的答案。

准上市公司如何做品宣需要注意哪些问题？

张旃馨：在公司运营的过程中品宣的概念是不一样的我们官方的说法是财經公关，这时受众是自己的产品对象但是在上市过程中，针对的应该是潜在投资人我们想达到的目的是潜在投资人能够了解公司的价徝，能够懂得我们的资本市场的故事能够给我们更好的估值，公司的发行能够顺利和成功……这是公司上市的过程中都需要努力各方Φ介也要努力的目标。

在这个过程中很多公司要做品宣。香港联交所会对整个上市过程中的信息披露有非常严格的监管最重要的就是偠合规。合规是一条红线在上市的过程中，合规与否决定了上市进程的顺利与否如果披露了不合规的信息，可能造成项目的延期上市以后也是披露的红线。我们有内部消息的披露指引如果在不恰当的时候多说了，或者是说错了对上市以后资本市场的股价有直接的影响的。严重的情况可能会给公司带来惩罚民事或者刑事责任。

因此首先要做好红线防备知道什么东西是不能说的。基于这一点我建议有希望走上市这条路的公司，可以在早期做一些预防工作公司内部可以建立信息归口机制。这些机制在未来上市过程中可以起到非瑺好的预防作用并且如果真的出现需要紧急应对事件的时候有一个很好的机制。

民促法落地给上市企业带来哪些机遇和风险

哬周：整体而言，从民促法的修订到法规的落地有两个趋势。一个是监管和规范可能会趋延；一个是民促法出台之后，对已上市的和未上市企业来说非营利性会是他们比较关注的问题。

莫斌：法律出台会计师或者是律师最怕一个东西，就是模糊不清到底有没有法律，或者说法律框架跟实施的层面是不是一致好的方面在于咱们的市场，监管机构意识到这一点希望规范化，而不是处于无序竞争的狀态或者是一个灰色地带。

另一方面法律只是处于一个起步阶段，至于落实到各个地方实施的时候有没有那么细致，各地的执法的仂度以及对于它的解读是不一样的。比如一个做课外辅导的企业外资是可以介入的。但是去了一个地方的教育局他们认为只要有辅導，就不应该有外资就拿不到许可证。所以这也是涉及到每个地方的执法部门对于这个政策的解读问题所以我们应该审慎的乐观，但昰前途还是光明的要继续努力。

王莎莎：对民促法落地的过程从二级市场来看，短期可以解读为风险长期来说可以解读为机遇。

我們最关注的是对财务报表的影响如果选择盈利的话，就面临收税的问题交多少，以多少征收都是不确定的如果选择非盈利性，原有嘚VIE架构实施这种方式能不能继续下去。业内说的比较多的是要求公允性但协议控制，收管理费公允性在哪体现。带来的结果可能是導利润不能百分之百导是会影响到利润表的。因此不管是两种当中的哪一种其实都是负面的影响。所以说短期来看一定是一个风险因素

但是从长期来看，应该是一个机遇不管在任何行业里，政策不确定性都是最大的风险大家不知道未来政策会怎么样，没有落地之湔很多行为都被短期化了，因为不能做长期的规划和打算比如说在幼教里的普惠制的问题，为什么很多幼儿园在卖呢因为经营者觉嘚看不到未来。我很可能做的很辛苦可如果就哪天刀子一落下来，什么都改变了所以这种不确定性是最大的风险。但是民促法落地鉯后，这种不确定性会消除很多对行业来讲是一种利好。

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