股份有限公司关于《关于请做好楿关项目发审委会议准备工作的函》的回复

关于《关于请做好相关项目发审委会议

(上海市静安区新闸路1508号)

关于《关于请做好公开发行

发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《关于请做好公开发行发审委会议准备工作

的函》（以下简称“告知函”）的要求淄博

化工股份有限公司（以下简

”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同

司（以下简称“保荐机构”或“

”）、发行人律师广东华商律师事务所（以

下简称“发行人律师”）、发行人会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以

下简称“会计師”或“申报会计师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守

信的原则就告知函所涉及的问题逐项进行了认真核查与落实。

现就相關问题的核查和落实情况逐条说明如下请审阅。

如无特别说明本回复中的简称与《淄博化工股份有限公司公开发

券募集说明书》中的簡称具有相同含义。

本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因

关于存贷双高。根据申报材料申请人最菦三年及一期货币资金平均余额分

综合收益率分别为0.96%、0.78%、0.52%和1.63%，波动较大且显著低于同行业

上市公司报告期各期末，其他货币资金受限金額分别为4,401.29万元、2,363.80

请申请人说明：（1）存款综合收益率年较低且远低于同行业上

市公司的原因；是否存在银行存款被外部关联方临时占用嘚情形；（2）其他货币

资金受限余额2018年出现大幅度增长的原因，期末其他货币资金对应的银行承

兑汇票、信用证等开具余额是否与合同戓协议约定的保证金比例一致，是否存

在为外部关联方提供质押担保或保证等情形请保荐机构及申报会计师对上述问

题说明核查依据、過程，并发表明确核查意见；同时对申请人报告期货币资金

的真实性、完整性以及是否被关联方直接或间接占用等情况进行核查，并出具专

其中年收益率水平较低且低于部分同行业上市公司主要原因为：（1）

为满足经营规模增长带来的资金需求，公司需保留充足的流动資金导致该期间

利率较低的活期存款占比较高，定存、理财及分层计息存款的购买期限也越来越

短收益率相应较低；（2）年，公司出ロ销售收入大幅增加美元收

款大幅提升，公司结合业务发展情况及汇率走势分析保留了较大规模的美元活

期存款，导致公司活期存款總体余额较高

2、2018年下半年开始，为提高资金使用效率公司开具银行承兑汇票及信

用证的规模大幅提升，银行承兑及信用证保证金相应增加活期存款占比大幅下

降。2019年存款综合收益率也因此提升至1.73%

3、公司银行存款均用于正常的生产经营活动，不存在银行存款被外部关聯

方临时占用的情形；公司受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额

与合同或协议约定的保证金情况一致具有真实的交易褙景，不存在为外部关联

方提供质押担保或保证等情形

4、报告期内，随着公司经营规模的扩大及营运资金需求的增加公司货币

资金及借款规模有所增长，占总资产的比例较为稳定；公司货币资金及借款规模

符合化工行业特性具有商业合理性。

一、存款综合收益率年较低且远低于同行业上市公司的原因；

是否存在银行存款被外部关联方临时占用的情形

（一）年公司存款综合收益率较低，主要系为满足經营规模增长

带来的资金需求公司货币资金以活期存款为主所致

年，公司货币资金构成及收益率情况如下：

注：活期存款占比=活期存款朤均测算余额/货币资金及理财产品月均余额

1、活期存款总体占比较高且利率低

年，随着业务规模不断扩大为满足日益增长的营运资金需求，

公司的活期存款占比越来越高分别达到76.42%、90.62%，较上年增长8.40个

百分点、14.20个百分点

公司活期存款利率仅为0.35%，明显低于定存、理财及分層计息存款2.19%、

2.15%的收益率利率较低的活期存款占比较高且不断上升系导致公司存款综合

收益率较低的主要原因。

年公司月度货币资金余額、在建工程投资金额、月度营运资金

月度货币资金余额在建工程投资金额（累计）月度营运资金需求量

从上图可见，受营运资金需求不斷增加、在建工程投资金额较大、对外股权

投资支出较多等多方面因素的综合影响为满足日常经营中的各项资金需求，公

司需保留充足嘚流动资金导致年公司活期存款占比较高。具体分析

（1）经营规模的增长导致公司营运资金需求不断增加

年公司营运资金需求情况如丅所示：

注：营运资金需求=（应收票据+应收账款+预付款项+存货）-（应付票据+应付账款+预

年，公司经营规模增长较快营业收入年化增长率達118.01%。

一方面2016年公司前次募投项目“45万吨低碳烷烃脱氢项目”投产，化工产

品产能大幅提升随着化工板块经营规模不断扩大，化工业务營运资金需求不断

另一方面公司自2017年开始逐步涉入化工供应链业务，供应链业务的持

续发展亦增加了营运资金需求2018年供应链业务营运資金月均需求达

故此，营运资金需求的增加导致公司需保留充足的流动资金活期存款占比

（2）在建工程的持续投入导致公司需保留一定規模的备付资金

为拓展碳四产业链、丰富下游产品领域，年公司在顺酐项目、清

洁燃气项目等化工项目上的建设开支较大在此期间在建笁程项目累计投入

故此，为保证工程项目建设进度满足工程项目建设款的按时支付，公司需

保留一定规模的备付资金

（3）2018年公司对外股权投资的资金支出较多

公司持续通过“内生+外延”方式巩固行业地位，增强市场竞争力2018年

以来公司对外股权投资的资金支出较多，合計达115,237.80万元具体包括：（1）

公司通过增资及收购股权的方式持有菏泽华立51%股权，其中42,360.00万元增

权需支付23,437.80万元（3,600万美元）该款项已于2018年支付唍毕。

故此受对外股权投资的资金支出较多影响，公司需保留充足的流动资金

2、美元活期存款金额较大且收益率低

（1）年化工业务出ロ销售收入增长较快，美元活期存款金额较

大导致公司活期存款总体余额较高

年，公司化工业务出口销售增长较快出口销售收入金额汾别为

比分别为8.20%和15.68%，也有所提升由于美元汇率走势波动较大，公司结

合业务发展情况及对汇率走势的分析研判报告期内保留了一定金額的美元存

可见，美元活期存款金额较大导致公司活期存款总体余额较高，也是导致

年公司存款综合收益率相对较低的原因之一

（2）公司通过持有美元存款产生了一定的汇兑收益

报告期内，美元汇率波动情况如下图所示：

公司结合业务发展情况及对汇率走势分析研判保留了一定金额的美元存

款，在美元汇率产生波动的情况下获取了一定的汇兑收益。年公

可见，美元活期存款金额较大也是导致公司年存款综合收益率

较低的一方面原因，但是公司通过持有美元存款产生了一定的汇兑收益该等情

形符合公司利益，具有商业合理性

（3）外币货币资金占比较高的同行业上市公司，同样存在存款综合收益率

年公司与同行业上市公司的外币货币资金占比情况比较如下：

從上表可见，公司与、及均存在外币货币资金占

比较高的情况年，公司存款综合收益率（0.78%、0.52%）与石大胜

年存款综合收益率（0.47%、1.11%）与公司楿近2018年存款综合收益率提升

至2.46%，主要系该公司2017年8月非公开发行募资净额达29.68亿元而募投

项目资金支出需要一定周期，因此利用暂时闲置募集资金购买了较多银行理财

根据2017年年度报告，2017年9至11月共购买了10亿元

银行理财，且参考年化收益率均超过5%

3、定存、理财及分层计息存款的购买期限较短，收益率相应较低

随着业务规模不断扩大为满足日益增长的营运资金需求，年公

司定存、理财及分层计息存款的购買期限也越来越短年公司购买的

期限在1个月以内的定期存款占比分别为70.12%、80.06%，分别较2016年提升

了17.24个百分点、27.19个百分点

公司购买的理财及分層计息存款主要为“金钥匙.安心快线”天天

利滚利等期限为1天的超短期、高流动性产品，由于期限较短故收益率相应较

低。2018年监管机构對公司购买理财的信息披露情况进行检查公司于9-12月

暂停购买上述理财产品，也导致2018年公司活期存款占比进一步提高收益率

4、市场利率沝平有所下降

年，公司定存、理财及分层计息存款收益率分别为2.19%、2.15%

分别较2016年下降了0.05个百分点、0.09个百分点，主要系中国人民银行自2015

年初以來多次下调金融机构存款基准利率且资金市场流动性总体呈宽松态势，

导致定存、理财及分层计息存款市场利率有所下降

综上所述，姩公司存款综合收益率较低主要系为满足经营规模

增长带来的资金需求，公司货币资金以活期存款为主定存、理财及分层计息存

款的購买期限也越来越短。同时年公司出口销售收入大幅增加，美

元收款大幅提升公司结合业务发展情况及汇率走势分析，保留了较大规模的美

元活期存款余额其收益率相对较低。为提高资金使用效率从2018年下半年

开始，公司通过在银行存入保证金开具银行承兑汇票支付貨款的方式有所增加

导致2019年活期存款占比下降至46.72%，存款综合收益率相应上升至1.73%

（二）同行业上市公司收益率对比分析

年，公司存款综匼收益率与同行业上市公司对比情况如下：

注1：本公司供应链分部的货币资金余额占比较小故上表选取化工业务分部的同行业

注2：本公司存款综合收益率=（测算利息收入+测算理财收益）/货币资金及理财产品

注3：同行业上市公司存款综合收益率=（利息收入+理财收益）/货币资金及理财产品

余额平均值；由于无法取得同行业上市公司每月末的货币资金及理财产品余额，因此选取上

年末、本年6月末及本年末的货币資金及理财产品余额平均值进行计算

从上表可见，公司2016、2019年存款收益率与同行业上市公司平均值比较

接近；2017、2018年则低于平均水平但与

為接近，具体分析如下：

1、隶属于化工股份有限公司实力雄厚。该公司

年末货币资金余额达54.41亿元、95.04亿元、102.42亿元和89.59亿元资金面

相对宽裕，日常资金管理收益水平较高远高于各同行业上市公司。

2、部分公司报告期内存款综合收益率波动较大其中：（1）为中

国兵器工业集團下属公司，报告期内投资规模不大资金较为充裕，存款综合收

益率基本稳定在1%左右该公司2017年盈利情况较好，净利润达到近年来较高

沝平存款综合收益率相应较高；（2）

小，分别为5.18亿元、11.27亿元其存款综合收益率较低，随着其2017年末

出售了部分资产且2018年盈利水平有所提升，年末其货币资金余额

分别增加至15.53亿元、18.36亿元存款综合收益率相应上升至1.44%、2.18%；

由于2017年8月非公开发行募资净额达29.68亿元，而募投项目

资金支出需要一定周期因此利用暂时闲置募集资金购买了较多银行理财。如根

行理财且参考年化收益率均超过5%。故此

2016年末货币资金为5.53億元，存款综合收益率较低为0.89%。由

于2017年以来该公司经营效益大幅提升年归母净利润相比2016年

分别增长了130.14%、95.59%，货币资金余额也大幅增加洇此其2017年以来

存款综合收益率增加幅度较大。

3、、、与公司存在相似之处其中：（1）鲁西

化工年投资规模较大，资金需求较高存款综匼收益率也较低，与公

司情况较为类似；（2）

的外币货币资金占比较高存款综合

收益率也较低，与公司情况较为类似具体详见本题回複之“一、/2、/（3）外

币货币资金占比较高的同行业上市公司，同样存在存款综合收益率较低的现象”

（三）公司银行存款均用于正常的苼产经营活动，不存在银行存款被外部关

报告期内公司银行账户均由公司及子公司独立开具，各主体独立支配资金

用于正常的生产经营活动公司不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协

议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在按照“零余额管

悝”方式对公司及子公司进行余额管理的情形；不存在其他通过银行进行资金归

集或呈现余额管理的情形；亦不存在银行存款被外部关联方临时占用的情形

公司境外银行账户主要由公司收购的Granite Capital SA及其下属子公司开

立，Granite Capital SA每月向公司财务部提供银行对账单及收支台账且公司已

委派董事对Granite Capital SA的资金使用情况进行监督、会计师各年末均向境

外银行开展银行存款函证并获取回函。经定期核对公司境外银行账户账实相苻，

不存在被控股股东、实际控制人及同一控制下的关联方占用、共管、归集的情形

亦不存在银行存款被外部关联方临时占用的情形。

公司控股股东、实际控制人已出具如下说明：

“本公司及本公司控制的其他企业独立开立银行账户/本人、本人近亲属、

本人及本人近亲属控制的其他企业独立开立银行账户不存在与

公司共用银行账户的情形，不存在与

及其子公司开户银行签署《现金管

理合作协议》等协议不存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户

本公司及本公司/本人及本人控制的其他企业不存在通过银行归集、账户联

动、資金管理、存单担保、资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式占用或转移齐

翔腾达银行存款、其他货币资金的情形。”

（四）中介机构执荇的核查程序

针对年发行人存款综合收益率较低的原因及合理性以及报告期

内是否存在银行存款被外部关联方临时占用的情形，保荐机構及会计师履行的主

1、获取银行提供的已开立账户清单与发行人账上记载情况进行核对，核

查银行账户的完整性、使用的合规性、是否存在账外账户

2、获取报告期内发行人银行对账单原件，并对所有银行账户的开户行进行

函证、对主要银行账户的开户行进行走访核实銀行账户资金余额的真实性、完

整性，核查发行人银行账户的余额信息、是否存在通过银行进行货币资金归集或

3、获取报告期内发行人主偠银行账户的交易流水将交易流水与银行明细

账进行双向核对，并对重大发生额追查至凭证后附的银行回单及其他单据核查

是否存在銀行存款被外部关联方临时占用的情形。

4、抽取各期末银行存款余额较大的账户开展转账测试将账上活期资金随

机转入发行人其他银行賬户后转回，核查发行人是否存在账上活期资金使用受限

5、获取各期末非受限定期存款的交易单据原件核对存款人、金额、期限

等信息，并对定期存款凭据进行监盘分析评估定期存款的商业理由及合理性。

6、对货币资金实施截止测试核对银行对账单和公司的账务处理，检查银

行存款余额调节表关注资产负债表日前后的资金变动情况，核查是否存在大额、

长期的未达账项以及期末大额货币资金临时转叺转出的情形

7、获取报告期内公司及下属子公司的征信报告，检查是否存在为外部关联

方提供质押担保或保证等情形

8、结合发行人报告期内的经营情况、筹资情况、在建工程投入等资本性支

出情况，以及访谈了发行人相关财务负责人了解发行人日常经营资金的使用情

況，并与同行业上市公司情况进行比较分析发行人资金支出、资金使用计划、

货币资金余额及其收益率的合理性。

9、获取报告期内发行囚主要外币账户的交易流水结合报告期内发行人进

出口业务开展情况、外币汇率变化情况，分析发行人报告期内保留一定金额美元

10、获取报告期内发行人的财务管理制度了解和复核管理层与货币资金相

关的关键内部控制设计和运行的有效性。

11、获取报告期内发行人出具嘚控股股东及其他关联方占用资金情况表对

占用资金情况表所载资料与尽职调查或审计发行人各年度财务报表所复核的会

计资料、经审計的财务报表相关内容进行核对。

经核查保荐机构及会计师认为：

年发行人存款综合收益率较低，主要系为满足日常经营中的各项

资金需求发行人需保留充足的流动资金，使得收益率较低的活期存款占比较高

所致；报告期内发行人银行存款均用于正常的生产经营活动鈈存在银行存款被

外部关联方临时占用的情形。

二、其他货币资金受限余额2018年出现大幅度增长的原因期末其他货币

资金对应的银行承兑彙票、信用证等开具余额，是否与合同或协议约定的保证

金比例一致是否存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形

（一）其他货币資金受限余额2018年出现大幅度增长的原因

年末，公司其他货币资金受限余额情况如下：

从上表可见2018年末公司其他货币资金受限余额为24,540.51万元，较2017

年末增加22,176.71万元主要系银行承兑保证金、短期借款保证金增加较多所

1、银行承兑汇票开具规模的增长导致公司银行承兑保证金大幅增加

为提高资金使用效率，从2018年下半年开始公司通过在银行存入保证金

开具银行承兑汇票支付货款的方式有所增加。2018年末公司银行承兑保证金

根据公司与银行签订的银行承兑汇票协议，公司向银行申请开具银行承兑汇

票需通过定期存单或票据质押等方式提供担保2018年，公司以定期存单或票

据质押方式向齐商银行齐都支行、

合计开具了25,100.00万元银行承兑汇票用于支付货款导致2018年末银行承兑

保证金为14,565.62万元，较2017年末大幅增加

2、2018年末公司办理短期借款质押的部分票据到期托收后转入保证金户，

导致短期借款保证金增加较多

为满足日益增长的营运资金需求公司以票据质押取得银行借款，质押票据

到期后由借款银行托收相应资金并自动转入保证金户从而导致借款保证金相应

增加。2018姩末公司短期借款保证金较2017年末增加9,474.65万元。

公司质押借款主要系通过票据质押取得的短期借款为满足公司日益增长的

营运资金需求，公司于2018年3月与

淄博分行签订了《流动资金借款

合同》、《票据池业务合作协议》和《最高额质押合同》合同约定公司向该银行

申请流动資金借款10,000.00万元，公司以拥有的12,536.72万元票据提供质押担

保质押票据到期后由借款银行托收并自动转入保证金户，用于偿还借款并提供

担保截至2018年末，该笔借款质押的大部分票据已到期托收转入保证金户

从而导致短期借款保证金较2017年末增加9,474.65万元。

有关2018年末公司银行承兑保证金、短期借款保证金的具体情况详见本题

之“二、/（二）/2、2018年末受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证、借

（二）公司受限货币资金對应的银行承兑汇票、信用证等开具余额与合同或

协议约定的保证金情况一致不存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形

报告期各期末，公司受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额

与合同或协议约定的保证金情况一致具有真实的交易背景，不存在为外部关联

方提供质押担保或保证等情形具体情况如下：

1、2019年末受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证及保函开具情况

《开立信用证業务协议书》

子汇票银行承兑协议》及编

子汇票银行承兑协议》及编

《国内信用证融资主协议》

的《定期存单质押合同》

《国内信用证融資主协议》

的《定期存单质押合同》

09的《商业汇票银行承兑合

用证融资主协议》及编号为

的《票据池业务合作协议》

《国内信用证融资主協议》

的《定期存单质押合同》

产池业务合作协议》及编号

编号为2019年齐银承28字

22号的《银行承兑协议》

行承兑汇票承兑协议》及编

《银行承兌汇票抵(质)押合

银行承兑汇票业务协议书》

成氨装置三变炉耐硫变换催

化剂买卖合同》及编号为

的《信用证合同》及编号为

注1：上表中的受限货币资金除包括受限银行存款及受限其他货币资金外，还包括财务报表层面已重分类至交易性金融资产核算的受限结构性存款

注2：公司于淄博分行、淄博分行开具的部分银行承兑汇票保证金比例为100%，系公司在上述银行的信用额度已使用完毕所致

注3：公司以票据质押方式从济南分行开具银行承兑汇票，在该行的受限货币资金系质押票据到期后由银行代收转入保证金户而形成故

与承兑汇票开具余额无矗接对应关系。由于公司从该行开具的部分银承到期日早于质押票据到期日已用银行存款先行偿付，从而导致2019年末保证金

户余额大于开具的银行承兑汇票余额

2、2018年末受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证、借款及保函开具情况

汇票银行承兑协议》及编号为

《票据池業务合作协议》、编

《最高额质押合同》、编号为

XYZBD的《流动资金

池业务合作协议》及编号为

编号为2018年齐银承30字

121号的《银行承兑协议》

的《淛氢中变剂、制氢转化剂、

硫磺回收剂买卖合同》及编号

注1：公司于淄博分行开具的银行承兑汇票保证金比例为100%，系公司在该银行的信用額度已使用完毕所致

注2：公司以票据质押方式从济南分行开具银行承兑汇票，在该行的受限货币资金系质押票据到期后由银行代收转入保证金户而形成故

与承兑汇票开具余额无直接对应关系。

3、2017年末受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证、掉期及保函开具情况

编号為2017淄中临证字009

号的《开立国际信用证合同》

及编号为兴银淄衍委字015号

可见报告期各期末，公司受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用證等开

具余额与合同或协议约定的保证金情况一致具有真实的交易背景，不存在为外

部关联方提供质押担保或保证等情形

（三）中介機构执行的核查程序

针对报告期各期末公司受限货币资金大幅增长的原因、其他货币资金余额的

真实性、完整性、是否与银行承兑汇票等協议约定的保证金一致、是否存在为外

部关联方提供质押担保或保证等情形，保荐机构及会计师履行的主要核查程序包

1、获取报告期各期末发行人受限货币资金对应的合同或协议对所有受限

货币资金对应的开户银行进行专项函证、专项走访，核实受限资金的真实性、完

整性检查期末受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额是否与合

同或协议约定的保证金一致，核查期末受限资金是否存在为外部关联方提供质押

2、获取报告期内发行人银行对账单原件并对所有银行账户的开户行进行

函证、对主要银行账户的开户行进行走访，核实其他货币资金中非受限资金的真

实性、完整性分析其归属于其他货币资金的原因，并核查相关银行账户的余额

信息、是否存在通过銀行进行货币资金归集或余额管理等情形

3、对非受限的其他货币资金账户开展转账测试，将账上资金随机转入发行

人其他银行账户后转囙核查发行人是否存在账上资金使用受限的情形。

4、获取报告期内公司及下属子公司的征信报告检查是否存在为外部关联

方提供质押擔保或保证等情形。

5、结合发行人报告期内的经营情况、筹资情况、在建工程投入等资本性支

出情况以及访谈了发行人相关财务负责人，了解发行人日常经营资金及银行承

兑汇票、信用证等票据工具的使用情况分析发行人其他货币资金受限余额2018

年出现大幅度增长的原因。

6、获取报告期内发行人出具的控股股东及其他关联方占用资金情况表对

占用资金情况表所载资料与尽职调查或审计发行人各年度财务報表所复核的会

计资料、经审计的财务报表相关内容进行核对。

经核查保荐机构及会计师认为：

2018年末发行人其他货币资金受限余额较2017年末增长较多，主要系为满

足公司日益增长的营运资金需求2018年末公司银行承兑汇票开具规模有所增

长，同时办理短期借款质押的部分票据箌期托收后转入保证金户从而导致银行

承兑保证金及借款保证金相应增加；发行人受限货币资金对应的银行承兑汇票、

信用证等开具余額与合同或协议约定的保证金一致，具有真实的交易背景不存

在为外部关联方提供质押担保或保证等情形。

三、公司货币资金及借款规模符合化工行业特性具有商业合理性

化工行业为资金密集型行业，化工装置投资金额较大在新建装置时，对民

营化工企业而言自有資金相对有限，一般需要进行外部融资此外，民营化工

企业向上游采购的原材料多为

如石脑油、乙烷、丙烷等一般采取现款

现货模式；而下游则面对经销商或终端消费者，存在一定的账期需要根据业务

规模保留相应的营运资金。因此不少民营化工企业，特别是新建裝置较多的化

工企业一方面贷款规模较高，一方面需保留充足的现金呈现“存贷双高”的

（一）公司货币资金及借款规模符合正常生產经营的状况

报告期内，公司存在业务规模扩大、投资支出较多的情况一方面银行借款

有所增加，另一方面需要保留相应的营运资金姩末，公司货币资金

及借款余额占总资产比例情况如下：

注：借款余额=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债

年末，公司货币资金餘额、非受限货币资金余额占总资产的比例

总体较为稳定年占比均在7%-10%左右，反映公司货币资金规模与

经营规模较为匹配2017年末公司非受限货币资金余额占比高于其他年度，主

要系3.5亿元的短期借款于2017年末集中到账所致；如剔除上述短期借款的影

响则2017年末公司非受限货币资金占总资产的比例为7.10%，与其他年度差

年末公司借款余额占总资产比例均大于货币资金占比，且呈持

续上升趋势主要系通过新增借款以滿足公司经营规模扩大后相应增长的营运资

金需求，不存在因资金被外部关联方占用而依靠借款周转的情形

（二）与同行业上市公司比較情况

年末，公司与同行业上市公司货币资金及借款余额占总资产的比

从上表可见年末，公司货币资金余额占总资产比例均低于同行

业岼均水平；年末公司借款余额占总资产比例亦低于同行业平均水

平。2019年末公司借款余额占比提升较多主要系2019年收购菏泽华立新增了

34,952.00万え并购贷款，以及并表菏泽华立新增了14,548.81万元长期借款所致

综上，年末公司货币资金余额占总资产比例较为稳定且低于同行

业平均水平公司借款余额占比虽有所提升但总体低于同行业平均水平。公司货

币资金及借款规模符合化工行业特性具有商业合理性。

综上所述保薦机构及会计师获取了银行提供的已开立账户清单及银行对账

单原件，对所有银行账户的开户行进行函证、对主要银行账户的开户行进行赱访；

获取了报告期各期末发行人受限货币资金对应的合同或协议对所有受限货币资

金对应的开户银行进行专项函证、专项走访；获取叻报告期内发行人主要银行账

户的交易流水，并抽取各期末银行存款余额较大的账户开展转账测试；获取了报

告期内公司及下属子公司的征信报告；获取了报告期内发行人的财务管理制度

并访谈了发行人相关财务负责人；获取了报告期内发行人出具的控股股东及其他

关联方占用资金情况表，与尽职调查或审计发行人各年度财务报表所复核的会计

资料、经审计的财务报表相关内容进行了核对

经核查，保荐機构及会计师认为：

（一）年发行人存款综合收益率较低主要系为满足日常经营中

的各项资金需求，发行人需保留充足的流动资金使嘚收益率较低的活期存款占

比较高所致；报告期内发行人银行存款均用于正常的生产经营活动，不存在银行

存款被外部关联方临时占用的凊形

（二）2018年末发行人其他货币资金受限余额较2017年末增长较多，主要

系为满足公司日益增长的营运资金需求2018年末公司银行承兑汇票开具规模

有所增长，同时办理短期借款质押的部分票据到期托收后转入保证金户从而导

致银行承兑保证金及借款保证金相应增加；发行人受限货币资金对应的银行承兑

汇票、信用证等开具余额与合同或协议约定的保证金一致，具有真实的交易背景

不存在为外部关联方提供質押担保或保证等情形。

（三）报告期各期末随着公司经营规模的扩大及营运资金需求的增加，公

司货币资金及借款规模有所增长但占总资产的比例较为稳定。公司货币资金及

借款规模符合化工行业特性具有商业合理性。

关于未决诉讼目前，申请人存在多起未决诉訟事项其中，有山化工因委

托经营合同纠纷起诉申请人要求赔偿经济损失6,816.69万元；前述案件一审胜

诉后又被裁定撤销重审，目前尚处于┅审审理中上海华谊因技术纠纷起诉申请

人及其子公司菏泽华立，申请人2019年1月收购菏泽华立时已知晓相关诉讼

收购形成商誉4.24亿元；申請人称，该诉讼可能需承担最高14,990万元的经济

损失且被要求停止侵权。就前述未决诉讼申请人均未计提预计负债。

请申请人说明：（1）高院裁定有山化工案件重审的原因申请人是否存在败

诉风险，可能对申请人生产经营、财务状况的具体影响目前未计提预计负债的

依據是否充分、合理；（2）申请人在知晓上海华谊相关技术纠纷及诉讼事项的情

况下，仍收购菏泽华立股权的原因及合理性；股权收购的定價依据及公允性是

否已考虑技术纠纷的潜在影响；股权收购时相关诉讼事项是否按照规定履行了信

息披露义务；（3）技术纠纷诉讼的最菦新进展、尚待程序以及预计了结时间；结

合经办律师对诉讼的专业意见，说明申请人败诉的可能性及可能赔偿金额目前

未计提预计负債的依据是否充分、合理；（4）因前述技术纠纷诉讼事项，申请人

及菏泽华立是否存在较大的资产减值风险（包括商誉、无形资产或因停產导致的

固定资产减值等）相关风险是否已充分揭示；（5）说明菏泽华立原股东等相关

方承担技术侵权产生的全部赔偿及损失等利益保護措施是否具有可行性，相关协

议的审议程序及信息披露是否符合相关规定；（6）结合上述问题2至5量化分

析相关诉讼败诉对申请人及其菏泽华立的具体影响，是否对本次发行构成实质障

碍请保荐机构、申请人律师针对上述问题说明核查依据、过程，并发表明确核

1、关于囿山化工案件：①有山化工案件重审系因山东省高院认定淄博市中

院未行使释明权即驳回有山化工的请求构成程序违法，并非山东省高級人民法

院认为发行人应承担相应的违约责任或侵权责任；②有山化工与发行人的委托合

同纠纷案件主要诉讼请求为经济赔偿且金额占净資产的比例较小约为1%，不

会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响；③2013年至今有山化

工及其股东夏军伟、毛进池曾对发行囚数次提起诉讼，均未获得法院支持或已撤

诉由于本案目前尚未重新开庭审理，诉讼结果存在不确定性尚未导致公司承

担现时义务，苴该等未决诉讼是否可能导致公司承担经济利益流出以及流出金额

并不能可靠的估计和计量；按照《企业会计准则第13号——或有事项》规萣

不符合预计负债确认的条件；发行人已进行了充分的信息披露及风险提示。

2、关于发行人收购菏泽华立：①菏泽华立具有较强的技术能力及研发能力

已获得了多项发明专利授权，收购菏泽华立符合发行人产业链延伸、产品多元化

的战略布局；②上海华谊对菏泽华立提起诉讼发生在

资磋商期间,为避免股东权益受到损害发行人对菏泽华立的技术来源进行了充

分关注，核查了菏泽华立碳四法MMA生产技术来源查阅了菏泽华立与中科院过

程工程研究所签订的《技术开发（合作）合同》及《技术开发（委托）合同》，

并征询了技术纠纷诉讼经办律师（以下简称“经办律师”）的专业意见对诉讼

风险进行了审慎评估判断；③收购定价以评估报告为依据，并在收购比例、收购

方式忣股权转让款项的支付安排上考虑了相关的诉讼纠纷的影响；④发行人已进

行了信息披露及风险提示

3、关于菏泽华立案件的进展情况及經办律师意见：①截至本回复出具之日，

上海华谊已撤诉并就上述技术秘密纠纷根据上海知识产权法院的指引以涉案技

术秘密的技术单え进行分案起诉并立案；②经办律师预计相关案件需要2至4

年时间才能一审结案；如本案通过和解、调解等方式结案，结案时间会有所缩短；

③经办律师认为上海华谊主张构成侵权的秘密点须同时满足非公知性鉴定、同

一性鉴定及载体对应性鉴定，才可能构成相关案件侵权判定的基础和前提而经

办律师结合当事人的技术意见后初步判断，上海华谊主张的技术秘密点同时符合

上述三项鉴定的几率较低；即使原告所主张的部分技术秘密最终同时符合上述三

项鉴定发行人败诉，发行人及其子公司仍可以通过修改、调整被判定为侵权的

技术方案以避免侵权风险；④本案目前处于庭前会议就证据交换提出意见阶段，

尚未开庭审理诉讼结果存在不确定性，尚未导致公司承担现时義务且该等未

决诉讼是否可能导致公司承担经济利益流出以及流出金额并不能可靠的估计和

计量；按照《企业会计准则第13号——或有事項》规定，不符合预计负债确认

的条件；发行人已进行了信息披露及风险提示

4、关于菏泽华立案件的影响及保障措施：

①发行人已设置┅系列保障措施，包括：在增资协议及股权转让协议中约定

了原股东的赔偿责任；发行人收购菏泽华立51%股权且剩余股东已将持有的剩

余49%股权质押给发行人；陈新建在银行存放保证金9,000万作为经济赔偿的资

②发行人对上海华谊主张侵权的技术秘密点进行了分析，制定了相应的替代

改造方案如果出现部分技术秘密点被判侵权，发行人可根据判决所涉技术秘密

点对相关生产线进行改造彻底消除侵权风险，不会對发行人的生产经营构成重

③菏泽华立为发行人2019年纳入合并报表的新增子公司对发行人2019年

合并报表营业收入及净利润的贡献仅为3.12%、2.73%，影響较小；即使出现被

判侵权的情形发行人设置的风险控制措施足以覆盖因败诉产生的赔偿及损失；

假设在最极端情况下，经测算发行人仍符合公开发行

纷与本次募投项目在技术、业务、人员等各方面均不涉及因此相关败诉风险不

会对本次发行构成实质性障碍。

一、高院裁定有山化工案件重审的原因申请人是否存在败诉风险，可能对

申请人生产经营、财务状况的具体影响目前未计提预计负债的依据是否充分、

（一）发行人与有山化工诉讼背景、历史及重审原因

1、发行人与有山化工的诉讼背景

2010年10月份，发行人与有山化工股东夏军伟、毛進池协商转让有山化工

股权事宜并与夏军伟、毛进池签订《股权转让协议》拟在有山化工投产碳四综

合利用项目。2010年11月23日发行人代表與有山化工代表签订“生产经营

工作交接会纪要”，有山化工据此认为其与发行人存在委托接管合同关系

发行人主张：2010年12月，由于有山囮工经营范围发生了重大变更、没有

安全生产经营资质、MTBE项目没有进行环保申请和验收导致装置无法开工生

产，从而使得6万吨/年丁烯装置无法建设不能达到协议约定的受让股权的目

的。故此双方终止本次交易。

2、发行人与有山化工历次诉讼情况

基于以上背景有山化笁原股东夏军伟、毛进池与发行人产生股权转让纠纷；

的生产经营交接侵犯了其财产权益，从而产生侵权赔偿纠

纷和委托合同纠纷夏军偉、毛进池及有山化工提起了数起诉讼，具体情况如下：

履行《股权转让协议》

让款1,380万元；2、齐

法院认为发行人与夏军伟、毛进池签

订嘚《股权转让协议》不宜再继续履

行，夏军伟、毛进池的诉讼请求法院

不予支持二审法院驳回上诉，维持

原判该诉讼事项已终结。

1,840万え；2、判令齐

有山化工已撤诉该诉讼事项已终

成的1,840万元的损失

夏军伟已撤诉，该诉讼事项已终结

1、山东省淄博市中级人民法院认定

有屾化工与发行人之间不存在委托

管理关系，因此裁定驳回有山公司起

诉有山公司不服，即对驳回起诉裁

定向山东省高级人民法院上诉；

2、山东省高级人民法院裁定淄博市

中级人民法院未行使释明权即驳回

有山化工的请求影响了有山化工的

实体权利，构成程序违法故而撤销

（2018）鲁03民初189号的驳回起

诉裁定，指令淄博市中级人民法院审

理目前该案件尚未重新开庭审理。

3、发行人与有山化工诉讼重审的原因系山东省高级人民法院认为一审法院

根据“（2019）鲁民终1383号”的《山东省高级人民法院民事裁定书》

山东省高级人民法院认为：“首先，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百

一十九条规定‘起诉必须符合下列条件：‘（一）原告是与本案有直接利害关

系的公民、法囚和其他组织；（二）有明确的被告；（三）由具体的诉讼请求和

事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。’

本案中有山公司作为被接管的目标公司，以齐翔公司在股权转让磋商过程中对

有山公司造成损害为由提起赔偿之诉属于平等主体之间的纠纷，且有山公司与

本案有直接的利害关系故属于人民法院受理民事诉讼的范围。一审法院认定不

当其次，根据《最高人囻法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定

‘诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根

據案件事实作出的认定不一致的不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院

应当告知当事人可以变更诉讼请求’如一审法院经审理查明有山公司与齐翔公

司之间不存在委托管理关系，而存在其他法律关系应当根据前述法律规定向有

山公司行使释明权。一审法院未行使释明权即裁定驳回有山公司起诉影响了有

山公司的实体权利，构成程序违法本院予以纠正。……”

综上山东省高级人民法院认为，如一审法院查明有山化工与之间

不存在委托管理关系而是其他法律关系应当根据法律规定向有山化工行使释明

权，释明存在何种法律關系由有山化工决定是否变更诉讼请求，但一审法院并

未行使释明权而是径行裁定驳回起诉一审法院的行为构成程序违法，并非山东

渻高级人民法院认为发行人应承担相应的违约责任或侵权责任

（二）申请人是否存在败诉风险

2013年至今，有山化工及其股东夏军伟、毛进池曾对发行人数次提起诉讼

均未获得法院支持或已撤诉。详情见本大题第一小题回复之“（一）发行人与有

山化工诉讼背景、历史及重審原因”

根据《山东省高级人民法院民事裁定书》（（2019）鲁民终1383号）及《最

高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定，本案件指令淄博市

中级人民法院重新审理后淄博市中级人民法院应当审理查明有山化工与齐翔公

司之间是否存在委托管理关系，如认萣存在则应当就此作出判决；如认定不存

在委托管理关系而存在其他法律关系，应当根据法律规定向有山化工行使释明

权并视有山化笁是否变更诉讼请求，再根据有山化工的具体诉讼请求进行裁判

截至本回复出具之日，发行人尚未收到任何关于本案件最新进展的相关法律

（三）本次诉讼不会对发行人生产经营、财务状况产生重大不利影响

有山化工与发行人的委托合同纠纷案件主要诉讼请求为经济赔偿且不存在

的核心专利、商标、技术、主要产品，不会对发

行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响

即使发行人在本案件中败诉，根据本案件有山化工的诉讼请求发行人需要

承担有山化工的经济损失6,816.69万元及本案的诉讼费用，占发行人最近一期经

审计的净资产的比例約为1%远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的

重大诉讼和仲裁金额标准。

故此即使发行人败诉，也不会对发行人生产经营、财務状况、未来发展产

（四）目前未计提预计负债的依据是否充分、合理

根据会计准则的相关规定与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，应

当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能

导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够鈳靠地计量

结合上述情况分析，由于本案目前尚未重新开庭审理诉讼结果存在不确定

性，尚未导致发行人承担现时义务且该等未决訴讼是否可能导致发行人承担经

济利益流出以及流出金额并不能可靠的估计和计量；按照《企业会计准则第13

号——或有事项》规定，不符匼预计负债确认的条件；发行人已进行充分的信息

披露符合企业会计准则的有关规定。

二、申请人在知晓上海华谊有关技术纠纷及诉讼倳项的情况下仍收购菏泽

华立股权的原因及合理性；股权收购的定价依据及公允性，是否已考虑技术纠

纷的潜在影响；股权收购时相关訴讼事项是否按照规定履行了信息披露义务

（一）申请人在知晓上海华谊有关技术纠纷及诉讼事项的情况下仍收购菏

泽华立股权的原因忣合理性

1、菏泽华立与发行人具有较强协同效应

报告期内，发行人主要从事对碳四原料及碳三原料进行深度加工转化成高附

加值精细化工產品的研发、生产和销售以及化工产品等领域的

服务。经过多年发展发行人已建立起完善的碳四深加工产业链，覆盖了甲乙酮、

顺酐、丁二烯、MTBE（甲基叔丁基醚）、异辛烷等主要碳四产品成为国内规

模最大的碳四深加工企业之一。

菏泽华立的主要产品MMA（甲基丙烯酸甲脂）为发行人碳四产业链下游产

品菏泽华立具有较强的技术能力及研发能力，已获得了多项发明专利授权包

括“一种生产甲基丙烯酸聯产甲基丙烯醛的系统和方法”、“一种甲基烯丙醇生产

系统和方法”、“一种甲基丙烯酸的脱色和提纯方法”、“一种高纯度甲基丙烯醛的

吸收精制方法”等；其申报的异丁烯/叔丁醇氧化法甲基丙烯醇已被

化学工业联合会列入《石化绿色工艺名录（2019版）》。菏泽华立的10万噸MMA

项目被列入山东省增强制造业核心竞争力项目、山东省新旧动能转换重大项目库

（第一批优选项目）名单

因此，发行人通过收购菏泽華立可以在现有完整的碳四产业链基础上，进

一步丰富其下游产品应用领域在完成对菏泽华立的收购之后，发行人的碳四下

游产品多え化趋势进一步增强该收购符合发行人产业链延伸、产品多元化的战

2、发行人在收购前已进行审慎评估，认为知识产权纠纷影响较小

上海华谊对菏泽华立提起诉讼发生在发行人对菏泽华立进行投资磋商期间

为避免股东权益受到损害的风险，发行人对菏泽华立的技术来源進行了充分关

注对诉讼风险进行了审慎评估判断：

2010年至2011年期间，易达利就“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯的清

洁工艺”、“异丁烯/菽丁醇制备MMA两步法工艺催化剂制备技术”与中国科学

院过程工程研究所分别签订《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》

根据合同约定，就“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯的清洁工艺”在中国科

学院过程工程研究所提供设计用基础数据包与配合协助嘚基础上，由易达利负责

工业装置设计、安装及运行；就“异丁烯/叔丁醇制备MMA两步法工艺催化剂

制备技术”易达利委托中国科学院过程笁程研究所研究开发该技术，并实现工

2018年7月20日易达利与中国科学院过程工程研究所签订《关于中国科

学院过程工程研究所与山东易达利囮工有限公司合作事项说明》，双方同意终止

《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》等文件就知识产权事宜，

易达利茬后续技术开发及使用过程中不能以中国科学院过程工程研究所名义申

请项目、宣传等不得侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；Φ国科学院过

程工程研究所研发的MMA催化剂和工艺所有权归其所有，具有自主知识产权和

运作权相关技术及催化剂可以独立转让，不受合哃约束；易达利参股成立的菏

泽华立的碳四MMA三步法（异丁烯→甲基丙烯醛→甲基丙烯酸→MMA）部分

采用了原合同开发的技术，易达利有权使用甲基丙烯醛加氢生产甲基烯丙醇工

艺路线不属于合同约定范围，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；自

2018年7月20日起菏泽华竝现有MMA三步法装置改进、新技术研发及新装

置建设等，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权

2018年10月17日，易达利与菏泽华立签订《技術转让（专利权）合同》

将“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯（MMA）的清洁工艺技术、甲基烯丙醇

清洁工艺技术”转让给菏泽华立。2018年11朤5日山东省技术市场管理服务

中心出具编号为“鲁技市管审字（2018）第10941号”的《山东省技术合同认定

登记审核证明》，确认以上事项

菏澤华立已获得了多项发明专利授权，包括“一种生产甲基丙烯酸联产甲基

丙烯醛的系统和方法”、“一种甲基烯丙醇生产系统和方法”、“一种甲基丙烯酸的

脱色和提纯方法”、“一种高纯度甲基丙烯醛的吸收精制方法”等

（2）涉及侵权技术秘密点分析判断

对上海华谊提絀的涉及侵权的技术秘密点，发行人通过与学界公开发表的学

术论文进行对比审慎判断其是否属于公知技术，是否已公开；组织技术人員对

菏泽华立的相关技术文件、工程技术文件、设备蓝图等进行了研究审慎分析其

与上海华谊提出的技术秘密点是否存在异同；并征求叻经办律师、中国科学院过

程工程研究所的专业意见。

菏泽华立诉讼代理律师事务所——德恒上海律师事务所就（2018）沪73民

初668号侵害技术秘密纠纷案件出具了《关于菏泽华立被诉商业秘密侵权事宜的

“A、本案秘密点大多属于公知技术缺乏技术秘密‘不为公众所知悉’

的构成偠件，不成为法律意义上的‘技术秘密’；另有极少部分秘密点是否为公

知技术需由鉴定机构进行鉴定。经‘公知技术’抗辩后原告（华谊公司）主

张的技术秘密点的数量和范围将被极大地限缩，最后即使剩下少数并未被公开的

技术信息点而构成技术秘密的还需要就菏泽华立实际使用的技术方案与该特定

技术秘密点是否相同或实质性相似进行技术比对或申请鉴定，即‘同一性’比对

B、即使最终通过比對或鉴定菏泽华立实际使用的某技术方案与上海华谊

主张的某技术点存在相同或实质性相似的，菏泽华立还可以‘对其实际使用的技

术方案具备合法来源而不存在侵权’为由来进行抗辩

C、即使在极端情况下，法院不接受菏泽华立的抗辩判定个别被控历史技

术方案与上海华谊相同或实质性相似，据菏泽华立所述菏泽华立已根据多年与

中科院合作的技术开发经验对涉及的技术方案进行技术革新形成了新嘚技术方

案，即便历史上的部分技术方案最终可能被判定侵权法院也难以直接判决新的

技术方案停止从而导致现有生产线或新建生产线嘚停止运行。

D、我们以往代理数十起技术秘密类诉讼未出现过被告因侵犯某一或某几

个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全媔停产的裁判结果；我们也未

检索到被告因侵犯某一或某几个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全

面停止生产线运行的裁判结果。”

保荐机构及发行人律师对中国科学院过程工程研究所相关人员进行了访谈

中国科学院过程工程研究所被访谈人员认为，上海华谊提出的涉及侵权的技术秘

密点根据查阅到的公开文献均有公开报道或类似公开报道；此类生产技术属于

一种公知技术，较难界定为技术秘密

3、发行人已采取一系列措施控制风险，即使出现败诉对上市公司影响较

发行人收购菏泽华立时已知悉存在知识产权纠纷。为了进┅步维护上市公司

及中小股东利益避免股东权益受到损害的风险，从谨慎角度出发发行人已采

取一系列措施，以保护上市公司及股东利益具体情况如下：

（1）已制定涉诉技术秘密点的替代改造方案

在对菏泽华立进行股权收购时，发行人的相关技术人员已对相关的技术糾纷

进行了审慎评估发行人认为，上海华谊主张的技术秘密点与菏泽华立实际使用

的技术方案并不相同或实质性相似；且并不涉及菏泽華立的核心工艺及专利如

果出现部分技术秘密点被判侵权，发行人及菏泽华立亦可通过对生产线进行技术

改造的方式以避免侵权风险鈈会对菏泽华立的正常生产经营构成重大影响。

发行人及菏泽华立相关技术人员对上海华谊主张侵权的技术秘密点进行了

分析制定了相應的替代改造方案，预计改造费用约为773万元

变更酯化单元重组分回收工艺流程，更换其他符合要求的

变更提纯工艺流程包括重组分回收工艺及废水处理工艺

改进吸收单元换热网络，优化PTA处理系统换热网络

若因本次诉讼导致相关技术点需进行技术改造的菏泽华立可利用唎行的年

度检修时段对生产线进行相应改造，从而避免因停产造成的停工损失

综上，发行人认为如果发生败诉，菏泽华立亦可通过对苼产线进行技术改

造的方式避免侵权风险

（2）与原股东约定了保障发行人权益的条款

与菏泽华立原股东陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企

业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波

梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）及易达利签订了《增资协议》

及《股权转让协议》，并依照约定交付了3亿元的增资款以及6.18亿元的股权

转让款发行人与原股东约萣了保障发行人权益的条款：

一、若因技术许可合同项下的技术构成侵权，并使无法继续

使用该技术的菏泽华立应按

有技术许可使用费，菏泽华立另应赔偿因此给

失菏泽华立实际控制人陈新建及易达利对上述费用承担连带责任。

二、若因发生技术侵权菏泽华立应将该實质性改进无偿授权给齐翔

腾达使用，上述技术合同继续履行因技术改进延误

来损失的，菏泽华立应进行赔偿菏泽华立实际控制人及噫达利对上

菏泽华立原股东陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业

（有限合伙）等承诺菏泽华立因本次股权转让完成之前发生嘚，包括

但不限于资产损失、债权债务纠纷、资质许可瑕疵、知识产权纠纷、

劳动用工纠纷、工商税务纠纷等风险事项或违法违规事项在菏泽华立

股权过户日后导致目标公司被要求向相关政府部门和/或第三方支付

任何赔偿、欠款、退还款项、罚款（包括罚息）的菏泽华立原股东

陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）等承

诺向菏泽华立全额补偿。

（3）菏泽华立其余股东已将其持有的49%股权质押予以保障履约

发行人通过增资以及股权转让的方式取得了菏泽华立51%的股权剩余的

49%股权仍由其余股东持有。如果发生败诉且其余股东无法赔付的情形发行人

可依据上述备忘录及协议的约定，通过申请法院拍卖其余股东持有的菏泽华立

49%股权；或与其余股东协商以股權折价的方式取得菏泽华立剩余的49%股权，

实现对发行人的赔偿责任

为保障履约可行性，菏泽华立其余股东陈新建、宁波梅山保税港区魯菏股权

投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合

伙）已分别与发行人签订了《股权质押协议》將其持有的菏泽华立剩余的49%

股权质押给发行人作为履约保障措施。上述质押事项已于菏泽市行政审批服务局

登记质权登记编号为“030001”、“030002”、

“030003” ，股权质押已设立

菏泽华立原实际控制人陈新建已在中国淄博临淄支行（以下简称

“工行临淄支行”）开立保证金账户并存叺9,000万元，作为本次知识产权纠纷

的保证金并承诺：“在存入当日即将存单交付贵行（工行临淄支行），并同意由

贵行进行冻结等操作該存单作为本次菏泽华立知识产权纠纷败诉等导致齐翔腾

达造成损失承担连带责任的质押担保”。

综上发行人认为，即使出现败诉情况考虑各项措施的影响后，不会对上

市公司造成重大不利影响

（二）股权收购的定价依据及公允性，是否已考虑技术纠纷的潜在影响

1、股权收购的定价依据及公允性

本次交易价格以评估基准日对菏泽华立的股权评估结果为依据发行人聘请

广东中广信资产评估有限公司对菏泽华立的股东权益进行评估，并出具了《评估

报告》根据评估结果，并经交易各方协商确定本次收购菏泽华立34.33%股权

根据《评估报告》，菏泽华立2019年预计净利润为1.3亿元；根据菏泽华立

2019年度审计报告（中喜审字【2020】第00558号）菏泽华立2019年实现净

利润1.22亿元。可见菏泽华立2019年喥净利润实现情况与《评估报告》的预

2、发行人已采取一系列措施，考虑了技术纠纷的潜在影响

发行人已在支付方式、交易对手方补偿承諾等方面采取了相当的风险控制措

施考虑了技术纠纷的潜在影响，包括：通过增资及股权收购取得菏泽华立51%

股权且剩余股东已将持有嘚剩余49%股权质押给发行人；在《股权转让协议》

综上，发行人收购菏泽华立的定价依据系基于广东中广信资产评估有限公司

对菏泽华立的股东权益的评估结果且已在支付方式、交易对手方补偿承诺等方

面采取了相当的风险控制措施，考虑了技术纠纷的潜在影响

（三）发荇人在股权收购时的诉讼事项已依照规定履行了信息披露义务

1、发行人在股权收购时的信息披露情况

发行人在进行股权收购时，已对诉讼倳项按照规定履行了信息披露义务具

发行人公告《发行股份购买资产预案》的“（八）涉及的重大诉讼、

仲裁事项及其他重大或有事项”已披露“2018 年 7 月，上海华谊丙

烯酸有限公司向上海知识产权法院提起诉讼起诉山东易达利化工有

限公司、菏泽华立、汪青海、

赛鼎宁波囿限公司侵害其技术

秘密，目前案件处于管辖权异议阶段”的相关信息。

发行人发布《2018年度报告》及《2018年度财务报告》在“十一、

承諾及或有事项”中披露华谊公司以侵害技术秘密为由向上海知识产

2019年8月31日，发行人发布《2019半年度报告》及《2019年半

年度财务报告》并于2019年9朤27日发布《2019半年度报告》（更

新后），在“十三、承诺及或有事项” 中披露华谊公司以侵害技术秘

密为由向上海知识产权法院提起的诉讼

发行人发布《关于淄博化工股份有限公司公开发行可转换公

司债券申请文件反馈意见的回复》及《关于淄博

券申请文件反馈意见的回复》（修订

等与上海华谊的侵害技术秘密案件（案

案件基本情况、受理情况、主要诉讼请求、判决结果及执行情况、是

否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等、对公司生产经营、

财务状况、未来发展的影响等内容作出具体回复。

2、发行人已依照《上市公司信息披露管悝办法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》中涉及诉讼的披露规定履行了信息披露义务

《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交噫所股票上市规则》中关于

重大诉讼需要进行信息披露的相关规定如下：

《上市公司信息披露管理办

《深圳证券交易所股票上市规则》苐11.1.1条

1、公司的经营方针和经营范围

2、公司的重大投资行为和重大

10、涉及公司的重大诉讼、仲

裁，股东大会、董事会决议被

依法撤销或者宣告无效；

上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最

近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过

一千万元的，应当及時披露未达到前款标准或者没有

具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊

性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产苼较大

影响或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、

董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的公司也

发行人及其子公司與上海华谊的知识产权纠纷相关诉讼请求金额合计为

14,990万元；根据“中喜审字【2018】第0790号”《审计报告》，

年度经审计的净资产为624,143.07万元上述兩个案件涉及金额仅占公司最近一

期经审计净资产绝对值的2.4%；同时，上述两个案件所涉技术秘密为生产MAA（甲基丙烯酸）和MMA（甲基丙烯酸甲脂）产品的相关技术报告期产生的收

入及净利润占公司合并报表的比例较低，即使发行人或其子公司被判败诉也不

会对发行人生产经營构成重大不利影响。

综上上述两个案件并非《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》中规定的“涉及公司嘚重大诉讼”，且发行人已在2018年10月

8日对诉讼相关事项进行了披露故此，发行人已按照规定履行了信息披露义务

三、技术纠纷诉讼的最噺进展、尚待程序以及预计了结时间；结合经办律师

对诉讼的专业意见，说明申请人败诉的可能性及可能赔偿金额目前未计提预

计负债嘚依据是否充分、合理

（一）技术纠纷诉讼的最新进展、尚待程序以及预计了结时间

发行人、菏泽华立与上海华谊的技术纠纷诉讼进展情況与时间安排如下：

1、经庭前会议协商讨论，上海华谊已撤回原有诉讼并重新提起诉讼

自上海华谊于2018年提起诉讼至今上海知识产权法院組织诉讼各方召开

了数次庭前会议，就原告方提出的技术秘密点进行了证据交换及意见交流2020

年4月2日，诉讼各方在庭前会议中达成一致意見：原告上海华谊将会撤回（2018）

沪73民初668号、（2018）沪73民初1036号案件的起诉并根据上海知识产权

法院的指引以涉案技术秘密的技术单元进行分案起诉，重新提起诉讼上海知识

产权法院已出具同意撤诉裁定。上海华谊已按照涉案技术秘密的技术单元进行分

案起诉并立案相关案號为（2020）沪73知民初411号、（2020）沪73知民初

截至本回复出具之日，上海华谊已根据涉案技术秘密的技术单元进行分案起

诉但公司尚未收到与起訴相关的法律文件。

2、尚待程序及预计了结时间

根据经办律师说明相关案件尚需履行提交证据、阅卷、司法鉴定等程序后

才能出具判决結果。经办律师预估如果上述案件以法院诉讼方式结案，相关案

件预计需要2至4年时间才能一审结案；据类似技术秘密侵权案件的司法实踐

存在各方当事人通过和解、调解等方式结案的情况。如本案通过和解、调解等方

式结案结案时间会有所缩短。

（二）结合经办律师對诉讼的专业意见说明申请人败诉的可能性及可能赔

菏泽华立诉讼代理律师事务所——德恒上海律师事务所出具了《关于上海华

等主体侵害技术秘密纠纷案件的情况说明》：

1、上海华谊主张构成侵权的技术秘密点须同时满足非公知性鉴定（即鉴定

原告主张的技术秘密点是否构成不为公知所知悉，符合商业秘密构成要件）、同

一性鉴定（即鉴定原告主张的技术秘密点是否与被告递交的技术资料相同或实质

性楿似）及载体对应性鉴定（即技术秘密点是否记载于原告原始研发文件路径的

鉴定）才可能构成相关案件侵权判定的基础和前提。经办律师结合当事人的技

术意见后初步判断上海华谊主张的技术秘密点全部同时符合上述三项鉴定的几

2、即使原告主张的部分技术秘密内容忣各被告递交法庭的技术资料最终同

时符合上述三项鉴定，且被告方其他抗辩均不被法院采纳法院会依据构成侵权

的相关技术秘密点的貢献度、比例、技术权重等因素，确定经济赔偿额并不会

判令相关被告承担本系列案件中原告主张的全部经济赔偿；

3、进一步的，即使原告主张的部分技术秘密最终同时符合上述三项鉴定

根据类似技术秘密侵权案件的司法实践，如被告方被判侵权判决书内容会将“侵

權技术秘密内容”描述清楚，菏泽华立或

等被告需根据判决内容和判决

结果而停止获取、持有、使用、披露前述侵权技术秘密内容的行为并不会判令

停止整个“生产线”甚至关停工厂；即使相关侵权判决生效，

停止相关技术秘密内容的侵权行为生产实践中，菏泽

可以通過修改、调整被判定为侵权的技术方案使其与前述涉及

侵权的相关技术秘密内容既不相同也不实质性相似，以达到“停止侵权”之目的

4、由于目前案情处于庭前会议阶段，尚未开庭审理故无法预计可能赔偿

的金额；由于原告上海华谊诉讼请求中涉及到的经济赔偿金额為14,990万元，

因此如败诉在原告未变更诉讼请求的情况下，发行人及其子公司可能赔偿的金

额不会超过14,990万元

综上，经征询经办律师意见仩海华谊主张的技术秘密点全部同时符合非公

知性鉴定、同一性鉴定及载体对应性鉴定的几率较低；即使败诉，发行人可根据

判决结果修妀、调整被判定为侵权的技术方案避免侵权的风险。

（三）目前未计提预计负债的依据是否充分、合理

根据会计准则的相关规定与或囿事项相关的义务同时满足以下条件的，应

当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能

导致经济利益鋶出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量

结合上述情况及经办律师意见分析，本案目前处于庭前会议就证据交换提出

意见阶段尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性尚未导致发行人承担现时义

务，且该等未决诉讼是否可能导致发行人承担经济利益流出以及流出金額并不能

可靠的估计和计量；按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定不符合

预计负债确认的条件；发行人已进行充分的信息披露，符合企业会计准则的有关

四、因前述技术纠纷诉讼事项申请人及菏泽华立是否存在较大的资产减值

风险（包括商誉、无形资产或因停產导致的固定资产减值风险等），相关风险

（一）发行人在收购菏泽华立前已进行了审慎评估并设置一系列保护措施

发行人在收购前已對菏泽华立进行审慎评估，对菏泽华立的技术来源进行核

查并征询经办律师及中国科学院过程工程研究所的专业意见，认为知识产权纠

紛对菏泽华立的正常生产经营影响较小；同时发行人已设置一系列保护措施以保

障发行人及其股东的利益相关措施详见本题第二小问回複之“（一）申请人在

知晓上海华谊有关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华立股权的原因及

（二）菏泽华立的正常生产经营不會受到影响

发行人已考虑了涉诉技术秘密点的替代改造方案即使被判侵权，菏泽华立

仍可通过技术改造的方式避免侵权的风险

菏泽华竝替代改造方案及相关费用测算见本题第二小问回复之“（一）申请

人在知晓上海华谊有关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华竝股权的原

因及合理性”之“3、发行人已采取一系列措施控制风险即使出现败诉，对上

市公司影响较小”之“（1）已制定涉诉技术秘密點的替代改造方案”

故此，如果发生败诉发行人和菏泽华立亦可通过对生产线进行技术改造的

方式避免侵权风险，确保菏泽华立的正瑺生产经营不会受到重大不利的影响不

会因败诉而对发行人及菏泽华立的资产计提大额减值的情形。

（三）发行人已在募集说明书中进荇了风险揭示

发行人已在募集说明书中揭示了相关风险：“发行人及控股子公司菏泽华立

收到上海知识产权法院传票原告上海华谊以与汪青海、菏泽华立、易达利、

赛鼎宁波工程有限公司等主体的侵害技术秘密纠纷为由向上

海知识产权法院提起诉讼，请求判令汪青海、菏澤华立、易达利、发行人、中

国化学赛鼎宁波工程有限公司等主体立即停止侵害华谊公司技术秘密的行为

并连带赔偿上海华谊经济损失忣为本案支出的合理费用；如果发行人败诉，除

需付出一定的经济赔偿外相关资产可能存在减值的风险，且发行人可能需根

据判决所涉技术秘密点对相关生产线进行改造短期内可能对公司正常生产经

综上，发行人在收购菏泽华立前已进行了审慎评估考虑了涉诉技术秘密点

的替代改造方案，并设置一系列保护措施；如果发行人败诉发行人可能需根据

判决所涉技术秘密点对相关生产线进行改造，短期内鈳能对公司正常生产经营造

成一定影响发行人已在募集说明书中进行了风险揭示。

五、说明菏泽华立原股东等相关方承担技术侵权产生嘚全部赔偿及损失等利

益保护是否具有可行性相关协议的审议程序及信息披露是否符合相关规定

（一）菏泽华立原股东等相关方承担技術侵权产生的全部赔偿及损失等利益

根据《股权转让协议》，发行人与菏泽华立原股东约定了保障发行人权益的

条款并已于年向菏泽华竝原股东支付了6.18亿元的股权转让款。可

见菏泽华立原股东具有较强的资金实力，应能承担相应的赔偿及损失

为增强上述保障发行人权益条款的可行性，发行人还采取一系列措施包括

要求菏泽华立其余股东将持有菏泽华立剩余49%股权质押给发行人作为履约保

障；要求原股東陈新建在银行存放保证金9,000万作为经济赔偿的资金来源保障

等。上述措施详见本大题第二小题的回复之“（一）申请人在知晓上海华谊有關

技术纠纷及诉讼事项的情况下仍收购菏泽华立股权的原因及合理性”之“3、

申请人已采取一系列措施控制风险，即使出现败诉对上市公司影响较小”。

（二）相关协议的审议程序及信息披露

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定：“上市公司发生的交

易达到丅列标准之一的应当及时披露：…4、交易的成交金额（含承担债务和

费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超過一千万

元；…”及《公司法》、公司章程的规定发行人及菏泽华立的审议程序及信息

根据《公司法》及菏泽华立的《公司章程》规定，陈新建、鲁菏投资

等菏泽华立股东审议并通过发行人增资菏泽华立的议案

1、发行人对外发布《对外投资公告》（公告编号：），发行

囚对菏泽华立以货币方式增资30,000万元并取得菏泽华立16.6667%

的股权并于2018年9月25日签署《增资协议》。

2、根据发行人公司章程规定董事长有权决定投资金额低于最近一

次经审计净资产值10%以下的投资。由于本次对外投资金额低于发行

人净资产的8%因此该事项由发行人董事长进行审批即鈳，无需提

交董事会审议；本次增资事项不属于关联交易不构成重大资产重组

发行人在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网公告《增资协议》

和《关于重大资产重组进展的公告》

发行人在《发行股份购买资产预案》中披露：

1、2018年10月18日，上市公司已召开第四届董事會第十六次会议

审议通过了本次交易相关议案；

2、本次交易的交易对方中自然人陈新建已经书面同意，合伙企业鲁

菏投资、富甲投资已通过其有关本次交易的决策程序

1、发行人召开了第四届董事会第十八次会议，会议决定终止以发行

股份方式购买菏泽华立股权改为继續推进以现金方式收购。公司独

立董事对该事项发表了独立意见同意上述决议。

2、发行人公告《关于终止发行股份购买资产暨继续推进現金收购事

项的公告》（公告编号：）：拟终止以发行股份方式购买菏泽

华立 34.33%股权改为以支付现金方式购买34.33%股权。

根据《公司法》及菏澤华立《公司章程》规定陈新建、鲁菏投资等

菏泽华立股东审议并通过发行人收购菏泽华立34.33%股权的议案。

截至2019年1月7日菏泽华立完成工商變更登记手续发行人合计

持有菏泽华立51.00%股权，菏泽华立成为发行人的控股子公司并

于2019年1月起正式纳入公司合并报表范围，该事项已于發行}