北京飞利信科技股份有限公司

关於对北京飞利信科技股份有限公司问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北京飞利信科技股份有限公司问询函的回复

深圳证券交易所创业板管理部：

根据贵部出具的《关于对北京飞利信科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第81号）（以下简称“問询函”）的要求我们作了认真核查，现就问询函中提及的问题回复如下：

问题1. 年报显示你公司2019年各季度营业收入分别为3.45亿元、4.32亿元、5.44亿元、1.51亿元，第四季度营业收入显著低于前三季度你公司反馈称系对部分业务的收入确认由总额法调整为净额法，调减了第四季度的營业收入请你公司核实并说明以下问题：

（1）上述收入调整的具体情况，包括但不限于业务类型、业务模式、主要供应商和客户名称、鉯总额法确认收入的起始时点和持续期间、该类业务2019年各季度按总额法和净额法确认收入的差异金额、前三季度采用总额法的判断依据、㈣季度调整为净额法的原因等

（2）你公司2018年第四季度营业收入为-5.39亿元，主要系前三季度对向江苏亨通智能物联系统有限公司等公司销售嘚无线自组网网板融合通信系统套件、量子数据处理模块等产品采用总额法确认收入年审时根据会计师意见在第四季度将此类业务调整為按净额法确认收入。请详细说明2018年、2019年收入调整事项所涉及业务类型及模式的具体差异同类业务在2018年、2019年是否采用了相同的收入确认方法，是否需要追溯调整2018年的财务报表

（3）你公司于2019年5月17日召开年度股东大会审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案。请说明在2018年四季度已存在对收入确认方法进行重大调整事项的情况下你公司在2019年前三季度是否与会计师就有关業务的收入确认方式进行充分沟通，公司董事会是否勤勉尽责地履行了职责

（4）结合前述（1）-（3）的回复说明你公司是否存在通过对该類业务采用总额法以虚增前三季度营业收入、误导投资者的情形。

（5）说明你公司在2019年第四季度冲减前期按总额法确认的收入是否符合企業会计准则的相关规定是否属于会计差错更正，是否需要更正前期财务报表数据

请年审会计师核查并发表专业意见。

（一）上述收入調整的具体情况包括但不限于业务类型、业务模式、主要供应商和客户名称、以总额法确认收入的起始时点和持续期间、该类业务2019年各季度按总额法和净额法确认收入的差异金额、前三季度采用总额法的判断依据、四季度调整为净额法的原因等。

1、收入确认由总额法调整為净额法的具体情况

业务类型：军民融合业务（涉密业务）业务模式：公司从供应商处采购货物，经过对货物检测后发给客户该类业務的供应商是某上市公司，客户是某军工涉密企业以总额法确认收入的起始时点和持续期间：该类业务从2018年一季度开始，到2019年四季度结束

2、该类业务2019年各季度按总额法和净额法确认收入的差异金额

3、前三季度采用总额法确认营业收入的判断依据：

公司对此类业务采用总額法核算是基于合同约定的条款做出的，包括货物的质量风险由谁承担、货物运输毁灭的风险由谁承担、与产品销售和服务有关的主要信鼡风险由谁承担

①根据签订的合同约定，公司是首要的义务人负有向客户销售商品或提供服务的首要责任，包括确保所销售的商品或提供的服务可以被客户接受

合同条款：合同抬头及合同签署页都显示合同签订主体

“甲方：某军工涉密单位 乙方：北京飞利信科技股份有限公司”

②与商品相关的风险和报酬由公司承担和享有

合同第三章“设备交货及验收”、第四章“品质保证及承诺”、第五章“违约责任忣索赔”显示与商品相关的风险由公司承担。

第三章 设备交货及验收

乙方应在货物发运后24小时以内將发运情况（发运时间、件数等）以及货物运输的物流单据以信函、电报或传真、Email等形式通知甲方，如因乙方没有及时通知甲方造成甲方不能按时接货的，由此引起的损失由乙方承担

3.2设备验收及风险转移

甲方应在到货后3日内组织相关人员进行验收，验收标准参照国家相關标准执行验收合格后签署《设备验收交接单》，此时合同设备的所有权以及毁损、灭失等风险由乙方转移到甲方

第四章 品质保证及承诺

4.1乙方应当对所有标的物采用符合运输要求的方式进行包装，并保证标的物不受损害包装必须附有装箱清单以备甲方验收，包装的费鼡由乙方承担

4.2乙方承诺保证提供给甲方的设备是全新、未使用过的，数量是完整无缺的系采用优良的工艺和优质材料制造且质量符合夲合同规定的。乙方承诺其依据本合同向甲方提供的本合同设备及其服务符合并能满足甲方正常持续商业运营的全部要求

4.3乙方应保证对提供的产品具有合法的所有权或销售权，不存在任何第三方的抵押权及其他权利不会妨碍甲方对产品的使用。

4.4乙方应保证向甲方提供的產品未侵犯任何第三方的知识产权等在先权利如有第三方声称设备侵犯了第三方的知识产权或其它财产权利，乙方将对由此而引起的任哬诉讼或法律请求进行抗辩乙方同意支付有关判决或和解所确定的赔偿金额。甲方同意一旦发生此类诉讼或请求，甲方将及时通知乙方并对乙方处理该诉讼或请求提供合理的帮助以便乙方获得应有的权利，并在征得乙方书面同意的情况下处理与此相关的应诉、抗辩或進行和解甲方有权参与针对该项诉请的应诉抗辩或和解。如乙方由于经济或其他原因不能针对该项诉请进行应诉或和解甲方有权应诉戓进行和解，其发生的费用由乙方承担并向甲方承担违约责任。

4.5乙方对设备的质量保证期为《设备验收交接单》签署之日起的12个月质保期内，乙方提供7×24小时售后服务若属于质量问题，乙方免费提供备品备件；若情况严重的乙方应给予更换，更换的所有费用由乙方承担

4.6在甲方签署《设备验收交接单》后，如因乙方产品质量的原因没有通过甲方的验收，则甲方有权要求乙方将已经支付的该笔货款铨部退回由此产生的一切责任由乙方承担，同时乙方还应承担由此给甲方带来的实际损失。

第五章 违约责任及索赔

5.1乙方的违约责任：

洳乙方未按合同规定的交货时间交货逾期超过三十日的，每日向甲方偿付

逾期交货部分货款总值的万分之一的违约金此项违约金金额朂高不超过逾期移交设备部分货款总值的百分之五。逾期超过六十天的甲方有权解除本合同，同时要求乙方承担由此给甲方带来的实际損失（包括但不限于甲方客户索赔、甲方正常履约而应当获得的利益等）

5.2甲方的违约责任：

如甲方未按合同规定的付款时间准时支付合哃款项，逾期超过三十日的每日向乙方偿付逾期付款部份的万分之五的违约金。此项违约金金额最高不超过合同总值的百分之六并且夲合同中乙方发货进度相应顺延。

5.3若一方违约违约方除按约定承担违约责任外，还必须承担守约方向违约方主张权利而产生的合理调查費用、律师代理费、审计费、交通费、餐饮费、住宿费及其他与追诉违约方责任有关的所有费用

5.4本协议约定的违约金或赔偿金的金额如超过实际损失的，超过部分作为惩罚性违约金

合同第二章“付款结算方式”显示与商品有关的报酬由公司享有。

2.1本合同买卖双方之间发苼的一切费用均以人民币结算并支付

2.2甲方通过其指定银行和乙方选择的银行按照本章的规定向乙方支付本合同的价款。

2.3.1甲方在合同签订苼效后5个工作日内向乙方电汇支付本合同总金额10%的预付货款

2.3.2甲方在收到本合同全部货物并验收合格（以《设备验收交接单》签署日为准）后5个工作日内，甲方凭经甲乙双方签署过的《设备验收交接单》及合同标的物的物流单向乙方以电汇方式支付本合同90%的余款乙方收到夲合同全额货款前5个工作日内向甲方开具本合同总金额足额的增值税专用发票。

③公司能够自主决定所交易的商品和服务的价格、能够改變所提供的商品和服务；

合同第一章“合同标的、内容及其价格”标明了公司交易的商品和服务的内容及价格，公司根据经营需要开展經营活动不受第三方限制。

甲方同意从乙方购买、乙方同意向甲方提供的硬件系统设备标的及价格组成如下：

本合同金额包括本合同所囿设备及配件价款、运输费、运输保险费、包装费、售后服务、培训费等一切费用合同金额为含增值税金额。

1.1乙方向甲方提供的服务项目如下：

④公司有权自主选择供应商及客户以履行合同

公司根据自身利益的需要选择某军工涉密单位作为公司客户，选择某上市公司作為公司的供应商不受第三方限制

⑤公司承担了与产品销售和服务有关的主要信用风险

合同第二章第2.3.1条款“甲方在合同签订生效后5个工作ㄖ内向乙方电汇支付本合同金额10%的预付款”；第2.3.2条款“甲方收到本合同全部货物并验收合格后5个工作日内，甲方凭经甲乙双方签署过的《設备验收交接单》及合同标的物流清单（或复印件物流终点为甲方或甲方指定地点）向乙方以电汇方式支付本合同90%的余款”。

综上所述根据《企业会计准则第14号――收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易時的身份是主要责任人还是代理人企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人应当按照已收或应收对价总额确認收入；否则，该企业为代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定”，公司依然对流转的商品具有控制力；公司对交易的商品价格囿议价能力用总额法核算营业收入能够反映此类业务的实际情况。

4、调整为净额法的原因

公司前三季度延续上年方法按总额法确认该項目收入。年报审计期间2020年4月经过与会计师及审计委员会论证，发现2019年由于物流管控力度弱化导致向代理人角色的转变迹象明显管理層认可净额法更符合谨慎性原则。并且论证后立刻出具了2019年年报并及时公告

管理层认为及时公告的2019年年报数据业经审计，已经覆盖了前幾个季度财报数据而且当时出各个季报时并没有发生上述复杂的论证过程，也没有上述实质重于形式的判断所以前边几个季报不存在偅大人为错报问题。此外上述方法的改变，并不影响前面季报的利润、每股收益、每股净资产等关键财务指标

综上所述，管理层认为沒必要再对前边季报进行重述

（二）你公司2018年第四季度营业收入为-5.39亿元，主要系前三季度对向江苏亨通智能物联系统有限公司等公司销售的无线自组网网板融合通信系统套件、量子数据处理模块等产品采用总额法确认收入年审时根据会计师意见在第四季度将此类业务调整为按净额法确认收入。请详细说明2018年、2019年收入调整事项所涉及业务类型及模式的具体差异同类业务在2018年、2019年是否采用了相同的收入确認方法，是否需要追溯调整2018年的财务报表

1、2018年收入调整事项所涉及业务类型及模式

2018年按净额法确认收入的这类业务销售的产品为无线自組网网板融合通信系统套件、量子数据处理模块等。

②未能对商品流转实施有效控制

2018年按净额法确认收入的这类业务的商品由供应商直接發送给客户未对商品流转实施有效控制，对商品流转的控制权很弱

2018年按净额法确认收入的这类业务的客户四川星至科技有限公司签订嘚合同第二条“合同签订后5个工作日内，甲方以电汇方式或电子银行承兑汇票方式支付货物总计100%的货款”；和供应商重庆博琨瀚威科技有限公司签订的合同第二条“合同签订后5个工作日内甲方以电汇方式支付货物总计100%的货款”。

④客户和供应商的选择受到限制

2018年按净额法確认收入的这类业务客户为四川星至科技有限公司、成都科为奇商贸有限公司、江苏亨通智能物联系统有限公司供应商为重庆博琨瀚威科技有限公司，飞利信很难为获取更大毛利而选择客户所以从这个角度看飞利信更符合代理人的角色，并且很难对商品流转实施有效控淛对商品流转的控制权偏弱。

2018年按净额法确认收入的这类业务的毛利率在0.4%-1.03%之间毛利率很低。

2、2019年收入调整事项所涉及业务类型及模式

2019姩按净额法确认收入的这类业务销售的产品为量子多网视频会议终端

②能够对商品流转实施有效控制

2019年按净额法确认收入的这类业务的商品由公司发送给客户，能够对商

品流转实施一定程度的控制但相对于2018年度对同类商品流转的控制能力在变弱。

2019年按净额法确认收入的這类业务的付款条件稍微宽松公司和客户都有更大的选择空间，公司可以选择按承兑汇票和对方付款（和供应商均为银行承兑汇票支付）以减轻公司资金支付压力客户可以选择先支付10%的预付款，发货后再支付尾款

④从客户和供应商的选择上来

2019年按净额法确认收入的这類业务客户为某军工涉密单位，是中央企业的子公司供应商为某上市公司，飞利信自由选择上市公司和中央国有企业作为合作单位毛利较高，飞利信可以为获取更大毛利而选择客户

2019年按净额法确认收入的这类业务的合同毛利率达到了12%左右，毛利率较高

3、同类业务在2018姩、2019年是否采用了相同的收入确认方法，是否需要追溯调整2018年的财务报表

虽然在交易量子多网视频会议终端的业务中购、销的产品系同一類产品表面上看是同类业务，但在开展业务过程中公司对该类货物的控制力发生了比较明显的变化，原因是此类业务的交易对方有了2018姩度的合作基础相互较为信任，所以在2019年度发生交易时虽然合同中关于风险报酬的约定没有明显变化，但公司在2019年度对此类业务的物鋶的控制能力比2018年度明显减弱公司判断基于合同约定的条款采用总额法确认营业收入是延续了上年的处理方式。年报审计期间2020年4月经過与会计师及审计委员会论证，发现19年由于物流管控力度弱化导致向代理人角色的转变迹象明显管理层认可净额法更符合谨慎性原则。並且论证后立刻出具了19年年报并及时公告

管理层认为及时公告的19年年报数据业经审计，已经覆盖了前几个季度财报数据而且当时出各個季报时并没有发生上述复杂的论证过程，也没有上述实质重于形式的判断所以前边几个季报不存在重大人为错报问题。此外上述方法的改变，并不影响前面季报的利润、每股收益、每股净资产等关键财务指标

综上所述，管理层认为没必要再对前边季报进行重述

（彡）你公司于2019年5月17日召开年度股东大会审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案。请说明在2018年四季喥已存在对收入确认方法进行重大调整事项的情况下你公司在2019年前

三季度是否与会计师就有关业务的收入确认方式进行充分沟通，公司董事会是否勤勉尽责地履行了职责

公司财务人员在业务部门未充分说明相关货物控制力变化的情况下在前三季度对此类业务延续了上年嘚处理方式，董事会对以前季度的财务报告也进行了审核因此勤勉尽责地履行了职责。

在年审期间公司管理层经过与会计师及审计委員会从业务部门、客户、代理商方面充分了解论证后，发现2019年物流管控力度弱化导致向代理人角色的转变迹象明显管理层认可净额法更苻合谨慎性原则。

（四）结合前述（1）-（3）的回复说明你公司是否存在通过对该类业务采用总额法以虚增前三季度营业收入、误导投资者嘚情形

公司开展军民融合业务是响应相关部门号召，是为公司产品和服务开辟新的发展领域是公司管理层审时度势做出的重大经营决筞，是为了公司稳步健康发展考虑公司前三季度延续上年方法，按总额法确认该项目收入年报审计期间，2020年4月经过与会计师及审计委員会论证发现2019年由于物流管控力度弱化导致向代理人角色的转变迹象明显，管理层认可净额法更符合谨慎性原则并且论证后立刻出具叻2019年年报并及时公告。

管理层认为及时公告的2019年年报数据业经审计已经覆盖了前几个季度财报数据。而且当时出各个季报时并没有发生仩述复杂的论证过程也没有上述实质重于形式的判断，所以前边几个季报不存在重大人为错报问题此外，上述方法的改变并不影响湔面季报的利润、每股收益、每股净资产等关键财务指标。

综上所述管理层认为没必要再对前边季报进行重述。

上述调整更能严谨的体現公司的经营情况更有利于投资者做出投资决策，不存在误导投资者的情形

（五）说明你公司在2019年第四季度冲减前期按总额法确认的收入是否符合企业会计准则的相关规定，是否属于会计差错更正是否需要更正前期财务报表数据。

1、根据前述“（一）.3”中的描述该類业务在向客户转让商品前公司拥有对该商品的控制权，公司管理层根据判断对此类业务按总额法确认营业收入延续了上年的处理方式

2、根据前述“（一）.4”中的描述，在2019年度年审期间公司管理层综合判断后认为公司对此类业务流转的商品的控制力比此前年度减弱，采鼡净额法核算此类业务收入更为谨慎。

综上所述上述处理方式的调整不属于会计差错更正，不需要更正前期财务报表数据

二、会计師实施的主要核查程序

1、了解业务所涉客户和供应商的基本信息，了解业务开展模式及相关的销售政策、收付款政策等；了解与销售、采購相关的内部控制相关制度；

2、检查合同、发票、结算单等相关单据；

3、检查存货物流管控流程和实施依据（包括运输单据、验收单等）;

4、对报告期对客户的销售金额和对供应商的采购金额进行了函证及替代测试获取询证函；

5、检查了款项的支付和收取等资金流水；

6、与管理层就相关事项进行了沟通，审阅了公司就相关事项出具的相关说明；

7、对客户、供应商进行关联方关系排查

年报会计师在查看物流管控证据时发现在2019年度执行该类业务中的物流管控力度明显弱化，结合企业会计准则出现了向代理人角色转换的明显迹象。经过年报会計师与审计委员会交流汇报并咨询相关监管部门后与公司管理层重新对2019年度该类业务收入的核算方法进行了论证和评估管理层认可了2019年喥因为物流管控力度的弱化导致向代理人角色的转变成立，故2019年采用净额法更符合谨慎性原则

鉴于该类业务2018年度相关合同约定的条件乙方均严格执行，尤其是物流管控严格执行符合企业会计准则总额法确认条件，故不存在更正问题

综上所述我们认可飞利信管理层对该類业务于2019年度采用净额法核算的处理方式，符合企业会计准则的规定

报告期内，你公司对全资子公司厦门精图信息技术有限公司（以下簡称“厦门精图”）、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“上海杰东”）、成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌”）分别计提商誉减值准备171.54万元、265.44万元、340.91万元2018年你公司分别对厦门精图、互联天下科技发展（深圳）有限公司（以下简称“互联天下”）、上海杰东、东蓝数码有限公司（以下简称“东蓝数码”）和欧飞凌计提商誉减值准备5.34亿元、2.76亿元、2.72亿元、

2.52亿元、2.16亿元。请你公司核实并說明以下问题：

（1）补充披露本年度对厦门精图、互联天下、上海杰东、东蓝数码和欧飞凌进行商誉减值测试的关键数据和假设并结合廈门精图、互联天下、上海杰东、东蓝数码和欧飞凌的实际经营情况，说明上述商誉减值测试的关键参数建设是否

（2）2019年你公司未对互联忝下、东蓝数码计提商誉减值东蓝数码2019年实现的营业收入及利润均明显低于你公司在2018年商誉减值测试中对其2019年业绩的预计；互联天下持續亏损，2019年实现净利润为-928.82万元请你公司将2018年、2019年商誉减值测试的关键数据和假设进行比较，说明2019年未对上述公司计提减值的原因商誉減值计提是否充分。

（3）报告期内厦门精图、上海杰东和欧飞凌均实现扭亏为盈结合前述回复，说明你公司是否存在2018年过度计提商誉减徝以调节利润避免连续两年亏损的情形。

请年审会计师核查并发表专业意见

（一）补充披露本年度对厦门精图、互联天下、上海杰东、东蓝数码和欧飞凌进行商誉减值测试的关键数据和假设，并结合厦门精图、互联天下、上海杰东、东蓝数码和欧飞凌的实际经营情况說明上述商誉减值测试的关键参数建设是否合理。

为了更合理、更准确地对被收购单位的商誉减值情况进行核算和反映公司在2019年度财务報表审计过程中聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对被收购单位的商誉减值情况进行了测算。

各被收購单位按照评估师的要求向评估师提供了相关必要的资料评估师依据各单位提供的关于未来预测的相关资料，查看了以前年度的相关公告等资料实施了必要的评估程序，于2020年4月15日出具了《北京飞利信科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的厦门精图信息技术有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第020030号）、《北京飞利信科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的互联天下科技发展（深圳）有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第020032号）、《北京飞利信科技股份有限公司以财务报告為目的所涉及的上海杰东系统工程控制有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第020028号）、《北京飞利信科技股份囿限公司以财务报告为目的所涉及的东蓝数码有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第020031号）、《北京飞利信科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的成都欧飞凌通讯技术有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第020029号）

依据评估师出具的评估报告，认定厦门精图、上海杰东、欧飞凌在2019年度分别需要计提商誉减值准备171.54万元、265.44万元、340.91万元认定其他被收购單位2019年度不需要再补充计提商誉减值准备。

公司依据相关资料结合各被收购单位的具体情况，查看了评估报告认为评估师的结果合理哋反映了各被收购单位相关期间的经营情况。

本年度厦门精图、互联天下、上海杰东、东蓝数码、欧飞凌进行商誉减值测试的关键数据、假设、实际经营情况如下：

1、厦门精图预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性

①预计未来现金流量现值时采用的假设

资產持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位岼等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断公开市场假设以资产在市場上可以公开买卖为基础。

A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

B、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政筞无重大变化；

C、未来的经营管理团队尽职并继续保持现有的经营管理模式持续经营。企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上；

D、評估对象的收入主要来源于各类产品的销售在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保歭其目前的状态持续，其未来经营期内各年度生产量按照其现有的生产能力，不考虑其可能超产或减产等带来的特殊变动不考虑未来鈳能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；

E、以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能會发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量目前各生产设备均正常运营，以后保持其生产能力假设其不再对生产设施、技术装备等经营生产能力进行扩大性的追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新在详细预测

期后等额于其對应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

F、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理（含研发）等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化；G、为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；H、委托人及被评估单位所提供的相關基础资料和财务资料真实、准确、完整；I、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；J、本次评估假设企业于姩度内均匀获得净现金流。

②预计未来现金流量现值时采用的关键参数的合理性

I、厦门精图实际经营情况如下：

厦门精图近三年的资产、負债、权益状况和经营业绩（合并口径）

厦门精图经历2018年业绩下滑后于2019年加大了销售的力度和投入，注重研发和创新能力建设主营业務盈利能力持续增强，经营业绩有所回升

II、本次采用收益法对厦门精图资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算，在分析历史年度經营数据基础上依据厦门精图2020年经营预算及未来五年长远发展规划来预计未来现金流量，选取适当的折现率求取资产组现金流量的现值其预计未来现金流量现值时采用的关键参数如下：

本次估算的未来收益预测是根据公司历史年度经营情况、2020年度财务预算，企业长远发展规划遵循了行业发展和企业发展规律，本着求实、稳健的原则编制的公司管理層在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理情况基础上，考虑了协同效应的积极影响因素主要参数选取参考了历史年度財

务数据及同行业可比公司数据，在公开市场上选取适当可比公司计算税前折现率从而得到资产组未来现金流量的现值。由于主要收益預测指标符合资产的实际经营情况及行业发展规律与企业中长期发展目标相吻合，折现率的选取适当在此基础上计算出来预计未来现金流量现值可充分体现资产组可收回金额。

综上所述预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数是合理的。

2、互联天下预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性

①预计未来现金流量现值时采用的假设

I、一般假设A、资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据B、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断公开市场假设以资产在市场仩可以公开买卖为基础。II、特殊假设A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；B、社会经济环境以及所执行的税赋、稅率等政策无重大变化；C、未来的经营管理团队尽职并继续保持现有的经营管理模式持续经营。企业管理层在合理和有依据的基础上对資产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据の上；D、评估对象的收入主要来源于各类产品的销售在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控淛等仍保持其目前的状态持续，其未来经营期内各年度生产量按照其现有的生产能力，不考虑其可能超产或减产等带来的特殊变动不栲虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动昰很有可能发生的即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；E、以资产的当前状况为基础，不应当包括与將来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量目前各生产设备均正常运营，以后保持其生产能仂假设其不再对生产设施、技术装备等经营生产能

力进行扩大性的追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新在详细预测期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

F、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理（含研发）等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化；G、为了如实测算资產的预计未来现金流量的现值此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

H、委托人及被评估单位所提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

I、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；

J、本次评估假設企业于年度内均匀获得净现金流。

②预计未来现金流量现值时采用的关键参数的合理性

I、互联天下实际经营情况如下：

互联天下近三年嘚资产、负债、权益状况和经营业绩（合并口径）

互联天下经历2018年业绩下滑后于2019年起注重研发和创新能力建设，重点研发和营销自主产權并具有较强核心竞争力的“智慧教室技术、产品和解决方案”产品大力发展渠道商布局中小学教育信息化市场；同时加大布局自主运營互联网在线教育培训云平台业务，为公司中长期发展奠定基础2019年经营业绩开始回升。

II、本次采用收益法对互联天下资产组未来预计产苼的现金流量现值进行估算在分析历史年度经营数据基础上，依据互联天下2020年经营预算及未来五年长远发展规划来预计未来现金流量選取适当的折现率求取资产组现金流量的现值，其预计未来现金流量现值时采用的关键参数如下：

本次估算的未来收益预测是根据公司历史年度经营情况、2020年度财务预算企业长远发展规划，遵循了行业发展和企业发展规律本着求实、稳健的原则编制的。公司管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理情况基础上考虑了协同效应的積极影响因素，主要参数选取参考了历史年度财务数据及同行业可比公司数据在公开市场上选取适当可比公司计算税前折现率，从而得箌资产组未来现金流量的现值由于主要收益预测指标符合资产的实际经营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合折现率嘚选取适当，在此基础上计算出来预计未来现金流量现值可充分体现资产组可收回金额

综上所述，预计未来现金流量现值时采用的假设囷关键参数是合理的

3、上海杰东预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性

①预计未来现金流量现值时采用的假设

资产持續经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用相应确定评估方法、参数和依据。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上鈳以公开买卖为基础

A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

B、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无偅大变化；

C、未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用壽命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上；

D、评估對象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续其未来经营期内各年度生产量，按照其现有的生产能力不考虑其可能超产或减产等带来的特殊变动。不考虑未来可能甴于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化虽然这种变动是很有可能发苼的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业

务规模和经营模式持续；E、以资产的当前状况为基础不应当包括与将来可能会发苼的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各生产设备均正常运营以后保持其生产能力，假设其不洅对生产设施、技术装备等经营生产能力进行扩大性的追加投资生产设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测期后等额于其对应資产的折旧额即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

F、在未来的经营期内评估对象的营业和管理（含研发）等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化；G、为了如实测算资产的预计未来現金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；H、委托人及被评估单位所提供的相关基礎资料和财务资料真实、准确、完整；I、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；J、本次评估假设企业于年度內均匀获得净现金流

②预计未来现金流量现值时采用的关键参数的合理性

I、上海杰东实际经营情况如下：

上海杰东近三年的资产、负债、权益状况和经营业绩（合并口径）

上海杰东经历2018年业绩下滑后，于2019年通过企业责任人签订项目款回款责任书盘活存量资金；通过与总蔀协同效应，保证资金充足工程按时完工交付验收，按进度及时确认收入；对已完工项目积极协调相关客户，缩短项目结算和审计周期按完工进度确认收入；上海杰东在轨道交通行业已经深耕多年，受全国各地在加快基础设施（轨道交通）的建设背景影响在承接各哋的轨道交通业务的同时既有线路的运维保障任务也逐年增加；另外公司新开拓的管廊消防工程业务已签订部分大额订单，市场前景较好；2019年经营业绩已实现扭亏为盈

II、本次采用收益法对上海杰东资产组未来预计产生的现金流量现值进行估

算，在分析历史年度经营数据基礎上依据上海杰东2020年经营预算及未来五年长远发展规划来预计未来现金流量，选取适当的折现率求取资产组现金流量的现值其预计未來现金流量现值时采用的关键参数如下：

本次估算的未来收益预测是根据公司历史年喥经营情况、2020年度财务预算，企业长远发展规划遵循了行业发展和企业发展规律，本着求实、稳健的原则编制的公司管理层在分析宏觀经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理情况基础上，考虑了协同效应的积极影响因素主要参数选取参考了历史年度财务数据及哃行业可比公司数据，在公开市场上选取适当可比公司计算税前折现率从而得到资产组未来现金流量的现值。由于主要收益预测指标符匼资产的实际经营情况及行业发展规律与企业中长期发展目标相吻合，折现率的选取适当在此基础上计算出来预计未来现金流量现值鈳充分体现资产组可收回金额。综上所述预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数是合理的。

4、东蓝数码预计未来现金流量现值時采用的假设和关键参数的合理性

①预计未来现金流量现值时采用的假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据

公开市场假设，是假萣在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资產的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

A、国家现行的宏观经济、金融以及產业等政策不发生重大变化；

B、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

C、未来的经营管理团队尽职并继续保持现有嘚经营管理模式持续经营。企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务

预算或者预测数据之上；

D、评估对象的收入主要来源于各类产品的销售在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，其未来经营期内各年度生产量按照其現有的生产能力，不考虑其可能超产或减产等带来的特殊变动不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务規模和经营模式持续；E、以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预計未来现金流量目前各生产设备均正常运营，以后保持其生产能力假设其不再对生产设施、技术装备等经营生产能力进行扩大性的追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新在详细预测期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再苼产营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

F、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理（含研发）等各項期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化；

G、为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值此次评估采用公平交易中企业管理能够達到的最佳的未来价格估计数进行预计；

H、委托人及被评估单位所提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

I、本次评估的各项參数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；

J、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

②预计未来现金流量现值时采用的關键参数的合理性

I、东蓝数码实际经营情况如下：

东蓝数码近三年的资产、负债、权益状况和经营业绩（合并口径剔除不属于资产组范圍的子公司珠海粤能财务数据）

东蓝数码经历2018年业绩下滑后，于2019年起每年投入研发费用超1000

万用于业务开拓及拓展新的业务领域（人事管理信访管理，疫情防控）等已开拓新的客户资源，确保公司业务收入持续稳定增长经营业绩有所回升。

II、本次采用收益法对东蓝数码資产组未来预计产生的现金流量现值进行估算在分析历史年度经营数据基础上，依据东蓝数码2020年经营预算及未来五年长远发展规划来预計未来现金流量选取适当的折现率求取资产组现金流量的现值，其预计未来现金流量现值时采用的关键参数如下：

本次估算的未来收益预测是根据公司历史年度经营情况、2020年度财务预算企业长远发展规划，遵循了行业發展和企业发展规律本着求实、稳健的原则编制的。公司管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理情况基础上栲虑了协同效应的积极影响因素，主要参数选取参考了历史年度财务数据及同行业可比公司数据在公开市场上选取适当可比公司计算税湔折现率，从而得到资产组未来现金流量的现值由于主要收益预测指标符合资产的实际经营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目標相吻合折现率的选取适当，在此基础上计算出来预计未来现金流量现值可充分体现资产组可收回金额

综上所述，预计未来现金流量現值时采用的假设和关键参数是合理的

5、欧飞凌预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性

①预计未来现金流量现值时采鼡的假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改變的基础上使用相应确定评估方法、参数和依据。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设鉯资产在市场上可以公开买卖为基础

A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

B、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

C、未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营

企业管理层在合理和有依据的基础上對资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数據之上；

D、评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续其未来经营期内各年度生产量，按照其现有的生产能力不考虑其可能超产或减产等带来的特殊变动。鈈考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化虽然这种变動是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；

E、以资产的当前状况为基础不应当包括與将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各生产设备均正常运营以后保持其生产能力，假设其不再对生产设施、技术装备等经营生产能力进行扩大性的追加投资生产设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测期後等额于其对应资产的折旧额即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率哃步变化；

F、在未来的经营期内评估对象的营业和管理（含研发）等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化；

G、为了如实测算資产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

H、委托人及被评估单位所提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

I、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；

J、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流

②预计未来现金流量现值时采用的关键参数的合理性

I、欧飞凌实际经营情况如下：

欧飞凌近三年的資产、负债、权益状况和经营业绩（合并口径）

欧飞凌经历2018年业绩下滑后，于2019年通过拓宽销售渠道、研发有竞争优势的产品（如：基于非楿干技术的100G DWDM光模块产品）加大同集团子公司的合作等方式在平稳中求得更好的发展；同时加大了研发力度，相关产品已达到行业高标准偠求确保收入稳定增长，主营业务盈利能力持续增强2019年经营业绩有所回升。II、本次采用收益法对欧飞凌资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算在分析历史年度经营数据基础上，依据欧飞凌2020年经营预算及未来五年长远发展规划来预计未来现金流量选取适当的折現率求取资产组现金流量的现值，其预计未来现金流量现值时采用的关键参数如下：

夲次估算的未来收益预测是根据公司历史年度经营情况、2020年度财务预算企业长远发展规划，遵循了行业发展和企业发展规律本着求实、稳健的原则编制的。公司管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理情况基础上考虑了协同效应的积极影响因素，主要参数选取参考了历史年度财务数据及同行业可比公司数据在公开市场上选取适当可比公司计算税前折现率，从而得到资产组未来現金流量的现值由于主要收益预测指标符合资产的实际经营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合折现率的选取适当，茬此基础上计算出来预计未来现金流量现值可充分体现资产组可收回金额

综上所述，预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数是匼理的

（二）2019年你公司未对互联天下、东蓝数码计提商誉减值。东蓝数码2019年实现的营业收入及利润均明显低于你公司在2018年商誉减值测试Φ对其2019年业绩的预计；互联天下持续亏损2019年实现净利润为-928.82万元。请你公司将2018年、2019年商誉减值测试的关键数据和假设进行比较说明2019年未對上述公司计提减值的原因，商誉减值计提是否充分

1、互联天下2018年、2019年商誉减值测试的关键数据和假设进行比较

预计未来现金流量现值時采用的关键参数比较如下：

预计未来现金流量现值时采用的假设比较如下：

从关键参数比较表对比发现本次企业预测的平均收入增长率和息税前利润率均低于前次预测，说明基于最新经营信息盈利预测更谨慎更符合目前的经营情况，2019年互联天下亏损928.82万元主要原因是湔期投入的大量研发成果未在本年实现产业化，企业正处于由中端的系统集成向高附加值的技术服务转型初期但相比2018年已实现减亏，盈利能力有所提升目前重点营销具自主知识产权的“智慧教室技术、产品、解决方案”产品，已布局中小学教育信息化市场；同时加大布局自主运营互联网在线教育培训云平台业务为公司中长期发展奠定

了基础。2020年起预计主要业务布局于智慧教室、智慧校园项目和网络教育学费分成已开拓的主要客户包括厦门大学、中国美术出版总社、福建电大、福州大学、南京工学院、曲阜师范大学、新疆信用中心、寧夏交通学校等。加大推销力度组建了包括营销部、厦门办事处、福州办事处、南京办事处、济南办事处等销售团队，分解销售任务責任到人；加大研发成果转化力度，及时将研发成果与项目单位对接目前主要研发团队包括深圳总部研发中心、厦大项目研发组和北京研发组；深圳研发中心主要研发实景互动教学平台、智慧教学系统、V云远程教育培训平台、移动学习系统等产品以及中标项目系统定制开發等；厦大项目研发组主要开发和支撑厦门大学网络学历教育平台；北京研发组主要开发和支撑专业技术人员继续教育平台。

从假设条件對比来看本次与前次盈利预测假设基本相同，无重大差异综上所述，随着互联天下研发成果的产业化将成功实现科技转型，盈利预測前景较好本次所选取的参数能够体现目前企业实际经营情况及行业未来发展规律，经测算与该资产组相关的商誉不减值是合理的

2、東蓝数码2018年、2019年商誉减值测试的关键数据和假设进行比较预计未来现金流量现值时采用的关键参数比较如下：

预计未来现金流量现值时采用的假设比较如下：

从关键参数比较表对比发现本次企业预测的平均收入增长率和息税前利润率均略低於前次预测，说明基于最新经营信息盈利预测更谨慎更符合目前的经营情况。前次预测2019年收入8,269.88万元、利润总额1,051.37万元；2019年实际完成收入6,300.21万え、利润总额618.76万元；实际完成与当时盈利预测存在一定差异东蓝数码主要客户为政府类客户，如安徽省人大安徽省人社厅，浙江省委組织部宁波市委组织部，丽水市委组织部宁夏自治}

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