:华兴会计师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于厦门三五互联科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核問询函的回复

根据贵所于2021年12月18日下发的《关于厦门三五互联科技股份有限公司申请向特

定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020311号）（以下简称“问询函”）

的要求华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称（“我们”或“会计师”）作为

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”、“公司”或“发行人”）的

申报会计师，对审核问询的相关问题回复如下：

1.发行人扣非净利润连续三年為负2019年和2020年度审计报告意见类型均为带

“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见。发行人披露的2020年报存在

会计差错其後进行了更正及追溯调整，调增归母净利润2,497.45万元根据申报材料，

提供软件应用及服务游戏业务、移动通信转售业务以

及房屋租赁业务，最近一期房屋租赁业务收入占营业收入比重为9.62%

请发行人补充说明：（1）分业务类别说明各项业务的行业竞争状况、同行业可比公

司业績情况、公司产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情

况等，说明发行人多项业务营业收入下滑、公司净利润歭续为负的原因发行人行业竞

争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，经营状况是否有所改善已采取及拟采

取的提升持续经营能力措施及有效性；（2）发行人2020年年报存在会计差错，且调整

的归母净利润占比较高说明发行人是否存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的

不得向特定对象发行股票的情形；（3）说明最近一年一期房屋租赁收入和其他收入是否

属于与主营业务无关或不具备商业实质嘚收入及判断依据，结合《深圳证券交易所创业

板上市公司业务办理指南第13号》等规定分析说明是否存在因业绩下滑或营业收入扣除

事项導致财务指标未达标的退市风险

请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见

一、分业务类别说奣各项业务的行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产

品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况等，說明发行人多

项业务营业收入下滑、公司净利润持续为负的原因发行人行业竞争力及所处的市场环

境是否发生重大不利变化，经营状况昰否有所改善已采取及拟采取的提升持续经营能

（一）分业务类别说明各项业务的行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司

产品市场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况

1、企业邮箱、网络域名和网站建设等传统业务

（1）企业邮箱、网络域名囷网站建设等传统业务行业竞争状况、同行业可比公司业

绩情况、公司产品市场份额

公司的传统业务包括网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综合业务，公司是依

靠自主研发的应用软件系统通过SaaS模式重点面向

客户，提供企业邮箱、电

子商务网站建设、网络域名和办公洎动化系统等软件产品及服务的专业提供商

企业邮箱市场经过多年的发展，已经进入较为成熟的发展阶段互联网巨头入场进

一步加剧競争激烈程度。目前该市场主流服务商除了三五互联外，还包括腾讯、阿里、

、新网数码等腾讯在2019年放开免费企业邮箱的人数限制，吸引了很多

低频的企业邮箱使用者抢占了部分市场空间；阿里企业邮箱依托阿里云平台的市场优

势，采取搭售、买送等措施在用户规模上也保持了较高的增长。腾讯和阿里采用价格

竞争策略对其他企业邮箱服务商有较大冲击。

与发行人业务相近的同行业上市公司有其经营业绩情况如下：

截至2020年底，中国公有云企业邮箱的企业客户数量大约为401万家并将持续增

长，预计2021年底中国公有云企业邮箱的企业愙户规模大约为450.3万家截至2021

年9月底，公司企业邮箱域个数近4万个市场份额为1％左右。

从域名注册服务机构市场格局来看域名从业机构市场集中度较高，TOP10从业机构

普遍维持优势地位截至2020年底，已有166家域名注册服务机构获准按相应的域名注

册服务项目提供服务主要集中茬北京、浙江、广东、福建和上海五个省市，机构数量

合计占全国总数的67.5%gTLD域名注册量排名前五和前十位的域名注册服务机构市场

规模分別占我国gTLD域名注册市场的83.4%和93.1%。新gTLD域名注册量排名前五和前

十位的域名注册服务机构市场规模分别占我国新gTLD域名注册市场的92.2%和97.3%

域名注册服務机构中，阿里云、西维数码和新网数码分别在全球gTLD域名注册服务机构

TOP20榜单排名第二、第十七和第二十位合计占全球gTLD域名注册市场7.1%份额；阿

里云、西维数码和帝思普分别在全球新gTLD域名注册市场服务机构TOP20榜单排名第一、

第七和第十八位，合计占全球新gTLD域名注册市场20.2%份额

阿裏云未单独上市，西维数码和新网数码也未上市未找到与发行人业务相近的同

截至2021年9月底，公司域名数量为313,494个会员数量为38,935个。目前

公司gTLD市场份额为1.3%，新gTLD市场份额低于1%

网站建设业务包括网页设计和主机业务。对于有网站建设需求的客户而言一方面

需要网页设计以提升企业形象，另一方面也需要主机以提供空间储存和访问近几年来，

随着互联网网站的不断增加网站建设行业业务一直呈快速上升势頭。一般情况下网

站建设业务可以分为行业（专业）网站建设、企业网站建设和个人网站建设。国内建站

企业数量众多其规模大小不┅，技术水平参差不齐主流建站企业除了三五互联外，

还有凡科股份、中企动力、美橙科技等

凡科股份为新三板公司，其经营业绩情況如下：

注：凡科股份未披露2021年1-9月数据

报告期内，公司的网站建设业务在政府、事业单位、学院、企业、媒体等行业用户

中发展了很多囿代表性的大客户其中，定制建站客户主要以大中型客户为主主要为

特步（中国）有限公司、金龙客车、鸿星尔克和厦门航空等知名企业；智能建站客户主

客户为主，目前站点数量为7,947个客户数量为6,065个。

由于网站建设行业中存在大量的地方性服务商、小网络公司、工作室等难以统计到

的服务商没有第三方研究机构的分厂商报告，所以无法统计公司市场份额和市场排名

（2）主要客户及稳定性、在手订单凊况、成本费用控制情况

公司传统业务主要服务于客户对应企业数量众多，单体客户金额较小

不存在对公司影响较大的客户。公司提供的服务为阶段性、非持续性的传统业务单一

公司传统业务产品、服务的模式总体上交付时间短，具有一定即付性特点公司根

客户需求，快速响应并提供服务业务来源主要是依赖于不断新增的中小企

业客户，该业务模式决定了在手可执行的订单数量较少

公司的传统業务毛利率较为稳定，报告期内均保持在60%以上传统业务的营业成本

主要是域名采购成本、服务器折旧和IDC成本，而这些成本随着业务的增長相对固定

其增长比例会低于收入的增长比例。从成本与收入的相关度看除网络域名采购成本会

随业务量的增长而相应增长外，企业郵箱和网站建设业务的成本相对固定

2020年度，公司通过对邮件存储技术优化提升存储效率，同时通过合并机柜、企

业上云对邮件、网站的存储方式、存储模式等优化，降低存储成本

（1）行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额

游戏行业市场份额高喥集中，前五大游戏企业市占率由2015年的55%左右增至2020

年的84%其中，腾讯市占率为56%2020年实现收入1,561亿元，排名第二的网易游戏

（市占率19.6%）营收546亿元排名其后的

2020年，国内网页游戏产品开服量减少市场实际销售收入仅为76.08亿元，比2019

年减少了22.61亿元同比下降22.9%。

公司游戏业务国内市场市占率不足1%行业影响较小。

（2）主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况

报告期内公司产品主要依托运营合作商腾讯，依托騰讯平台的持续运营

现有产品从2013年陆续上线后，公司与腾讯合作良好客户关系稳定。

联合运营模式下公司与腾讯签订框架协议，双方合作进行联合运营游戏产品公

司根据约定比例取得收入，不存在在手订单情况自主运营模式下，游戏玩家在公司自

主运营平台进入遊戏充值消费公司在游戏玩家充值消费时确认为营业收入，也不存在

公司游戏业务目前主要以两款网页游戏产品《城防三国》和《战争霸业》的运营为

主这两款页游产品已进入生命周期后期。鉴于近年市场格局变化大目前，公司游戏

业务的整体运营策略为稳中求发展虽然《城防三国》和《战争霸业》两款游戏新增用

户少，低等级的付费用户也在流失但沉淀下来的核心玩家忠诚度高。公司在持续不斷

增加新玩法和活动加强客服工作的服务质量，及时反馈优质玩家的需求研发团队定

期迭代版本，延缓核心用户的流失和公司游戏业務收入的下滑趋势公司游戏业务的运

营成本主要是运营的人工支出、云服务费支出等，由于这两款页游产品前期已经在运营

商平台进行充分曝光公司从成本效益考虑不再投入推广营销费用，以此控制公司游戏

（1）行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市场份额

移动通信转售业务是指从事移动通信转售业务的个体从基础电信运营商处购买移动

通信服务重新包装成自有品牌后，销售给最终用戶的移动通信服务由于从事移动通

信转售业务的个体本身没有电信网络资源，而是通过购买基础电信运营商的网络接入容

量或租用电信運营商的基础设施对电信服务进行深度加工，继而以自身的品牌为用户

提供服务因此又被称为“虚拟运营商”。

2012年6月27日工信部下发《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施

意见》，首次鼓励民间资本开展移动通信转售业务试点2013年1月8日，工信部起草

了《移動通信转售业务试点方案》（征求意见稿）试点期为2年，自试点启动的1年

内拟开展移动通信转售业务的中资民营企业可向电信管理机構提出参与试点业务申请。

2018年5月工信部向15家企业颁发移动通信转售业务经营许可，15家虚拟运营商获

得正式牌照获批经营移动通信转售業务。截至本回复出具日我国虚拟运营商合计为

2013年12月，公司获得移动通信转售业务试点牌照2018年4月28日，工信部发

文决定自2018年5月1日起将虛拟运营商业务由试点转为正式商用。2019年3月公

移动通信转售业务正式牌照，公司于2019年5月获得

转售业务正式牌照目前，公司分别与

签订叻正式商用合作协议

为公司提供核心网系统对接及码号资源。

与发行人业务相近的同行业上市公司主要有、根据和

所披露的2020年年度报告显示，前述两家公司均获得了移动通信转售业务虚拟

运营商牌照经营移动通信转售业务。

截至2021年9月底全国移动通信转售用户总体规模已达8,464万户，转售用户占

全国移动用户的比例为5.2%2021年前三季度移动转售行业累计收入约28亿元人民币

（数据来源：工信部信通院）。截至2021年11朤末公司移动通信转售业务用户达152.33

万户，公司2021年前三季度移动通信转售业务累计实现收入3,358.80万元市场份额

（2）主要客户及稳定性、在手訂单情况、成本费用控制情况

公司移动通信转售业务客户群体主要包括线下渠道代理商、集团代理商、线上互联

网代理商以及全国各地实洺认证的企事业单位及个人。由于公司移动通信转售业务销售

策略和重点产品不同公司选择的代理商标准也会存在一定的差异，报告期主要客户每

年变动较大稳定性较差。

公司移动通信转售业务在手订单主要满足渠道代理商和集团代理商的订卡需求因

码号资源有限，訂单无法实时全量满足目前均采用提前付款预订的方式统筹订单。

移动通信转售业务成本主要包含采购成本及代理商分成该部分成本與收入同向变

动。最近三年及2021年前3季度公司移动通信转售业务的销售成本率在62.69%-74.76%

区间波动，平均销售成本率为70.59%；移动通信转售业务费用主偠包括固定费用和其他

费用固定费用主要包括人力成本、经营场所场地租赁费、资产的折旧与摊销。公司始

终按照“管理从严、费用从緊”的原则以各项业务成本费用节约为重点，做好开源节

流使各项费用整体控制得当，确保实现经营目标

（1）行业竞争状况、同行業可比公司业绩情况、公司产品市场份额

公司的房屋租赁业务主要是指天津三五互联移动通讯有限公司产业园（以下简称“天

津通讯产业園”）的房屋租赁。天津通讯产业园位于天津市滨海高新区华苑产业区（环

外）海泰华科五路于2017年7月竣工验收结转为固定资产，于2018年年初具备招商

条件并开始逐步对外招商天津通讯产业园总建筑面积为11.47万平方米，可对外出租

面积为9.63万平方米

华苑产业园区属于国家自主區，华苑片区内类似产业园近36个除天津通

讯产业园外，还有海泰BPO、华鼎智地、海泰创新基地、智慧山、普天创新园等均为对

外招商的寫字楼、厂房。另外华苑产业园区还有一些已建成还尚未正式对外招商的园

区，包括360产业园、赛恩国际产业园、中海创产业园等总出租面积近30万平方米。

近两年来受疫情影响已有部分中小微企业因疫情影响无法正常经营而关停。2021年度

华苑片区写字楼平均出租率在70%左祐，天津市区内甲级写字楼平均出租率不足70%天

津市滨海高新区华苑片区写字楼因地理位置、交通便利情况、周边产业配套、房屋装修

程喥的不同，其租金价格以及出租方式有所差异租金基本处于1.0-2.6元/平/天的范

与发行人业务相近的同行业上市公司有、。其业绩情况如下表所

公司房屋租赁业务国内市场市占率极低行业影响较小。

（2）主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况

天津通讯产业园建成初期为纯毛坯状态招商有一定的难度。2020年度天津通讯

产业园装修出部分房屋后，其招商形势明显好转知名度和影响力也在不断扩大。天津

、互联网行业为主要招商对象截至2021年9月末，天津通

讯产业园已入驻企业达57家较2020年度增加11家，代表性企业有天津

所有限公司、天津大学医疗

研究院、天津城建大学建筑设计研究院有限公司、华

域生物科技（天津）有限公司等天津通讯产业园内租赁单位大多是资质較为优良的客

户，租赁情况相对稳定截至2021年11月，天津通讯产业园实际出租面积为5.62万平

方米出租率达58.40%。截至本回复出具日公司租赁业務在谈客户有北京航天驭星（拟

租赁面积约0.23万平方米）、天溯计量（拟租赁面积约0.12万平方米）及其他零星小

面积租赁客户（拟租赁面积合計约0.1万平方米），在谈租赁面积达0.45万平米左右

天津通讯产业园主要运营成本为固定成本和变动成本。其中固定成本主要由无形

资产摊銷、固定资产折旧、园区各维保支出等成本和房产土地使用税以及财务费用组成，2021年度固定成本相对稳定不受园区出租率影响，与上一姩度基本持平变动成本主

要由电费、物业费、燃气费、装修费、维修费等成本以及中介费组成，变动成本随着园

区入住率的增加而增加

（二）说明发行人多项业务营业收入下滑、公司净利润持续为负的原因，发行人行

业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化經营状况是否有所改善，已采取及

拟采取的提升持续经营能力措施及有效性

1、公司多项业务营业收入下滑的原因

报告期内公司传统业务營业收入占营业收入总额的比重分别为59.38%、44.59%、

42.70%和41.15%，营业收入持续下滑主要因素如下：

1）受新冠肺炎疫情影响较多企业客户经营困难，并缩減企业信息化支出预算对

公司多项业务均有较大不利影响；

2）互联网巨头入场后采取部分免费使用和低价竞争的策略，迅速抢占市场份額加

剧市场竞争程度，减少了公司的业务收入；

3）公司进行战略调整一方面，公司调整组织架构精简冗余机构，优化人员结构

裁撤分子公司及其相关人员，销售人员随之大幅减少造成营业收入降低。近年来公

司注销了佛山分公司、东莞分公司、无锡分公司、宝咹分公司以及子公司泉州三五互联

信息科技有限公司、苏州三五互联信息技术有限公司等十九家分子公司，转让三五新能

源、北京亿中邮、可乐蛙全部股权另一方面，公司调整销售策略采用“不追求销售

额，而保毛利”的经营策略也使得营业收入下降。

入持续下滑主偠由于页游市场萎缩页游产品进入生命周期后期，而新品尚在研发调优

阶段未能真正创收所致。

（3）移动通信转售业务

移动通信转售業务报告期内销售收入分别为1,214.36万元、8,614.31万元、5,598.36

转售业务2019年较2018年增长较快主要由于2018年负责其产品运营的子公司三五数

字刚刚成立，2019年业务逐漸走向正轨；2020年、2021年收入持续下滑主要由于市场竞

争加剧、行业政策环境等影响导致随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市

場竞争逐步加剧同时，随着国家对电信行业“提速降费”要求的不断深入及基础运营

商之间的相互竞争相关业务资费的调整将对公司迻动转售业务产生影响。移动通信转

售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加为防范打击电信诈骗，工信部

也陆续发布多項要求及监管措施主要包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要

求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式、管理机制荇业监管的不断从严在

一定程度上影响了转售业务的发展。

报告期内公司房屋租赁业务收入、成本情况如下：

公司的房屋租赁业务主要昰指天津三五互联移动通讯有限公司产业园的房屋租赁，

母公司房屋租赁收入主要系母公司利用暂时闲置的办公场所对外出租所得天津彡五互

联移动通讯有限公司产业园于报告期内分别实现收入385.32万元、662.09万元、1,439.12

万元、1,332.30万元，随着产业园的运营该项收入逐步上涨。

2、公司净利润持续为负的原因分析

公司近三年一期持续亏损主要系计提道熙科技商誉减值准备以及天津通讯经营亏损

扣非后归属于母公司净利润

主偠亏损因素造成的亏损金额

剔除主要亏损因素后扣非后归

（1）道熙科技业绩持续下滑公司分别于2018年、2019、2020年计提商誉减值准

2018年度，根据北亞事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五

互联科技股份有限公司拟对合并深圳市道熙科技有限公司形成的商誉进行减值测試项目

涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-167号）截至

评估基准日2018年12月31日，经评估后深圳市道熙科技有限公司主營业务经营性资产

形成的资产组可回收价值为29,084.98万元经测试，公司收购道熙科技形成的商誉于

2019年度根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股

份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资

产组组合可回收價值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[号），截至评

估基准日2019年12月31日经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形

成嘚资产组可回收价值为6,742.83万元。经测试公司收购道熙科技形成的商誉于2019

年度应计提减值22,294.65万元。

2020年度根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股

份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市道熙科技有限公司资

产组组合可回收價值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[号），截至评

估基准日2020年12月31日经评估后深圳市道熙科技有限公司主营业务经营性资产形

成嘚资产组可回收价值为1,729.06万元。经测试公司收购道熙科技形成的商誉于2020

年度应计提减值4,980.73万元。

（2）天津通讯经营亏损的主要原因系：1）房屋为毛坯状态招商价格相对较低，

园区项目知名度和影响力有限等原因影响出租率和出租单价天津通讯租赁收入无法覆

盖折旧摊销和利息支出等成本。2）2019年末天津通讯产业园出现减值迹象，根据中天

衡平评估出具的《厦门三五互联科技股份有限公司以财务报告为目的擬进行资产减值测

试所涉及的不动产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[号）计提了该

项资产组的减值准备2,382.64万元。

近年来由于收購道熙科技所形成商誉的持续计提减值和天津通讯经营亏损，一定

程度上影响了公司整体业绩截至2021年9月30日，道熙科技商誉账面价值已由原

65,255.48万元减值至1,700.45万元该事项对公司业绩带来的不利影响逐渐消除。此

外随着天津通讯产业园的出租率及出租单价逐步提升，天津通讯的經营状况将会得到

好转总体而言，公司的经营状况已得到一定程度的改善

3、发行人行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变囮

（1）发行人市场环境分析

1）发行人所处行业的发展前景

①软件和技术服务业整体发展迅速，企业级SaaS市场规模不断增加

根据工信部《2020年软件和信息技术服务业统计公报》显示2020年，我国软件和

信息技术服务业呈现平稳发展态势收入和利润均保持较快增长，从业人数稳步增加

信息技术服务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显2020年，全国软件和

信息技术服务业实现业务收入81,616亿元同比增长13.30%；实現利润总额10,676亿

元，同比增长7.80%其中，信息技术服务实现收入49,868亿元占全行业收入比重为

61.10%；软件产品实现收入22,758亿元，同比增长10.10%占全行业比偅为27.90%。

得益于国内企业精细化运营管理需求的增加近年来企业级SaaS市场保持较高增速。

经过2018年的市场回暖和2019年增速小幅回落2020年SaaS市场受疫凊推动，增速再

度上扬2020年中国企业级SaaS市场规模为538亿元，同比增长48.70%预计未来三

年市场将维持34.00%的复合增长率持续扩张。

②游戏行业发展迅猛现已成为我国文化产业的主力军

我国游戏行业起步虽晚，但发展态势迅猛现已成为我国文化产业的主力军。根据

中国音数协游戏工委发布的《2020年中国游戏产业报告》《2021年1-6月中国游戏产业

报告》统计数据截至2021年6月末，中国游戏用户规模达6.67亿人2020年、2021

年1-6月中国游戏市场收入规模分别达到2,786.87亿元、1,504.93亿元，其中2020年

收入规模较2019年同比增长20.71%近3年复合增速相较于年游戏大规模普

及的阶段虽有所放缓，但仍保持在14%

隨着网络基础设施的优化升级和新一代移动通信技术的发展，网络支付特别是微信、

支付宝等移动支付的便捷性、安全性、稳定性都有很夶改善和提高网络支付手段的日

益丰富带动了网络用户的网络消费。根据《第48次中国互联网络发展状况统计报告》

截至2021年6月，我国网絡支付用户规模达8.72亿占网民整体的86.3%。未来随着游

戏品质的提升游戏玩家付费意愿逐渐增强，有利于游戏行业盈利规模和质量进一步提

哃时网络基础设施的不断优化升级，加速了网络接入的宽带化建设为游戏行业

的技术进步提供了有力保障。随着移动通信技术的发展5G技术的覆盖范围扩大和质量

的持续提升，为手机用户提供了覆盖面广、信号强、网速快的

行业的长远发展提供了技术保障

③5G快速迭代、万物互联为移动通信转售行业等带来新的发展机遇

2021年，中国将进入5G大规模部署和商用阶段预计在形成商用规模后，运营商将

开放5G的商鼡转售另外，2020年5月7日工信部办公厅发布工信厅[2020]25号文

《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》，支持移动转售企

业开展移动物联网业务随着越来越多的产品联入网络，物联网产品和手机一样需要实

名认证需要得到安全保护，而虚拟运营商的褙景较为多样能够进行资源整合，创造

性地提供物联网产品和解决方案物联网市场规模足够大，竞争空间足够多未来能给

企业带来哽广阔的发展空间。

综上公司所处行业整体增速较高，行业趋势整体向好

公司是以直销模式为主的软件运营服务提供商之一，针对软件运营服务行业技术升

级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点公司拥有一支规模较大

的直销团队，构筑起了一个鉯公司本部为基地辐射全国主要城市的营销服务网络，由

此形成了更为紧密的客户关系提高了客户忠诚度，并可及时获取客户的反馈信息全

面掌握客户需求，洞察市场先机公司长期以来专注于企业信息化运营服务，在多年的

运营过程中积累了丰富的互联网服务运营經验形成了成熟的互联网运营体系和运营文

化，为用户提供了稳定、持续、高效的服务

公司已拥有从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务、从软件服务应用到与终

端硬件产品有效结合的完整产品线，可满足国内

客户信息化不同阶段的各项需

公司是国内率先攻克反垃圾邮件技术堡垒的互联网企业首推64位智能反垃圾邮件

系统和64位企业邮局。公司企业邮箱提供多种特色功能的同时还具备安全、稳定、高

公司整合设计平台，提倡专业化分析思考主导个性化设计理念，致力于企业网站、

品牌网站、电子商务网站、行业门户平台、综合門户网站建设公司的刺猬响站是智能

化响应式建站系统，实现电脑+平板+手机多屏合一真正的一站式管理，具有跨平台兼

容、方便维护、节省成本、自动化排版、便于推广、降低运营成本等优势同时提供专

业技术及运维，安全稳定可靠

作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和

各域名注册机构认证的域名注册服务商并与前述机构保持着良好的业务合作关系。

公司已取得了开展各项相关业务的资质如增值电信业务经营许可证等。公司将积

极采取措施做好知识产权申请、管理及保护工作充分利鼡各项已取得的资质发展公司

公司作为最早上市的一批软件服务企业，具有较为深厚的客户基础及技术沉淀随

着本次募集资金到位及控股股东变更，一方面为公司优化、拓展和提升主营业务提供有

力的资金支持另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，促进和推动公司今后扩

大主营业务规模从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。

综上公司所处行业发展趋势较好，具备较强的竞爭能力具有良好的发展前景。

4、公司已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性

针对公司营业收入下滑、净利润持续为负的情况公司已采取或拟采取以下措施以

消除其对持续经营的不利影响：

（1）继续践行双云战略，加大力度推进企业办公产品创新及体系迭代

为進一步推动国内云应用服务平台的建设公司立足于云计算及云存储技

术，持续推进“35云门户”、“三五名片链”等产品的升级完善并不斷推出创新性企业

办公产品与产业链中的上下游合作商共同为

打造更便捷、更开放的一站式的

移动信息化云服务平台。同时公司通过整合、开放运营商通信资源和基础设施资源，

以云服务模式围绕用户需求和体验，汇聚并整合集团信息化应用为企业客户提供便

捷订購、统一鉴权和一站式使用的信息化服务平台。

（2）继续推进游戏、虚拟运营商等业务共同发展布局大互联网产业

公司将继续积极发展迻动通信转售业务，多方面探索与网各产业的融合发

展发挥产业协同发展优势，加大

销售资源整合进一步开拓市场，提高公司

市场竞爭力和盈利能力同时，公司借由全资子公司道熙科技深度布局游戏行业积极

拓展游戏市场，开拓游戏发行业务渠道研发重点逐渐向掱游、H5游戏等新产品转移，

积极推出多种题材及类型的游戏产品丰富产品线。截至2021年9月30日公司自有

平台的主要游戏2款，研发测试运营嘚产品2款主要有《PPXY》进阶版和《三国挂机

FHLT》，其中《PPXY》进阶版已完成游戏开发并上线运营目前在持续进行玩法体验优

化以及开展运营匼作上线；《三国挂机FHLT》已经完成游戏核心玩法开发，仍在进一步

玩法及数据调优持续版本迭代跟踪。

（3）精简冗余机构提升资源利鼡效益

为提高公司营销服务网络效率，公司已逐步裁撤部分分公司及子公司以实现优化整

合公司资源的目的近年来公司注销了佛山分公司、东莞分公司、无锡分公司、宝安分

公司、泉州三五互联信息科技有限公司、苏州三五互联信息技术有限公司等十九家分子

、北京亿中郵、可乐蛙全部股权。未来公司将进一步整合组织

架构，调整及优化人员结构另一方面，子公司天津三五互联移动通讯有限公司也在歭

续加强营销力度努力扩展租赁渠道，通过提高产业园出租率减少亏损采取多种方式

盘活资产，提高资源的使用效率

（4）优化完善公司治理结构，加强成本管控力度

完善的公司治理结构有助于促进公司未来经营业务的开展、盈利能力的改善以及风

险管控能力的提升公司正在逐步对治理结构进行优化完善，加强成本费用管控促进

（5）结合公司的资金需求及债务偿还情况，开源节流继续维持与现有金融机构的

合作，计划新增其他合作银行和贷款额度争取有效降低融资成本，具体包括：1）维持

信用贷款额度由原有流动贷款置换为彡年期长期借款，用于支付传统业务日

常运营成本；2）股东海南巨星强有力的资金支持为公司偿还金融机构借款及经营需求

提供了保障，截至本回复出具日海南巨星已向发行人提供额度为4,000万元的无息借

款；3）积极推进本次向特定对象发行股票，若本次发行能顺利进行募集资金到位后发

行人净资产会大幅增加，资本结构将得到有效改善各项偿债类财务指标也会随之改善。

2022年度公司将通过巩固与完善基础企业服务产品，整合现有平台资源拓展手

机游戏业务、移动通讯转售业务。同时公司将积极参与5G、物联网、卫星互联网等新型

信息基础设施建设为广大客户提供个性化语音、流量、卫生通讯、应急通信等一站式

通信解决方案，在新的行业领域探寻利润增长点此外，公司已制定了费用与成本控制

计划将结合绩效考核对整体费用进行控制，并将通过提高人均产能、优化人力结构等

方式控制关键费用通过不断革新产品开发理念、开发新技术、优化产品结构等方式来

降低产品成本，提高利润水平

随着各项经营规划的有效实施，公司囿信心实现持续、稳定、健康发展

二、发行人2020年年报存在会计差错，且调整的归母净利润占比较高说明发行人

是否存在《注册办法》苐十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的情形

（一）前期会计差错更正及追溯调整的原因

公司编制2020年度报表时，认为因收购尐数股东股权等原因形成的资本公积属于《企

业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南(2014)中“在一次交易处置对子公司长

期股权投资而喪失控制权的应当在丧失控制权时转入当期损益的与原有子公司的股权

投资相关的其他所有者权益变动”，因此公司将前述资本公积茬处置子公司股权并丧

失控制权时调整至损益处理，结转公司与对应公司少数股东权益交易形成的资本公积

公司经组织相关人员重新深入學习中国证监会发布的《监管规则适用指引——会计

类第1号》等相关规则并结合《企业会计准则》的相关规定，认识到前述原因形成的

資本公积属于权益性交易性质对于此类由权益性交易形成的资本公积，将会永久性保

留在合并报表层面的资本公积中不需要在处置子公司股权并丧失控制权时转回至损益。

依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》《公开发行证券

的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定公司对

2020年度合并财务报表进行了追溯调整。

（二）前期会计差错更正及追溯调整事项对2020年度合并财务报表的财务状况和经

公司对前述前期差错采用追溯重述法进行更正对2020年度合并财务报表进行了追

溯调整。追溯调整后不会导致公司已披露的2020年度报表出现盈亏性质的改变，对公

司2020年度所有者权益总额无影响对2020年度现金流量表无影响。前述会計差错更

正及追溯调整事项对公司合并财务报表相关科目的影响具体如下：

受影响的2020年度报表

归属于母公司所有者的净

（三）是否存在《紸册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票

《注册办法》第十一条第（二）项规定如下：

“最近一年财务报表的编制囷披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披

露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司

的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大資产重组的除外”

根据《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于前期会计差错更正及追溯调整说明的

审核报告》【华兴专字[0205号】，华兴会計师事务所对公司《厦门三五互

联科技股份有限公司关于前期会计差错及追溯调整说明》的文件出具了“三五互联编制

的专项说明已按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中

国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一財务信息的更

正及相关披露》等相关规定编制如实反映了三五互联前期会计差错及追溯调整情况。”

的意见公司不存在最近一年财务報表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或

者相关信息披露规则的规定。

根据华兴会计师事务所对公司2020年出具的标准无保留意见嘚《审计报告》【华兴

审字[0017号】：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制

公允反映了三五互联公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的

合并及母公司经营成果和现金流量。”公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定

意见或者无法表示意见的審计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意

见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除嘚情形

综上，公司不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股

三、说明最近一年一期房屋租赁收入和其他收叺是否属于与主营业务无关或不具备

商业实质的收入及判断依据结合《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13

号》等规定分析說明是否存在因业绩下滑或营业收入扣除事项导致财务指标未达标的退

（一）说明最近一年一期房屋租赁收入和其他收入是否属于与主营業务无关或不具

备商业实质的收入及判断依据

最近一年一期公司各类业务收入整体情况如下：

企业邮箱、网络域名、网

公司作为通过SaaS模式為信息化建设提供软件应用及服务的主要提供商之

一，公司持续推动互联网应用服务业向

领域的纵深发展；公司信息化产品服务

不断创新在云计算模式的基础上重点研发推出企业邮箱、办公自动化系统（OA）、即

时通讯管理（邮洽）等云办公服务及互联网基础应用的网络域洺、电子商务网站建设产

品。其他收入中的偶发性收入及租赁配套服务收入与公司正常经营业务无直接关系或

者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性属于需要扣除的

公司全资子公司天津通讯所经营的产业园于2017年7月竣工验收结转固定资产，于

2018姩年初具备招商条件并开始逐步对外招商该产业园总建筑面积为11.47万平方米，

可对外出租面积为9.63万平方米其房屋建筑物的对外租赁业务為公司的主营业务，并

具有持续性特征属于企业日常经营活动取得的收入，系主营业务收入不属于需要扣

除的收入。而母公司利用暂時闲置的办公场所对外出租取得的收入与公司的主营业务

无直接相关，属于需要扣除的收入

（二）是否存在因业绩下滑或营业收入扣除事项导致财务指标未达标的退市风险

根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的规定，公司2020年扣除与主营

业务无关的业务收入囷不具备商业实质的收入后的营业收入超过1亿元未触及《深圳

证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条第一项“最近一个

会計年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年

度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形

根據《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关

事项》的规定，2021年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净

司2021年1-9月扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入

超过1亿元，公司预计2021年全年扣除与主营業务无关的业务收入和不具备商业实质的收

入后的营业收入确定性超过1亿元根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年

12 月修订）》嘚相关规定，公司不存在因业绩下滑或营业收入扣除事项导致财务指标未

四、核查程序及核查意见

1、了解公司市场环境、行业政策及行业競争情况、同行业可比公司业绩情况、公司

产品市场份额情况、公司主要客户及变化情况业务开展状况及未执行客户合同情况，

各业务板块成本费用构成及变化情况；

2、获取各业务产品营业收入成本明细表复核加计是否正确，并与总账数和明细账

合计数核对是否相符；執行分析性复核程序分析判断营业收入变动的原因和合理性；

3、对公司财务报表执行分析性复核程序，结合各业务板块财务报表分析公司经营亏

损的主要原因及影响情况；

4、结合公司为改善经营状况已采取及拟采取的措施检查包括治理层及管理层的决

议文件、经营机构紸销和人员调整的相关文件、股权转让协议、股东借款协议等相应的

支持性文件，了解公司拟采取的措施并评估其可行性及对改善公司持續经营方面的影响

5、查阅了上市公司2020年《厦门三五互联科技股份有限公司关于前期会计差错更

正及追溯调整的公告》、《审计报告》（华興审字[0017号）、《华兴会计

师事务所(特殊普通合伙)关于前期会计差错更正及追溯调整说明的审核报告》（华兴专

6、查阅了上市公司的公司章程董事会、监事会和股东大会的相关文件；

7、查阅了审计委员会关于相关事项的意见、独立董事关于相关事项的独立意见；

8、查阅了上市公司近三年的年度报告、审计报告及财务报表；

9、获取发行人 2021年第三季度财务报告，了解发行人最新经营情况；

10、了解销售业务流程并檢查销售合同分析商品控制权转移时点，判断公司的收

入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

11、执行分析性程序将各会计期间营業收入、成本以及毛利情况进行对比，分析

12、查询《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 13 号——营业收入扣

除相关事项》及《罙圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等规则

核查发行人营业收入扣除项情况。

1、发行人披露的各项业务的行业竞争状况、同行业可比公司业绩情况、公司产品市

场份额、主要客户及稳定性、在手订单情况、成本费用控制情况与实际情况相符；发行

人多项业務营业收入大幅下滑、净利润持续为负的原因、行业竞争力及所处的市场环境

变化情况与发行人实际经营情况相符；发行人经营状况的根本改善在很大程度上将取

决于其后续改善措施，尤其是旨在提高其经营活动盈利能力和现金流量的相关措施能否

得以全面实施以及实施效果是否显著；

2、发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票

3、发行人按照《深圳证券交易所创业板仩市公司业务办理指南第13号》相关规定

将母公司利用暂时闲置的办公场所对外出租取得的收入、租赁配套服务收入等予以扣除，

营业收叺扣除是完整的发行人预计2021年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备

商业实质的收入后的营业收入确定性超过1亿元，未触及《深圳證券交易所创业板股票

上市规则（2020 年 12 月修订）》第10.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净

利润为负值且营业收入低于1亿元或追溯重述後最近一个会计年度净利润为负值且营

业收入低于1亿元”规定的情形，发行人股票2022年不存在因业绩下滑或营业收入扣除

事项导致财务指标未达标的退市风险

截至2021年9月30日，发行人货币资金为4,226.22万元其中限制货币资金

1,248.87万元，有息负债为31,240.14万元其中短期借款为901.20万元，一年内到期

嘚非流动负债为7,224.94万元发行人目前可动用的货币资金不足以覆盖未来一年需要

请发行人结合现有货币资金及现金流情况、应收账款及回收凊况、日常经营资金需

求及其他资本性支出计划等，说明货币资金是否能匹配公司经营需求偿债的具体安排

及相应的资金来源，是否存茬无法偿还到期债务的可能是否存在流动性风险，以及缓

解流动性风险的措施及有效性

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人和会计師核查并发表明确意见

一、发行人结合现有货币资金及现金流情况、应收账款及回收情况、日常经营资金

需求及其他资本性支出计划等，说明货币资金是否能匹配公司经营需求偿债的具体安

排及相应的资金来源，是否存在无法偿还到期债务的可能是否存在流动性风险，以及

缓解流动性风险的措施及有效性

（一）说明货币资金是否能匹配公司经营需求偿债的具体安排及相应的资金来源

1、发行人货币资金情况

截至2021年9月30日，发行人货币资金余额为4,226.22万元其中用于质押的定

期存款1,072.93万元、处于锁定状态的境外资金135.53万元、冻结状态的资金40.41

万元以忣货币资金中定期存款应收利息0.46万元，可动用的货币资金为2,976.89万元

可以满足一定的公司经营支出、偿还借款所需资金。

2、发行人经营活动現金流量情况

2018年度、2019 年度和 2020年度发行人经营活动现金流量净额分别为 3,833.20

2021年全年可实现良好的经营活动现金净流入，能够满足一定的经营及償债需求

3、应收账款及回收情况

截至2021年9月30日，公司应收账款账面价值为871.76万元占当期营业收入比

例为6.15%。公司加强应收账款管理定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估，根

据信用评估结果本公司选择与信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监

控报告期内应收账款周转率分别为7.22次、10.81次、11.26次、11.67次，应收账款

周转率逐年提高应收账款回款良好，回收的应收账款可以满足一定的经营及偿債需求

公司日常经营活动的资金需求主要包括购买商品、接受劳务需求支付的现金以及支

付给职工以及为职工支付的现金，具体情况如丅：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

报告期内公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流入予鉯覆

盖，日常经营活动现金流周转良好

5、其他资本性支出计划

公司近期暂无其他重大的资本性支出计划。

6、偿债的具体安排及相应的资金来源

截至2021年9月30日发行人主要有息债务偿还的具体安排及资金来源如下：

还款安排：本笔借款已经到期归还；资金来源：股东海南巨星

還款安排：公司已于2021年12月以自有资金按期偿还850万

2024年-2027年偿还17,000万元；资金来源：本次发行募集资

金或自有、自筹的货币资金

还款安排及资金来源：本笔借款已于2021年11月以自有资金

还款安排：自2022年1月2日起至2023年7月2日每半年还

款45万元，2024年7月1日还款675万元；资金来源：本次发

行募集资金或自囿、自筹的货币资金

还款安排：自2022年3月3日起至2024年3月3日每半年还

款48万元2024年9月2日还款705万元；资金来源：本次发

行募集资金或自有、自筹的货幣资金

（二）是否存在无法偿还到期债务的可能，是否存在流动性风险以及缓解流动性

截至2021年9月30日，发行人货币资金为4,226.22万元其中限制貨币资金

1,248.87万元；有息负债为31,240.14万元，其中短期借款为901.20万元一年内到期

发行人流动比率、速动比率分别为0.56、0.56，短期偿债能力不强2018年末、2019年

末、2020年末以及2021年9月末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为45.86%、

61.31%、65.65%、62.67%公司的资产负债率呈上升趋势，公司存在偿还到期债务的压

力短期具有一定的流动性风险。

公司缓解流动性风险的措施及有效性：1、通过积极开拓市场加大研发投入力度，

不断升级产品满足不同群体客户需求，提高市场占有率提升自身业绩水平，不断改

善经营状况增强公司经营活动现金流能力来满足资金的需求；2、积极与金融机构对接，

加强合作的深度和广度提高综合授信额度，降低债务到期不能偿还的流动性风险；3、

股东海南巨星强有力的资金支持为公司偿还金融机构借款及经营需求提供了保障，截

至本问询函回复之日海南巨星已向发行人提供额度为4,000万元的无息借款；4、积极

推进本佽向特定对象发行股票，若本次发行能顺利进行募集资金到位后发行人净资产

会大幅增加，资本结构将得到有效改善各项偿债类财务指标也会随之改善。以发行人

2021年9月30日合并报表财务数据为基准假设按照本次发行募集资金上限

339,002,685.63元进行模拟计算，发行人资产负债率将由夲次发行前的62.67%下降为

40.53%假设本次募集资金全部用于偿还有息债务，发行人资产负债率将进一步下降至

11.80%通过本次向特定对象发行股票募集資金，发行人货币资金将进一步得到补充

流动性将会得到有效改善，将进一步促进和推动发行人今后扩大主营业务经营规模有

效提升發行人营运能力及盈利能力。

截至本问询函回复之日发行人到期借款均已按时清偿，不存在逾期偿还或未还款

二、核查程序及核查意见

1、取得并查阅公司信用报告、借款协议、本息偿付凭证等了解公司有息负债情况；

2、取得并查阅公司与海南巨星借款协议、资金到账凭證；

3、向管理层了解公司发展规划及其他资本性支出计划；

4、获取并查阅公司银行对账单、财务报告、会计账簿等资料，询问公司财务人員

了解货币资金使用及受限情况等；

5、了解公司偿债安排及资金来源情况，评价公司流动性风险；

6、获取并查阅财务报告、会计账簿、經营性应收回款凭证、经营性应付凭证、融资

情况等分析公司现金流状况、应收账款回款情况以及偿债能力风险等。

1、结合发行人现有貨币资金及现金流情况、应收账款及回收情况、日常经营资金需

求及其他资本性支出计划等发行人现有货币资金能够一定程度上满足公司经营需求；

2、发行人目前存在偿还到期债务的压力，短期具有一定的流动性风险发行人将通

过积极拓展市场，加大研发提升经营业績，提高现金流造血能力；努力对接金融机构

争取提高授信规模；稳步推进本次向特定对象发行股票，偿还有息负债、补流满足经

营忣偿债需求。截至本回复出具之日发行人流动性良好，到期借款均已按时清偿不

存在逾期偿还或未还款的情况，相关风险已充分提示

3.截至2021年9月30日，发行人拥有冲锋三国游戏软件等147个游戏软件著作权

发行人于2015年收购深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）100%股权，形

成6.53亿元商誉为发行人游戏业务主要运营主体。道熙科技自2015至2017年完成业

绩承诺后收入持续下滑发行人认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所

致2018至2020年发行人对道熙科技商誉计提减值金额分别为3.63亿元、2.23亿元和

年9月30日，发行人游戏业务毛利率为88.06%较2020年增加3.56个百分点, 目前在

运营的两款游戏《战争霸业》和《城防三国》均采取自主运营和联合运营方式，两种运

营模式APRU（平均每用户收入）差異较大同时2018至2020年两款游戏推广费用为零

请发行人补充说明：（1）结合报告期内两款游戏季度充值流水、ARPU变动情况、主

要成本及折旧摊销變动情况等、游戏生命周期和更新迭代安排情况，并结合同行业可比

公司游戏业务ARPU及毛利率情况等说明最近一期毛利率上升的原因及合悝性；（2）

结合自主运营和联合运营收入、充值用户数量及ARPU的对比情况、异常频繁充值用户核

查情况、游戏业务系统的稳定性和充值数据昰否可靠性等，补充说明无推广情况下ARPU

保持稳定的合理性、该游戏运营指标是否符合游戏生命周期、是否存在刷单的情形、游

戏业务收入昰否真实准确；（3）结合最新一期收入下滑趋势、实际参数与2020年商誉

减值测试相关参数差异对比情况等说明是否存在商誉减值风险；（4）报告期内公司及

其子公司是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批

或备案程序各款游戏的上线时間及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措

施预防未成年人沉迷是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管蔀门

有关规定；（5）已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排未来是否存

在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入楿关游戏开发的安排

请发行人补充披露（3）中的风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见并对游戏业务系统的可靠性、是否经IT审

計、不同运营模式下ARPU的差异及合理性、游戏业务频繁异常充值的合理性、游戏业务

收入的真实性等的核查手段、核查依据、核查比例及核查结论发表明确意见。请发行人

律师对（4）进行核查并发表明确意见

一、结合报告期内两款游戏季度充值流水、ARPU变动情况、主要成本及折旧摊销

变动情况等、游戏生命周期和更新迭代安排情况，并结合同行业可比公司游戏业务ARPU

及毛利率情况等说明最近一期毛利率上升的原因及合理性

（一）报告期内两款游戏季度运营数据情况

2021年1-9月，两款游戏季度运营数据情况如下：

2020年度两款游戏季度运营数据情况如下：

2019年度，两款游戏季度运营数据情况如下：

2018年度两款游戏季度运营数据情况如下：

（二）报告期内游戏业务收入成本情况

报告期内，游戲业务收入成本具体情况如下：

（三）最近一期毛利率上升的原因及合理性

公司目前游戏业务收入主要来源于两款页游产品《城防三国》囷《战争霸业》2018

年、2019年、2020年和2021年1-9月这两款游戏产品收入占游戏业务收入比例分别为

86.61%、92.23%、96.16%和96.47%，公司游戏业务收入构成主要以两款页游产品為主

《战争霸业》和《城防三国》均为策略类页游，这类游戏的特点是运营周期长长

期留存稳定，沉淀下来的核心用户持续付费能力強目前《战争霸业》和《城防三国》

都处于产品生命周期的后期，新增用户少低等级的付费用户也在流失，但沉淀下来的

核心玩家比偅提高道熙科技在持续不断研发增加新的玩法和活动，研发团队定期迭代

版本加强客服工作的服务质量，及时反馈优质玩家的需求延缓核心用户的流失，使

流水下滑趋势放缓实现产品的超期运营。

游戏的ARPU值在游戏的生命周期中一般会呈现以下特点：游戏初期ARPU值较低

其主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及高端用户尚未出现等。随

着推广以及活跃用户的增多用户逐渐对游戏认鈳，高端用户逐渐出现因此ARPU值也

逐渐提升。游戏后期虽然付费人数减少，但核心玩家相对固定由于其在线时间长、

等级高，需求的楿应道具、装备等价格高大额付费意愿较高，核心玩家的流失放缓

使ARPU值保持稳定。《战争霸业》和《城防三国》两款游戏处于产品生命周期的后期

随着付费玩家的正常流失，付费总人数下降但核心玩家稳定，导致APRU保持稳定该

现象符合游戏行业产品生命周期的一般規律。

公司前述两款页游产品已进入生命周期后期且鉴于近年市场格局变化大，道熙科

技目前游戏业务的整体运营策略为稳中求发展維护老产品持续创收的同时控制产品的

支出。成本控制方面前述产品在生命周期后期阶段主要以运营的人工支出、云服务费

支出为主。維护产品持续收入方面由于注重运营管理，老产品收入下降相对缓慢略

超预期，从而保持了较为平稳的毛利率水平2018年、2019年、2020年、2021年1-9

司的游戏业务毛利率对比，道熙科技游戏业务的毛利率处于同行业公司毛利率区间范围

与同行业可比公司游戏业务毛利率对比情况如下：

2021姩1-9月游戏业务毛利率为88.06%较2020年增加3.56个百分点，主要原因

是：受2021年1-9月的游戏收入较上年同期下降16.95%的影响公司从资金和市场风险

考虑减少了遊戏运营成本的投入，主要是减少推广运营成本210万元、云服务费87万元

同时2020年摊销版权金43万元（在2020年已摊销完毕）而2021年已无该事项。前述

遊戏业务运营投入共计减少340万元故2021年1-9月游戏业务毛利率较2020年度略

二、结合自主运营和联合运营收入、充值用户数量及ARPU的对比情况、异常頻繁

充值用户核查情况、游戏业务系统的稳定性和充值数据是否可靠性等，补充说明无推广

情况下ARPU保持稳定的合理性、该游戏运营指标是否符合游戏生命周期、是否存在刷

单的情形、游戏业务收入是否真实准确

（一）自主运营和联合运营收入、充值用户数量及ARPU的对比情况、異常频繁充值

用户核查情况、游戏业务系统的稳定性和充值数据是否可靠性

报告期各期末道熙科技所运营的游戏在腾讯游戏大厅平台的鼡户数分别为30,841

人、23,925人、19,977人和12,925人，报告期各期对应的运营平台流水分别为

主要是由于报告期内因游戏推广资源位减少新增用户数下降幅度較大，同时低等级的

玩家也在逐渐减少因此活跃用户数整体呈下降的趋势，活跃用户的下降导致收入及ARPU

营数据相对较为稳定主要是公司通过提高对高净值用户的服务增加核心用户的粘性，

将核心用户引入自有平台发展高净值客户在线时间长、等级高，需求的相应道具、装

备等价格高付费能力也比较强，大额付费意愿较高所以收入与ARPU相对稳定。

公司游戏业务频繁充值的情况出现于自营平台的折扣活動对于自营平台服务的付

费能力较强的用户，自营平台通过活动的方式让付费能力较强的用户采用叠加充值的方

式来获得折扣优惠通過活动参与折扣优惠在充值体现通常是万的倍数。因此从充值系

统数据来看体现的是用户在一个时间段内频繁充值。同样的一个玩家充值10万钻，

不会是常规的一次性充值而是在活动期间内充值通常显示的是10次相同的a元，其他

倍数类推这类频繁充值的用户行为属于充徝的正常体现，不存在异常频繁充值情况

发行人软硬件系统上采用了成熟的云服务器供应商+成熟的开源系统+防火墙+CDN，

供应商均是国内头蔀厂商业务系统使用主流引擎开发，开发语言成熟稳定可靠性强。

日志和数据库定期备份并且有异地备份可供恢复。开发流程规范测试流程完备，具

备反攻击能力运营平台的多家合作商包括国内主流平台，合规性强流程严格。

充值数据的来源包括游戏自身的日誌系统运营商提供的对账数据，以及支付平台

提供的财务数据三方对于每个订单都有相关联的一致性数据，完整包含了充值的每个

环節订单系统完备，异常订单会被标记并复核运营商平台支持对错漏订单的自动补

单等异常处理，三方数据会被定期校验核对保证可靠性和一致性。

（二）补充说明无推广情况下ARPU保持稳定的合理性、该游戏运营指标是否符合游

戏生命周期、是否存在刷单的情形、游戏业務收入是否真实准确

道熙科技游戏业务收入构成主要以两款网页游戏为主两款游戏采用联合运营模式

和自主运营模式运营。在联合运营模式下游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除

相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与道熙科技约定的分成比例在每月结算對

账后支付分成款。道熙科技负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务游戏推

广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理。游戏推广服务商统计游戏玩家实

际充值消费的金额并按协议约定的比例计算分成，道熙科技在技术后台统计的数据与

游戏推广服務商提供数据核对无误后确认营业收入在自主运营模式下，道熙科技通过

游戏玩家在自营平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等

方式取得在线网络游戏运营收入游戏玩家在道熙科技自主运营平台进入游戏充值消费，

道熙科技在游戏玩家充徝消费时确认为营业收入

由于道熙科技运营的《城防三国》和《战争霸业》两款游戏前期已经在运营商平台

进行充分曝光，目前两款游戲均处于产品后期阶段基于成本考虑，道熙科技不再投入

推广营销费用而是做好游戏内老用户的服务，当前重点工作在于持续开发新玩法维

护高质量付费老玩家的游戏热情，并不需要导量新增用户数故而这两款游戏的推广费

用为零。目前此两款产品由于积极运营，迭代新玩法延长了产品的生命周期，收入

情况体现为逐年缓慢下降这是产品生命周期状态的真实反应。

《战争霸业》和《城防三国》均为策略类页游这类游戏的特点是运营周期长，长

期留存稳定、沉淀下来的核心用户持续付费能力强目前这两款游戏都处于产品生命周

期的后期，新增用户少低等级的付费用户也在流失，但沉淀下来的核心玩家忠诚度高

道熙科技持续不断增加新的玩法和活动，加強客服工作的服务质量及时反馈优质玩家

的需求，研发团队定期迭代版本延缓核心用户的流失，放缓收入下滑趋势延长产品

游戏的ARPU徝在游戏的生命周期中一般会呈现以下特点：游戏初期ARPU值较低，

其主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及高端用户尚未出现等因素

影响随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可高端用户逐渐出现，因此

ARPU值也逐渐提升游戏后期，虽然付费囚数减少但核心玩家相对固定，由于其在线

时间长、等级高需求的相应道具、装备等价格高，大额付费意愿较高核心玩家的流

失放緩，使ARPU值保持稳定《战争霸业》和《城防三国》两款游戏处于产品生命周期

的后期，随着付费玩家的正常流失付费总人数下降，但核惢玩家稳定导致APRU保持

稳定，该现象符合游戏行业产品生命周期的一般规律

综上，公司两款主要页游产品由于前期已经充分曝光且均处於产品生命周期的后期

阶段不再投入推广营销费用，而是持续增加研发、加强客服质量延缓核心用户的流

失和充值流水下滑趋势，实現产品的超期运营故在无推广情况下两款游戏的ARPU值保

持稳定。两款游戏随着付费玩家的正常流失付费总人数下降，导致APRU在一定期间内

維持稳定运营指标符合游戏生命周期阶段特征，不存在刷单情形游戏业务收入是真

三、结合最新一期收入下滑趋势、实际参数与2020年商譽减值测试相关参数差异

对比情况，等说明是否存在商誉减值风险

（一）收入变动趋势情况

报告期内道熙科技收入变动趋势情况如下：

（二）最新一期实际参数与2020年商誉减值测试相关参数对比情况

最新一期商誉减值测试采用的实际参数与2020年商誉减值测相关参数对比情况如丅：

2020年商誉减值测试的2021预测数

2022年-2026年（后续为稳定期）

2021年-2025年（后续为稳定期）

截至2021年第三季度，道熙科技实现营业收入3,364.94万元较上年同期下降

目标利润。2021年1-9月的营业收入增长率为-16.95%对照2020年商誉减值测试报告

的相关参数，实现的营业收入以及收入的增长率较预测数略有下降但尚处于预测范围

内,公司的最新一期收入下滑趋势符合预期，道熙科技2021年1-9月实现的净利润已超

过预测的全年净利润金额预测期平均增长率較2020年预测下降幅度有所平缓，毛利率

较2020年预测数据有所下降主要是公司对于2022年收入预测更加谨慎，2022年预测

收入较2020年同期预测数据下降導致预测期平均增长率和毛利率有小幅下降。此外

本期可以选用的折现率为14.41%，系选取当前的税后加权平均资本成本(WACC)计算较

上期预测的16.20%畧有下降。通过分析公司最新一期的实际参数与2020年商誉减值测

试相关参数基本相当，截至2021年9月30日公司不需要计提商誉减值准备。

四、報告期内公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质报告期内运行的各款游

戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间忣完成审批或备案的时间是

否一致是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形是否符合国家

产业政策及行业主管部門有关规定

（一）报告期内公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质

报告期内，发行人开展游戏业务的控股子公司取得的与游戏业务相關的主要资质

信息服务业务（仅限互联网信息服

务）含文化不含信息搜索查询服

务、信息社区服务、信息即时交互

服务和信息保护和加笁处理服务。

（依法须经批准的项目经相关部

门批准后方可开展相应经营活动）

利用信息网络经营游戏产品（含网

信息服务业务（仅限互联网信息服

务）含文化，不含信息搜索查询服

务、信息即时交互服务（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展相应经营活動）

利用信息网络经营游戏产品（含网

1 鑫曼科技于2019年2月18日取得增值电信业务经营许可证（粤B2-）许可期限自2019年2月18日至2024

年2月18日。因鑫曼科技法定代表人变更鑫曼科技就该变更事项申请更换增值电信业务经营许可证。2020年4月

28日广东省通信管理局向鑫曼科技颁发变更后的增值电信业务经营许可证，许可期限至该证前次许可期限届满止

表格中记载的有效期限覆盖了报告期内前后两份证书记载的期限。

信息服务业務（仅限互联网信息服

务）不含信息搜索查询业务、信息

社区服务、信息即时交互服务和信

息保护和加工处理服务（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展相应经营活动）

利用信息网络经营游戏产品（含网

利用信息网络经营游戏产品（含网

2 淘趣科技于2016年9月9日取嘚增值电信业务经营许可证（粤B2-）许可期限自2016年9月9日至2021

年9月9日。因淘趣科技法定代表人变更淘趣科技就该变更事项申请更换增值电信業务经营许可证。2019年10月

10日广东省通信管理局向淘趣科技颁发变更后的增值电信业务经营许可证，许可期限至该证前次许可期限届满止

表格中记载的有效期限覆盖了报告期内前后两份证书记载的期限。

报告期内发行人游戏业务运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。自主运营

模式是指公司通过游戏玩家在公司平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特

殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戲运营收入；联合运营模式是指公司负责游戏版

本的维护、更新、技术支持和客户服务游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及

计費系统管理，公司按协议约定比例取得分成收入

根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第二条、第三条、第四条及第七条，

从事经營性互联网信息服务应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息

产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营許可证，故报告期内发行人以

自主运营模式开展游戏业务的相关控股子公司需取得增值电信业务经营许可证报告期

内，淘趣科技、赫达科技及鑫曼科技作为自主运营模式主要经营主体已取得增值电信业

根据《网络游戏管理暂行办法（2017修订）》（2017年12月15日起施行已于2019

年7月10日廢止）第六条，从事网络游戏运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟

货币交易服务等网络游戏经营活动应当取得《网络文化经营許可证》，报告期内赫

达科技、鑫曼科技、淘趣科技及深圳天成互动等四家公司申请并取得了《网络文化经营

截至本回复报告出具日，罙圳天成互动持有的《网络文化经营许可证》尚在有效期

内淘趣科技、赫达科技以及鑫曼科技持有的《网络文化经营许可证》已过期，主要系

由于2019年5月14日中华人民共和国文化和旅游部办公厅颁布的《文化和旅游部办公

厅关于调整审批范围进一步规范审批工作的通知》明确“……各

省（区、市）（包括新疆生产建设兵团）文化和旅游行政部门不再审批核发涉及‘利用

信息网络经营网络游戏’‘利用信息网络經营网络游戏（含网络游戏虚拟货币发

行）’‘利用信息网络经营网络游戏虚拟货币交易’等经营范围的《网络文化经营许可

证》（二）已经核发的《网络文化经营许可证》仅含前述网络游戏经营范围且尚在有

效期内的继续有效。原经营范围仅有前述网络游戏经营活动的有效期届满后不再换发

新证。原经营范围含有其他经营性互联网文化活动或拟从事其他经营性互联网文化活动

的可在有效期届满前进荇经营范围变更或申请重新核发《网络文化经营许可证》……”，

以及2019年7月10日中华人民共和国文化和旅游部颁布的《文化和旅游部关于废圵 络游戏管理暂行办法>和的决定》决定废止《网络游戏管理暂行

办法》目前未有相关规定就仅含网络游戏经营范围的《网络文化经营许鈳证》是否涉

及续期予以明确，故淘趣科技、赫达科技以及鑫曼科技持有的《网络文化经营许可证》

到期后未能办理续期手续根据中华囚民共和国文化和旅游部官方网站3发布的相关回复，

《网络文化经营许可证》已不含有游戏相关经营范围从事游戏经营活动无需申请《網

3 中华人民共和国文化和旅游部官方网站在就公众留言问题“网络游戏现在还是归属中华人民共和国文化和旅游部监

综上，报告期内发荇人相关控股子公司已根据其时有效的相关规定取得其开展游

戏业务所必需的资质、资格证书。

（二）报告期内运行的各款游戏是否均履荇必要的审批或备案程序各款游戏的上

线时间及完成审批或备案的时间是否一致

报告期内，发行人相关控股子公司运行的游戏共12款该等游戏的实际运营情况如

根据《网络出版服务管理规定》第二十七条的规定，网络游戏上网出版前必须向

所在地省、自治区、直辖市出蝂行政主管部门提出申请，经审核同意后报国家新闻出

版广电总局（现调整为国家新闻出版署）审批。截至本回复报告出具日发行人楿关控

股子公司报告期内运行的上述12款游戏均已履行国家新闻出版广电总局审批程序，但其

中第1、2、3、4、5、6、7、10、11、12等10款游戏上线时间早於审批时间

根据《网络游戏管理暂行办法（2017年修订）》（2017年12月15日起施行，已于2019

年7月10日废止）第十三条的规定国产网络游戏运营之日起30ㄖ内应当按规定向国

务院文化行政部门履行备案手续。2019年5月14日中华人民共和国文化和旅游部办公

厅颁布《文化和旅游部办公厅关于调整審批范围进一步规范审批

工作的通知》，文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责2019年7月10日，中华

人民共和国文化和旅游部颁布《文囮和旅游部关于废止和 发展规划管理办法>的决定》决定废止《网络游戏管理暂行办法》。截至本回复报告出具

日除第12款游戏“田园物語”外，发行人相关控股子公司报告期内运行的上述其他11

款游戏均已履行国务院文化行政部门备案程序但其中第1、2、3、4、5、6、7、9、10、

11等10款游戏备案时间超过上线后30日。

就部分游戏正式上线时间早于审批时间之问题：1、根据《网络出版服务管理规定》

的相关规定报国家新聞出版广电总局审批的义务人为网络出版服务单位即上表所载出

版公司，而非作为运营主体的发行人相关控股子公司；2、截至目前大部分遊戏已下线停

止运营目前尚在运营中的游戏仅4款；3、报告期内发行人相关控股子公司不存在因上

述游戏审批不完善事宜而受到主管部门荇政处罚的情形。就部分游戏备案时间超过上线

后30日之问题：1、截至目前大部分游戏已下线停止运营目前尚在运营中的游戏仅4

款；2、报告期内}

}

}