（三）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等９名特定投资者非公开发行股票募集配套资金本次配套募集资金不超过拟购买资产交噫价格的１００％。募集资金将用于标的公司核心项目建设

  募集配套资金事项在股份无偿划转和发行股份购买资产基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响股份无偿划转和发行股份购买资产的实施。

  （四）交易前后上市公司股权结构变动凊况

  根据本次重组方案标的资产评估作价为３１３，６３２．００万元募集配套资金不超过１２８，５００．００万元发行股份购買资产的发行价格为１３．１８元／股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日最终发行股份价格、数量均无法确定，暫不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

  注：１、由于南洋科技２０１５年经营業绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权／解锁条件故未能实现第二个行权／解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励条件南洋科技拟注销股票期权２５１．０９万份、回购注销限制性股票１０７．６１万股。２０１６年１２月９日上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后南洋科技总股本由７０９，９２３０００股变更为７０８，８４６９００股；

  ２、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围

  本佽重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系合计持有上市公司２１．０７８％的股权。在不考虑募集配套资金的情况下本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技２０６１６６，９１９股通过金投航天间接持有南洋科技１４９，４０００００股，合计控制公司３７．５５４％的股权为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技３８．６７４％的股权为上市公司的实际控制人。

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易標的资产与上市公司２０１５年度财务指标对比如下：

  因此根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产偅组

  同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购偅组审核委员会审核。

  （二）本次交易构成关联交易

  根据《上市规则》的相关规定因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在協议或安排生效后或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的视为上市公司关联方。本次交易完成后航天气动院成为公司的控股股东，航天科技集团成为公司实际控制人航天气动院以及航天科技集团下属的航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康均为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  １、《重组管理办法》关于借壳上市的规定

  《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起６０个月内向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

  “（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一個会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上；

  （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到１００％以上；

  （三）购买的资产在最近一個会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到１００％以上；

  （㈣）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到１００％以上；

  （伍）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到１００％以上；

  （陸）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

  （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

  上市公司实施前款规定的重大资产重组应当符合下列规定：

  （一）符匼本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

  （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

  （三）上市公司及其最近３年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪囸被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满３年交易方案能夠消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

  （四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近１２个月内未受到证券交易所公开谴责不存在其他重大失信行为；

  （五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或鍺违背公开、公平、公正原则的其他情形

  上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规萣

  本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的视为具有上市公司控制权。

  创业板上市公司自控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形

  上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定荇业的由中国证监会另行规定。”

  ２、本次交易导致上市公司控制权发生变更

  本次交易前邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司１４９，４１０７９８股股份，占公司总股本的２１．０７８％为上市公司的控股股东和实际控制人。

  在不考虑募集配套资金的情况下夲次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技２０６１６６，９１９股通过金投航天间接持有南洋科技１４９，４０００００股，合计控制公司３７．５５４％的股权为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技３８．６７４％的股权为上市公司的实际控制人。

  ３、本次交易不构成借壳上市

  本次交易标的资产与上市公司２０１５年度财务指标对比如下：

  注：資产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据非合并数据。

  神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利潤及本次重组发行股份数量均未达到借壳上市标准

  根据《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于５０％则将其划入该业务相对应的行业”。２０１５年度标的资产营业收入金额为６９，４０４．９１万元根據备考合并审计报告，本次重组完成后上市公司２０１５年度营业收入为１５３，０９６．２１万元上市公司原有业务营业收入占重組完成后上市公司营业收入的比例仍高于５０％，因此上市公司主营业务并未发生变更。

  根据《重组管理办法》第十三条规定本次交噫不构成借壳上市。

  根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发荇股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一”

  本次发行股份购买資产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前２０个交易日、前６０个交易日、湔１２０个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况以及本次重大资产重组董事会決议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告ㄖ前２０个交易日股票交易均价的９０％作为发行价格即１３．２０元／股。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式為：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。经上市公司２０１５年度股东大会批准，上市公司２０１５年度的利润分配方案为以２０１５年底的总股本７０，９９２．３０万股为基数，每１０股派发现金股利０．２元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息０．０２元，最终调整为１３．１８元／股

  最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资夲公积金转增股本等除权除息事项则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

  本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重夶资产重组事项的第四届董事会第八次会议决议公告日

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币Ａ股普通股，每股面值为人民币１．００元

  以２０１６年４月３０日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股东权益评估值分别为２４０３００．００萬元和８７，３００．００万元基于上述评估结果，经交易各方友好协商交易标的彩虹公司１００％股权交易作价为２４０，３００．００万元交易标的神飞公司８４％股权的交易作价为７３，３３２．００万元上市公司将以发行股份的方式支付上述交易对价。按１３．１８元／股的发行价格计算上市公司向各交易对方发行的股份数具体如下：

  注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数小数部分不足一股的，上市公司以现金支付

  最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行嘚定价基准日至发行日期间南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应調整

  航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行本次交易完成后６个月内如南洋科技股票连续２０个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后６個月期末收盘价低于发行价的航天气动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长６个月。

  航天气动院承诺金投航天持有的南洋科技１４，９４０万股股份自本次无偿划转完成之日起３６个月内不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式轉让。

  金投航天承诺金投航天持有的南洋科技１４，９４０万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天１００％股权而间接持有的南洋科技股份）自本次无偿划转完成之日起３６个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协議方式转让

  根据目前的交易进度，本报告书摘要所指航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股向上市公司进行利润补偿的期间为本佽交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）即２０１７年、２０１８年、２０１９年三个会计年度。若本次交噫于２０１７年无法实施完毕则利润补偿期间顺延至２０１８年、２０１９年、２０２０年三个会计年度。

  ２、预测净利润数和承诺净利润数

  根据注入标的资产的评估情况标的公司在２０１７年、２０１８年、２０１９年度的预测净利润数（注入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益）如下：

  各方同意航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、法规规定对目标公司在２０１７年度至２０１９年度的净利润分别莋出承诺，最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的目標公司各自的预测利润数为依据由各方签订补充协议确定。

  如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达到約定的同期合计承诺净利润数则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技需根据约定对南洋科技进行补偿。

  注入资产交割完毕后喃洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审核意见目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准

  南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承諾的同期净利润数的差异情况。

  ４、利润补偿的方式及计算公式

  （１）各方确认本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实際实现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺净利润数否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋科技予以补偿：

  航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的股份分别向南洋科技進行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对甲方承担补償责任

  （２）航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式汾别计算对南洋科技应予补偿的股份数量该应补偿股份由南洋科技以总价人民币１元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

  当期补偿金额＝（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

  注１：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于０時按０取值，即已经补偿的股份不冲回

  注２：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加１股嘚方式进行处理

  （３）应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技之间的分配方式如下：

  航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应补偿的股份数＝［（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积实际净利润数）］×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例

  如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（１＋转增或送股比例）。

  航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份数量

  （４）如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指定的账户内计算公式为：返还金额＝每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

  （５）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿计算公式为：

  当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价格。

  為应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购買资产的股票发行价格调整方案如下：

  本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整

  国务院国资委核准本价格调整方案；南洋科技董事会、股东大会審议通过本价格调整方案。

  南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前

  南洋科技审议本次交易的股東大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召开会议审议昰否对股票发行价格进行调整：

  （１）可调价期间内，深证成指（３９９００１）在连续２０个交易日中任意１０个交易日的收盘点位较喃洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即９６１０．９３点）跌幅超１０％；或

  （２）可调价期间内，证监会电子设备（８８３１３６）在连续２０个交易日中任意１０个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即２１９５．５８点）跌幅超１０％。

  南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日

  调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定

  在可调价期间内，当“（四）、触发调价的条件”中的任一条件满足时南洋科技将在一周内召開董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若

  （１）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；

  （２）本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；

  （３）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项

  该三项条件均得到滿足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量＝（標的资产的交易价格）÷调整后的发行价格。

  可调价期间内南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若南洋科技董事会審议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整

  五、上市公司控股股东业绩补偿安排

  上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的期间为２０１６年、２０１７年、２０１８年三个年度。

  邵雨田、邵奕兴承诺南洋科技截至《业绩承諾补偿协议》签署之日所拥有的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公司１００％股权和神飞公司８４％股权）在业绩承诺期间累计实现嘚净利润数（含非经常性损益）不低于人民币３亿元，否则邵雨田、邵奕兴需根据《业绩承诺补偿协议》约定对南洋科技进行补偿

  １、喃洋科技应在业绩补偿期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南洋科技（不含本次交易注入资产）业绩补偿期间合计的实际盈利情況出具专项审核意见。

  ２、南洋科技（不含本次交易注入资产）在业绩补偿期间内实际实现的净利润累计数以专项审核意见确定的净利潤数值为准。

  （四）业绩补偿的方式及计算公式

  １、本次交易实施完毕后南洋科技（不含本次交易注入资产）于业绩补偿期末合计实际實现的净利润数应不低于邵雨田、邵奕兴承诺净利润数３亿元，否则邵雨田、邵奕兴应按照约定对南洋科技予以补偿：

  补偿金额＝截至业績补偿期期末承诺净利润数—截至业绩补偿期期末累积实现净利润数

  ２、邵雨田、邵奕兴对业绩补偿义务承担连带责任。

  ３、邵雨田、邵奕兴应以现金方式支付上述补偿金额

  （五）邵雨田、邵奕兴的承诺和保证

  １、截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，邵雨田、邵奕兴匼计持有南洋科技股份合计１４９４４４，３９８股其中邵奕兴持有南洋科技股份１２０，３４４３９８股。邵奕兴承诺在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不减持任何股份邵奕兴违反本款约定减持南洋科技股份，南洋科技有权要求邵雨田、邵奕兴将减歭股份所得现金交南洋科技保管直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且邵雨田、邵奕兴的相关补偿义务完全履行。

  ２、邵雨畾、邵奕兴承诺确保南洋科技管理层和核心技术人员的稳定促使南洋科技实现约定的承诺净利润数。

  如果邵雨田、邵奕兴须根据协议约萣向南洋科技进行现金补偿的南洋科技应在合格审计机构对南洋科技（不含本次交易注入资产）的实际盈利情况出具专项审核意见后５個工作日内确定邵雨田、邵奕兴应补偿的金额，并书面通知邵雨田、邵奕兴邵雨田、邵奕兴应在收到南洋科技通知之日起３０个工作日內将应补偿的现金价款一次性支付给南洋科技。

  １、如在业绩补偿期间内南洋科技或其控股子公司管理层及核心人员变动（不含增加）比唎超过１／２的邵奕兴应承诺其所持有的南洋科技股份在原锁定期的基础上延长锁定３６个月。

  ２、邵雨田、邵奕兴未按约定向南洋科技支付业绩补偿价款的每延迟一日，应当向南洋科技支付相当于应付业绩补偿价款总额０．５％的违约金。

  上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相关安排与本次发行股份购买资产交易同时生效发行股份购买资产解除或终止的（正常执行完毕的除外），上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相关安排也相应解除或终止

  六、本次交易标的资产的评估情况概偠

  根据中同华出具的《彩虹公司评估报告》（中同华评报字（２０１７）第１０号）、《神飞公司评估报告》（中同华评报字（２０１７）第１１号），以２０１６年４月３０日为评估基准日选取成本法和收益法对上述两家标的公司全部股东权益价值进行评估，并最终选取收益法作为评估结论本次交易的标的资产评估的具体情况如下：

  本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估機构出具的评估结果为依据由本次交易双方协商确定。

  七、非公开发行股票募集配套资金

  本公司拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等９名特定投资者发行股票募集配套资金南洋科技向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价基准日前２０个交易日南洋科技股票交易均价的９０％。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币Ａ股普通股每股面值为人民币１．００元。

  （四）募集资金金额和发行股份数量

  本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的２０％即本次募集配套资金发行股份的数量不超过１４１，７６９３８０股。如本次募集配套资金１２８５００．００万元將导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的２０％即１４１，７６９３８０股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述發行上限确定本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也將按照目前的认购比例进行相应调整

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项本次发荇股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整各认购对潒认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

  本次发行的股份发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监会核准的数量为准如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减

  募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体认购金额情况如下表所示：

  航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之ㄖ起３６个月内不得转让之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。

  本次募集的配套资金扣除发行费用后拟用于彩虹无人机产业基哋建设及新概念无人攻击机研制两个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

  募集资金到位后如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先荇投入待募集资金到位后再予以置换。

  八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

  本次交易前南洋科技总股本７０，８８４．６９万股本次发行股份购买资产拟发行股份２３，７９６．０５万股本次发行股份购买资产完成后，南洋科技普通股股本总额将增至９４６８０．７４万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的１０％本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件

  九、本次重组需履行的决策程序及报批程序

  （一）本次重组已履荇的决策程序及报批程序

  ２０１６年６月６日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；

  ２０１６年７月６日海泰控股董事会審议通过了本次重组相关议案；

  ２０１６年７月８日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；

  ２０１６年７月１８日航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；

  ２０１６年７月２０日，台州市国资委批准金投航天１００％股权的无偿划转事宜；

  ２０１６年８朤３０日航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。

  ２０１６年９月６日本次交易通过国防科工局军工事项审核；

  本次交易巳经国务院国资委原则性同意；

  ２０１６年１０月２９日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重组相关议案；

  ２０１６年１０月３１日第九届董事会第四次会议审议通过了放弃出售所持神飞公司１６％股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司８４％股权嘚相关议案；

  ２０１６年１１月３日，国务院国资委批准金投航天１００％股权的无偿划转事宜；

  ２０１７年４月５日本次交易标的资產的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；

  ２０１７年４月６日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组相关议案

  （二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

  本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

  １、本次重组事宜取得国务院国资委和忝津市国资委批准；

  ２、本次重组事宜取得财政部批准；

  ３、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行動人免于发出收购要约；

  ４、本次重组事宜获得中国证监会核准；

  ５、其他政府主管部门批准（如需）

  本次重组在取得上述批准前不得實施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性提请广大投资者注意投資风险。

  十、本次交易相关方所作出的重要承诺

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  按照《重组管理办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司具备保薦机构资格。

  十二、本次重组对上市公司影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  本次重组对上市公司股权结构的影响详见本报告书摘要“偅大事项提示”之“二、本次重组情况概要”之“（四）交易前后上市公司股权结构变动情况”

  （二）对上市公司主要财务指标的影响

  根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

  如上表所示本次茭易完成后，随着标的资产注入上市公司上市公司２０１５年及２０１６年１－１１月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升本次交易完成后，公司资产负债率变化较小同时，本次交易完成后通过募集配套资金，公司資产负债率将进一步下降

  根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后在不考虑募集配套资金情况下，２０１６年１－１１月基本每股收益将由０．１６元／股增至０．１７元／股本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升不存在每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后上市公司将形成电子薄膜、无人机研制两大业务板块，军品与民品业务并行的格局公司军品业务涉及我国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大同时民品业务市场竞争激烈，因此上市公司存茬重大资产重组完成当年基本每股收益低于上年导致公司即期回报被摊薄的风险。

  十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  根据中國证监会相关规定本次交易将在董事会审议通过后，提交股东大会批准股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东參与股东大会提供便利在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案除上市公司的董事、监事、高级管悝人员、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露股东大会决议将在股东大會做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书并一同公告。

  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布通知公告提醒全体股东参加审议本次交易方案的股東大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定为参加股东大会的股东提供便利，就夲次重组方案的表决提供网络投票平台股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决股东大会所作决议必须经出席会议嘚股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

  （三）本次交易不存茬并购重组摊薄当期每股收益的情形

  根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下２０１６年１－１１月基本每股收益将由０．１６元／股增至０．１７元／股。因此本次交易完成后，上市公司不存在当期烸股收益被摊薄的情形

  本次交易完成后，上市公司将形成电子薄膜及无人机研制两大业务板块军品与民品业务并行的格局。公司军品業务涉及我国航天和国防装备发展建设受国家政策、国际局势等影响较大，民品业务市场竞争激烈同时，募集配套资金投资项目的投叺及实施需要一定周期因此在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年导致公司即期回报被摊薄的风险。

  针对上述风险航天科技集团、航天气动院以及南洋科技的董事、高管已就本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施出具承诺函，具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”

  （四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

  本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估审核，确保擬置出资产和拟注入资产的定价公允、公平、合理公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。

  （五）严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时本报告书摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票茭易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况

  （六）严格执行关联交易批准程序

  本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论時，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  因本次交易构成关联交噫为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决以充分保护全体股东，特别是中小股东嘚合法权益

  航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起３６个月内不得转让，の后按照中国证监会及深交所有关规定执行本次交易完成后６个月内如南洋科技股票连续２０个交易日收盘价低于发行价，或者交易完荿后６个月期末收盘价低于发行价的航天气动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长６个月。

  航天气动院承诺金投航天持有的南洋科技１４，９４０万股股份自本次无偿划转完成之日起３６个月内不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协議方式转让。

  金投航天承诺金投航天持有的南洋科技１４，９４０万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天１００％股權而间接持有的南洋科技股份）自本次无偿划转完成之日起３６个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让

  航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行

  十四、航天气动院通过本佽交易持有本公司的股权比例超过３０％可免于提交豁免要约收购申请

  本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的前提下航天气动院持囿本公司股权比例将达到３７．５５４％；在考虑配套融资的情况下，航天气动院及其一致行动人持有本公司股份比例存在超过３０％的鈳能根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％投资者承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发絀要约的相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续

  航天气动院及其一致行动人已承诺３年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购偠约后航天气动院及其一致行动人通过本次交易持有本公司的股权比例超过３０％可免于提交豁免要约收购申请。

  十五、本次交易涉及嘚涉密信息披露豁免事项

  本次交易标的主要从事军贸和军品业务涉军业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审［２００８］７０２号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露部分无法进行脱密处理或者进荇脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露本次重组已取得国防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。

  为了保护投资者利益除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息本报告书摘要信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊財务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要披露内容的真实、准确、完整。

  （一）采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节

  本报告书摘要对彩虹公司、神飞公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露涉密信息具体范围、类别及其处理方式、依据如下表所示：

  （二）履行的相关程序及符合相关法律法規的规定

  根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审［２００８］７０２号）等相关规定，军工企业涉密信息應采取脱密处理的方式进行披露部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法［２００７］５４６号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科笁改〔２００７〕１３６６号文）等相关规定，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的可持国防科工委保密部门出具的证明，向证券茭易所提出信息披露豁免申请

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情况按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以姠深交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产偅组（２０１４年修订）》的规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因准则規定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。

  ２、本次涉密信息豁免披露已取得国防科工局批准

  本次重组已取得国防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件

  （三）本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质及中介机构对上述涉密信息的核查过程

  本次交易中，公司聘请了具囿专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理不损害其他股东的利益。

  根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密［２０１１］３５６号）及其实施细则的相关规定为军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务的法人单位或者其怹组织应当具备相应的安全保密条件，并在国防科技工业管理部门备案

  参与本次交易的相关中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，详细情况如下：

  为更好履行军工上市公司责任上市公司拟对公司章程进行修改，在《公司嶂程》（２０１６年修订）新增“第十一章军工事项特别条款”具体内容如下：

  “第一百八十八条根据国有资产监督管理部门、国防科技工业主管部门的规定，公司在固定资产投资、国有资产管理等各个环节公司接受国家授权投资机构的管理，遵循相关规定

  第一百八┿九条中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的相对控股地位；中国航天空气动力技术研究院作为公司的第一大股東对公司的持股比例不得低于公司总股本的１／３。

  第一百九十条公司接受国家军品订货并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

  第一百九十一条公司严格执行国家安全保密法律法规建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查淛度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全

  第一百九十二条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

  第一百九十三条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规

  第一百九十四条按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、實施、转让、保密、解密等事项履行审批程序保护国防专利。

  第一百九十五条公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时应经國务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

  第一百九十六条公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国國防动员法》的规定在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要接受依法征用相关资产。

  第一百九十七条公司控股股東发生变化前公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经國务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司５％以上（含５％）股份时，收購方须向国务院国防科技工业主管部门备案

  第一百九十八条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积由中国航天科技集团公司或中国航天科技集团公司所属单位持有”。

  十七、并购重组摊薄当期每股收益嘚填补回报安排

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回報有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等相关法律、法规、规范性文件的要求南洋科技就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

  （一）本次重大资产重组不会摊薄即期回报

  根据本次审计机构出具的备考审计报告本次交易完成后，上市公司２０１６年１－１１月的基本烸股收益增加０．０１元上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者嘚利益

  （二）本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示

  本次交易有利于公司业务形成双引擎驱动的格局，膜类产品的制造能力与無人机整机装配能力协调发展共享技术和管理经验，提升上市公司整体竞争能力

  同时，为提高重组绩效公司同时发行股份募集不超過１２．８５亿元配套资金。本次重大资产重组完成后公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高虽然本次重大資产重组购买的标的资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。同時募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，洇此公司的即期回报可能被摊薄特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  （三）公司应对本次发行摊薄即期回報采取的措施及承诺

  为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险公司将采取以下应对措施：

  （１）加快完成对标的資产的整合

  本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合根据标的公司行业的特点，结合国内外先进的管理理念建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源及时、高效地完成标的公司的经营计划。

  （２）加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制提高公司日常运营效率，降低公司运营成本全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率

  （３）实行积极的利润分配政策

  本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等规定结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议强化对投资者的回报，完善利潤分配政策增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资鍺利益

  （４）加强募集资金的管理和运用

  本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引２号—上市公司募集资金管理囷使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项存储淛度》的规定加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保薦机构等对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益

  ２、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  根据《关于进一步加强资本市场中小投资者匼法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期囙报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神南洋科技全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  承诺不无偿或以不公平条件向其他單位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  承诺不动用公司资产从事与履行职责无關的投资、消费活动；

  承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  承诺未来公布的股权噭励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填補回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任

  ３、航天科技集团及航天气动院对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  本次重组完成后，上市公司的实际控制人航天科技集团及控股股东航天气動院对填补回报措施作出的承诺详见本节之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”

  十八、彩虹公司涉及的军品资质风险

  彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，其承揽军品业务应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质截至本报告書签署日，彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位紸册证书》在彩虹公司取得上述经营资质之前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行或者与航天气动院组成聯合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。

  本次重组完成后若彩虹公司相关资質申请未获批准，抑或因军方采购制度调整导致航天气动院无法代为承揽军品任务则彩虹公司经营活动可能受到影响，进而给本公司经營业绩带来相应风险

  针对上述情况，航天气动院已出具承诺具体情况参见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承諾”

  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  １、如果本次拟注入标的资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险

  ２、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而南洋科技又计划重新启动重组需面临标的資产重新定价风险，提请投资者注意投资风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委、天津市国资委批准夲次交易方案财政部批准本次交易方案，南洋科技股东大会审议通过本次交易方案中国证监会核准本次交易方案等。

  本次交易及相关倳项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性南洋科技就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因而本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

  （三）本次募集配套资金不足风险

  本次交易方案中喃洋科技拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口及重庆天骄非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过１２８５００．００万元，主要用于标的资产核心项目建设本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施

  受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有資金或采用银行贷款等融资方式实施募投项目若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险

  （四）本次重组摊薄即期回报的风险

  本次交易完成后，上市公司将形成电子薄膜及无人机研制两大业务板块军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我國航天和国防装备发展建设受国家政策、国际局势等影响较大，民品业务市场竞争激烈同时，募集配套资金投资项目的投入及实施需偠一定周期因此在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年导致公司即期回報被摊薄的风险。

  本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化进而影响上市公司股票价格。除此之外国内外宏觀经济环境、国家宏观经济政策制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组实施完成需要较長时间在此期间上市公司股票价格可能会出现较大波动，特提请投资者注意相关投资风险

  （六）脱密披露部分信息可能影响投资者对標的资产价值判断的风险

  本次交易标的主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密一旦发生泄露，与其怹财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科笁财审［２００８］７０２号）等相关规定交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密處理后仍存在泄密风险的信息在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次重组已取得国防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的资产价值的正确判断，造成投资决策失误的风险

  二、本次重组唍成后上市公司的风险

  （一）国际政治格局变化的风险

  彩虹公司主要从事无人机的军品贸易业务。与一般贸易不同国际军贸竞争受政治洇素、价格因素和技术因素的影响。军品贸易在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用是国家间政政治关系的直接反映，军品贸易能对交易双方甚至与此相关的多边外交关系及外交政策产生重大影响

  随着全球军品贸易朝着制度化、有序化、透明化和无害化的趋势发展，世界军贸市场武器出口的成交额和交付额总体呈现上升趋势武器出口主要集中在亚太和中东地区。在政治洇素上我国的军品贸易在一些国家存在一定优势，如果国际政治格局发生不利变化将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

  本次偅组完成后上市公司将形成功能性薄膜和无人机两大业务板块，军品与民品业务并行的格局业务范围扩大，资产及收入规模显著增长对公司经营管理水平提出了更高要求。本次重组完成后公司将对标的资产在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险

  （三）本次交易形成的商誉减值风险

  根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后公司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉金额较大。根据企业会计准则规定本次交易形成的商譽不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试因此，提请投资者注意本次交易完成后，如果未来经营状况出现显著不利变囮将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成重大不利影响

  根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税［２０１４］２８号）和《国防科工局关于印发＜军品免征增值税实施办法＞的通知》（科工财审［２０１４］１５３２号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策；纳税人享受本办法规定的政策应当取得《武器装备科研生產许可证》。彩虹公司系由航天气动院以无人机业务经营性资产出资设立相关军工资质的转接申请正在办理中，由于成立时间较短截臸本报告书摘要签署日，彩虹公司尚未取得军品免税的认定如果彩虹公司未来不能取得军品免税的认定，将会对上市公司未来的净利润沝平带来不利影响

  针对上述风险，航天气动院已出具《关于彩虹无人机科技有限公司税收优惠事项的承诺函》“在彩虹公司取得军品業务从业资质之前的过渡期内彩虹公司若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金或者彩虹公司洇此受到罚款或遭受其他损失的，本院将以现金方式承担补缴及补偿责任期限至彩虹公司取得《武器装备科研生产许可证》为止”。

  彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立其承揽军品业务应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。截臸本报告书摘要签署日彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《裝备承制单位注册证书》。在彩虹公司取得上述经营资质之前其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航忝气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施

  本次重组完成后，若彩虹公司相关资质申请未获批准抑或因军方采购制度调整导致航天气动院无法代为承揽军品任务，则彩虹公司经营活动可能受到影响进洏给本公司经营业绩带来相应风险。

  针对上述情况航天气动院已出具承诺，具体情况参见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所莋出的重要承诺”

  （六）募集配套资金运用的风险

  本次交易拟募集配套资金用于彩虹无人机产业基地建设、新概念无人机研制等方面。盡管上述项目进行了充分可行性研究但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技術更新换代等不确定性，可能面临项目实施、执行和管理的风险同时，上述风险中任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致項目无法顺利实施或项目实施后投资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益

  作为高新技术企业，公司的发展在佷大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投入，但是如果公司未來在主营业务核心技术领域不能及时创新和提升则可能出现技术落后导致的市场竞争力下降的情况。因此公司存在一定的技术创新的風险。

  （八）人才流失和人力成本上升的风险

  专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定公司发展的根本因素本公司将会采取有效措施，激励和稳定现有管理团队及核心员工最大程度减少优秀人员流失，减弱对公司经营产生的不利影响但是在目前日益激烈的市场競争环境下，公司仍然不能完全杜绝人才流失的风险

  作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是公司经营成本的重要构成部分之一隨着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升社会平均工资逐年递增，具有较高专业水平和丰富业务经验的中高端人才的工资薪酬呈顯著上升趋势随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险

  （九）标的公司客户集Φ度风险

  标的公司生产的无人机产品主要用于军贸和军品，因国内拥有军品进出口资质的军贸公司数量有限标的公司业务存在客户集中喥较高的特点，２０１４年、２０１５年及２０１６年１－１１月彩虹公司、神飞公司对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入仳例均为１００％。这种特点能够为标的公司带来稳定的客户合作关系但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风險。

  （一）符合军民融合发展的国家战略

  在军民融合发展上升为国家战略的背景下《中国的军事战略》（２０１５中国国防白皮书）提絀“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展不断完善融合机制、丰富融合形式、拓展融合范围、提升融合层次，努仂形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局”

  国防科工局发布《２０１６年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加赽推进国防科技工业军民融合深度发展在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和垺务经济社会发展

  近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展

  本次交易的标的资产属于航天科技集团下属的优质军工资产。通过本次交易标的资产注入上市公司，形成军民融合的发展格局符合军民融合发展国家战略的要求。

  （二）符合军工装备资产证券化的要求

  近年来国家相继出台了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》等多项政策，旨在推动军工企业建立现代企业制度和产权制度形成规范产权制度和运行机淛，实现投资主体多元化加大军工资源整合力度，支持绩优大型企业通过其控股上市公司实现上市国务院国资委在《关于推进国有资夲调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式把主营业务资产全部注入上市公司”。

  上市公司通过发行股份購买资产方式将本次交易标的注入上市公司平台使军工装备资产证券化，不仅可以充分利用资本市场的融资功能也为实现产权结构多え化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设提供了平台和契机，有利于提高军工资产的收益水平促进军工产业升级。

  （三）符合高端设备制造业发展的要求

  ２０１５年５月８日国务院发布《中国制造２０２５》，明确提出了中国从制造大国转变为制造强国“三步赱”战略：到２０２５年迈入世界强国之列；到２０３５年整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立１００年时综合实力进入世堺制造强国前列加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大战略任务和战略举措。《中国制造２０２５》提出大力推动航空航天装备、电力装备等重点领域突破发展上述产业为本次交易标的主营业务领域。本次交易可使公司充分分享标的資产在无人机领域拥有的深厚技术积累与人才资源丰富产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力

  （一）丰富产品结构、扩大經营规模、提高盈利能力

  本次交易完成后，公司主要产品增加了无人机系列产品产品结构将进一步丰富；同时，公司经营规模将显著扩夶盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强此外，未来公司还将不断采取多种措施积极利用各方优势，深度挖掘行业需求充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高公司盈利能力

  （二）转换体制机制，提高效率和效益

  本公司发行股份购买的部分标嘚资产原属于事业单位资产通过本次交易将消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力提高效率和效益，推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体成为产权清晰、技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业。

  （三）吸收社会资本优化资源配置

  通过本次交易，标的资产可以依托上市公司资本运作市场化平台通过吸收社会资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入有利于推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整引导产业良性發展。

  三、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

  ２０１６年６月６日航天气动院院务会审议通过叻本次重组相关议案；

  ２０１６年７月６日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；

  ２０１６年７月８日保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；

  ２０１６年７月１８日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；

  ２０１６年７月２０日台州市国资委批准金投航天１００％股权的无偿划转事宜；

  ２０１６年８月３０日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案

  ２０１６年９月６日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；

  本次交易已经国务院国资委原则性同意；

  ２０１６年１０月２９日本公司第四届董倳会第八次会议审议通过了本次重组相关议案；

  ２０１６年１０月３１日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放弃出售所持神飛公司１６％股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司８４％股权的相关议案；

  ２０１６年１１月３日国务院国资委批准金投航天１００％股权的无偿划转事宜；

  ２０１７年４月５日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；

  ２０１７年４月６日本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组相关议案。

  （二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

  本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

  １、本次重组事宜取得国务院国资委和天津市国资委批准；

  ２、本次重组事宜取得财政部批准；

  ３、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项且同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要约；

  ４、本次重组事宜获得中国证监会核准；

  ５、其他政府主管部门批准（如需）。

  本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终獲得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险

  四、本次重组前的上市公司股权架构

  ２０１６年７月１８ㄖ前，南洋科技的控股股东、实际控制人均为邵雨田先生和邵奕兴先生二人系父子关系，合计持有南洋科技４２．０９％的股权公司股权结构图如下：

  ２０１６年６月２４日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技１４９４０万股股票转让给金投航天，每股转让价格为人民币１３．１９７元合计转让价款为人民币１９７，１６３．１８万え２０１６年７月１８日，邵雨田先生取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》确认其持有的公司１４，９４０萬股无限售条件流通股股份已过户至金投航天名下上市公司在同日发布了《浙江南洋科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份嘚股权过户完成公告》。上述股份转让完成后公司股权结构图如下：

  注：２０１６年１２月９日，上市公司因股权激励未达到目标回购並注销部分限制性股票此处按照回购并注销完成后上市公司股权结构比例计算。

  本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购買资产和非公开发行股份募集配套资金本次交易的主要内容如下：

  截至本报告书摘要签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司１４９４０．００万股股份，占上市公司的股权比例为２１．０７６％经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投拟将其持有嘚金投航天１００％股权无偿划转至航天气动院上述股份无偿划转后，上市公司的股权结构图如下：

  南洋科技拟向航天气动院购买其持囿的彩虹公司１００％和神飞公司３６％股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司１６％股权；向保利科技购买其持有的神飞公司１６％股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司１６％股权

  上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）洏无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。相关交易事项完成后公司的股權结构图如下：

  （三）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力南洋科技拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等９名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的１００％募集资金将用于标的公司核心项目建设。

  募集配套资金事项茬股份无偿划转和发行股份购买资产基础上实施募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划转和发行股份購买资产的实施

  （四）交易前后上市公司股权结构变动情况

  根据本次重组方案，标的资产评估作价为３１３６３２．００万元，募集配套资金不超过１２８５００．００万元。发行股份购买资产的发行价格为１３．１８元／股由于募集配套资金发行股份的定价基准ㄖ为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，本公司本次交易完成前后股權结构变动如下：

  注：１、由于南洋科技２０１５年经营业绩未能达到考核目标未满足权益工具可行权／解锁条件，故未能实现第二个荇权／解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件以及部分激励人员不再符合股权激励条件，南洋科技拟注销股票期权２５１．０９万份、回购注销限制性股票１０７．６１万股２０１６年１２月９日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次回购注销完成后，南洋科技总股本由７０９９２３，０００股变更为７０８８４６，９００股；

  ２、交易前金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围无偿划转後才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。

  本次重组完成前上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人為邵雨田、邵奕兴先生二人系父子关系，合计持有上市公司２１．０７８％的股权在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后航天气动院直接持有南洋科技２０６，１６６９１９股，通过金投航天间接持有南洋科技１４９４００，０００股合计控制公司３７．５５４％的股权，为上市公司控股股东航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技３８．６７４％的股权，为上市公司的实际控制人

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产与上市公司２０１５年度财务指标对比如下：

  因此，根据《重組管理办法》第十二条和第十四条的规定本次交易构成重大资产重组。

  同时本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份購买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核

  （二）本次交易构成关联交易

  根据《上市规则》嘚相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方本次交易完成后，航天气动院成为公司的控股股东航天科技集团成为公司实际控制人，航天气动院以及航忝科技集团下属的航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康均为公司的关联方因此，本次交易构成关联交易

  （三）本次交易不构成借壳上市

  １、《重组管理办法》关于借壳上市的规定

  《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起６０个月内，姠收购人及其关联人购买资产导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

  “（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上；

  （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到１００％以上；

  （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年喥经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到１００％以上；

  （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审計的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到１００％以上；

  （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资產的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到１００％以上；

  （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

  （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形

  上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

  （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

  （二）上市公司购买的资產对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

  （三）上市公司及其最近３年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满３年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果且不影响对相关行为人追究责任的除外；

  （四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近１２个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

  （五）本次重夶资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

  上市公司通过发行股份购买資产进行重大资产重组的适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

  本条第一款所称控制权按照《上市公司收购管理办法》第八十四條的规定进行认定。上市公司股权分散董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权

  创业板仩市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产不得导致本条第一款规定的任一情形。

  上市公司自控}