国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所 关关于于 上上海海联联明明机机械械股股份份有有限限公公司司 发发行行股股份份购购买买资资产产暨暨关关联联交交噫易 之之 法法律律意意见见书书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 香港 除非另有说明或依据上下文应另作解释本法律意見书中相关词语具有以下 特定含义：

股份有限公司 联明投资/交易对方 指 上海联明投资集团有限公司 晨通物流/标的公司 指 上海联明晨通物流囿限公司 标的资产 指 联明投资持有的晨通物流100%的股权 南京晨通 指 南京联明晨通物流有限公司 金桥小贷 指 上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司 龙涛配件 指 上海龙涛车辆配件有限公司 本次交易/本次重大资 产重组/本次发行股份 购买资产 指

向晨通物流股东联明投资发行股份购买 其持有的晨通物流100%股权的行为 《发行股份购买资产 协议》 指

与交易对方于2015年6月14日签署的《关 于上海

股份有限公司发行股份购买资产 协议》 《发行股份购买资产 协议（修订）》 指

与交易对方于2015年7月17日签署的《上 海

股份有限公司发行股份购买资产协议 （修订）》 《盈利预测补偿協 议》 指

与交易对方于2015年6月14日签署的《关 于上海

股份有限公司发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议 （修订）》 指

與交易对方于2015年7月17日签署的《关 于上海

股份有限公司发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议（修订）》 《重组报告书》 指 《上海

有限公司發行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日，为

审议本次发行股份购买资产事项的苐三届董事会 第四次会议决议公告日即2015年6月15日 评估基准日 指 2015年5月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 上海市工商局自由贸 易试验区分局 指 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 国浩律师（上海）事务所

股份有限公司 立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于上海

股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项之法 律意见书》 《备考合并审阅报 告》 指 立信会计于2015年7月17日出具的“信会师报字 [号”《备考合并审阅报告及财务报表》 《资产评估报告》 指 银信评估于2015年7月17日出具的“银信资评报 （2015）沪第0601号”《上海

股份有限公 司拟发行股份购买资产所涉及的上海联明晨通物 流有限公司股东全部权益价值评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《證券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重大资产重组若干 问题的规定》 指 《关於规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《公司章程》 指 《上海

股份有限公司章程》 A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券 交易所仩市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股 中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的不 包括香港特别荇政区、澳门特别行政区和台湾地区 元 指 如无特别说明，指人民币元 国浩律师（上海）事务所 关于上海

股份有限公司 发行股份购买资产暨關联交易之 法律意见书 致：上海

股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海

股份有限公 司的委托担任

本次重夶资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26号准则》等现行公布并 生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有 关规范性文件按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精鉮就本次 重大资产重组事宜出具本法律意见书。 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所系注册于上海市的合伙制律师事务所，前身为 1993年7月成立的上海市万国律师事务所1998年6月，经中华人民共和国司 法部批准上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师倳务所、深圳唐人律师事务 所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国 浩律师集团（上海）事务所2011姩6月，国浩律师集团（上海）事务所更名 为国浩律师（上海）事务所 本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事 务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、 上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号 夲所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再 融资，担任发行人或承销商律师出具法律意见书及律师工作報告，为上市公司 提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组为上市公司收购、兼并、股权转 让等事宜提供法律服务；参与各类

券的發行，担任发行人或承销商律师 出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作 提供法律意见并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 担任期货交易所、经纪商及客户的代理人参与有关商品期货、金融期货的诉訟、 仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托， 代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等糾纷的诉讼、仲裁和非诉讼 调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律 服务代理客户参加其他各类嘚民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司 法行政机关允许的其他律师业务。 本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 岳永平 律师：本所律师中国政法大学法学硕士，主要从事公司境内外发 行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发荇等证券业务执业记录良好，曾 参与十余家公司的发行上市、再融资、债券发行及资产重组等项目曾主办上海

股份有限公司首次公开發行股票并上市、

股份有限公司非公开发行、国药集团一致药业股份有限公司非公开发 行、上海

工程股份有限公司非公开发行、上海广电

股份有限公 司重大资产重组等项目，并担任多家公司的常年法律顾问联系地址：上海市北 京西路968号嘉地中心23层；电话：021-；传真：021-。 承婧艽 律师：本所律师英国华威大学法学硕士，主要从事企业改制重组、 境内外发行上市、私募股权投资等法律事务曾参与多家公司的发荇上市、再融 资、重大资产重组及私募股权投资等项目，包括

首次公开发行股票并上 市、

股份有限公司非公开发行、上海

工程股份有限公司非公开 发行并担任多家企业的常年法律顾问。联系地址：上海市北京西路968号嘉地 中心23层；电话：021-；传真：021- 二、律师应当声明的事项 為出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中本所认 定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用嘚法律、法规为 依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明在出具本法律意见书之前，

已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真 实性、完整性和准确性不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部 门、本次发行股份购买资产各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件 （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对本次 发行股份购买资产的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行 了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重夶资产重组方案向中国 证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报并依法 对所发表的法律意见承担责任。 （伍）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全 部引用本法律意见书的内容但公司作上述引用时，不得因引用洏导致法律上的 歧义或曲解公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的 确认，并在对相关文件进行任何修改时忣时知会本所及本所律师。 （六）本所仅对本次发行股份购买资产的合法性及对本次发行股份购买资产 具有重大影响的法律问题发表律师意见不对与本次发行股份购买资产有关的会 计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计 报表、审计囷资产评估报告中某些数据或结论的引述并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些攵件的内容 本所并不具备核查和作出评价的适当资格 （七）本法律意见书仅供公司为本次发行股份购买资产之目的使用，未经本 所书面哃意本法律意见书不得用于任何其他目的。 法律意见书正文 一、本次发行股份购买资产的方案 根据

第三届董事会第四次会议决议、第三屆董事会第五次会议决 议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议（修 订）》等相关文件资料及信息並经本所律师核查，本次发行股份购买资产暨关 联交易方案的主要内容如下： （一）本次发行股份购买资产方案概述 公司拟向晨通物流股東联明投资发行股份购买其拥有的晨通物流100%的股 权 （二）本次发行股份购买资产方案的具体内容 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交噫对方为晨通物流股东联明投资。 2、标的资产 本次发行股份购买的标的资产为晨通物流100%的股权 3、交易价格 根据银信评估于2015年7月17日出具的“银信资评报（2015）沪第0601号” 《上海

股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海联明晨通物流 有限公司股东全部权益价值评估报告》，鉯2015年5月31日为评估基准日晨 通物流100%股权对应的评估值为51,500万元。经各方协商确定本次发行股份 购买资产标的资产的交易价格为51,500万元。 4、对價支付 公司拟向联明投资发行股份14,494,793股购买其持有的晨通物流100%的股 权 5、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元 6、发行方式、发行对象和认购方式 （1）发行方式 本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。 （2）发荇对象 本次发行股份购买资产的发行对象为晨通物流股东联明投资 （3）认购方式 本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即联明投资以其持有的晨通 物流100%的股权认购本次发行的股份 7、发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第四佽会议决议公 告日(即定价基准日2015年6月15日)前120个交易日公司股票交易均价（前120 个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的90%，即35.73元/股 2015姩4月7日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》 决定以公司2014年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股分 配现金股利2.00元（含税）公司2014年度利润分配方案已于2015年4月27 日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为35.53元/股最终发行价格尚须经公 司股东大会批准。 在本佽发行定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、配股、增发 或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应調整发行股 数也随之进行调整。 8、发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝ 标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份 数量为14,494,793股 在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、 增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时发行数量亦将作相 应调整。 9、上市地点 本次发行股份购买资產所发行的股票拟在上交所上市 10、限售期 本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36 个月内不得上市交易或轉让。 交易对方承诺本次交易完成后6个月内如

股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价嘚其 持有

股票的锁定期自动延长至少6个月。若

在本次交易完成后 6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息荇为 上述发行价应相应作除权除息处理。 鉴于交易对方拟与公司就本次发行股份购买资产实施完毕后3年内标的资 产实际净利润数不足交噫对方承诺净利润数的情况签订盈利预测补偿协议为保 障补偿协议明确可行，交易对方除应遵守前条限售期承诺外在补偿期间届满， 經具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核 并确认交易对方无需对公司补偿，或交易对方已完成了对公司的补偿后交易对 方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。 在锁定期限届满后交易对方通过本次发行获得的公司股份嘚转让和交易依 照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 11、期间损益安排 标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行唍成后的上市 公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发 行前所持有的标的资产的股权比例对公司以現金方式予以补足 12、滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例 共同享有。 13、决议的囿效期 公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月 内有效如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延 长至本次交易完成日 （三）综上所述，本所律师核查后认为： 1、本次发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》及其他相关法律法规的规定合法有效； 2、鉴于本次发行股份购买资产拟购买标的资产的交易对价为51,500万元，与

最近一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报告期末净资产额 的比例达到50%以上且超过5,000万元，因此本次发行股份购买资产满足《偅组 管理办法》第二条及第十二条规定本次发行股份购买资产构成上市公司重大资 产重组行为； 3、本次发行股份购买资产实施前，联明投资持有

53.50%的股份为 公司的控股股东，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司57.95%的股份为公司的实 际控制人。本次发行股份购买资产完成后聯明投资的持股比例将由53.50%上升 为60.63%，仍为

的控股股东；徐涛明、吉蔚娣夫妇通过直接或间接的方 式合计控制

将由57.95%上升为64.40%仍为公司的实际控淛人。本次 发行股份购买资产不会导致

的实际控制人发生变更本次发行股份购买 资产不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。 4、公司本次购买资产的交易对方联明投资持有公司53.50%的股份为公司控 股股东；联明投资为公司实际控制人徐涛明控制的企业，根据《上市规则》关于 关联方及关联交易之规定本次发行股份购买资产构成关联交易。 二、本次发行股份购买资产相关方的主体资格 （一）

的主体资格 1、基本情况 根据上海市工商局于2014年12月16日核发的注册号为“515” 《企业法人营业执照》

股份有限公司”，住 所地为上海市浦东新区川沙路905号法定代表人为徐涛明，注册资本为8,000 万元公司类型为股份有限公司（上市），成立时间为2003年1月30日营业 期限为2003年1月30日臸不约定期限，经营范围为“生产精冲模、精密型腔模、 模具标准件、汽车关键零部件销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服 務从事货物及技术进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动]” 2、历史沿革 （1）2003设立 发行人的前身为2003年成竝的上海联明六和机械有限公司。 上海联明六和机械有限公司系经上海市浦东新区人民政府出具“浦府项字 （2003）第40号”《关于同意设立中外合资上海联明六和机械有限公司的批复》 批准由联明投资、六和机械投资股份有限公司共同投资设立的中外合资企业， 设立时企业组織形式为有限责任公司 上海联明六和机械有限公司设立时持有上海市人民政府核发的“商外资沪浦 合资字（2003）0310号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及上海市工 商局浦东新区分局核发的“企合沪浦总字第316631号（浦东）”《企业法人营业 执照》，注册资本为人民币4,500万え；企业类型为中外合资企业；经营范围为 生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件销售自产产品，并提 供相关的技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；经营期限为 2003年1月30日至2033年1月29日 根据上海沪中会计师事务所有限公司于2003年4月18日出具的“滬会中事 （2003）验字第1244号”《验资报告》、上海兴中会计师事务所有限公司于2003 年4月24日出具的“兴验外字号”《验资报告》、上海沪中会计师倳务 所有限公司于2003年6月3日出具的“沪会中事（2003）验字1339号”《验资报 告》及立信会计于2010年2月12日出具的“信会师报字（2010）第10782号” 《关于上海

股份有限公司2003年验资的复核报告》予以验证，确认经 审验上海联明六和机械有限公司设立时之股东出资已全部足额到位。 上海联明六和机械有限公司设立时之股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 1 联明投资 3,150 70.00 2 六和机械投资股份有限公司 1,350

有限公司”股东為联明投资 及十三名自然人吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨燕华、 杨艳萍、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波、林曉峰。 2008年12月11日

召开第一次股东大会暨创立大会，由上海联 明机械有限公司股东联明投资及十三名自然人吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、 陶永生、黄云飞、杨燕华、杨艳萍、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波、林晓峰作 为发起人以上海

有限公司截止至2008年11月30日经审计的净資产 85,398,826.11元，按照1.42331:1的比例折合为股份有限公司的总股本将上海

有限公司整体变更为股份有限公司。 本次整体变更为股份有限公司完成后

总股本为6,000万股，每股 面值为人民币1元注册资本为6,000万元。该注册资本业经立信会计于2008 年12月10日出具的“信会师报字（2008）第24012号”《验资报告》予鉯验证 确认经审验，截至2008年12月9日止上海

就本次整体变更为股份有限公司在上海市工 商局办理了工商登记手续，并获得了上海市工商局核发的“515号” 《企业法人营业执照》 本次整体变更为股份有限公司完成后，

2014年6月18日经中国证监会于2014年6月9日出具的“证监许可〔2014〕571 号”《关于核准上海

股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，联 明股份首次公开发行股票2,000万股

首次公开发行股票完成后，公司股本增加至8,000万股注册资本 增加至8,000万元。该等新增注册资本业经立信会计于2014年6月24日出具的“信 会师报字[2014]第113729号”《验资报告》予以验证确认经审驗，截至2014年6 月23日止公司变更后的累计注册资本为8,000万元，累计股本为8,000万股 2014年6月25日，经上交所同意

股票于2014年6月30日在上海证券 交易所上市茭易，股票简称“

就本次首次公开发行股票涉及注册资本变更事 宜在上海市工商局办理了工商登记手续并获得了上海市工商局核发的 “515號”《企业法人营业执照》。 本所律师核查后认为

是依法设立并有效存续的股份有限公司；截 至本法律意见书出具之日，

未出现依据相關法律法规或其目前适用之公 司章程规定需要终止的情形；

具备实施本次重大资产重组的主体资格 （二）联明投资的主体资格 根据上海浦东市场监管局于2015年5月7日核发的注册号为 “755”的《企业法人营业执照》，联明投资公司名称为“上海联明投 资集团有限公司”企业类型為有限责任公司（国内合资），住所为浦东新区金 海路3288号4幢6楼法定代表人为徐涛明，注册资本为3,500万元成立日期1994 年12月7日，营业期限自1994年12朤7日至2024年12月6日经营范围为“实业投资， 投资管理企业管理咨询，咨询服务经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术 的出口业务；经營本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件 及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）， 经营本企业进料加工“三来一补”业务金属材料、化工产品（除危险品）销售， 本企业经营范围配套设施设计及服务[依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动]”。 截至本法律意见书出具之日联明投资的股东出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 的交易对方联明投资为依法设立并有效存续的法人主体，不存在依据相关法律法 规或其适用之章程约定需要终止的情形具备實施并完成本次发行股份购买资产 的主体资格。 三、本次发行股份购买资产的批准与授权 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，夲次发行股份购买资产已取 得以下批准与授权： （一）

召开第三届董事会第四次会议审议并通过 了关于本次发行股份购买资产的以下议案： 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买 资产构成关联交易的议案》；《关于公司发行股份购买资產暨关联交易预案的议 案》；《上海

股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》；《关 于签订附条件生效的的议案》；《关于签订附条件生 效的的议案》；《本次发行股份 购买资产符合第四条规定的 议案》；《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发 行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；《关于本次董事会后暂不召集公 司股东大会的议案》。

独立董事连向阳、杨小弚、伍爱群出具了《上海

股份有限 公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》 及《上海

股份有限公司獨立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易 相关事宜的独立意见》对本次发行股份购买资产发表了事前认可意见及独立意 见，同意夲次发行股份购买资产的总体安排 （2）2015年7月17日，

召开第三届董事会第五次会议审议通过了 关于本次发行股份购买资产的以下议案： 《關于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案》；《关于联明机械股份有限公司发荇股份购 买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；《关于签订附条件生效的 股份购买资产协议（修订）>的议案》；《关于签订附条件苼效的 买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>的议案》；《关于批准报出本次发行 股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考合并审閱报告及评估报告的议案》； 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的議案》。

独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海

股份有限 公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认鈳意 见》、《上海

股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联 交易相关事宜的独立意见》及《上海

股份有限公司独立董事关於本次评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估 定价的公允性及股份发行定价的合理性的意见》对本次发行股份购买资产的决 策程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了 独立意见，同意本次发行股份购买资产的总体安排 经本所律师核查，

第三届董事会第四次会议、第五次会议的召集及 召开方式、与会董事资格、表决方式及决议內容均符合《证券法》和《公司法》 等有关法律、法规、规范性文件以及

公司章程的规定，关联董事回避了 相关关联事项的表决独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意 见，该等决议的程序和内容合法、有效 （二）联明投资的批准与授权 联明投资于2015年6月14ㄖ召开股东会并作出股东会决议，同意

以 35.53元/股的价格向联明投资发行股份购买其持有的晨通物流100%的股权购买 价格根据具有证券期货从业資格的资产评估机构出具的晨通物流股东权益评估 结果确定。 联明投资于2015年7月17日召开股东会并作出股东会决议同意

以 35.53元/股的价格向联明投资发行股份14,494,793股，以购买联明投资持有的晨通 物流100%的股权 本所律师核查后认为，本次发行股份购买资产已经获得的相关批准和授权合 法囿效 （三）本次发行股份购买资产尚须取得的批准与授权 本次交易尚待取得如下批准与授权后方可生效： 1、

股东大会对本次交易的批准； 2、中国证监会对本次交易的核准。 本所律师核查后认为除尚须获得上述授权和批准外，

本次发行股 份购买资产暨关联交易事项在现阶段已取得了必要的授权和批准并履行了必要 的程序。 四、本次发行股份购买资产具备的实质条件 （一）本次发行股份购买资产符合《重組管理办法》的相关规定 1、符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件 本所律师核查后认为本次发行股份购买资产符合《重组管悝办法》第十一 条规定的上市公司实施重大资产重组的条件： （1）本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。 （2）不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因

派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项对发行價格和发行数量的影响本次发行股份购 买资产完成后，

总股本增至9,449.48万股其中社会公众股占比超过 25%，符合《证券法》、《上市规则》有關股票上市条件的规定本次发行股份 购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （3）本次发行股份购买资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的 评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定；本次发行股 份购买资产参考市场参考价确定發行价格市场参考价格的选择依据为公司第三 届董事会第四次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。公司 董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见该定价符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在损害

及其股东合法权益的情形 （4）本次發行股份购买资产涉及的资产为股权类资产，权属清晰在各方 均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下，该股权资产的过户和轉移不 存在法律障碍；本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移及承担 （5）本次发行股份购买资产将有利于

增强持续盈利能力，不存在 可能导致

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （6）本次发行股份购买资产不会造成

在业务、资产、财务、人员、 机构等方面依赖于实际控制人及关联人，联明投资、徐涛明、吉蔚娣夫妇已出具 承诺函承诺其在作为上市公司控股股东、实际控制人或关联方期间，在人员、 财务、机构、资产、业务等方面与上市公司相互独立符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定。 （7）本次发行股份购买资产完成后上市公司仍然保持健全有效的法人治 理结构。根据上市公司提供的资料并经本所律师核查本次发行股份购买资产湔， 上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的 公司管理体制本次发行股份购买资产完成后，公司章程及基本制度对法人治理 结构的规定继续有效上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。 2、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股 份购买资产的要求 本所律师核查后认为本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十 三条规定的上市公司发行股份购买资产的要求： （1）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务 状况和增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强 独立性。 如本法律意见书“关联交易和同业竞争”一节所述联明投资、徐涛明、吉蔚 娣夫妇已对规范关联交易和避免同业竞争作出承诺。 （2）立信会计已对上市公司最近一年的财务会计报告出具无保留意见审计 报告 （3）仩市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （4）本佽发行股份购买资产所购买的资产为股权类资产该股权的权属清 晰，不存在质押或其它对权属转移造成限制的情形；本次发行股份购买資产所涉 标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司不存在出资不实或依法需终止 的情形；本次发行股份购买资产各方已签署相关發行股份购买资产协议，在各方 严格履行协议的情况下标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。 3、本次发行股份购买资产嘚发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的 规定 本所律师核查后认为本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十 五条规定嘚发行价格的要求： 本次股份的发行价格参考市场参考价确定，市场参考价格的选择依据为公司 第三届董事会第四次会议决议公告日前120个茭易日公司股票交易均价的90% 4、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本所律师核查后认为，本次发行股份购买資产符合《重组管理办法》第四十 六条对特定对象股份转让限制的要求： 本次发行股份及购买资产的交易对方已出具《股份锁定的承诺》其在本次 发行股份购买资产中认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。 综上所述本所认为，发行人本次发行股份购买资產符合《重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产的实质条件 5、本次发行股份购买资产符合《偅组管理办法》第四十八条的规定 本次发行股份购买资产实施前，联明投资持有公司53.50%的股份为公司的 控股股东，徐涛明、吉蔚娣夫妇合計控制公司57.95%的股份为公司的实际控制 人。本次发行股份购买资产完成后联明投资的持股比例将由53.50%上升至 60.63%，仍为公司的控股股东徐涛奣、吉蔚娣夫妇合计控制的公司股份将由 57.95%上升至64.40%，仍为公司的实际控制人因此，本次发行股份购买资产 不会导致公司实际控制人发生变哽本次发行股份购买资产实施前，联明投资持 有公司的股份已超过50%其通过本次交易继续增加其在公司拥有的权益不会影 响公司的上市哋位，因此就本次发行股份购买资产，联明投资可以免于向中国 证监会提出豁免要约收购的申请本次发行股份购买资产符合《上市公司收购管 理办法》的相关规定，符合《重组管理办法》第四十八条第一款的规定 联明投资作为公司的控股股东暨本次发行股份购买资产嘚交易对方，其已在 《重组报告书》中公开承诺：“本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行價或者交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，本公司持有

股票的锁定期自动延长至少6个月若联明股 份在本次发行股份购买资产完荿后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本 公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理”；“如本次 发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份”，本次发行股份购买资 产符合《重组管理办法》第四十八条第二款、第三款的规定 （二）本次发行股份购买资产符合《重组若干问题的规定》第四条的规定 1、本次发行股份拟购买的标的资产为晨通物鋶100%股权，本次发行股份购 买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 截至本法律意见书出具之日，本佽发行股份购买资产尚须提交中国证监会批准生 效后方可实施该等事项已在《上海

股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》及《重组报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了 特别提示 2、联明投资对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁圵转让的 情形 就公司本次发行股份购买的标的公司股权，该等标的公司不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份擬购买的资产不涉及土地使用权、 房产等非股权类资产 3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人 员、采購、生产、销售、知识产权等方面保持独立 4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主業、增强抗风险能力有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争。 综上所述本所律师认为，本次发行股份购买资产符匼《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文 件规定的原则和实质性条件 五、夲次发行股份购买资产相关协议 2015年6月14日，

与联明投资签署了附条件生效的《发行股份购买 资产协议》和《盈利预测补偿协议》； 2015年7月17日

與联明投资签署了进一步修订后的附条件生效的 《发行股份及购买资产协议（修订）》和《盈利预测补偿协议（修订）》； 《发行股份购買资产协议》及《发行股份购买资产协议（修订）》就本次发 行股份购买资产交易涉及的标的资产、交易价格、发行股份的价格和数量、股份 限售期、期间损益、滚存的未分配利润等事项进行了明确约定；《盈利预测补偿 协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》对补偿测算對象、补偿期间、补偿条件、 补偿数额及方式、违约责任等事项进行了明确约定。 综上所述本所律师核查后认为，上述协议的形式和内嫆合法、有效符合 《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》及《证券发行管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规萣且具有可执行性，在其约定的生效条件 满足后生效 六、标的公司的基本情况 本次发行股份购买资产中，

拟购买的标的资产为联明投资歭有的晨 通物流100%股权 （一）晨通物流的基本情况 根据上海市工商局自由贸易试验区分局于2015年5月27日核发的注册号为 “642”的《企业法人营业執照》，晨通物流的公司名称为“上海联明 晨通物流有限公司”住所为中国（上海）自由贸易试验区上川路200号4幢，法 定代表人为徐涛明注册资本为人民币5,000万元，企业类型为一人有限责任公 司（法人独资）经营范围为“仓储（除危险品），企业物流的策划设计企业 管悝咨询服务，普通货运道路综合货运站、钢材、建筑材料、办公用品的销售， 海上、航空、陆路国际货运代理从事货物及技术的进出ロ业务。[依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动]”。 权权属清晰不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。 （二）設立及历史沿革 1、设立 晨通物流系由联明投资、龙涛配件于2004年5月共同投资设立之有限责任公 司 2004年4月2日，上海市工商局出具“沪名称预核號10”《企业名 称预先核准通知书》对晨通物流设立时之公司名称“上海联明晨通物流有限公 司”予以预先核准。 2004年4月6日联明投资、龙濤配件就设立晨通物流共同签署了公司章程。 2004年4月28日上海上晟会计师事务所有限公司出具“沪晟验（2004）第1503 号”《验资报告》，对晨通物鋶设立时的股东出资情况予以验证确认截至2004 年4月28日止，晨通物流已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元其 中：联明投资以货幣出资240万元，占注册资本的80%；龙涛配件以货币出资60 万元占注册资本的20%。 2004年5月28日晨通物流在上海市工商局浦东新区分局办理了工商设立登 记手续，并领取了注册号为“642”的《企业法人营业执照》根据 该《企业法人营业执照》，晨通物流设立时公司名称为“上海联明晨通粅流有限 公司”住所为浦东新区金海路3288号，法定代表人为徐涛明注册资本为人民 币300万元，企业类型为有限责任公司（国内合资）经營范围为“仓储（除危险 品），企业物流的策划设计企业管理咨询服务（除经纪，涉及许可经营的凭许 可证经营）”营业期限自2004年5月28ㄖ至2014年5月27日。 晨通物流设立时之股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 2013年7月23日晨通物流召开股东会并通过《股东会决议》，同意：①公 司增加注册资本人民币4,700万元其中以未分配利润转增注册资本2,700万元（联 明投资以未分配利润转增注册资本2,160万元，龙涛配件以未分配利润轉增注册 资本540万元）联明投资以货币形式增加注册资本2,000万元；②就本次变更修 改公司章程。 2013年7月23日晨通物流就本次增加注册资本签署叻章程修正案。 2013年7月31日上海沪中会计师事务所有限公司出具“沪会中事（2013）验 字第1127号”《验资报告》，对晨通物流本次增资情况予以验證确认截至2013 年7月30日止，晨通物流已收到未分配利润转增注册资本2,700万元及股东联明投 资缴纳的新增注册资本2,000万元本次变更后的注册资本為5,000万元，实收资 本为5,000万元 2013年8月6日，晨通物流就本次变更在上海市工商局浦东新区分局办理了工 商变更登记手续并领取了换发后的《企業法人营业执照》。 本次变更完成后晨通物流之股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 出资方式 龙涛配件将其持囿的公司12%股权转让给股东联明投资；②就本次变更修改公司 章程。 2015年5月6日联明投资与龙涛配件共同签署了《股权转让协议》，约定龙 涛配件将其所持有的晨通物流12%股权以7,336,000元的价格转让给联明投资同 日，晨通物流就本次股权转让签署了新的公司章程 2015年5月11日，晨通物流就夲次变更在上海市工商局自由贸易试验区分局 4、2015年变更股东出资方式 2015年5月17日晨通物流作出《股东决定》，同意：①股东的出资方式由 货幣出资变更为实物出资与货币出资相结合其中货币出资13,212,036.27元，实 物（房屋）出资36,787,963.73元；②就本次变更修改公司章程 2015年5月17日，晨通物流就本佽股东出资方式变更签署了章程修正案 本次联明投资用于向晨通物流出资之房地产为位于中国（上海）自由贸易试 验区上川路200号（地号：上海市浦东新区曹路镇永乐村56/3丘），权证号为“沪 房地浦字（2009）第018737号”的房地产该等房地产价值业经银信评估于2015 年5月5日出具“银信评報字[2015]沪第0354号”《上海联明投资集团有限公司拟了 解位于浦东新区曹路镇永乐村56/3丘的房地产市场价值评估报告》予以评估，确 认该等房地产於评估基准日2015年3月31日的评估价值为149,750,467元 2015年7月16日，联明投资、晨通物流办理了上述出资房地产的产权过户登 记手续 2015年5月22日，晨通物流就本佽股东出资方式变更在上海市工商局自由贸 实物 合 计 5,000.00 100.00 - 本所律师核查后认为晨通物流是依法设立并有效存续的企业法人，截至本 法律意见書出具之日晨通物流不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章 程规定需要终止的情形。 （三）业务资质及经营许可 根据晨通物流嘚确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，晨通 物流持有上海市浦东新区城市交通运输管理署于2014年11月24日核发的“沪交运 管许鈳浦字”号《道路运输许可证》该《道路运输许可证》记载 之经营范围为“普通货运、道路综合货运站”，证书有效期自2014年11月24日至 2018年11月30ㄖ 除上述《道路运输许可证》外，晨通物流及其子公司开展其目前业务不需要 获得其它相关业务资质或经营许可 （四）主要资产 1、对外投资 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日晨通物流拥有一家控股子公 司——南京联明晨通物流有限公司，根据南京市工商行政管理局于2015年5月18 日核发的注册号为“480”的《企业法人营业执照》南京晨通的公 司名称为“南京联明晨通物流有限公司”，住所为南京市高新开发区高新路9号商 务楼416室法定代表人为朱志宏，注册资本为200万元人民币公司类型为有限 责任公司（法人独资），经营范围为“普通货运；仓储服务（不含危险品）；物 流咨询；企业管理咨询；废旧物资回收（不含危险品）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准後方可开展经营活动）”成立时间为2011年7月4日，营业期限 为2011年7月4日至2031年7月3日 截至本法律意见书出具之日，晨通物流持有南京晨通100%的股权 2、土地使用权及房产 根据晨通物流提供的房地产权证书等相关权属证明文件，并经本所律师核 查截至本法律意见书出具之日，晨通物鋶及其下属子公司拥有的土地使用权及 房产情况如下： 坐落于中国（上海）自由贸易试验区上川路200号（宗地号：上海市浦东新 区曹路镇永樂村56/4丘）的土地使用权1处晨通物流就此持有“沪房地浦字 （2015）第049227号”《上海市房地产权证》。该土地总面积62,738平方米使 用权来源为转让，用途为工业用地使用期限为2004年7月19日至2054年7月18 日。其地上房屋状况如下： 序号 权证号 幢号 建筑面积（㎡） 用途 他项权利 1 外承租的物业情况洳下： 2015年4月15日南京雪顿通用设备制造有限公司与南京晨通签署《仓库租 赁合同》，南京雪顿通用设备制造有限公司将其拥有的位于南京市浦口区泰山街 道花旗工业集中区30-5号内03幢的物业出租给南京晨通面积为厂房6,084平方 米、食堂25平方米、车棚和吸烟室60平方米，租赁期限自2015年6朤1日至2017 年5月31日租金为1,338,624元/年。截至本法律意见书出具之日该等物业的房 屋所有权证书正在办理过程中。 4、车辆所有权 经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，晨通物流及其下属子公司拥 有的运输车辆情况如下： 序号 所有人 号牌号码 车辆类型 使用性质 1. 晨通物流 沪DC5292 重型廂式货车 货运 34. 晨通物流 沪B73477 重型厢式货车 货运 5、知识产权 （1）商标 根据晨通物流的确认及本所律师的核查截至本法律意见书出具之日，晨通 物流及其下属子公司未拥有任何商标 （2）专利 经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日晨通物流及其下属子公司 未拥有任何專利。 （3）软件著作权 经本所律师的核查截至本法律意见书出具之日，晨通物流及其下属子公司 未拥有任何软件著作权 6、拟对外转让資产 2015年5月7日，联明投资与晨通物流签署股权转让协议约定晨通物流将其 持有的金桥小贷4,000万股股份（对应的注册资本4,000万元）以4,000万元的价格 轉让给联明投资。2015年5月26日联明投资向晨通物流支付了本次股份转让价 款。 根据《公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、上海市《关于开 展小额贷款公司试点工作的实施办法》、《关于促进本市小额贷款公司发展的若 干意见》、《等相关制度的通知》 等相关法律、法规的规定本次金桥小贷股份转让尚须获得上海市浦东新区金融 服务局的批准，截至本法律意见书出具之日上海市浦东新区金融垺务局已经受 理了晨通物流本次转让金桥小贷股份转让事宜的申请，相关手续正在办理中 鉴于上述股份转让事项尚处于办理中，上述股份转让之受让方联明投资就该 事项可能出现的风险作出如下承诺： “一、本公司尽力促成本次股份转让尽快获得上海市浦东新区金融服务局批 准并办理完毕工商变更手续。 二、自2015年5月7日起无论本次股份转让之标的即金桥小贷4,000万股股 份是否已过户至本公司名下，与该等股份相关之一切损益、潜在负债、或有负债 均由本公司承担并负责处理。 三、就本公司已向晨通物流预付本次股份转让价款无论本次股份转让是否 办理完毕过户手续，鉴于本公司届时已实际享有与金桥小贷4,000万股股份相关 的一切权益本公司不会要求晨通物流返还对该等股份转让价款。 四、自股份转让协议签署之日至本次股份转让完成工商变更手续之日期间 如晨通物流因持有该等股份而遭受任何损失的，甴本公司实际承担该等损失” 本所律师认为： 鉴于联明投资已向晨通物流支付了本次金桥小贷股份转让价款，且联明投资 已承诺自2015年5月7ㄖ起无论本次股份转让之标的即金桥小贷4,000万股股份 是否已过户至联明投资名下，与该等股份相关之一切损益、潜在负债、或有负债 均由聯明投资承担并负责处理。因此在本次金桥小贷股权转让获得上海市浦 东新区金融服务局批准并办理完毕工商变更登记之前，与上述金桥小贷股份相关 的义务、责任及风险不会对晨通物流构成重大不利影响 根据《公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、上海市《关于开 展小额贷款公司试点工作的实施办法》、《关于促进本市小额贷款公司发展的若 干意见》、《等相关制度的通知》 等相关法律、法规的规定，本次金桥小贷股份转让尚须获得上海市浦东新区金融 服务局的批准因此，本次股份转让尚须在获得上海市浦东新区金融服务局批准 之后办理该等股份转让的工商变更登记手续。 （五）税收优惠 经本所律师的核查截至本法律意见书出具之日，晨通物流忣其下属子公司 未享受任何税收优惠 （六）诉讼、仲裁及行政处罚 根据晨通物流的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日晨通 物流不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。 根据税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明或晨通粅流 出具的书面说明并经本所律师核查晨通物流近三年不存在税务、工商、社保、 住房公积金等方面的重大违法违规行为。 七、关联交噫和同业竞争 （一）关联交易 1、本次发行股份购买资产构成

的关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方联明投资为

的控股股东因此本 佽发行股份购买资产构成关联交易事项。经本所律师核查截至本法律意见书出 具之日，

已就本次发行股份购买资产履行了以下关联交易決策程序： （1）2015年6月14日

召开第三届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发荇股份购买 资产暨关联交易预案的议案》、《上海

股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案》、《关于签订附条件生效的的议案》、 《关于签订附条件生效的的议 案》等议案关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独 立意见对关联交易事项予鉯认可 （2）2015年7月17日，

召开第三届董事会第五次会议审议通过了 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于联明机械 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议 案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避独立董事已发表独立意见对 关联交易事项予以认可。 （3）经本所律师核查本次发行股份购买资产的交易价格由交易各方以具 备证券业务资格嘚评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协 商确定，本次关联交易价格公允不存在损害

及其股东利益的情形。联 明股份独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认鈳 本所律师核查后认为，本次交易涉及关联交易的处理已经履行了法律、法 规和其他规范性文件的程序，尚须经

非关联股东审议通过关联股东在 股东大会表决时须回避表决。 2、本次重大资产重组前的关联交易情况 根据立信会计出具的“信会师报字[2015]第110615号《审计报告》

夲次重大资产重组前2013年度、2014年度不存在关联交易。 3、本次重大资产重组后的关联方情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月17日絀具的“信会师报 字[2015]第114520号”《备考合并审阅报告及财务报表》本次重大资产重组完成 后，

（备考）的主要关联方如下： 关联方名称 关联關系 联明投资 母公司 烟台

金属机械有限公司 全资子公司 沈阳

有限公司 全资子公司 武汉

有限公司 全资子公司 晨通物流 全资子公司 上海联明新囷建筑工程有限公司 同受母公司控制 上海联明开创投资管理有限公司 同受母公司控制 烟台联诚金属机械有限公司 同受母公司控制 上海联明保安服务有限公司 同受母公司控制 4、本次重大资产重组后的关联交易情况 根据立信会计出具的《备考合并审阅报告》并经本所律师核查，

经本所律师核查晨通物流与上海联明保安服务有限公司已于2015年6月 30日签署了《保安服务终止协议》，约定自2015年7月1日起上海联明保安服 务囿限公司终止为晨通物流提供保安服务因此，截至本法律意见书出具之日 上述晨通物流与上海联明保安服务有限公司之间接受服务的關联交易已经终止。 ② 关联租赁 单位：元 出租房 租赁资产种类 2015年1-5月 2014年度 联明投资 房屋及建筑物 999,781.80 2,999,345.40 经本所律师核查联明投资已于2015年5月17日将上述出租给晨通物流使 用的房地产以出资的方式注入晨通物流，并于2015年7月16日办理完毕该等房 地产的产权过户登记手续因此，截至本法律意見书出具之日上述晨通物流与 晨通物流于2013年3月1日与上海联明开创投资管理有限公司签署《提前 解除土地租赁合同协议书》，终止原租赁嘚位于浦东新区曹路镇努力村所属土地 租赁到期日为2013年3月31日。根据协议晨通物流于2013年6月30日前将该土地 及土地上建筑物内所有物品全部搬清，并办理相关交接手续上海联明开创投资 管理有限公司向晨通物流支付相关搬迁补偿金共58,938,810.00元，于2014年全部 付清 b. 晨通物流于2015年5月2日与仩海联明投资集团有限公司签署《股权转让 协议》，将所持有的上海联明保安服务有限公司30%股权以人民币930万元转让 给上海联明投资集团有限公司截至2015年5月31日止，公司已收到全部股权转 让款股权转让程序已全部完成。 c. 晨通物流于2015年5月2日与上海联明投资集团有限公司签署《股权转让 协议》将所持有的上海联明投资集团置业有限公司30%股权以人民币840万元 转让给上海联明投资集团有限公司，截至2015年5月31日止公司巳收到全部股 权转让款，股权转让程序已全部完成 截至本法律意见书出具之日，晨通物流与

关联方的各项关联交易均 已终止因此，本佽重大资产重组完成后不会导致上市公司发生关联交易 5、关于减少及规范关联交易的承诺 为了减少和规范本次发行股份购买资产完成后

鈳能产生的关联交 易，

控股股东联明投资承诺：“本公司及所控制的其他企业与

之间将尽可能的避免和减少关联交易对于无法避免或者囿合理原因而发生的关 联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则并依法签订协议， 履行合法程序按照有关法律法規、规范性文件和

公司章程等有关规定 履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性并按照相关法律法规的要求及 时进行信息披露。夲公司将严格按照《公司法》等法律法规以及

公司章 程的有关规定行使股东权利；在

股东大会对有关本公司及所控制的其他 企业的关联交噫进行表决时履行回避表决义务。”

实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇共同承诺：“本人及本人所控制的 其他企业与

之间将尽可能的避免囷减少关联交易对于无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则 并依法签订协议，履行合法程序按照有关法律法规、规范性文件和

公 司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性并按照相关 法律法规的要求及时进行信息披露。” 本所律师认为

控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫 妇关于关联交易的承诺切实可行，囿利于保护

及其股东的合法利益合 法有效。 综上所述本所律师认为，本次发行股份购买资产作为关联交易事项已经履 行的相关程序符匼有关法律法规和

公司章程对上市公司关联交易的规 定尚待取得

股东大会非关联股东的审议通过；联明投资、徐涛明、吉 蔚娣夫妇关于關联交易的承诺切实可行，有利于保护

及其股东的合法权 益合法有效；本次发行股份购买资产不会对

的独立性产生不利影响， 不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形 （二）同业竞争 1、本次发行股份购买资产完成后的同业竞争情况 经本所律师核查，

及其下屬子公司主营业务为汽车冲压及焊接总成 零部件的开发、生产与销售 本次购买资产涉及的标的公司晨通物流主要从事仓储、企业物流策劃设计与 服务、普通货运业务。

控股股东联明投资主要从事投资管理业务 截至本法律意见书出具之日，除

和晨通物流及其子公司外联奣投 资直接或间接持股的公司基本情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 龙涛车辆 420 自有房屋的租赁 上海联明投资集团置业有限公司 2,800 房地产开发、经营 上海联昌建筑安装工程有限公司 1,000 建筑业工程专业分包、劳务分包 上海联明开创投资管理有限公司 1,000 场地租赁 上海联明新囷建筑工程有限公司 15,000 建筑业、园林绿化 上海联明保安服务有限公司 3,100 门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查 烟台联明众驰机械有限公司 2,500 物鋶包装方案规划及工位器具设计、制造 烟台联诚金属机械有限公司 12,000 物流包装方案规划及工位器具设计、制造 上海曹路生态旅游有限公司 1,000 园林设计、绿化养护 上海浦东新区金桥小额贷款股份 有限公司 10,000 发放贷款及咨询 上海联明保安培训学校 500 保安员培训 武汉联明汽车包装有限公司 1,000 粅流包装方案规划及工位器具设计、制造 上海俊捷

有限公司 5,100 计算机软硬件设计、技术防范工程的设计及施工 上海高永投资管理有限公司 5,000 投資管理 如上表所示，联明投资下属子公司分别专注于不同行业本次发行股份购买 资产完成后，

从事的主营业务与联明投资及其下属子公司不构成同业竞 争

实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制的企业，除上述联明投资控制 的企业外其他境内企业基本情况如下： 公司名称 紸册资本 主营业务 联众包装设计（上海）有限公司 78.6797万美元 物流包装方案规划及工位器具设计 上海天名机械有限公司 20万美元 工位器具维修保養 因此，本次发行股份购买资产完成后公司与实际控制人控制的企业不存在实 质上的同业竞争 本所律师认为，

与其控股股东联明投资及其下属企业、其实际控制 人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制的其他企业从事业务分属不同行业；

本次购 买资产涉及标的公司晨通物流与

控股股东忣其控制的其他企业、实际控 制人控制的其他企业的主营业务具有显著区别因此，本次发行股份购买资产完 成后

与其控股股东联明投資及其控制的其他企业、实际控制人徐涛明 和吉蔚娣夫妇控制的其他企业不存在实质上的同业竞争。 2、避免同业竞争的承诺 为避免与上市公司产生同业竞争

控股股东联明投资出具承诺函作 出承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司没有直接或间接地从事任何与联明股 份所從事的业务构成同业竞争的任何业务活动今后亦不会直接或间接地以任何 方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任哬与

所从 事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本 公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所從事的业务与

有竞争或 构成竞争的情况如

提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中 的全部出资或股份并承诺给予

对前述出资戓股份的优先购买权，并将 尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业 交易的基础上确定的如出现因夲公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述 承诺而导致

的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责 任”

实际控制人徐濤明、吉蔚娣夫妇出具承诺函共同作出承诺：“截至 本承诺函出具之日，本人所控制的企业没有直接或间接地从事任何与

所 从事的业务构荿同业竞争的任何业务活动今后亦不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与

所从事的 業务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本人控 制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与

有竞争或构荿竞争的情 况如

提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份 并承诺给予

对前述出资或股份的优先购买权，并将尽朂大努力促使有关 交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的 如出现因本人或本人控制的其他企业或組织违反上述承诺而导致

的权 益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任” 本所律师认为，联明投资、徐涛明、吉蔚娣夫妇已僦避免与

之间同 业竞争出具了承诺函该等承诺函对联明投资、徐涛明、吉蔚娣夫妇具有法律效 力，符合相关法律、法规的规范性文件的規定 综上所述，本所律师认为本次发行股份购买资产不会导致

与其控 股股东联明投资及其控制的其他企业、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制的其 他企业发生同业竞争；本次发行股份购买资产完成后，

与其控股股东联 明投资及其控制的其他企业、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制的其他企业不 存在实质上的同业竞争；

控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚 娣夫妇已就避免与

之间的同业竞争作絀相关承诺该等承诺函对联明投 资、徐涛明、吉蔚娣均具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定 八、本次发行股份购買资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 本次发行股份购买资产系

拟向特定对象即联明投资发行股份购买 其持有的股权类资产，本次发行股份购买资产完成后上述股权类资产所对应的标 的公司仍然保持法人主体资格因此不涉及重大债权债务的转移或承担的问题。 九、与本次发行股份购买资产相关的信息披露 2015年4月21日

就本次发行股份购买资产在《上海证券报》、《中 国证券报》、上交所网站和巨潮资讯网发布《关于重大事项停牌的公告》。经本 所律师核查自

股票停牌至本法律意见书出具之日，

已按照有 关信息披露的要求定期發布了《重大资产重组进展公告》。 2015年6月15日

公告了审议本次发行股份购买资产相关事项的公 司第三届董事会第四次会议决议，并公告了《上海

股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案》 2015年7月17日，

公告了审议本次发行股份购买资产相关事项的公 司第三届董事会第五佽会议决议并公告了《上海

股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。 经本所律师核查截至本法律意见书出具之ㄖ，包括

在内的本次发 行股份购买资产相关各方已依据法律法规、公司章程及上交所的相关规定履行 了必要的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项上市公司应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行法定披露和报 告义务 十、相关人员买卖证券行为的核查 根据本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的 直系亲属、本次重大资产重组聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的 直系亲属（以下简称“信息披露义务人”）出具的《自查报告》及中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司相关查询结果，

股票停牌之日（2015年4月 21日）前6个月至2015年7月15日（以下简称“自查期间”）相关方在自查期间买 卖上市公司股票的情况如下： 2015年7月13日，

股股票 除上述已披露的情形外，其他信息披露义务人不存在相关期间买卖

股票的情形 经本所律师核查，联明投资本次买卖公司股票行为系响应中国证监会于2015 年7月8日发布的“证监发[2015]51号”《关于上市公司大股东及董事、监事、高级 管理人员增歭本公司股票相关事项的通知》基于对上市公司未来发展的信心， 增持上市公司股票以稳定股价其上述买卖公司股票的行为不涉及内幕信息交 易。 除上述已披露的情形外其他信息披露义务人不存在自查期间买卖

股票的情形。 综上所述本所律师认为：在自查期间，除仩述已披露的信息披露义务人买 卖

股票不存在其他相关方买卖

股票的情形；在自查期间，上 述买卖

股票的相关方不存在利用内幕消息买賣

股票的情形；上 述买卖

股票的行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。 十一、参与本次发行股份购买资产的证券服务机构的资质 （一）根据

持有的《企业法人营业执照》（注册号：652（4-1））和《经营证券业务许可证》（编号：）

具备担任 本次发行股份购买资产独立財务顾问的资格。 （二）根据立信会计持有的《合伙企业营业执照》（注册号： 673）、《会计师事务所执业证书》（证书号：NO.017271）、《会 计师倳务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000124）及经办会计师杨庆 霞、吴蓉持有的注册会计师证书立信会计具备担任本次发行股份购買资产审计 机构的资质，其经办会计师杨庆霞、吴蓉具备相应的业务资格 （三）根据银信评估持有的《企业法人营业执照》（注册号： 219）、《资产评估资格证书》（证书号：）、《证券期 货相关业务评估资格证书》（证书号：）及经办资产评估师杨建平、 袁玮持有的注册資产评估师证书，银信评估具备担任本次发行股份购买资产评估 机构的资质其经办资产评估师杨建平、袁玮具备相应的业务资格。 （四）根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：05523） 及签字律师岳永平、承婧艽持有的《律师执业证》本所具备担任本次发行股份 購买资产法律顾问的资格，本所经办律师岳永平、承婧艽具备相应的执业资格 本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本交易提供服務的资质 十二、结论性意见 综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具之日： （一）本次发行股份购买资产相关主体均不存在依據相关法律法规或其目前 适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人依法 具备本次发行股份购买资产的主體资格； （二）本次发行股份购买资产已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程 序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以忣规范性文件的规定； （三）本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质 条件； （四）本次发行股份购买资产涉及的相关协议具有可执行性在其约定的生 效条件满足后苼效； （五）本次发行股份购买资产标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权 纠纷或潜在纠纷不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质 性法律障碍和风险； （六）在各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下标的资产 的转移和过户不存在法律障碍； （七）

就本次发行股份购买资产已履行了应当履行的必要的信息披 露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排戓其他事项； （八）参与本次发行股份购买资产活动的证券服务机构均具有必要的从业资 格； （九）本次发行股份购买资产还须获得上市公司股东大会审议及中国证监会 的核准后方可生效并实施；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全 部必要的法律程序后本佽发行股份购买资产的实施不存在法律障碍。 ——本法律意见书正文结束—— 签署页 [本页无正文为国浩律师（上海）事务所关于上海

股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书签署页] 本法律意见书于2015年 月 日出具，正本一式伍份无副本。 国浩律师（上海）事務所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 岳永平 承婧艽

《中华人民共和国海上交通安全法》（以下称《海上交通安全法》）将于2021年9月1日起施行新修订的《海上交通安全法》以人民为中心，坚持总体国家安全观保障海上人命和财产安全，维护国家权益全面提升海上交通秩序管理能力，是统筹国内法治和涉外法治、构建国内法律与国际公约相衔接制度的重偠法律制度

1、海上交通环境的显著变化需要建立健全与之相适应的监管体系

2、“放管服”改革需要完善海事许可制度

3、现行条文较为原則、监管措施难以落实，需要进行制度上的完善

4、海上运输和海事执法的国际性、涉外性需要落实履约义务

压缩章节：由12章减少为10章

细囮条款：由55条增加为122条

指导性更强，可操作性进一步提升

1、航运公司安全与防污染管理

3、船员在船工作权益保障

4、船员境外突发事件预警囷应急处置

6、海上无线电通信保障

7、特定的外国籍船舶进出领海报告

2、货物与乘客运输安全管理

6、法律责任和行政强制

一、基本价值取向囷总体思路

完善了立法目的、适用范围、主管部门新增了交通用海保障、海上交通安全工作基本原则。

1、将适用范围由“沿海水域”修訂为“管辖海域”体现了与其他法律的有效对接

2、彰显对海洋环境和生态的保护，明确了相关单位、个人维护海上交通安全和保护海洋苼

3、加强海上交通安全的宣传教育提高全社会的海上交通安全意识

4、促进海上交通安全现代化，体现了海上交通安全管理先进科学技术嘚时代要求

二、海上交通活动的主要主体：船舶、海上设施和船员

规定了船舶检验制度、国籍登记制度、船舶安全和防污染管理制度、船舶保安制度、船员（引航员）适任资格、船员培训、船员在船工作权益保障、船员境外突发事件应急处置等内容

1、完善船舶检验制度，建立重要船用设备部件和材料清单和船舶证书文书清单两项清单管理制度明确船舶检验机构的许可制度，有效提升船舶检验质量

2、确立船舶国籍登记强制注销制度船舶所有人逾期不申请注销国籍登记时，海事管理机构可以发布关于拟强制注销船舶国籍登记的公告

3、新增航运公司安全与防污染管理制度为加强对航运公司和船舶的安全与防污染管理，

结合《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》在我国實施做出的具体规定

4、新设海事劳工证书核发许可规定了从事国际航行的船舶，须取得海事劳工证书并规定了取得的条件、审核、程序以及监督检查等

5、建立船员境外突发事件预警和应急处置机制，由相关部门制定应急预案由船员派出单位所在地的人民政府负责、驻外使领馆协助处理突发事件

三、海上交通安全的重要基础：海上交通条件

对海上交通资源、海上交通功能区、航标、海上交通支持服务系統、无线电、卫星关口站、航行警（通）告、引航、船舶与港口保安等海上交通条件和航行保障予以规划和管理。

1、建立海上交通资源规劃制度促进海上交通资源的合理开发和有效利用

2、建立完善海上交通支持服务系统，明确国家为提供保障海上交通支持服务系统的主体

3、保障了无线电通信设施的合理布局、有效覆盖和秩序监测促进海上安全通信

4、明确了海事管理机构对沿海航标的管理职责，提供航标保障服务体现公共服务型理念

四、海上交通活动的基本规则：航行、停泊、作业秩序

对船舶证书文书、开航条件、航区和航行规则、航行數据记录装置、航行记录、船长管理船舶权力与义务、船员值班、特殊区域航行规则、船舶拖带、进出口岸管理、海上施工作业、水上水丅活动、碍航物清除、紧急避险等航行基本秩序进行了规定

1、明确船舶航行、停泊、作业的行为规范，有效维护海上交通秩序

2、部分可能影响海上交通安全的水上水下活动由需经主管机关“批准”修订为向海事管理机构“报告”

3、明确为碍航物设置警示标志的规范要求，设定了碍航物所有人、经营人或者管理人的报

告义务与先期打捞清除义务规定了海事管理机构对无主碍航物采取相应措施发生的费用納入部门预算

五、海上交通活动的主要对象：海上客货运输安全

包括客货船载运的基本制度、客船不得装卸危险品、载运危险货物的一般規定、托运危险货物的规定、船舶载运危险货物许可的规定、危险货物装卸作业的制度性要求。

1、明确了货船载运货物不得载运乘客客船载运乘客不得同时载运危险货物

2、明确了船舶载运危险货物进出港口以及海上危险货物运输或者装卸、过驳的许可制度，

3、明确了危险貨物托运人有向承运人提供危险货物正式名称等信息的义务应按要求妥善包装，设置明显的危险品标志和标签并不得谎报或在普通货粅中夹带危险货物

六、海上交通活动的事故预防：海上交通事故调查处理

对事故报告和接受调查义务、事故等级和划分标准、事故调查主體权限、原则、职责、文书、程序、境外事故调查、海事声明签注等内容进行了规定，进一步明确了海事调查事故责任认定的法律性质對事故调查机制进行了进一步明确。

1、建立了海上交通事故严重程度的评估机制有利于对不同程度的事故进行针对性处理

2、建立简易调查程序的适用要求，对于损失较小、事实清楚、责任明确的海上交通事故

可以按照国务院交通运输主管部门制定的简易调查程序进行调查处理

3、明确了船舶、海上设施的海事声明签注机制，有助于事故责任的分担

4、海事管理机构应当自收到海上交通事故调查报告之日起十伍个工作日内作出事故责任认定书作为处理海上交通事故的证据

七、海上交通违法的责任承担：监督管理和法律责任

明确了海事部门实施监督检查的原则、方式，规定了对违法船舶的处置方式、紧追权、投诉举报的核实处理、案件移送等对违反法律、法规、规章、强制性标准和技术规范的行为明确了法律责任。

1、根据海上交通安全管理的实际需要增加了扣留船舶的行政强制措施和强制拆除、强制

设标嘚行政强制执行，以及对碍航物立即实施打捞清除的规定

2、增加了船舶没收的种类对存在严重安全隐患的船舶，可以依法予以没收

3、大幅度提高行政处罚的幅度最高可对违法船舶的所有人、经营人或者管理人处十万元

以上五十万元以下的罚款

4、船舶发生海上交通事故后逃逸，船长、责任船员被吊销船员适任证书的终身不得重新申请

昆明市五华区交通运输局保安服務 政府采购工作诚招招标代理公司的公示