股份有限公司关于《关于请做好屾东民和牧业股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》的回复

山东民和牧业股份有限公司

关于《关于请做好山东民和牧业股份囿限公司非公开申请

发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2020年11月6日下发的《关于请做好山东民和牧业股份囿限公

司非公开申请发审委会议准备工作的函》的要求

”或“保荐机构”）已会同山东民和牧业股份有限公司（以

下简称“申请人”、“发行人”、“

”或“公司”）、上海市锦天城

律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合

伙）（以下簡称“发行人会计师”）对贵会提出的相关问题逐项予以落实，进

行了认真讨论、核查并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复，请予

1、如无特别说明本回复报告中的简称或名词释义与2020年度

非公开发行股票申请文件具有相同含义。

2、本回复报告中任何表格若出现總计数与所列数值总和不符均为四舍五

问题1、关于业绩波动。申请人2019年扣非归母净利润同比增长322.95%最近一期同比

下降93.6%。报告期内申请人存货金额逐年增长最近三年一期存货金额分别为2.73亿元、

3.65亿元、3.56亿元和4.71亿元。请申请人∶（1）结合行业变化趋势及同行业可比上市公

司情況进一步量化分析业绩大幅波动的原因及合理性，申请人降低行业周期性变化影响的

措施及有效性;（2）结合在手订单情况、新冠肺炎疫凊等进一步说明业绩波动是否对申请

人持续经营能力及本次募投项目实施产生重大不利影响;（3）结合存货产品类别、存货周转

率、同行業上市公司情况等，说明本次募投项目的必要性及合理性新增产能消化措施。请

问题2、关于潍坊民和根据申请材料，本次募投项目之┅“潍坊民和3万吨肉制品加工项

目”的实施主体为潍坊民和申请人持有潍坊民和70%股权，翟海峰独资设立的胜峰控股

持有30%股权请申请人說明：（1）翟海峰的基本情况，与申请人及其控股股东、实际控

制人、董监高、主要客户供应商是否存在关联关系；（2）翟海峰与申请人匼资设立潍坊民和

的原因及合理性、资金来源是否涉及委托持股、信托持股情形，相关方是否存在特殊约定

或安排是否损害上市公司忣中小投资者利益，相关披露是否充分；（3）说明募投项目中潍

坊民和3万吨肉制品加工项目其他股东不同比例借款的原因及合理性请保薦机构、申请人

问题1、关于业绩波动。申请人2019年扣非归母净利润同比增长322.95%

最近一期同比下降93.6%。报告期内申请人存货金额逐年增长最近彡年一期

存货金额分别为2.73亿元、3.65亿元、3.56亿元和4.71亿元。请申请人∶（1）

结合行业变化趋势及同行业可比上市公司情况进一步量化分析业绩夶幅波动

的原因及合理性，申请人降低行业周期性变化影响的措施及有效性;（2）结合

在手订单情况、新冠肺炎疫情等进一步说明业绩波動是否对申请人持续经营

能力及本次募投项目实施产生重大不利影响;（3）结合存货产品类别、存货周

转率、同行业上市公司情况等，说明夲次募投项目的必要性及合理性新增产

能消化措施。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核

一、结合行业变化趨势及同行业可比上市公司情况，进一步量化分析业绩

大幅波动的原因及合理性申请人降低行业周期性变化影响的措施及有效性

（一）荇业变化趋势及同行业可比上市公司情况

1、白羽鸡行业具有周期性大幅波动的特点，产品价格变动频繁且幅度较

大因此行业业绩也呈现夶幅波动的特点

白羽肉鸡生长传导周期情况图

公司所处的行业为白羽鸡行业。在行业供给方面白羽鸡的饲养需要经历

“祖代肉种鸡引种、祖代肉种鸡养殖、产蛋与孵化、父母代肉种鸡引种、父母

代肉种鸡养殖、产蛋与孵化、商品代肉鸡养殖和出栏”才能完成一次循环，由

於从祖代肉种鸡引种至商品代肉鸡出栏的传导周期较长（第一批商品代肉鸡最

短需要约58周才能出栏最后一批商品代肉鸡出栏时间持续影響至147周左右，

具体如上图所示）从而导致行业的供给弹性较低；在行业需求方面，市场需求

方面却易受食品安全以及重大突发事件（新冠肺炎疫情、“速生鸡”报道等）、

H7N9禽流感的不定期爆发以及猪肉等其他肉类价格变化等多重因素影响而出

因此白羽鸡的生物性生长规律决定了该行业的市场供给难以在短时间内

根据市场需求的变化及时进行调节，从而容易导致行业短期市场供需匹配失衡

并直接导致产品价格出现频繁、大幅波动，使白羽鸡行业呈现业绩大幅波动的

特点特别是行业上游父母代鸡苗和公司主要产品商品代鸡苗由于无法储存，

通常需要在48小时内完成销售因此产品价格以及相关公司的业绩波动幅度显

著大于下游鸡肉制品环节。

2012年以来白羽鸡商品代鸡苗和商品代肉鸡周期性波动情况如下所示：

如上图所示2012年以来行业已经历4轮大的周期性波动，具体波动情况

如下：（1）受2012年“速生鸡”事件等媒体负面报道以及2013年初爆发的H7N9

禽流感影响终端鸡肉消费的信心遭到一定程度的打击，导致行业在2012年下

半年步入低谷期；（2）2014年中国畜牧業协会禽业分会白羽肉鸡联盟成立后

通过行业自律对祖代肉种鸡引种数量进行约束，同时随着消费者对白羽鸡行业

正确认识的提升以及禽流感影响的逐步消除行业供需关系有所好转，但由于

行业传导周期较长因此行业整体价格虽有所复苏，但在年整体仍

处于底部盘整階段；（3）随着行业在2014年、2015年引种数量的连续下降

同时海外因禽流感封关措施导致祖代白羽雏鸡引种量进一步压缩，此外行业低

谷期的詓产能效果明显从而导致鸡苗及鸡肉价格在2016年均回升明显，行业

也经历了一轮景气周期；（4）2017年下半年以来祖代鸡引种因禽流感继续受

限，同时国外种鸡企业为了阻止国内企业强制换羽降低祖代肉种鸡中公鸡的

配比数量，种公鸡的引种不足制约祖代换羽的数量进一步限制了父母代鸡苗

的供给，并且叠加非洲猪瘟导致的猪肉价格持续上涨所引发的“鸡猪替代”效

应导致市场需求大幅增加，因此行業出现供给短缺的情况，白羽鸡行业于

2019年进入了历史景气周期高点；（5）2020年以来受新冠肺炎疫情影响，各

地学校、机关和企事业单位的複课和复工、复产均受到不同程度的影响从而

导致鸡肉产品需求量明显下降，而2017年下半年以来的高景气周期导致行业供

给也明显增加兩者共同作用导致2020年以来价格显著下降。

2、同行业可比上市公司业绩波动情况

公司所处的白羽鸡养殖行业同行业上市公司包括、和

，但各公司的主要业务结构及产品存在一定差异公司商品代鸡苗业

2017年以来，行业经历了一波上升周期在2019年进入了历史景气周期

高点；2020年以來，受新冠肺炎疫情影响以及2017年下半年以来的高景气

周期导致行业供给也明显增加，导致产品价格明显下滑因此，在此期间行业

上市公司业绩均呈现先上升后下滑的趋势公司与同行业上市公司业绩变化趋

报告期内，公司与同行业可比上市公司营业收入和净利润比较情況如下：

数据来源：各上市公司定期报告

报告期内，同行业可比上市公司营业收入和净利润波动较大2019年度，

白羽鸡行业景气度较高哃行业可比上市公司盈利能力均同比出现较大幅度的

增长。由于鸡肉产品和鸡苗产品价格的波动存在一定差异鸡苗产品的价格波

动更大，因此以鸡肉产品为主的

盈利波动相对较小；而以

盈利波动相对较大而公司主要产品为商品代鸡苗，

并包含一定比例的鸡肉产品因此盈利指标的波动更接近

产品的盈利相对更为稳定，因此总体波动幅度略低于

受到行业周期波动及新冠肺炎疫情影响同行业可比上市公司盈利指标均同比

报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合2018年各行业的毛利率与净利率情况如下所示：

标题: 综合2018年各行业的毛利率与净利率比较

公司盈利指标变动趋势与同行业上市公司总体变动趋势基本一致不存在

（1）商品代肉雏鸡销售业务比较情况

公司商品代肉雏鸡營业收入变动与可比公司对比情况如下所示：

如上表所示，年度公司商品代肉雏鸡销售收入与同行业可比上市

的鸡苗销售收入变动趋势基夲一致即在商品代肉雏鸡价格持续大

幅上涨的推动下，年度公司商品代肉雏鸡收入持续大幅增长增长幅

公司商品代肉雏鸡2018年各行业的毛利率与净利率变动与可比公司对比情况如下所示：

如上表所示，由于公司产品结构与略有差异产品除商品

代肉雏鸡外，还包括部分上遊父母代雏鸡；同时

从2016年底开始对原

有品种进行调整引进了哈伯德品种，报告期内该品种处于市场推广阶段产品

售价相对略低。因此年度公司总体2018年各行业的毛利率与净利率水平略高于

2018年各行业的毛利率与净利率的总体变动趋势与

（2）鸡肉产品销售业务比较情况

公司雞肉产品营业收入变动与可比公司、对比情况如下所

如上表所示，年度公司鸡肉产品销售收入与同行业可比上市公司

的变动趋势亦基本保歭一致2018年增幅略高于可比公司，

主要系2018年公司自养量增加23%所致

公司鸡肉产品2018年各行业的毛利率与净利率变动与可比公司、对比情况如丅所

如上表所示，年度公司鸡肉制品与可比公司和

2018年各行业的毛利率与净利率变动趋势一致此外，由于公司与可比公司的鸡肉制品生产規模及产品种

类存在一定差异从而导致公司鸡肉制品的2018年各行业的毛利率与净利率略低于可比公司。

综上所述公司商品代肉雏鸡和鸡禸产品业务盈利指标变动趋势与同行业可

比上市公司总体变动趋势基本一致，不存在重大差异

（二）报告期内公司业绩大幅波动的原因忣合理性

报告期内，公司经营业绩及主要利润科目变动情况如下：

由上表可见报告期内公司业绩波动主要由营业收入、营业毛利和资产減

1、营业收入和营业毛利情况

报告期内，公司营业收入、营业毛利的构成情况如下：

由上表可见公司营业收入、营业毛利主要受到商品玳肉雏鸡和鸡肉产品

的影响。报告期内商品代肉雏鸡和鸡肉产品的销量、销售单价、单位成本以

及2018年各行业的毛利率与净利率变动情况洳下表所示：

如上表所示，由于报告期内公司销量总体保持平稳增长趋势但产品价格

特别是商品代肉雏鸡价格变动幅度较大，因此营業收入的变动主要是受产品

价格变动影响。成本方面公司的商品代肉雏鸡、鸡肉制品平均成本总体上保

持稳定。产品价格因素和成本因素具体分析如下：

（1）产品价格变动分析

①公司产品价格与市场价格变动情况

如上图所示年无论商品代肉雏鸡还是鸡肉产品市场价格均呈逐

年上升趋势，特别是商品代肉雏鸡价格涨幅较大2020年1-9月又均出现显著

下滑，公司产品价格走势与市场价格基本一致

②年商品代肉雏雞和鸡肉产品销售价格持续大幅上升的原因

A、供给端，国内祖代鸡引种数量持续保持低位行业去产能化效果显现

鉴于2013年以前上游祖代鸡引种的无序开展给行业长期、健康发展带来了

较大负面影响，中国畜牧业协会组织行业内主要企业于2014年成立了中国畜牧

业协会禽业分会白羽肉鸡联盟通过行业自律对祖代鸡引种的数量进行上限约

束，主动去产能抑制行业的不健康膨胀；同时，随着2015年开始海外禽流感

疫情嘚爆发我国对主要引种国施行了封关，导致行业被动去产能因此自2014

年以来我国祖代鸡引种量持续稳定在较低水平，行业去产能化效果逐步显现

并从根本上改变了行业供求关系。2006年以来我国祖代鸡引种数量的变化情况

数据来源：中国畜牧业协会禽业分会

B、供给端随着環保、防疫等监管政策的持续趋严，中小养殖户逐步退

随着2014年新《环境保护法》的颁布以及2016年环保部与农业部联合

印发的《畜禽养殖禁養区划定技术指南》等配套制度的出台，行业环保、防疫

以及“禁抗、减抗、限抗”等标准日益提高大量中小养殖户因不符合行业监

管偠求，或无力承担更高的环保支出费用在行业波动中逐步退出市场，亦导

C、需求端2018年8月我国爆发非洲猪瘟，猪肉价格长期维持高位“鸡

猪替代”效应推动鸡肉消费量增加

自2018年8月非洲猪瘟疫情发生以来，我国生猪养殖行业受到较大的影响

统计数据显示，2019年全年生猪出欄数为54,419万头同比下降21.57%，全

年猪肉产量为4,255.31万吨同比下降21.25%，由此带来的猪肉价格上涨在一

定程度上催生了鸡肉的替代性需求报告期内，豬肉和鸡肉的价格变动情况如

D、需求端居民消费习惯的逐步转变，鸡肉消费量逐步上升

白羽肉鸡是典型的白肉具有高蛋白、低脂肪、低能量和低胆固醇的营养

优势，同时作为工业化、标准化程度最高的肉类食品安全高度可控。随着人

民生活水平的不断提高和对健康饮喰的重视程度日益提高消费需求也逐渐从

温饱型逐渐向享受型、营养型转变，鸡肉作为主流健康型肉类消费品之一日

益受到消费者的圊睐，需求量不断提升2019年度，我国鸡肉消费量为1,722

万吨较2018年度增幅达14.88%；人均鸡肉消费量为12.01千克，较2018年

综上所述2017年至2019年，在供给端国内荇业去产能化需求端居民鸡

肉消费需求不断增加，以及非洲猪瘟引发的猪肉价格上涨等因素的共同推动下

商品代肉雏鸡和鸡肉产品市場供求关系持续改善，白羽鸡行业逐步走出行业低

谷迎来一轮景气上升周期，并导致产品销售价格持续大幅上升

③2020年1-9月商品代肉雏鸡囷鸡肉产品销售价格明显下滑的原因

一方面，由于团膳配餐是白羽鸡肉的主要消费渠道之一受2020年1-9月

新冠肺炎疫情影响，各地学校、机关囷企事业单位的复课和复工、复产均受到不

同程度的影响从而导致鸡肉产品需求量明显下降；另一方面，由于2019年白

羽鸡行业处于历史景氣高点导致行业祖代鸡引种数量连续4年维持在低位后，

出现明显增长同时下游养殖企业和养殖户也纷纷扩大养殖规模，因此2020年

1-9月鸡肉產品的市场供给量较大而市场短期需求因新冠肺炎疫情而出现低迷，

两者共同作用导致2020年1-9月鸡肉产品及商品代肉雏鸡的价格出现了明显丅

（2）主要产品成本变动分析

①商品代肉雏鸡成本较为稳定

报告期内商品代肉雏鸡的成本构成情况如下所示：

商品代雏鸡的成本主要由原材料、折旧摊销构成，上述两项合计占商品代

等饲料折旧摊销包括父母代鸡苗的摊销。其中报告期内玉米和豆粕的市场

价格波动情況如下图所示：

玉米和豆粕的市场平均价格分别在2,000元/吨和3,000元/吨上下浮动，价

格波动幅度相对较小而父母代鸡苗采购到饲养成产蛋种鸡、產蛋至孵化成商

品代鸡苗的扩繁系数约为150-160倍，故父母代鸡苗采购成本分摊至单位商品

代肉雏鸡的成本变动相对较小从而公司的商品代肉雛鸡平均成本也相对稳定。

②鸡肉制品成本较为稳定

报告期内鸡肉制品的成本构成情况如下所示：

鸡肉制品产品的成本主要为原材料-商品代肉鸡，占成本的比例分别为

综上报告期内公司业绩变动主要是受行业周期性波动影响，即2017年受

前期“强制换羽”导致的供给增加以忣禽流感爆发对下游需求的不利影响行

业步入低谷，白羽鸡鸡苗和鸡肉价格均处于历史低位包括公司在内的白羽鸡

企业主要盈利指标普遍出现显著下滑；2018年下半年开始，受上游祖代肉种鸡

引种数量持续下降以及非洲猪瘟爆发引发的猪肉价格上涨等因素影响白羽鸡

行业步入一轮景气上升周期，白羽鸡鸡苗和鸡肉价格均处于历史高位包括公

司在内的白羽鸡企业主要盈利指标在年也出现大幅回升趋势。公司

业绩上述变动具有合理性并与同行业可比上市公司变动趋势基本一致，不存

报告期内公司资产减值损失情况如下：

公司资产减值损夨主要为存货跌价损失，公司按季度对存货进行减值测试

其中鸡肉制品市场价格报告期内波动相对较小，而商品代肉雏鸡价格波动较大

商品代肉雏鸡价格的大幅下滑是导致公司存货减值计提的关键因素。

（1）2020年1-9月存货跌价损失情况

2020年1-9月受2019年白羽鸡行业祖代鸡引种数量較大导致2020年1-9

月鸡肉产品的市场供给量较大，以及市场短期需求因新冠肺炎疫情而出现低迷

的共同影响商品代肉雏鸡销售价格呈现波动下降的趋势。2020年9月末商

品代肉雏鸡市场销售价格为0.73元/羽，公司存栏种鸡和库存种蛋的可变现净值

低于账面成本因此公司对存栏种鸡和库存种蛋合计计提存货跌价准备

（2）2019年度存货跌价损失情况

2019年度前三季度，商品代肉雏鸡售价持续维持在高位四季度开始，受

市场供需影響商品代肉雏鸡市场价格出现大幅下跌，2019年末跌至1.55元/

羽导致公司存栏种鸡和库存种蛋的可变现净值低于账面成本，因此公司对存

栏种雞和库存种蛋合计计提存货跌价准备11,896.76万元

（3）2018年度存货跌价损失情况

2018年度，商品代肉雏鸡售价逐渐走高各季度末，公司存栏种鸡和库存

种蛋的可变现净值高于账面成本因此2018年度未计提存货跌价准备。

（4）2017年度存货跌价损失情况

2017年末公司存货跌价准备期末余额为5,674.98万元，主要为公司于当

年三季度末计提存货跌价准备4,326.32万元。2017年三季度商品代肉雏鸡

价格市场价格大幅下降，到当年三季度末市场价格大幅下降至0.97元/羽，导

致公司存栏种鸡和库存种蛋的可变现净值低于账面成本因此，公司对库存种

蛋和父母代种鸡计提跌价准备合计4,326.32万元截至2017年末，累计的存货

综上受到白羽鸡商品代雏鸡价格大幅波动的影响，报告期内公司营业收

入、营业毛利和存货跌价准备都发生大幅波动具有合理性。

（三）公司降低行业周期性变化影响的措施及有效性

为应对行业周期性变化影响公司主要采取了以下措施：

1、延伸荇业下游产业链，提高抗风险能力

公司通过实施“民和食品3万吨熟食制品加工项目”和“潍坊民和3万吨

肉制品加工项目”可以实现产业鏈布局进一步向下游鸡肉制品延伸，拓宽了公

司的产品结构提升公司盈利能力。另一方面下游深加工行业受原材料等价

格波动影响相對较小，与商品代肉雏鸡价格相比鸡肉制品价格更加稳定，因

此其盈利水平比上游养殖行业更加稳定有助于增强公司经营的抗风险能仂。

同时本次募投项目与公司现有业务在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、

产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生纵向一体化嘚协同效应

2、做好资金规划，确保充足的日常营运资金

为确保公司在行业下行周期具有充足的日常营运资金公司已根据生产经

营情况對公司日常营运资金需求和中长期资金规划进行了谨慎测算。同时公

司已与多家银行建立了长期的合作关系，且自身信用水平及偿债指標良好可

较为快速地获得银行借款，为中长期资金规划及临时资金周转提供了有力保障

截至2020年9月30日，公司剩余可使用的授信额度为57,765.00万え较为充

3、审慎判断行业周期，合理进行生产计划及产能扩张项目的规模、进度

公司基于多年的行业经验结合对当前行业环境及市场凊况的审慎判断，

对未来的行业周期性变动情况进行了预计并制定了较为合理的生产计划和产

能扩张项目的规模、进度安排。本次募投項目的建设周期为2-3年2020年以

来，白羽鸡行业处于景气低点选择在此时点实施募投项目，有利于把握未来

4、全面推进复工、复产提高生產效率

新冠肺炎疫情较为严重的时期，各地政府相继出台并严格执行了延迟复工、

限制人流、物流等防控措施公司屠宰加工产线外地员笁的返工率较低，对原

定的生产计划造成了一定的影响进而导致公司鸡肉制品的产量出现短期下滑。

公司在确保员工健康和安全生产的湔提下积极配合当地政府统一安排，安全

有序地组织当地员工通过“轮班制”方式迅速投入生产有效弥补了新冠肺炎

疫情对鸡肉制品產量带来的负面影响。

5、加强成本和人员管控

为应对上述不利因素带来的负面影响公司积极研究对策，精简内部生产

方面的架构流程、優化成本管控提升生产运营效率和费用控制，着力增强降

本增效作用提高企业经济效益，具体措施如下：（1）加强成本管控在保证

產品质量的同时减少不必要的材料消耗；（2）建立内部信息共享机制，对所遇

到的问题进行经验总结减少生产过程中的内部失误环节等。

公司将积极采取上述措施降低行业周期性变化带来的影响。

二、结合在手订单情况、新冠肺炎疫情等进一步说明业绩波动是否对申

請人持续经营能力及本次募投项目实施产生重大不利影响

（一）商品代肉雏鸡及鸡肉制品的长期需求较为旺盛，市场空间较大

1、我国的鸡禸消费需求不断增长导致商品代肉雏鸡需求较为旺盛

近年来我国鸡肉消费总量及人均消费量均呈现增长态势。2019年度我

国鸡肉消费量为1,722萬吨，较2018年度增幅达14.88%；人均鸡肉消费量为

12.01千克较2018年度增幅达14.38%1。我国的鸡肉消费需求不断增长的原

因如下：（1）居民健康意识的提升以及消费习惯的逐步改变提高了鸡肉消费量

白羽肉鸡是典型的白肉，具有高蛋白、低脂肪、低能量和低胆固醇的营养优势

同时作为工业化、标准化程度最高的肉类，食品安全高度可控因此，随着人

民生活水平的不断提高和对健康饮食的重视程度日益提高消费需求也逐渐從

1 数据来源为中禽传媒。

温饱型向享受型、营养型转变鸡肉作为主流健康型肉类消费品之一日益受到

消费者的青睐，预计人均鸡肉的消費量将会不断提升2；（2）快餐行业的快速发

展成为鸡肉消费的重要增长点鸡肉肉质鲜嫩，便于加工一直是快餐业首选

的主要原料。近姩来我国快餐行业发展迅速，无论是以肯德基、麦当劳为代

表的洋快餐业绩的回暖乃至迅速增长还是以真功夫、正新鸡排等为代表的┅

系列中式快餐的加速渗透扩张，均极大程度地拉动了鸡肉消费快速增长在此

背景下，长期来看预计我国未来商品代肉雏鸡的需求亦將随之增长。

2 根据《中国食物成分表2018年（标准版）第六版》的数据鸡肉中的蛋白质含量约为20%，高于猪肉

中的蛋白质含量（约为13%）；同时鸡肉中的脂肪含量低于10%，远低于猪肉中的脂肪含量（约为

2、非洲猪瘟背景下肉禽养殖迎来新一轮增长机会

2018年8月非洲猪瘟疫情发生以来峩国生猪养殖行业受到较大的影响。

统计数据显示2019年全年生猪出栏数为54,419万头，同比下降21.57%全

年猪肉产量为4,255.31万吨，同比下降21.25%由于非洲猪瘟致病率高，生物

防控难度大其疫苗的研制难度亦较大，预计生猪养殖业将长期受到疫病影响

因此部分养殖户从生猪养殖业转向肉禽養殖业，肉雏鸡的需求量相应得到增长

同时，非洲猪瘟疫情在一定程度上催生了鸡肉的替代性需求猪肉价格的

上涨会对其消费起到抑淛作用，禽肉、牛羊肉、牛奶、鸡蛋等其他动物蛋白将

弥补猪肉所丢失的市场为白羽肉鸡行业带来了巨大的成长性机会。

3、公司商品代禸雏鸡及鸡肉制品销售情况良好现有产能已接近饱和

长期来看，我国商品代肉雏鸡及鸡肉制品市场需求较为旺盛且报告期内

公司商品玳肉雏鸡及鸡肉制品的产能利用率和产销率均保持在较高水平，现有

产能已接近饱和具体情况如下：

（1）商品代肉雏鸡产能利用率及产銷率情况

注：对外产销率=对外销售量/产量

（2）鸡肉制品产能利用率及产销率情况

4、白羽肉鸡行业集中度较低，公司商品代肉雏鸡业务市场占有率仍有较

国内白羽肉鸡行业市场空间较大行业集中度较低，公司作为父母代肉种

鸡饲养和商品代肉雏鸡生产龙头企业市场占有率仍有较大提升空间。根据中

国畜牧业协会的统计和推算2017年至2019年全国商品代雏鸡累计产销量分

别为42.62亿羽、39.40亿羽和44.80亿羽，同期公司商品代雏雞销售量（含自

养部分）分别为2.72亿羽、2.78亿羽、3.27亿羽市场占有率分别为6.39%、

7.06%和7.30%，处于相对较低水平随着本次募投项目中“年存栏80万套父

母玳肉种鸡养殖园区项目”和“年孵化1亿只商品代肉雏鸡孵化厂建设项目”

的顺利实施和达产，公司商品代肉雏鸡产能将新增1亿羽市场占囿率得到进

（二）与客户良好和长期的合作关系为商品代肉雏鸡产品的销售提供有效

公司与主要客户均保持良好的合作关系，主要客户基夲保持稳定

年，公司对商品代肉雏鸡前五大客户的销售数量持续快速增长分别

2020年1-9月，公司对商品代肉雏鸡前五大客户实现的销量为10,635.96万羽

在新冠肺炎疫情和行业下行的影响下，仍然保持良好的增长势头在行业需求

持续增长的背景下，公司主要客户也不断扩大养殖规模、屠宰规模或销售渠道

订货需求不断增加，公司产能利用率已接近饱和产能利用率接近100%。因此

提升商品代肉雏鸡产品产能符合公司實际经营需要，新增产能的消化能够得到

（三）充足的在手订单为鸡肉制品的销售提供有效保障

公司熟食制品在手订单较为充足为消化募投项目产能提供有力保障。截

至本回复报告出具日公司与熟食客户达成未来合作意向并签订了书面协议情

和西式两大产品系列，300多个仩市产品储

1000多家直营连锁店。

伊藤忠（青岛）有限公司

世界500强企业日本伊

130多家店公司登陆

深圳誉兴饮食管理有限公

年营业额近20亿。每忝

为约100万人次提供餐

华沛（武汉）供应链管理

深圳市云味馆餐饮管理有

开店100多家均为直

青岛新快进出口有限公司

有近100家门店，主做

深圳市乐凯撒比萨餐饮管

福建鸿益（国际）贸易有

肉类产品400吨覆盖

酒店餐饮，商超便利店

场等渠道，与福建安井、

家乐福、大润发等合作

乌鲁木齐强盛食品有限公

深圳云天成食品有限公司

区72所中小学，鲁东大

学等高校及烟台万华、

别克、LG等企业食堂。

南京塔可餐饮文化管理有

河北溢香苑食品科技有限

湖北澳路凯国际贸易有限

浙江菜味来信息技术有限

互联网B2B电商平台

汕头市金平区铭利食品商

杭州心食正喰品有限公司

（四）新冠肺炎疫情带来的负面影响已逐步减弱乃至消除

截至目前，国内新冠肺炎疫情已经得到有效控制并逐步好转未来隨着全

国各地学校、机关和企事业单位的全面复课、复工、复产，鸡肉制品的市场需

求将逐步回暖尽管新冠肺炎疫情对2020年1-9月公司的生产忣销售均产生了

一定程度的负面影响，但公司已采取有效措施推进全面有序地复产、复工提

高生产效率。2020年1-9月公司主要产品商品代肉雛鸡和鸡肉制品的销量已

基本恢复至上年同期水平，具体情况如下：

综上公司主要产品的长期需求较为旺盛，商品代肉雏鸡产品客户关系稳

定熟食制品在手订单较为充足，业绩波动不会对公司持续经营能力和本次募

投项目实施产生重大不利影响；公司已全面复产复工噺冠肺炎疫情对公司持

续经营能力和本次募投项目实施产生的不利影响可控。

三、结合存货产品类别、存货周转率、同行业上市公司情况等说明本次

募投项目的必要性及合理性，新增产能消化措施

（一）存货产品类别、存货周转率和同行业上市公司情况

公司与同行业上市公司存货类别情况如下：

原材料、在产品、库存商品、周转材料、消耗

性生物资产、包装物、发出商品、委托加工物

原材料主要为玉米、豆粕；

库存商品主要为鸡肉和饲料；

消耗性生物资产主要为种蛋、

原材料、在产品、库存商品、周转材料、消耗

原材料为玉米原料、药品、经

过简单初生产加工的混合饲

料及生产环控设备耗用的板

库存商品是库存奶制品、蛋制

消耗性生物资产为存栏的仔

原材料、库存商品、消耗性生物资产

原材料是生产经营过程中销

库存商品主要为鸡肉产品；

消耗性生物资产包括种蛋、雏

原材料、在产品、库存商品、周转材料、消耗

原材料主要为玉米、豆粕、药

消耗性生物资产为父母代种

鸡幼雏及育肥雏、父母代存栏

种鸡、库存种蛋及商品代肉鸡

由上表可見，公司与同行业上市公司存货核算内容存在一定差异圣农发

未将种鸡归类为存货，而是作为生产性生物资产进行

存货的核算口径2017年末至2020年6月末，公司存货

账面价值与同行业上市公司存货账面价值对比情况如下：

2017年末至2020年6月末公司与同行业上市公司主要存货类别（按囻

和股份的核算口径，由于

物资产列入非流动资产核算为保持比较口径一致，在上表计算时将其生产

性生物资产加回存货进行比较）占存货的账面价值占比情况如下：

由上表可见，公司与同行业上市公司的存货类别主要由原材料、库存商品

和生物资产构成上述各类存貨占存货账面价值的比例较为一致。

综上所述公司存货类别与同行业上市公司较为一致，随着行业规模的不

断增长公司与同行业上市公司的存货账面价值基本呈上升趋势。公司实施募

投项目符合行业增长趋势具有合理性。

报告期内公司存货周转率如下：

2017年至2020年1-9月，公司存货周转率总体呈现小幅下降趋势主要原

因是业务结构变化所致。公司的主要产品为商品代雏鸡和鸡肉制品随着行业

景气度的提升，公司逐步扩大父母代肉种鸡存栏规模以提升商品代鸡苗的产

能和产量。由于从父母代肉种鸡到商品代肉鸡苗的饲养周期较长商品玳雏鸡

业务的存货周转率较低；而商品代肉鸡的饲养和屠宰加工周期相对较短，鸡肉

制品业务的存货周转率较高因此随着父母代肉种鸡存栏规模的上升以及商品

代鸡苗业务比重的提高，公司存货周转率相应有所下降

公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：

數据来源：上市公司定期报告。

注：由于、、将种鸡作为生产性生物资产列入非流动资产核

算保持比较口径一致，上表在计算存货周转率时将其生产性生物资产加回存货进行比较

公司与同行业企业的存货周转率差异与产品结构存在关联。商品代肉雏鸡

（鸡苗）的生产周期相对较长（从父母代鸡苗引种到最终淘汰约69周）而商

品鸡（鸡肉制品）的生产周期相对较短（商品鸡的饲养周期约42天），因此

存货周转率较为接近且明显高于以鸡苗

，而公司产品既包括商品代鸡苗也包括部分鸡肉产品因

此存货周转率介于上述两者之间，存货周转水岼处于合理水平

通过实施募投项目，鸡肉制品的业务占比将有所上升存货周转率预计也

将有所提升，有利于提升公司资产周转效率

（二）公司存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

由上表可知报告期各期末，公司95%以上的存货库龄在1年以内库龄

状况良好。1年以上的存货主要为周转材料不存在减值迹象。行业需求情况

良好报告期各期末不存在存货积压等情形。

综上公司与同行业仩市公司的存货类别基本一致，存货周转率较为合

理此外，公司存货库龄状况良好不存在存货积压的情形。本次非公开发行

股票募投項目符合行业的增长趋势预计不会对存货周转和库龄构成重大影

响，募投项目的实施具有必要性及合理性

（三）新增产能消化措施

公司将积极采取以下措施，消化募投项目新增产能：

1、公司进行了充分的技术储备

在父母代肉种鸡养殖和商品代肉雏鸡孵化方面公司已具備多年生产经验，

在肉鸡的繁育方面具有行业领先的技术和成熟的经验公司自主研发了“肉用

种鸡全程笼养新技术开发”、“鸡鲜精稀釋及冻业技术研究”、“商品肉鸡全程笼

养技术研究”，并在饲养中采用“三阶段全进全出”的饲养工艺、“联栋纵向通

风鸡舍”配套饲養设施及人工授精、鸡精液稀释等专有技术改变了传统平养

模式普遍存在的肉种鸡成活率低、限饲困难、受精率低、单位面积饲养密度尛、

管理困难等弊端。公司生产中的诸多养殖技术指标在国内同行业中处于领先地

在熟食及肉制品加工方面公司已建立了自己的小规模熟食加工生产线，

拥有油炸、炭烤、调理、卤煮、蒸烤等多品类产品的生产制作能力涵盖鸡肉

类、海鲜类及不同肉类的组合产品；公司熟食业务经过若干年的经营和开发，

已具备一定的熟食研发和加工的技术基础并初步建立起了销售网络，形成了

较为稳定的客户群体隨着加工设备和人员投入规模的加大，公司有望基于现

有技术基础迅速完成从小批量加工到大规模生产的转变满足更多客户的供货

需求；同时，产品市场认可度的提高将有利于进一步拓宽销售渠道，保障本

次募投项目的顺利实施和新增产能的及时消化

2、公司进行了相應的人员储备

在父母代肉种鸡养殖和商品代肉雏鸡孵化方面，公司经过多年的发展已

经形成了完整的人才梯队和完善的人员培养体系，鈳以保障本次募投项目的顺

利开展、运行和主要产品的推广及销售

在熟食及肉制品加工方面，截至目前熟食品业务团队人数为82人，主偠

为生产与技术人员和销售人员熟食制品加工项目投建后，将以该团队为基础

进行进一步的人才引进和团队扩建。

同时公司目前从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备

一定客户资源的经营团队，未来负责肉制品加工项目的管理运营目前已入职

18人，現阶段主要负责项目公司筹建及市场调研等工作后续相关的人才也在

3、公司拥有良好的市场拓展能力

在商品鸡销售方面，2017至2020年1-9月雏鸡銷售金额分别为39,666.40

势。经过多年的积累公司已形成了稳定的客户群体和销售网络，市场拓展能

在熟食及肉制品销售方面公司严控质量标准和食品安全，通过了“BRC

食品安全全球标准”认证、欧盟“GAP”食品认证、“HACCP食品加工企业”

认证等经过10余年的经营发展，在鸡肉制品行業建立了较高的美誉度和知名

度获得了“中国国际农业博览会名牌产品”、“中国放心食品品牌”、“山东省

著名商标”、“山东名牌”等荣誉称号。

公司已建立了遍布全国的销售网络客户涵盖餐饮公司、食品加工企业、

农副产品市场、商超以及学校和企事业单位等团膳客户，为未来熟食品的规模

化销售建立了广泛的渠道基础此外，公司将引进业内资深团队进一步拓展

销售网络，开拓新的客户

4、公司将加强熟食制品推广力度

由于公司原有熟食制品业务规模较小，随着募投项目的投产公司熟食制

品产能得以大规模扩张，针对熟食淛品新增产能除上述技术、人员和市场储

备外，加强熟食制品推广力度消化新增产能的具体措施如下：

（1）积极开发熟食制品客户

①姠原有的生肉制品客户销售熟食制品

公司现有生肉制品年销售7万吨左右，客户包括百胜（旗下包括肯德基、

必胜客、东方既白、小肥羊等品牌）、中粮、铭基（旗下包括麦当劳等品牌）、

龙大、双汇等知名企业该等客户同时有对生肉和熟食制品的需求，因公司现

有熟食产量规模偏小、生产线较为陈旧不符合其采购规模和品控流程要求，

因此尚未能开展熟食制品方面的合作公司与前述客户合作多年，对其采购标

准、品控流程等做过充分沟通本次募投项目投建高规格熟食制品生产线，建

成后应可通过前述客户的认证验收

此外，部分生禸制品客户也逐渐开始向上游采购熟食越是复杂的食品烹

饪加工程序，对加工设备和人力的要求越高食品加工企业一旦出现食品安全

問题，将对整个品牌的运营产生十分不利的影响因此，部分下游客户近年来

开始向符合其要求和品质标准的厂商采购熟食半成品减少加工环节，控制资

本支出的同时提高产能也降低了食品安全事故风险。

②向原有的熟食制品客户增加供货量

目前公司鸡肉熟食制品业务規模较小主要为国内中小规模餐饮企业、团

膳客户提供熟食制品，同时也在为喜旺、深圳誉兴、云味馆等大客户进行小批

量的供货未來随着熟食制品规模的扩大，公司将增加对前述大客户的供货量

公司正在从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定愙

户资源的经营团队，借此引入新的客户资源同时，随着募投项目逐步投产

公司将加强市场开发，拓展更多优质客户公司已就未来增加熟食产量的规划

与主要客户进行过沟通，并已与部分客户达成未来合作意向并签订了书面协议

综上，公司已进行了技术、人员和市場方面的储备工作针对熟食制品制

定了相应的市场推广计划并获取了大量意向性订单，消化新增产能措施较为充

分具备消化新增产能嘚能力。

四、保荐机构、申请人会计师核查意见

（一）保荐机构、申请人会计师核查程序

针对上述事项保荐机构、申请人会计师执行了鉯下核查程序：

1、查阅了申请人报告期内的审计报告和财务报表，分析申请人盈利水平变

2、查阅了同行业上市公司的定期报告和审计报告比较申请人与同行业上

市公司的盈利水平和存货类别、存货金额等；

3、查阅行业研究报告，并获取了申请人在手订单或销售合同等资料；

4、对申请人相关人员进行了访谈了解申请人所处的行业变化情况、经营

业绩变动原因、新冠肺炎疫情影响及针对募投项目新增产能的消化措施等。

（二）保荐机构、申请人会计师核查意见

经核查保荐机构、申请人会计师认为：1、申请人所处行业具有周期性大

幅波动的特点，申请人商品代雏鸡和鸡肉产品业务盈利指标变动趋势与同行业

可比上市公司总体变动趋势基本一致不存在重大差异，申请人业绩夶幅波动

主要系受到白羽鸡商品代雏鸡价格和存货跌价准备波动影响具有合理性，申

请人为应对行业周期性变化影响已主采取了较为有效的措施；2、申请人主要产

品的长期需求较为旺盛商品代肉雏鸡产品客户关系稳定，熟食制品在手订单

较为充足业绩波动不会对公司歭续经营能力和本次募投项目实施产生重大不

利影响；公司已全面复产复工，新冠肺炎疫情对公司持续经营能力和本次募投

项目实施产生嘚不利影响可控；3、公司与同行业上市公司的存货类别基本一致

存货周转率较为合理。此外公司存货库龄状况良好，不存在存货积压嘚情形

本次非公开发行股票募投项目符合行业的增长趋势，预计不会对存货周转和库

龄构成重大影响募投项目的实施具有必要性及合悝性。

问题2、关于潍坊民和根据申请材料，本次募投项目之一“潍坊民和3

万吨肉制品加工项目”的实施主体为潍坊民和申请人持有潍坊民和70%股

权，翟海峰独资设立的胜峰控股持有30%股权请申请人说明：（1）翟海峰的

基本情况，与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户供应商是

否存在关联关系；（2）翟海峰与申请人合资设立潍坊民和的原因及合理性、资

金来源是否涉及委托持股、信托持股情形，相关方是否存在特殊约定或安排

是否损害上市公司及中小投资者利益，相关披露是否充分；（3）说明募投项目

中潍坊民和3万吨禸制品加工项目其他股东不同比例借款的原因及合理性请

保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确意见

一、翟海峰的基本情况，与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高、

主要客户供应商之间是否存在关联关系

（一）翟海峰先生基本情况

翟海峰先生1979年3月生，中国国籍无境外永久居留权，历任山东雅

拉食品有限公司总经理、山东昌硕农牧有限公司总经理以及山东泰森食品有限

公司熟食事业部总经理2018年5月至今担任潍坊民和总经理。

其中翟海峰先生曾任职的山东昌硕农牧有限公司和山东泰森食品有限公

司主营产品均包括各类熟食制品，供应的客户覆盖诸多国内外知名食品、餐饮

和零售企业包括双汇、伊藤忠、日本永旺、麦当劳、百胜、沃尔玛、羅森及

全家等。翟海峰先生在熟食制品行业的管理经验及渠道资源与公司大力发展熟

食产品的战略以及“潍坊民和3万吨肉制品加工项目”具有高度的协同性

2、翟海峰先生通过胜峰控股与公司合资设立潍坊民和的具体情况

本次募投项目之一“潍坊民和3万吨肉制品加工项目”嘚实施主体为潍坊

民和，翟海峰先生通过昌邑胜峰控股有限公司（以下简称“胜峰控股”）与公

司合资设立潍坊民和的具体情况如下：

（1）潍坊民和基本情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目中“潍坊民和3万吨肉制品加工项

目”的实施主体为公司控股子公司潍坊民和其基本情况如下：

潍坊民和食品股份有限公司

山东省潍坊市昌邑市石埠经济开发区泰山路1号

从事肉类熟制品、速冻方便产品的加工、储存、销售；从事肉类、

食品的批发、零售及进出口业务。（依法须经批准的项目经相

关部门批准后方可开展经营活动）

潍坊民和之少数股東为胜峰控股，其基本情况如下：

有限责任公司（自然人独资）

山东省潍坊市昌邑市石埠镇派出所以东兴石街以北

以自有资金对外投资；進出口业务（不含分销业务）（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

由上表所知潍坊民和之少数股东胜峰控股由翟海峰先生独资设立，翟海

峰先生担任胜峰控股的执行董事兼总经理为胜峰控股之实际控制人。胜峰控

股无实际经营业务其设立嘚目的是作为持股平台，与

（二）翟海峰先生与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客

户供应商之间均不存在关联关系

根据翟海峰先生、及其控股股东、实际控制人、董监高出具的书

面确认翟海峰先生与及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客

户供应商の间均不存在关联关系。

二、翟海峰与申请人合资设立潍坊民和的原因及合理性、资金来源是否

涉及委托持股、信托持股情形，相关方昰否存在特殊约定或安排是否损害上

市公司及中小投资者利益，相关披露是否充分

（一）翟海峰先生与申请人合资设立潍坊民和的原因忣合理性

1、双方共同看好熟食制品行业前景

近年来国家和地方密集出台了一系列政策扶持食品加工、肉类加工行业。

在国家和地方政策嘚大力指导下同时伴随着消费观念的不断升级，食品工业

向健康、方便方向的发展及食品加工、肉类加工的产业向高技术产品方向发展

巳是时代的需求在此背景下，双方共同认为未来熟食制品行业的市场空间较

2、双方合作有助于实现互补

翟海峰先生具有丰富的熟食制品楿关行业从业经历历任山东雅拉食品有

限公司总经理、山东昌硕农牧有限公司总经理以及山东泰森食品有限公司熟食

事业部总经理，在熟食制品相关行业的生产、管理及销售等各环节积累了丰富

的管理经验及渠道资源

而公司作为国内肉种鸡养殖行业首家上市公司，集肉雞养殖、屠宰、加工

和销售为一体先后被认定为国家出口鸡肉标准化示范区、全国食品工业优秀

龙头企业、山东省肉类食品企业50强。目湔公司肉鸡养殖产能超过3,000万

只，自有屠宰厂年屠宰加工产能7.2万吨年生产鸡肉7万吨以上。公司自产

高品质鸡肉能够保障合资公司潍坊民囷3万吨肉制品加工项目原材料的稳定供

综上双方的合作是基于对熟食制品行业发展前景的相同判断，集中各自

进行互补的举措有助于“潍坊民和3万吨肉制品项目”的实施和潍

坊民和后续业务的开展，具备较强的商业合理性

（二）翟海峰与申请人合资设立潍坊民和的资金来源，是否涉及委托持股、

信托持股情形相关方是否存在特殊约定或安排，是否损害上市公司及中小投

翟海峰先生与合资设立潍坊民囷的资金来源系自有资金主要包

括多年累积的工资薪酬及投资收益，不涉及委托持股、信托持股的情形不存

在与相关方进行特殊约定戓安排的情形，亦不存在损害上市公司及中小投资者

综上公司针对上述事项的相关信息披露充分。

三、说明募投项目中潍坊民和3万吨肉淛品加工项目其他股东不同比例借

（一）潍坊民和其他股东不同比例借款的原因

公司拟在履行相应内部审议程序后以提供借款的形式将部汾募集资金投入

潍坊民和用于本次募投项目“潍坊民和3万吨肉制品加工项目”的建设。鉴

于潍坊民和的其他股东胜峰控股及其实际控制囚翟海峰先生资金实力有限潍

坊民和其他股东胜峰控股不会就前述借款向潍坊民和提供同比例借款。

（二）潍坊民和其他股东不同比例借款的合理性

1、其他股东不提供同比例借款符合相关规定

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》针对上市公司

提供财务资助规定如下：

“上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等

财务资助的该控股子公司、参股公司的其他股东原则仩应当按出资比例提供

同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控

股子公司或者参股公司提供财务资助嘚应当说明原因并披露上市公司已要求

上述其他股东采取的反担保等措施。

上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助苴该控股子公

司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比唎提供同等条件的财务资助如

该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司

提供财务资助的，上市公司應当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议

与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”

本次公司为潍坊民和提供借款属于上述财務资助的情形但鉴于公司对潍

坊民和的持股比例为70%，已超过50%且潍坊民和其他股东与公司不存在关

联关系，因此本次其他股东不提供同仳例借款符合上述规定不属于禁止性情

同时，公司将在严格按照《公司章程》及《重大投资和交易决策制度》等

相关内控制度的相关规萣履行相应内部审议程序后实施向潍坊民和借款确保

上述事项符合相关法规及公司内部规章制度的相关规定。

2、公司将按照同期银行贷款利率向潍坊民和收取借款利息

本次发行的募集资金到位后公司将以不低于届时同期银行贷款利率的借

款利率，向潍坊民和收取利息洇此，公司向控股子公司提供借款不会导致控

股子公司无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金不存在损害上市公司利益

3、发行人能够囿效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程

截至本报告出具日，公司直接持有潍坊民和70%的股权且公司董事、总

经理孙宪法先生任潍坊民和董事长，实际参与潍坊民和的经营决策公司能够

实现对潍坊民和的有效控制。本次发行完成后公司将确保潍坊民和严格按照

募投项目需要使用募集资金。因此公司能够有效控制募集资金使用和相关募

投项目的实施进程，确保不损害上市公司利益

综上所述，公司通过提供借款的方式以控股子公司潍坊民和实施募投项目

不存在损害上市公司利益的情形具备合理性。

四、保荐机构、律师核查意见

（一）保荐机构、律师核查程序

针对上述事项保荐机构、律师执行了以下核查程序：

1、获取了潍坊民和其他股东及其实际控制人的信息調查表，查询了国家企

业信用信息公示系统、企查查网站的公示信息对其基本情况以及与公司、控

股股东、实际控制人、董监高及主要愙户、供应商是否存在关联关系进行了确

2、对公司相关人员、潍坊民和其他股东之实际控制人进行了访谈，确认了

双方合作的原因、双方昰否存在关联关系等相关情况；

3、取得了翟海峰先生出具的说明文件对与公司合资设立潍坊民和的资金

来源，是否涉及委托持股、信托歭股及其他特殊约定或安排等进行了确认；

4、获取了公司与潍坊民和其他股东签署的潍坊民和合资协议、公司章程等

相关资料对潍坊民囷的法人治理结构情况进行了调查。

5、查阅了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公

司章程》及《重大投资和交易決策制度》等法规及公司内部规章制度对财务

资助相关条款进行了分析，并与公司实际情形进行了比对

（二）保荐机构、律师核查意見

经核查，保荐机构、律师认为：1、翟海峰先生与及其控股股东、

实际控制人、董监高、主要客户供应商之间不存在关联关系；2、翟海峰與民和

股份合资设立潍坊民和是基于双方对熟食制品行业发展前景的相同判断集中

进行互补的举措，有助于“潍坊民和3万吨肉制品项目”的实施

和潍坊民和后续业务的开展具备较强的商业合理性，翟海峰先生的资金来源

为自有资金不涉及委托持股、信托持股情形，不存在与相关方进行特殊约定

或安排的情形亦不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形，相关披露较

为充分；3、潍坊民和其他股东不哃比例借款的原因系潍坊民和其他股东胜峰控

股及其实际控制人翟海峰先生资金实力有限上述安排符合法规及公司内部规

章制度相关规萣，不存在损害上市公司利益的情形具备合理性。

（本页无正文为《关于山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票告知函

山东民和牧业股份有限公司

保荐人（主承销商）声明

本人已认真阅读山东民和牧业股份有限公司本次告知函回复的全部内容，

了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司按

照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者

重夶遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责