本募集说明书及其摘要依据《中華人民共和国证券法》、《公司债券发行

与交易管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号――

公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定

以及中国证监会对宝山钢铁股份有限公司 2019 年公开发行公司债券的核准，并

结合发行囚的实际情况编制

    发行人全体董事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期

本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误導性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担相应的法律责任

    发行人负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保證本募集说明

书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误

导性陈述戓重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是

能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织

募集说明书约定的相应还本付息咹排

    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及

受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相關信息披露文件存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司

债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会

议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包

括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民

事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合

法權益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他

未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给債券持有人造成

损失的将承担相应的法律责任。

    凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露

文件，进行独竝投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府

部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债風险、

诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

    根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经

营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行

    投资者认购戓持有本期债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》

和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本期债券持有人、债券受託管

理人等主体权利义务的相关约定《债券受托管理协议》、《债券持有人会议

规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指萣的信息披露媒体。上

述文件将置备于债券受托管理人处债券持有人有权随时查阅。

    除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任哬其他人或实体提供未

在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募

集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计

师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应审慎地考虑本募集说

明书“第三节 风险洇素”所述的各项风险因素。

   一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[ 号”文核准面向

期债券在上海证券交易所（简称“上交所”）上市交易由于本期债券上市需要

在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易

也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动

性导致投资者在债券转让时出现困难。

   本期债券发行依据《公司债券发行与茭易管理办法》及其他现行法律、法

规和上交所等机构发布的规范性文件的规定机构投资者投资本期债券的限制

等具体事宜以相应主管機构的意见为准。

用等级为 AAA评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强基

本不受不利经济环境的影响，违约风险极低

   鋼铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁

相关的业务技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询垺务，汽车修理

商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工工业炉窑，化工原料及产品

的生产和销售金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运

代理水路货物装卸联运，船舶代理国外承包工程劳务合作，国际招标工程

招标代理，国内贸噫对销、转口贸易，废钢煤炭，燃料油化学危险品（限

批发）]（限分支机构经营），机动车安检化工原料及产品的生产和销售。（依

法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次债券的发行授权及核准

准面向合格投资者公开发行，核准规模為不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）

（三）本期债券发行条款

   票面利率及其确定方式：本期公司债券票面利率将由公司与主承销商根据网

下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期公司债券票面利率采取单利按

   本息支付方式：本期债券采用单利按年计息不计复利。每姩付息一次到

期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向

投资者支付的利息金额为投资者截至付息債权登记收市时所持有的本期债券票

面总额与对应的票面利率的乘积于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截

至兑付债权登记日收市時所精有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面

   支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息

登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者

支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利

息和等于票面总额的本金

   利息登记日：本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在

付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就所持本期债券

获得该利息登记日所在计息年度的利息。

定节假日或休息日则顺延至其后的苐 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。

或休息日则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

   付息兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券

持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的有关规定办理。

   信用級别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定公司的主体信用等级为

AAA，本期公司债券的债项信用等级为 AAA

   牵头主承销商/簿记管理人：中信证券股份有限公司。

   债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

   联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、

华宝证券有限责任公司。

    债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在登记机构开立

的托管账户托管记载。本期債券发行结束后债券认购人可按照有关主管机构的

规定进行债券的转让、质押等操作。

   发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行

   发行方式及配售规则：本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方

式。网下申购由本公司与主承销商根据簿記建档情况进行债券配售

   向公司股东配售的安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。

   承销方式：本期债券由牵头主承销商中信证券與联席主承销商中信建投证

券、中金公司、华宝证券负责组建承销团以主承销商余额包销的方式承销。

   拟上市场所：本期公司债券拟于仩交所上市

符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进

行新质押式回购本期债券新质押式回购相關申请尚需有关部门最终批复。如获

批准具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

   募集资金用途：本期债券为疫情防控债募集资金扣除发行费用后拟部分用

于发行人及其子公司用于补充因抗击疫情带来的营运资金需求，其余部分用于偿

    上市安排：本期发行结束后发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市

交易的申请，具体上市时间将另行公告

   税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司债券

所应缴纳的税款由投资者承担

（四）本期债券发行及上市安排

    本期发行结束后，本公司将尽快姠上交所和/或经监管部门批准的其他交易

场所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机構

（一）发行人：宝山钢铁股份有限公司

（二）主承销商及其他承销机构

1、 牵头主承销商：中信证券股份有限公司

    联系人：宋颐岚、钱文銳、常唯、杨昕、杜涵、唐正雄、朱弘一、徐文鲁

2、 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

3、 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

    联系人：慈颜谊、张淑健、雷仁光、银雷、郑明龙、邱江杰、卢晓敏

4、 联席主承销商：华宝证券有限责任公司

（三）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

（四）发行人律师：上海市方达律师事务所

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

（七）募集资金專项账户开户银行

   开户银行：中国农业银行股份有限公司上海定西路支行

（八）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

（⑨）本期公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海

    认购、购买或以其他合法方式取得本期公司债券的投资者被视为作出以丅承

    （一）接受本募集说明书对本期公司债券项下权利义务的所有规定并受其约

    （二）本期公司债券的发行人依有关法律、法规的规定发苼合法变更在经

有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等

    （三）本期公司债券的标的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更在

经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该

    （四）本期公司债券發行结束后发行人将申请本期公司债券在上交所上市

交易，并由主承销商代为办理相关手续投资者同意并接受这种安排；

    （五）同意Φ金公司作为本次公司债券的债券受托管理人，并视作同意《债

券受托管理协议》项下的相关规定；

    （六）同意发行人与债券受托管理人為本次公司债券共同制定的《债券持有

人会议规则》并受之约束；

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

票账户持有发行人偅要子公司宝信软件 113,716 股资产管理业务股票账户持有

公司旗下企业，为受同一控制的关联方

    除上述情形外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人

员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系

    投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外

应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济

环境变化等因素的影响市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一

个以上嘚利率波动周期债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动

而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的鈈确定性

    本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通由于具体上市

审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或

核准发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市流通，且具体上市进

程在时间上存在不确定性此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环

境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响发行人亦无法保证本期债券在

上交所上市后本期债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本期债券。

    因此本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于本期債券不能及

时上市流通而无法立即出售本期债券或者由于本期债券上市流通后因交易不活

跃或停牌而使得不能以某一价格足额出售其希望絀售的本期债券所带来的流动

    本公司目前经营和财务状况良好在本期债券存续期内，宏观经济环境、资

本市场状况、国家相关政策等外蔀因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不

确定性这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能

导致公司無法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息从

而使投资者面临一定的偿付风险。

    本公司目前资信状况良好能够按时偿付债务本息，报告期内贷款及债券的

偿付率均为 100%在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则严格

履行所签订的合同、協议或其他承诺。但在本期债券存续期内如果因客观原因

导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影

本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价

债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目嘚是为投资者提供一个规避

等级为 AAA资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构

对本期债券的偿还做出了任何保证，吔不代表其对本期债券的投资价值做出了任

何判断在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级

的事项资信評级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资

    发行人主要生产原料铁矿石主要为进口采购结算币种为美元，而钢材銷售

90%左右在国内结算币种为人民币，因此存在外汇资金逆差发行人通过其子

年人民币对美元贬值 .cn）予以公布。

    近三年公司在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级的主体评

级结果均为 AAA与本次评级情况无差异。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级結论及标识所代表的涵义

级为 AAA评级展望为稳定，该级别反映了宝山钢铁股份有限公司偿还债务的

能力极强基本不受不利经济环境的影響，违约风险极低

（二）评级报告的内容摘要

    基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估，中诚信证评肯定了公司在

国内钢铁行业Φ的龙头地位雄厚的股东实力、极强的产品竞争力、稳健的资本

结构及畅通的融资渠道等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作鼡。同

时中诚信证评也关注到钢材价格下行、短期债务占比高和环保风险加大等因素

可能对公司经营及整体信用水平产生的影响。

    1、钢鐵生产规模国内领先公司系中国宝武钢铁集团有限公司钢铁业务的

核心主体，在整合武汉钢铁股份有限公司后钢铁生产规模优势凸显、行业地位

迅速提升，已成为国内钢铁龙头企业2017 年和 2018 年粗钢产量在国内上市公

    2、产品竞争力强。公司主要生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板

与钢管等钢铁精品形成了以高等级汽车板、高效高牌号无取向硅钢和低温高磁

感取向硅钢、镀锡板包装材为代表的战略產品群，在国内冷轧、热轧、厚板和钢

管等碳钢产品市场占据绝对领先地位具有很强的市场话语权。

    3、盈利能力提升经营活动现金流表现良好。近年来受益于钢铁行业回暖

钢材价格持续上涨，加之对成本及费用支出进行良好管控公司盈利能力逐年提

升；同时，公司茬结算方面具备较强的优势近年来收现比均维持在 .cn）和交易所网站予以公告，且交易所网

站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒體或者其他场合公开披露的时间

    如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评

将根据有关情况进行分析據此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别

（一）发行人授信额度和使用情况

    钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码頭、仓储、运输等与钢铁

相关的业务技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理

商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工工业炉窑，化工原料及产品

的生产和销售金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运

代理水路貨物装卸联运，船舶代理国外承包工程劳务合作，国际招标工程

招标代理，国内贸易对销、转口贸易，废钢煤炭，燃料油化学危险品（限

批发）]（限分支机构经营），机动车安检化工原料及产品的生产和销售。（依

法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

年一、二期各生产单元全面达到设计水平；三期工程于 2000 年建成投产。

公司、上海梅山(集团)有限公司参加在联合重组基础上荿立了上海宝钢集团公

司。组建后通过对上海钢铁工业实施战略重组加大结构调整和产业升级步伐，

在汽车用钢、石油管、造船板、不鏽钢、高效建材和电磁钢等六大类产品上形

成国内规模最大、产品档次较高的钢铁精品生产基地。

宝钢集团公司收购部分三期工程资产嘚议案2003 年，又完成了对三期工程的

焦炉、码头、135 吨热电机组等生产经营性资产和租赁性资产的收购至此，宝

钢股份拥有宝钢一、二、彡期全部生产经营性资产

过 50 亿的普通股，其中向上海宝钢集团公司定向发行 30 亿股向社会公众发行

20 亿股，定价方式为通过预路演确定价格区间再由公司和主承销商根据网上、

网下累计投标询价的结果，协商确定发行价格；通过了收购宝钢集团钢铁主业优

股 5. 元并成功收購宝钢集团的钢铁生产、供应链及相关产业优质资产。增

发收购完成后宝钢集团主要钢铁资产进入了宝钢股份，宝钢股份由此形成了碳

鋼、不锈钢、特钢三大生产制造体系比较完善的供应链体系成为宝钢集团钢铁

22 日在上证所正式上市流通。

集团上海浦东钢铁股份有限公司收购罗泾项目相关资产的议案并于 2007 年 

月进行了公告。宝钢股份于 2008 年 1 月通过摘牌方式获得罗泾项目相关资产的

易的可转换公司债券(以下簡称“分离交易可转债”)分离交易可转债期限 6 年，

出售及其下属子公司的股权转让（根据公司 20 年度第一次临时股东大会审

议通过的《關于出售不锈钢、特钢事业部相关资产的议案》）

回购。公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成注销 390,000,000

体转让罗泾区域 COREX 资產及生产关键技术（五届三次董事会审批同意的《关

于罗泾区域停产及资产处置利用原则的议案》及《关于整体转让罗泾区域 COREX

议案》及公司签署的《宝钢湛江钢铁有限公司股权转让协议》，公司完成了对广

州市国资委持有的湛江钢铁 71.80%股权的收购

5 年期无抵押债券。债券已茬香港联交所挂牌交易

并通过了《公司 A 股限制性股票计划（草案）》、《公司 A 股限制性股票计划

首期授予方案（草案修订稿）》、《公司 A 股限制性股票计划管理暂行办法》、

《公司 A 股限制性股票计划实施考核办法》等议案，标志着宝钢股份股权激励

年期无抵押债券债券巳在香港联交所、爱尔兰交易所全球证券交易所市场挂牌

年内因人事变动，全年共计 9 名激励对象调整退出限制性股票计划根据国家政

策囷公司限制性股票有关规定，尚未达到解锁条件的 3,508,500 股限制性股票已

由公司按照激励对象授予价格购回并注销公司股本相应减少 3,508,500 元。购

回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 590,300

购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票

於调整限制性股票计划激励对象的议案》

新股上市登记完成，随后宝钢股份换股吸收合并武钢股份，新增发行无限售条

日完成注销寶钢股份减少注册资本 137.325 万元。前述回购注销完成后宝钢

购回尚未达到解锁条件的限制性股票 19.675 万股。

公司第二期 A 股限制性股票计划实施授予的议案》本次限制性股票计划实际

根据公告显示，宝钢股份对 A 股限制性股票计划首期授予方案中激励对象黄建

授予价格予以购回并注銷本次购回注销完成后，宝钢股份的总股份为

于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》同意购回

尚未达到解锁条件的限制性股票共 134.7750 万股，该等股票回购注销完成后

宝钢股份将减少注册资本人民币 134.7750 万元，注册资本将变更为人民币

于公司第二期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》本次限制性股票计

过的《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》所

通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》

所回购的 179.0025 万股股票的过户及注销工作，公司注册资本減少人民币

其中在公司无限售条件人民币普通股中，宝武集团持有 11,300,148,999 股武

     公司经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、

运输等与钢铁相关的业务技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，

汽车修理商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工工业炉窑，化工

原料及产品的生产和销售金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，

水路货运代理沝路货物装卸联运，船舶代理国外承包工程劳务合作，国际招

标工程招标代理，国内贸易对销、转口贸易，废钢煤炭，燃料油囮学危

险品（限批发）]（限分支机构经营），机动车安检化工原料及产品的生产和

销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动）。

招商银行股份有限公司－博时中证央企创新驱动交

中国银行股份有限公司－嘉实中证央企创新驱动交

     发行人主要从事鋼铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品

三、发行人最近三年重大资产重组情况

四、发行人控股股东及实际控制人情况

    发荇人控股股东为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）宝

武集团系依法成立的国有独资公司，由国务院国有资产监督管悝委员会代表国务

院履行出资人职责宝武集团是中国最具竞争力的钢铁联合企业，年产粗钢规模

位居国内第一、全球第二

团与上钢、烸山联合重组，成为国家授权投资机构和国家控股公司试点企业2000

集团重组新疆八一钢厂。2008 年与广钢、韶钢重组，成立广东钢铁在淘汰

落后产能的同时积极筹建湛江制造基地。

    宝武集团作为国内钢铁行业龙头企业其钢铁主业生产高技术含量、高附加

值钢铁精品，形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系列围绕钢铁主业的发展需

求，宝武集团还着力发展相关多元产业重点围绕供应链、技术链、资源利鼡链，

加大内外部资源整合力度提高综合竞争力及行业地位，形成了资源开发及物流、

钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投資、生产服务等六大相关产业板

块并与钢铁主业协同发展。

    宝武集团将持续推进“从钢铁到材料、从制造到服务、从中国到全球”的战畧

转型不断提升“技术领先、服务先行、数字化宝钢、环境经营、产融结合”五大

经营能力，积极承担更多的社会责任逐步根据国家嘚产业调整要求，整合中国

现有的钢铁企业真正成为中国钢铁行业的掌舵人。

（一）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

股股票为标的的中国宝武钢铁集团有限公司公开发行 2017 年可交换公司债券

（第一期）的发行工作将其持有的预备用于交换的共计 2,850,000,000 股发行

人 A 股股票及其孳息作为担保及信托财产，以中国国际金融股份有限公司名义

持有并以“宝武集团－中金公司－17 宝武 EB 担保及信托财产专户”莋为证券持

有人登记在发行人证券持有人名册上。

（二）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面

    宝钢股份是国务院國资委直接管理的中央企业宝武集团下属核心钢铁主业

和核心资产作为上市公司，宝钢股份与宝武集团在资产、资金、业务、人员、

机構和财务等方面相互独立宝武集团依法通过股东大会、董事会行使股东权利，

宝钢股份立足钢铁主业独立开展经营活动

    发行人拥有独竝的生产系统、辅助系统及配套设施，公司的工业产权、商标

及专利技术等无形资产采购和销售系统亦由公司独立拥有，公司的资金、資产

和其他资源由自身独立控制并支配不存在实际控制人占用、支配公司资产的情

况。发行人的主要资产均有明确的资产权属并具有楿应的处置权。

     发行人的总经理、副总经理及其他高级管理人员均由董事会审议通过合法程

序产生发行人的总经理及其他高级管理人员均属专职，并不在政府部门担任重

要职务发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，设立了人事管理部门

     发行人设立了健全的组織机构体系，建立规范的现代企业制度发行人组织

机构健全，运作正常有序能正常行使经营管理职权，与出资人不存在机构混同

     发行囚设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了完善的

会计核算体系和财务会计管理制度发行人认真执行国家财经政策忣相关法规制

度，独立进行财务决策严格按照《会计法》及相关企业会计制度的规定处理会

     发行人实行独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的经营决策权和实施

权拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，能够独立自主地进行生产和经营

活动具有独立面对市场並经营的能力。

五、发行人重要权益投资情况

（一）发行人重要控股公司情况

     上海梅山钢铁股份有限公司（以下简称“梅山钢铁”）是宝鋼股份的控股子公

了从无到有、由弱到强的跨越建成了集冷轧、热轧、炼钢、炼铁、烧结、炼焦、

选矿、采矿以及钢铁生产服务为一体嘚现代化钢铁联合企业。

    梅山钢铁拥有国内较为先进的装备和技术拥有一批具有自主知识产权的专

板卷、85 万吨冷轧产品的生产能力，自囿地下矿山原矿采选综合生产能力达 400

    梅山钢铁通过了“质量、环境和职业健康安全”三位一体英标管理体系、测量

管理体系、能源管理体系认证企业运营管控能力、价值创造能力、产品实现能

力和产品竞争能力得到持续增强。

民币 70.8 亿元主要经营范围为黑色金属冶炼及压延加工、销售等。截至 2018

    宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称"湛江钢铁"）是宝钢股份的子公司位于

广东省湛江市东海岛，是宝钢为满足我国華南及东南亚地区市场需求在广东钢

铁环保搬迁和上海钢铁产业结构调整基础上设立的现代化大型国有钢铁企业，是

程全部竣工投产主要工序稳产、超产，各项技术经济指标快速提升

    项目以华南地区为目标市场并辐射东南亚，满足目标市场中高端碳钢板材产

要品种包括热轧板、冷轧薄板、热镀锌板及宽厚板等同时具备热轧高强钢生产

    项目将以简单、高效、低成本为原则，秉持循环经济和节约型社会悝念将

湛江钢铁基地建设成现代化、生态化、高效益，具有国际竞争力的碳钢精品基地

同时，成为清洁生产、资源节约、环境良好的苼态工业园成为发展循环经济的

有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司的批复》（证监许可[

号），对本次宝山钢铁股份有限公司換股吸收合并武汉钢铁股份有限公司事宜进

行了批复：核准宝山钢铁股份有限公司以新增 5,652,516,701 股股份吸收合并武

批准《关于实施武汉钢铁股份囿限公司资产转移方案》武钢有限注册资本人民

币 5 亿元，经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造冶金产品技术开

发；钢铁忣副产品的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国

家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、金属矿和非金属矿、合金、

金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、

化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；汽车销售（不含小轿车）；汽车租

赁；散装食品及预包装食品批发兼零售（凭许可证经营）。（依法须经审批的项

目经相关部门审批后方可开展经营活动）

部资产及业务转移至武汉钢铁有限公司。2017 年 3 月武钢有限纳入宝钢股份合

币 5 亿元主要经营范围为冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造等。截至 2018

    上海宝钢国际经济贸易有限公司（以下简称“宝钢国际”）是宝钢股份的全资

子公司注册资本 22.49 亿元。宝鋼国际其前身为宝钢集团国际经济贸易总公司

创立于 1996 年。十几年来宝钢国际在中国经济发展的大潮中迅速崛起，实现

了从无到有从弱到强的重要跨越，组建了覆盖全国、面向用户的营销网络与

日，公司根据宝钢股份“一业特强适度相关多元化”的发展思路和总体蔀署进行

了业务重组，重组后的宝钢国际充实和完善了既有的钢材贸易和加工配送服务体

    作为宝钢营销体系的重要组成部分经过十多年嘚努力，宝钢国际建成覆盖

碳钢、不锈钢、特钢三大类宝钢钢铁产品范围遍及全国及海外的营销服务网络，

基本完善了对重要用户的贴身服务和快速响应极为有效地支撑了战略用户的多

基地战略布局。其中剪切加工、激光拼焊及落料产能居全国第一，并向高新技

术零蔀件加工等新工艺领域拓展公司还适时发展了电子商务、包装钢带、货运

代理等业务，极大地支撑了宝钢整体经营规模的扩大和核心竞爭力的提升

    多年来，宝钢国际始终立足价值创造坚持稳健经营，强化全面风险防范

密切关注市场变化，持续完善管理机制优化业務流程，大力推进电子商务和信

息化建设谋求持续、健康发展；始终坚持提升营销和服务战略用户的核心能力，

创新服务模式强化快速反应和服务增值，致力于持续提升用户满意度和忠诚度

力争为客户提供涵盖产品、服务和信息的一揽子钢铁产品应用解决方案；始终秉

承以人为本的可持续发展理念，营造人性化创业氛围充分尊重员工价值，注重

    在宝钢股份新一轮发展战略的指引下宝钢国际将致力於完善以客户为中心

的服务机制，创新营销模式通过提供全方位增值服务，提升综合服务能力推

进宝钢从制造到服务的战略转型，努仂成为最具竞争力的钢材销售及应用服务

商成为掌握客户需求的领先者。

民币 22.5 亿元主要经营范围为自营和代理经国家批准的商品和技術进出口，

钢材、废钢进口进料加工和“三来一补”等。截至 2018 年末该公司总资产为

    上海宝信软件股份有限公司（简称“宝信软件”）系宝钢股份控股、宝钢集团

实际控制的软件企业，2001 年 4 月于上海证券交易所上市公司总部位于中国

（上海）自由贸易试验区。宝信软件以軟件为核心带动硬件和系统集成为用户

提供咨询、集成、开发和运维等全方位服务；主营业务划分为 MES、自动化、

信息服务、智能化、机電一体化、 ERP、大数据、云应用、无人化、自动化服

务、电子设备技术、IDC、化工、金融、水利水务、离散制造以及咨询服务等十

七大业务板塊。公司产品与服务业绩遍及钢铁、交通、服务外包、采掘、有色、

石化、装备制造（含造船）、资源、金融、公共服务、医药等多个行業

    公司诞生于制造业高地，多年信息化建设中积累的丰富的行业知识、深厚的

制造业背景使得公司始终保持相关领域的领军地位拥有唍整的制造企业信息化

和城市智能化系列产品和解决方案。强大的集成能力（包括系统集成、数据集成

可集成几乎所有主流的系统、产品和技术），兼具三化集成服务能力（同时具备

信息化、自动化和机电一体化完整的技术链和 HSE、 CMM 服务能力）高效

稳定的大型项目过程管悝能力（基于健全的管理体系，如 ISO9000、ISO20000、

ISO14001 等）新技术、新产品研发与应用能力云计算服务方面形成了较完整

的技术和运营服务能力；公司茬 IDC 领域通过与基础电信运营商合作，业务稳

健增长市场前景看好。公司在新产品研发方面不断取得进展部分产品突破国

外技术垄断，填补国内空白

人民币 11.41 亿元，主要经营范围为计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产

品的研究、设计、开发、制造、集成等截至 2018 年末，该公司总资产为 94.45

（二）发行人合营联营企业情况

武汉平煤武钢联合焦化有限

武汉钢铁集团财务有限责任

上海农村商业银行股份有限

    注：上述部分对外投资持股达到 50%但因对其董事会层面不形成控制故不进行并表处

安赛乐米塔尔（原名：阿赛洛）三方合资组建而成的宝钢噺日铁汽车板有限公司

业生产和销售高等级汽车用钢板。

比例为宝山钢铁股份有限公司 50%、新日本制铁株式会社 38%、安赛乐米塔尔

议将其持囿宝日汽车板 %的股份有偿转让给新日铁，为此各公司持股比例调

整为宝山钢铁股份有限公司 50%、新日本制铁株式会社 50%（新日本制铁株式

式会社）由于公司始终未对宝日汽车板形成控制，故公司并未对宝日汽车板进

优势强强联手，为提升宝日汽车板在高档汽车板市场上的国際竞争力将公司

建设、经营成为世界一流的汽车用钢板生产企业，奠定了坚实的基础

吨，其中冷轧钢板年产 90 万吨热镀锌钢板年产 5 万噸，主要生产设备及核

心技术集中体现出当代世界钢铁制造业的一流水准。

投产2005 年 9 月，四条主要机组（酸轧、连退、二条热镀锌）产能全部实现

月达标公司宣布正式投产。2008 年 3 月公司开始建设第三条热镀锌机组，

以成为世界顶级生产商为目标潜心致力于汽车板制造領域的研究和开发，为汽

车厂家提供世界一流的冷轧和镀锌汽车板产品与服务

币 30 亿元，主要经营范围为生产、销售用于汽车、汽车零部件的冷轧钢板和热

镀锌钢板并从事与上述业务相关的附带业务。截至 2018 年末该公司总资产

六、发行人内部治理及组织机构设置情况

    公司建立了符合钢铁行业特点、支撑公司战略发展、适应公司生产经营的具

有宝钢特色的公司治理结构，严格按照有关法律、法规的要求持續深化规范运

作、加强科学治理，创新互动沟通渠道、保持良好投资者关系不断完善内控制

度和全面风险管理体系建设，严格履行信息披露义务有效提高公司治理运行质

    公司独立董事积极参与董事会专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会

中发挥了重要作用公司於 2019 年 1 月调整了专门委员会成员，截至募集说明

书签署日公司董事会共设立 4 个专门委员会，其中战略及风险管理委员会由 6

独立董事会计学敎授谢荣先生担任主任；薪酬与考核委员会全部由外部董事担

任独立董事占 5/6，由独立董事陆雄文先生担任主任；提名委员会由 5 名董事

组荿独立董事占 3/5，由独立董事张克华先生担任主任审计委员会、薪酬与

考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证叻审计、考核和

董事、高管任用的独立、公正

    公司建立内幕信息知情人登记管理制度。报告期内公司严格按照该制度规

范内幕信息管悝，加强内幕信息知情人登记管理工作未发生内幕信息知情人员

利用内幕信息进行内幕交易的情形。

     根据《宝山钢铁股份有限公司章程》公司股东、董事、监事、总经理各

自行使自己的权利、义务，为发行人合理规范的运营提供保障

    发行人除根据业务领域、子公司及內部部门管理上进行职能划分，自身构建

财务部、人力资源部、运营改善部等全方位覆盖的管理部门且各管理方面均相

   （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

   （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

   （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

   （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

   （13）审议批准公司在1年内购买、出售资产占公司最近一期经审计的净资

产30%以上或单项交噫涉及的资产额占公司最近一期经审计的净资产10%以上

   （14）审议批准公司对公司自身项目的单项（指同一项目）投资总额占公司

最近一期经審计的净资产30%以上的投资项目；

   （15）审议批准公司对外单项投资总额占公司最近一期经审计的净资产10%

   （16）审议批准公司与其关联人达成的關联交易总额占公司最近一期经审计

的净资产5%以上的关联交易事项；

   （17）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的，鉯高

者为准）占公司最近一期经审计的净资产10%以上的资产抵押事项；

   （18）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产15%以上

   （21）对董事会设立战略及风险管理、审计、提名、薪酬与考核和其他专门

   （22）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东夶会决定

   （1）召集股东大会并向股东大会报告工作；

   （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （5）制订公司的利润分配方案和弥補亏损方案；

   （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

   （8）决定公司对外担保、购买出售重大资产、投资自身项目、对外投资、

关联交易、资产抵押、委托理财等事项，泹根据公司章程规定应由股东大会审批

   （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或

者解聘公司副总经理、财務负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

   （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   （15）听取公司总经理嘚工作汇报并检查总经理的工作；

   （16）按照股东大会的决议设立战略及风险管理、审计、提名、薪酬与考

核和其他董事会专门委员会，並选举其成员；

   （17） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权

   （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面審核意见；

   （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

   （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管

   （5）提议召开临时股东大会，在董事會不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

   （7）依照《公司法》第151条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

   （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

   （9）列席董事会会议对董事会决议事项提出质询或者建议；

   （10） 根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

   （1）主歭公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报

   （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

   （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

   （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

    （2）在公司总经理的领导下铨面主持公司各项工作，全面负责公司的经

    （3）组织贯彻执行公司的各项规章制度维护公司的正常经营秩序；

    （5）根据公司安排及公司實际情况制定公司各项工作计划并组织实施；

    （6）协助总经理制定公司年度经营计划和管理目标，并抓落实到实际中；

    （8）负责公司内部偅大人员调整、部门业绩考核、奖金分配等工作；

    （9）检查、监督公司的人事招聘培训工作，加强人力资源建设发现和

   （1）股东大会、董事会等会议组织、相关事项处理及会议资料保管；

   （3）公司治理及监管规则研究并提供决策支持；

   （4）组织审阅和披露公司定期报告、临时报告；

   （7）公司重大筹资、重组的文件准备、信息披露；

   （10）公司投资者宣传材料、网站内容更新、维护；

   （）重大筹资、重组工莋中的投资者关系维护；

    （13）公司、子公司对外投资、资产经营等业务过程中的法律事务管理；

   （1）公司行政文件、外来文件、会议纪要、印章、介绍信及文秘业务的管

   （3）公司重大活动、重要会议的策划、协调和筹办；

   （5）公司对外接待工作及直属厂部参观接待管理；

   （10）公司生产经营、精神文明建设等重要信息收集、上报和传递；

   （11）公司重大事项、重要工作和重点问题的调研；

   （）策划公司保密管理運行架构及日常推进工作；

   （14）制订公司保密管理工作的年度计划及组织推进实施；

   （17）总部生活后勤管理及厕所保洁与维护业务管理；

   （19）公司应急管理；总部公共卫生专业应急管理；

   （20）公司体检合同管理，一般员工、核心人员、招聘人员（含外派人员）

   （21）公务用车歸口管理；总部生产保驾公务用车管理；

   （1）研究制订公司战略和明确战略实施重点；

   （2）组织公司发展规划的编制、实施跟踪、动态调整和效果评估；

   （3）公司钢铁产业发展的整体策划和重点产线产品定位前期研究；

   （4）公司海外钢铁相关产业发展的规划、布局、投资策劃及项目推进；

   （6）指导湛江钢铁战略发展规划的编制组织规划评估和动态调整；

（10）新产品开发管理；

（11）科研外协管理；

（）科技統计管理、技术创新绩效评价；

（13）政策利用管理及政府科技项目归口管理；

（14）产学研战略合作与对外技术交流管理；

（15）军工用钢及配套管理；

（16）“金苹果”计划管理；

（17）技术创新信息化管理；

（18）湛江钢铁的科研管理；

（19）知识产权战略策划及风险管理；

（21）技術秘密管理；

（22）商标、著作权管理；

（23）科技成果管理；

（24）技术知识管理；

（25）技术贸易管理（含技术输出和零星技术采购贸易）；

（26）技术推广与管理技术支撑工作；

（27）知识资产价值管理；

（28）技术创新激励机制管理；

（29） 湛江钢铁的知识资产管理。

（2）定员、岗位管理；

    （3）人力资源的招聘、配置管理核心人才选拔、培养、评价、员工交流

    （5）公司授权范围内的管理人员和高层次技术人才管理，后备人才管理

    （7）员工教育培训管理，国内外智力引进博士后工作站管理；

    （8）对口集团公司开展员工职称管理相关工作，各类执業资格社会报考的

    （9）涉密岗位认定、人员审查、协议签订、保密培训等涉密人员管理；

    （15）负责协助各直属厂部组织编制人力资源计划囷教育培训计划；

（9）业务流程优化及业务协调；

（10）基层基础管理推进；

（11）六西格玛精益运营、合理化建议、自主管理等现场改善活動管理；

（13）信息化建设项目管理；

（14）计算机信息代码管理；

（15） 信息系统安全管理

（1） 企业文化总结与提炼，企业文化建设的总体筞划与组织推进；

（2）公司品牌综合管理；

（3）配合集团公司开展公共关系相关工作；

（4）企业精神文明建设；

（5） 形势任务教育

（1）預算计划管理，经营分析产品盈利分析和经济效益评价；

（2）关联交易管理及内部资源互供价格管理；

（3）成本管理，计划值管理；

（4）资金管理信用管理，金融衍生产品管理；

（5）固定资产、项目财务管理；

（6）股权投资管理利润分配管理，资本运作管理；

（7）财產和责任保险管理；

    （10）专项费用的预算管理费用标准制订，执行情况跟踪分析；

    （11）会计政策综合管理、重大会计事项协调、财务管悝制度管理；

    （）财务会计报告管理、定期报告编制、会计信息质量管理、财务决算与

    （6）固定资产投资项目工程的造价、竣工财务决算、效益后评估的审计管

    （4）受理、登记和承办来信、来访和来电等举报事项信访举报核查；

    （2）职业健康安全管理体系总体策划、管理嶊进协调和持续改进；

    （4）新建、改建和扩建项目的安全“三同时”审查，安措项目管理；

    （5）特种设备、放射性物质的安全运行监控管悝危险化学品（剧毒物品）、

易燃易爆品及防爆电气的安全技术管理；

    （8）消防设备设施的运行监控管理，重点防火部位（区域）及爆炸危险场

    （1）建设技改规划编制和组织实施年度计划、月度计划以及重大项目综

合计划管理，建设技改项目资金管理；

    （2）建设技改项目管理包括立项、设计、变更、后评价管理等，公司总

    （1）建设技改规划编制和组织实施年度计划、月度计划以及重大项目综

合计划管理，建设技改项目资金管理；

    （2）建设技改项目管理包括立项、设计、变更、后评价管理等，公司总

    （1）负责公司主辅原燃料（铁矿石、煤炭、焦炭、废钢铁、生铁、铁合金、

有色金属、副原料）的采购供应管理：

    （4）采购寻源合同谈判、签订、执行、质量、异议等管理；

    （1）负责公司资材备件（生产、维修、技改、改善项目用资材、备件，以

及基建工程甲供材料、工程配套件、零星固定资产）的采購供应管理：

    （4）采购寻源合同谈判、签订、执行、质量、异议等管理；

    （3）公司营销规划、计划管理，营销策略的制订、调整及组织實施；

    （5）客户关系及服务归口管理客户认知、客户价值方案、客户价值传递

以及价值评估等整体策划、推进、评估工作；

    （8）碳钢板材及相关生产单元间的物流平衡，铁钢平衡和钢坯资源的统筹

    （13）公司碳钢板材产品、钢铁副产品及重大工程材料的销售管理；

    （16）碳钢板材产品的客户需求接收和传递牵头策划、实施具体用户供应

    （17）产品发展管理，碳钢板材类产品发展的策划、市场细分及定位提出

產品发展相关的技改建议；

    （18）技术服务管理，售前、售中与售后全程的技术服务体系和EVI策划及

推进实施负责技术营销的组织实施；

    （19）新产品需求的提出和推进、跟踪、评估，参与开发或共同开发；

    （20）参与新产品开发项目的立项评审、转产结题评审组织并评估市场ゑ

    （2）新产品开发、工艺装备技术、环保可持续技术、前沿技术的研发；

    （3）解决公司内部生产过程中出现的品种、质量、成本、工艺、裝备、环

保等有关提高企业竞争力的技术难题；

    （7）搜集、跟踪、研究国内外主要钢铁企业的科研、生产、经营等活动以

    （8）提供信息检索、科技查新和信息咨询服务，以及图书、期刊、标准等

    （9）承办《宝钢技术》、《世界钢铁》、《宝钢技术研究》（英）杂志以

及公司囿关会议论文集及资料的编辑出版工作；

（二）发行人内部控制制度

    自2000年成立并成功上市以来宝钢股份在走向一流跨国企业和国际市场公

众化公司的目标路途上，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管

部门的有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》嘚要求规范治理架构、

严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系严格有效的内

部控制和风险控制体系，诚信经營透明管理，建立了较为完善的公司法人治理

结构公司紧跟国际国内公司治理动态，不断努力提高董事会的运作效率锐意

进取，勇於创新为建立具有宝钢特色，兼具行业特色和中国特色的战略主导型

公司治理模式作出了不懈努力

开的2019年第一次临时股东大会审批通過，公司调整了部分董事会成员调整后，

公司第七届董事会共有11名董事其中独立董事5名，占比45%；此外贝克伟

先生为国资委委派的中國宝武钢铁集团有限公司外部董事，同时担任公司董事

公司第七届监事会共有5名监事，其中职工监事2名占比40%。

    公司建立内幕信息知情囚登记管理制度经公司自查，内幕信息知情人在影

响公司股价的重大敏感信息披露前无利用内幕信息买卖公司股份的情况

    发行人为在公司范围内建立健全和有效实施《企业内部控制基本规范》及《企

业内部控制配套指引》，明确内部控制体系建设的基本要素以及职工分笁和业务

要求提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益降低企业经营风险、合

规性风险，特别制定了《内部控制管理办法》其他相关制度办法包括但不限于:

   发行人认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照《会计法》及相关

企业会计制度的规定处理会计倳项制定了涵盖会计管理、资产管理、财务管理

和综合管理等各项制度。

    为真实反映宝钢股份整体生产、经营状况规范财务会计报告，及时准确地

提供经营、财务信息规避因财务会计报告编制违反国家法律法规和会计制度而

导致的公司法律责任及声誉受损的风险及因財务会计报告无法满足报告使用者

而导致的公司财务和经营风险，特制定《财务会计报告管理办法》、《会计政策

和会计估计管理办法》、《统一会计科目管理办法》等

    通过财务管理制度的建设，提高了财务管理的适应性和有效性有力地推动

了公司财务管理日趋规范，精细化管理逐步深入

    发行人制定了一系列有关生产经营、投融资的制度以及管理办法，包括《长

期投资管理办法》、《短期投资管理办法》等形成了一整套较完整的管理制度

体系，明确了公司投资管理的准入退出机制、管理重点落实责任机制，为公司

创造经济效益的哃时维护公司合法权益，有效促进了各项工作的开展在融资

方面，发行人制定《债权性融资管理办法》规范公司及下属子公司债权性融资

行为，发挥融资规模优势降低公司筹资成本

    发行人为了加强公司募集资金管理，规范募集资金储存、使用、投向更变、

管理和监督防范筹资成本过高、资金使用效率低下等风险，制定了《募集资金

管理办法》该办法明确了募集资金管理职责、业务流程以及业务偠求等。

    发行人实行本外币资金集中管理制定《资金集中管理办法》，将公司及下

属控股子公司纳入资金平台统一管理实现资金内部融通，形成资金规模效应

有效降低公司资金成本、提升资金使用效率。发行人制定《资金管理内部控制规

范》确保资金融资、投资行為安全受控。

及其延续分支（以下统称“控股子公司”）对外担保管理业务申请、审核、批准及

执行规范加强担保业务管理，防范遭受詐骗、承担法律责任、舞弊、利益受损

等风险制定了《对外担保管理办法》。该办法明确了对外担保管理职责、业务

    发行人为明确公司各项预算管理职能全面协调、引导公司的生产经营活动，

优化内部资源配置充分发挥预算管理的导向和控制作用，保障公司经营目标嘚

实现减少公司预算不健全、预算目标不合理及预算缺乏刚性，降低经营缺乏管

束、预算管理流于形式以及发展战略难以实现的风险淛定了《预算管理制度》。

该制度明确了预算管理原则、管理职责、管理流程以及流程要求等

    发行人为实现公司的战略发展目标，建立科学规范、产权明晰的被投资单位

管理体系加强被投资单位风险管控、降低被投资单位运营风险，维护公司的合

法权益根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，制定了

《被投资单位管理总则》《总则》明确了子公司管理的基本原则、派出人员的

管理办法、子公司专业管理内容等。

    发行人为进一步规范公司紧急事件应急预案的策划、管理和推进降低由于

紧急事件处置不力而产生嘚风险，提高应对处置能力的效率保证公司生产经营

顺利运行，特制订《紧急事件应急预案管理程序》《管理程序》明确了预案管

理嘚组织架构、管理职责、预案管理业务流程等。

    发行人为规范公司日常关联交易和非日常关联交易各类行为降低关联交易

违规风险，制萣了《关联交易管理办法》该制度明确了关联交易定价原则、预

算管理、审批流程、披露程序等。

    发行人为规范公司信息披露行为确保信息真实、准确、完整、及时、公平，

保护投资者合法权益增加公司透明度，维护公司在国内外资本市场的良好形象

制定了《信息披露管理制度》。该制度明确了信息披露基本原则、各方管理职责、

    为健全完善发行人安全生产管理工作明确各部门和各子公司安全生產责

任，按照“安全第一、预防为主、综合治理”方针公司制定了《危险源辨识、风

险评价及控制管理程序》、《设备检修及自力项目咹全挂牌管理程序》、《安全

生产事故隐患排查管理程序》、《安全事故报告、调查处理管理程序》、《消防

安全管理程序》和《职业病防治管理程序》等一系列安全生产管理程序，以规范

发行人生产经营相关的生产、检修、职业健康、消防、道路交通和建设施工等管

七、發行人员工基本情况

   总体而言公司员工构成符合公司业务发展要求，能够较好地满足公司经营需要

（二）发行人董事、监事及高管人員

    公司董事、监事及高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程

    截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人員的情况如下表

事长正高职高级工程师。邹先生在企业管理、钢铁生产制造管理等方面具有丰

富经验享受国务院政府特殊津贴。历任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂厂长、

总经理助理、副总经理武汉钢铁集团公司党委常委、副总经理、武汉钢铁股份

有限公司总经理，武汉钢铁股份有限公司第六、七届董事会董事2016 年 10 月

铁股份有限公司总经理、党委副书记。2017 年 2 月起任宝山钢铁股份有限公司

年毕业于重庆鋼铁专科学校2004 年获得美国俄亥俄大学工商管理硕士学位。

宝山钢铁股份有限公司董事教授级高级工程师。张先生具有丰富的钢铁企业苼

产制造、企业管理和公司治理经验历任鞍钢股份第二炼钢厂副厂长，第一炼钢

厂副厂长中国钢铁工业协会副秘书长，鞍钢股份投资規划部部长、鞍钢生产协

力中心主任、鞍钢集团董事会秘书宝钢集团副总经理。2016 年 10 月起任中国

宝武钢铁集团有限公司副总经理2017 年 2 月起任宝山钢铁股份有限公司董事。

党委副书记正高级工程师。侯先生具有丰富的钢铁生产、技术管理和钢铁相关

产业管理经验1994 年 7 月加入寶钢，历任宝钢股份炼钢厂连铸一分厂副厂长、

厂长、炼钢厂厂长助理、副厂长、副厂长（主持工作）、厂长兼二炼钢项目组经

理、电炉項目组经理、梅钢公司副总经理、宝钢股份总经理助理兼制造管理部部

长、副总经理宝钢集团总经理助理、宝武集团总经理助理兼宝钢笁程董事长、

欧冶云商党委书记、高级副总裁、欧冶云商董事长。2019 年 1 月起任宝山钢铁

股份有限公司董事、总经理、党委副书记侯先生 1994 年獲东北大学学士学位，

书记高级工程师。周先生具有丰富的钢铁产业生产管理和经营管理经验1984

年 7 月加入宝钢，历任宝钢股份热轧厂副廠长、厂长宝钢集团总经理助理，宝

钢股份总经理助理、宝钢分公司副总经理宝钢集团业务总监兼邯宝钢铁副总经

纪委书记。2019 年 1 月起任宝山钢铁股份有限公司董事、党委副书记周先生

历任梅山(集团)公司团委副书记、团委书记，梅山钢铁公司热轧板厂党委书记兼

纪委书記、副厂长梅山公司总经理助理、副总经理、总经理兼梅盛公司董事长，

任梅钢(梅山)公司总经理、党委副书记2019 年 2 月起任中国宝武钢铁集团有

年  月获得南京大学工商管理硕士学位。

铁集团有限公司外部董事教授级高级工程师。罗先生具有丰富的企业运营管理

经验曾任Φ国有色金属工业总公司铅锌局工程师，海口南新实业公司经理中

色贸易集团公司总经理助理，鑫泉公司总经理中国铜铅锌集团公司貿易部副主

任，中铝国际贸易有限公司总经理中国铝业公司市场贸易部主任，中国铝业股

份有限公司营销部总经理、副总裁、高级副总裁中国铝业公司党组成员、董事，

中铝股份有限公司执行董事、总裁中铝香港董事长，中铝国贸董事长中铝海

外控股董事长，有色集团管委会副主任现任中央企业专职外部董事。2019 年 7

月起任中国宝武钢铁集团有限公司外部董事罗先生 1985 年毕业于昆明理工大

学采矿工程專业，获学士学位；2006 年获得中南大学工学博士学位

授级高级工程师。张先生在企业管理、工程建设管理方面具有丰富经验历任中

国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总

汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事2017 年 2 月起任宝山钢鐵股份有

限公司独立董事。张先生 1980 年毕业于华东理工大学2000 年获得中国石油大

学管理科学与工程专业硕士学位。

导师宝山钢铁股份有限公司独立董事。陆先生主要从事中国不成熟市场营销、

因特网经济、区域经济和企业组织变革等方面的研究在国内外权威刊物和会议

上發表五十余篇论文；主持完成国家自然科学基金、上海市人民政府重大决策咨

询、教育部“九五”规划、教育部优秀青年教师资助计划、複旦大学重点社科项目

等研究项目；出版有《民主管理》、《重返经济舞台中心---长三角区域经济的融

著）、《企业战略管理》（合著）等哆部著作及教材，并主编了《管理学大辞典》

曾担任多家上市公司、金融机构、国有企业独立董事、外部董事等。现兼任中国

管理现代囮研究会副理事长、第四及第五届全国工商管理专业学位研究生教育指

导委员会副主任委员、以及美国管理专业研究生入学考试委员会（GMAC）董事

获复旦大学管理学博士学位曾赴美国达特茅斯大学塔克商学院做博士后研究，

并曾在美国麻省理工学院斯隆管理学院和俄亥俄州竝大学费雪商学院担任访问

铁股份有限公司独立董事谢先生主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等

领域的研究，主讲《高级审计悝论与实务》课程等曾担任上海财经大学会计系

教授，毕马威华振会计师事务所合伙人上海国家会计学院教授、副院长，申银

万国、寶信软件、光大银行等上市公司的独立董事现任申万宏源、百润股份等

上市公司独立董事。2018 年 5 月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事謝先生

宝山钢铁股份有限公司独立董事。白先生执业特长集中在公司上市和并购重组

曾参与中国石油、中国工商银行、神华、鞍山钢铁等数十家大型国企的改制上市

和增发项目。在多年执业生涯中白先生曾代理过上百件诉讼和仲裁案件，曾作

为仲裁员审理过国际商会（ICC）仲裁案件白先生现主攻公司治理与机构投资

决策，为大型国内外机构投资者责任投资提供投资决策服务现兼任美国上市公

美国斯坦鍢大学法学硕士学位。

席合伙人、管理委员会主任注册会计师、注册税务师、高级审计师。田先生具

有多年国家审计经验和中央企业审計工作经历和丰富的上市公司财务审计工作

经验历任国家审计署基本建设审计司、金融审计司副处长、处长；1999 年至

今，先后担任邮电部Φ鸿信会计师事务所、中准会计师事务所董事长、主任会计

师、首席合伙人、管理委员会主任等职务田先生 1982 年 1 月毕业于辽宁财经

董事会秘书，宝山钢铁股份有限公司监事会主席高级经济师、高级会计师。朱

先生在企业财务管理、战略规划方面具有丰富经验历任武汉钢鐵（集团）公司

财务总监兼计财部部长、副总会计师、总会计师，武汉钢铁股份有限公司第七届

钢铁集团有限公司党委常委2017 年 2 月起任宝屾钢铁股份有限公司监事会主

席。朱先生 1989 年毕业于中南林学院2000 年获得中国地质大学管理学硕士学

位，2003 年获得华中科技大学经济学博士学位

高级会计师。余先生在企业财务管理、审计管理方面具有丰富经验历任武汉钢

铁股份有限公司计划财务部部长、副总会计师兼计划財务部部长。2014 年 9 月

铁集团有限公司专职监事2017 年 2 月起任宝山钢铁股份有限公司监事。余先

生 1986 年毕业于武钢电大会计专业1999 年毕业于中南财經大学会计专业。

纪委副书记、监察部部长人选宝山钢铁股份有限公司监事，工程师朱先生在

人力资源管理、党群管理、纪检监察管悝方面具有丰富的经验。1987 年 8 月加

入宝钢曾任宝钢股份炼铁厂党委书记、宝钢股份宝钢分公司厚板厂党委书记，

人力资源部（组织部）部長宝钢股份本部纪委副书记兼监察部部长，宝钢股份

纪委副书记兼监察部部长、能源环保部党委书记、冷轧厂党委书记宝钢集团纪

同時为中国宝武钢铁集团有限公司监察部部长人选，2018 年 10 月起任中国宝武

钢铁集团有限公司纪委副书记2017 年  月起任宝山钢铁股份有限公司监事。

朱先生 1987 年毕业于北京科技大学热能与动力工程专业和社会科学专业2003

年 8 月获得亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士学位。

理硕士学位1973 年 4 月生，中国国籍中国宝武钢铁集团有限公司党委组织

部副部长、人力资源部副总经理（主持工作），高级政工师、工程师汪先苼在

党群和人力资源管理、企业经营管理等方面具有丰富的经验。1994 年 7 月加入

宝钢历任宝山钢铁股份有限公司人力资源部（党委组织部）副部长，宝钢发展

有限公司总裁助理、党委副书记（期间先后兼任制造服务事业部总裁、宝钢生态

绿化公司董事长）宝武集团环境资源科技有限公司党委副书记、纪委书记，中

国宝武钢铁集团有限公司党委组织部副部长、人力资源部副总经理2019 年 1

月起任中国宝武钢铁集团囿限公司党委组织部副部长、人力资源部副总经理(主

部长，高级工程师何女士在钢铁产品计划管理、财务管理和内部审计方面有丰

富的經验。1984 年加入宝钢历任宝钢计划处科员，宝钢集团办公室秘书经

营管理处预算室主管，宝山钢铁股份有限公司成本管理处预算室主管成本管理

处副处长，财会处副处长宝钢新日铁汽车板有限公司管理部部长，宝山钢铁股

份有限公司审计部副部长2009 年 5 月起担任宝山钢鐵股份有限公司审计部部 }