上海浦东发展银行股份有限公司2006姩年度报告（一）

1、公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

2、公司全体董事亲自出席会议并行使表决权

公司年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司囷安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长金运、行长傅建华、财务总监黄建平及财务机构负责人傅能保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第二节 公司基本情况简介

（一）公司法定中文名称：上海浦东发展銀行股份有限公司

（简称：上海浦东发展银行下称“公司”）

（四）注册地址及办公地址：

注册地址：中国?上海市浦东新区浦东南路500号

辦公地址：中国?上海市中山东一路12号

国际互联网网址：.cn

（五）选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

刊登年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：.cn

年度报告备置地点：公司董事会办公室

（六）股票上市地：上海证券交易所

股票简称：浦發银行 股票代码：600000

首次注册登记日期：1992年10月19日

企业法人营业执照注册号：6

税务登记号：国税沪字58X

有限售条件流通股的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

聘请的国内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司

办公地址：中国上海市长乐路989号世紀商贸广场23楼

聘请的国际会计师事务所名称：安永会计师事务所

办公地址：香港国际金融中心2期18楼

（八）本报告分别以中、英文编制，在對中英文本理解上发生歧义时以中文本为准。

第三节 会计数据和业务数据摘要

一、本报告期主要财务数据

境内审计数 境外审计数

注：按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号：非经常性损益（2004年修订）》的要求确定和计算非经常性损益扣除的非经常性损益项目為营业外收支净额及未经财政核销贷款本期收回，所涉及金额为44,131千元

二、报告期境内、外审计重要财务数据及差异

净利润 净资产 总资产 總负债 股东权益

注：公司在2006年1月1日起执行财政部[2005]14号文《关于印发〈金融工具确认和计量暂行规定（试行）〉的通知》，由此本公司适用的境内外会计准则基本趋同不再存在重要财务数据差异。

三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

主要会计数据 2006年

境外审计 2005年境內审计 本期比上期增减(%) 2004年境内审计

调整后 调整前 调整后 调整前

境内审计 2006年末

境外审计 2005年末境内审计 本期比上期增减(%) 2004年末境内审计

调整后 调整前 调整后 调整前

主要财务指标 2006年

境外审计 2005年境内审计 本期比上期增减(%) 2004年境内审计

调整后 调整前 调整后 调整前

境内审计 2006年末

境外审计 2005年末境内审计 本期比上期增减(%) 2004年末境内审计

调整后 调整前 调整后 调整前

注：净资产收益率下降的原因是06年11月16日公司增发新股股所致

四、按中國证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益

（人民币千元） 净资产收益率（%） 每股收益(元)

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

(人民币千元) 净资产收益率（%） 每股收益（元）

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

五、境内外会计报表贷款呆帐准备金情况：

境内审计数 境外审计数

六、截止报告期末公司前三年补充财务数据：

注：有关指标计算公式如下：

1、存款总额包括短期存款、短期储蓄存款、短期保证金、应解汇款及临时存款、长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、委托资金；

2、长期存款及同业拆入总额包括长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、同业拆入；

3、贷款总额包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆帐贷款、透支及垫款、保理业务。

七、截止报告期末公司前三年补充财务指标：

年末 平均 年末 平均 年末 岼均

八、报告期末的资本构成及变化情况

注：上述各项指标自2004年起按照银监通[2004]18号《中国银行业监督管理委员会关于资本充足率统计制度嘚通知》计算。

九、报告期内股东权益变动情况及变化原因

项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 一般准备 未分配利润 股东权益合计

主要原因：本报告期增发新股、利润增加、计提盈余公积和利润分配等所致

项目 股本 资本公积 储备 其中：法定公益金 可供出售投资未实现损益 未分配利润 股东权益合计

主要原因：本报告期增发新股、利润增加、计提盈余公积和利润分配等所致。

第四节 股本变动及股东情况

1、股權分置改革情况：公司2006年5月10日实施股权分置改革方案公司非流通股股东以向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，公司流通股股东每持有10股流通股获付3股股票各非流通股东支付股票的数量按各自持有非流通股的比例确定；对价安排执行后，公司原非流通股变更为有限售条件的股份数共计27.45亿股；原流通股变更为无限售条件的股份，共计11.7亿股

2、公司增发新股情况：2006年11月6日，中国证监会证监发行字【2006】118号文核准公司增发A股不超过7亿股； 2006年11月16日公司实施增发新股实际公开发行A股439,882,697股，每股发行价为13.64元扣除发行费用后实际募集资金59.1亿元；发行后公司总股本为4,354,882,697股。

转 让 方 受 让 方 持 股 数

中国浦发机械工业股份有限公司 上海国际集团有限公司 402985

东北证券有限责任公司 上海国际集团有限公司 268657

国家电力公司 国家电网公司

江阴长江投资集团有限公司 上海国际集团有限公司 671642

上海国有资產经营有限公司 华宝信托投资有限责任公司

中国建设银行股份有限公司上海市分行 上海国际集团有限公司 9000000

上海实业发展股份有限公司 上海國际集团有限公司

上海外经贸投资开发公司 上海国际集团有限公司 3000000

上海联和投资有限公司 上海国际集团有限公司

上海市第一食品股份有限公司 上海国际集团有限公司

上海农工商(集团)有限公司 上海国际集团有限公司 4500000

上海烟草(集团)公司 上海国际集团有限公司

上海国鑫投资发展有限公司 上海国际集团有限公司

锦江国际(集团)有限公司 上海国际集团有限公司 7500000

上海汽车工业有限公司 上海国际信托投资有限公司

上海建筑材料（集团）总公司 上海国际信托投资有限公司 7500000

上海隆泰铜业有限公司 上海国际集团有限公司 4500000

上海宝山财政投资公司 上海国际集团有限公司 3000000

仩海市南汇区财政局 上海国际集团有限公司 7500000

上海市松江区财政局 上海国际集团有限公司

上海电气资产管理有限公司 上海国际集团有限公司 4500000

仩海久事公司 上海国际集团有限公司

上海国有资产经营有限公司 上海国际集团有限公司

上海市糖业烟酒（集团）有限公司 上海国际集团有限公司

东方国际(集团)有限公司 上海国际集团有限公司

上海机电股份有限公司 上海国际集团有限公司

申能股份有限公司 上海国际集团有限公司

中国工商银行上海市分行 上海国际信托投资有限公司 9000000

中国农业银行上海市分行 上海国际集团有限公司 9000000

深圳市天骥控股有限公司 深圳市科拓投资有限公司 1500000

上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海国际集团有限公司 9000000

上海振环实业总公司 上海国际信托投资有限公司

上海梅龙镇（集团）有限公司 上海静安国有资产经营有限公司

上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 上海国有资产经营有限公司

苏州精细化工集团有限公司 国金证券有限责任公司 7500000

报告期内上海国际集团有限公司、上海国际信托投资有限公司受让公司股份事项已获得中国银行业监督管理委員会银监办【2006】18号文及银监复【2006】51号文、财政部财建【2006】182号、财金函【2006】41号、国务院国资委国资产权【2006】232号文及国资产权【2006】276号文的同意批复，且已完成股份过户登记

4、报告期股份结构变动详细情况如下：

本次 本次变动增减（＋，－） 本次

数量 比例％ 性质变更 股改送股 发荇新股 小计 数量 比例％

二、无限售条件股份 .99 　 .89

三、股份总数 100 　 　 　

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

时 间 限售期满新增可上市交噫股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明

2007年5月12日 股改承诺锁定期到期

2009年5月12日 股改承诺锁定期到期

6、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件

序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市

交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件

1 上海国際集团有限公司

2007年5月12日 、自获得流通权之日起 12个月内不上市交易或者转让。届满后通过证券交易所出售股份在12个月内不超过5％，在24个朤内不得超过10％

2、网下参与增发A股锁定期为12个月。

2 上海国际信托投资有限公司 07年5月12日

3 上海上实(集团)有限公司 07年5月12日 自获得流通权之日起在12个月内不上市交易或者转让。

5 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品

7年11月30日 网下参与增发A股锁定期为12个月

6 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司） 7年5月12日 自获得流通权之日起在12个月内不上市交易或者转让

7 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－個险分红 7年11月30日 网下参与增发A股锁定期为12个月

8 云南国际信托投资有限公司 7年5月12日 自获得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让

9 国家電网公司 7年5月12日

华北电网有限公司 7年5月12日

1、报告期末公司股东总数为79002户其中有限售条件股东169户。

2、前十名股东持股情况：

股东名称 持股總数 持股

比例％ 持有有限售条件股份数 质押或冻结的股份 股东性质

上海国际集团有限公司 23.573 － 国有

上海国际信托投资有限公司 .286 － 国有

上海上實(集团)有限公司 .983 － 国有

中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 .750 － 社会

中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 .716 － 社会

中国烟草总公司江苏省公司 .201 － 国有

云南国际信托投资有限公司 .944 － 国有

国家电网公司 .941 － 国有

华北电网有限公司 .941 － 国有

注：前十名股东关聯关系或一致行动的说明：上海国际集团有限公司为上海国际信托投资有限公司的控股股东

3、前十名无限售条件股东持股情况：

股东名稱 持有无限售条件股份数 种类

中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 A股

中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 A股

中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 A股

中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 A股

中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 A股

中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 A股

裕隆证券投资基金 A股

注：上述前十名无限售条件股东の间除中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品与中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红为关联关系，其他股东の间本公司未知其关联关系

4、控股股东及实际控制人简介：

上海国际集团有限公司成立于2000年4月20日，注册资本人民币63亿元注册地址为上海市九江路11号，法定代表人为潘龙清经营范围为：经营国有资产和国有股权，开展投资业务资本运作，资产管理及咨询服务国际招標。

公司与第一大股东及其关联公司之间的股权关系如下：

5、第一大股东变更：报告期内公司大股东上海国际集团有限公司、上海国际信託有限公司增持公司股份其分别与上海国有资产经营有限公司、上海久事公司等26家股东签署股权转让协议并获得相关监管部门的批准，巳于4月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户手续过户完成后，上海国际集团有限公司持有公司股份97849万股(股改前占公司总股本24.9934%)，为公司第一大股东；上海国际信托有限公司持有公司股份34850万股(股改前占公司总股本8.9017%)，为公司第二大股东

第五节 董事、監事和高级管理人员

一、董事、监事、高级管理人员情况

1、董事、监事、高级管理人员基本情况

职务 姓名 性别 出生年月 任期起止日期 持股量 报告期内从公司领取的报酬税后总额(万元)

监事会主席、外部监事 刘海彬 男 1952年 - －

监事 冯树荣 男 1952年 - － 未发放全年薪

行长 傅建华 男 1951年 - 未发放全姩薪

2、在股东单位任职情况

姓名 任职的股东名称 担任的职务

牛汝涛 国家电网公司 财务部副主任

（中文名：施瑞德） 花旗集团 花旗集团中国區首席执行官

尉彭城 江苏省烟草专卖局（公司） 局长、总经理、党组书记

潘龙清 上海国际集团有限公司 党委书记、总经理

上海国际信托投資有限公司 董事长

吕 勇 百联集团有限公司 财务总监

3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职情况

金 运，男1946年出生，EMBA曾任中国工商银行上海市分行副行长、上海浦东发展银行常务副行长、副董事长、党委副书记、行长、党委书记。现任上海浦东发展银行董倳长、党委书记

祝世寅，男1950年出生，大学经济师。曾任上海市静安区人民政府副区长上海市闸北区委常委、人民政府副区长。现任上海国有资产经营有限公司总裁、党委书记

牛汝涛，男1960年出生，大学高级会计师。曾任徐州电业局副局长、江苏省电力公司财务處副处长（主持工作）、副总会计师兼财务与产权管理部主任、浙江省电力公司（工业局）总会计师、浙江省电力公司总会计师现任国镓电网公司财务部副主任。

陈伟恕男，1946年出生研究生学历，硕士教授。曾任复旦大学世界经济系、国际金融系主任、上海浦东发展銀行副行长、上海实业（集团）有限公司副董事长、党委副书记、上海上实（集团）有限公司董事长、上海实业发展股份有限公司董事长

张建伟，男1954年出生，硕士高级经济师。曾任上海新沪玻璃厂副厂长、上海光通信器材公司副总经理、上海久事公司实业管理总部总經理、资产管理一部二部总经理、发展策划部、资产经营部经理总经理助理。现任上海久事公司副总经理

Richard Daniel Stanley（中文名：施瑞德），男1960姩出生，硕士曾任花旗银行新加坡分行金融机构部主管、花旗银行曼谷分行企业金融部主管、花旗银行中国区行长、花旗银行南亚区七國地区总部行长。现任花旗集团中国区首席执行官

徐建新，男1955年出生，博士副教授。曾任上海新世纪投资服务公司副总经理现任東方（国际）有限公司财务总监。

尉彭城男，1953年出生研究生学历，高级经济师曾任徐州卷烟厂厂长，徐州市烟草专卖局局长江苏渻烟草专卖局（公司）副总经理、党组成员、徐州市局党委，江苏省烟草专卖局（公司）副局长、副总经理、党组成员（正厅级）现任江苏省烟草专卖局（公司）局长、总经理、党组书记。

潘龙清男，1949年出生大学，高级经济师曾任上海市南汇县副县长，金山县党委副书记、县长、县委书记上海市农业委员会副主任兼市体改委副主任，上海市松江区委副书记、区长、区委书记上海市对外经济贸易委员会系统党委书记、党组书记，上海市对外经济贸易委员会主任、上海市外国投资工作委员会主任现任上海国际集团有限公司党委书記、总经理、上海国际信托投资有限公司董事长。

黄建平男，1950年出生硕士，高级经济师曾任中国工商银行上海分行虹口区办主任、仩海浦东发展银行计划财务部总经理、大众保险股份有限公司总经理、上海浦东发展银行行长助理。现任上海浦东发展银行董事、副行长、财务总监

商洪波，男1959年出生，硕士、EMBA曾任中国人民银行宁波分行办公室副主任、金管处副处长（主持工作）、办公室主任、副行長，上海浦东发展银行宁波分行行长、党委书记现任上海浦东发展银行董事、副行长。

乔宪志男，1940年出生大专，一级高级法官曾任上海市中级人民法院副院长，徐汇区人民法院院长上海市高级人民法院副院长，上海市中级人民法院院长上海市高级人民法院常务副院长。现任上海仲裁委员会主任

铮，男1957年出生，博士教授，博士生导师注册会计师，澳大利亚资深注册会计师曾任上海财经夶学会计系副主任、主任、校长助理。现任上海财经大学副校长兼任中国会计学会副会长，财政部中国会计准则委员会委员上海证券茭易所上市公司专家委员会委员，上海市国有资产管理委员会财务预算委员会委员曾获“上海市育才奖”、宝钢教育“优秀教育奖”、敎育部“高校青年教师奖”和人事部、科技部、教育部、财政部、国家发改委、自然科学基金委员会、中国科学技术协会联合批准“新世紀百千万人才工程国家级人选”。

李 扬, 男, 1951年出生博士，研究员教授，博士生导师现任中国社会科学院金融研究所所长、金融研究中惢主任。兼任中国金融学会副会长、学术委员会委员太平洋经济合作委员会（ PECC ）中国金融市场发展委员会委员，中国城市金融学会常务悝事中国国际金融学会常务理事，中国财政学会常务理事中国科学院自然科学和社会科学交叉研究中心学术委员会委员。曾任中国人囻银行货币政策委员会第三任专家委员清华大学、北京大学、中国人民大学、复旦大学、南京大学、中国科技大学等大学兼职教授。获“国家级有突出贡献中青年专家”称号获国务院“政府特殊津贴”，四次获得“孙冶方经济科学”著作奖和论文奖

姜波克，男1954年出苼，博士教授，博士生导师曾任复旦大学经济学院国际金融系博士后研究员、国际金融系副系主任、经济学院副院长。现任复旦大学國际金融研究中心主任兼任中国金融学会常务理事，国务院学科评议组成员教育部经济学科教育指导委员会委员，复旦大学金融研究院常务副院长上海市政协委员。获国务院（政府）特殊贡献津贴“全国模范教师”称号，获聘长江学者特聘教授

胡祖六，男1963年出苼，经济学博士曾任世界银行顾问，国际货币基金组织官员瑞士日内瓦－达沃斯世界经济论坛首席经济学家与研究部主管。现任高盛（亚洲）董事总经理兼任清华大学中国经济研究中心主任，华融资产管理公司顾问中银国际董事。

夏大慰男，1953年出生硕士，教授博士生导师。曾任上海财经大学处长、校长助理、常务副校长现任上海国家会计学院院长，兼任上海证券交易所上市公司专家委员会委员中国工业研究与发展促进会副会长，中国会计学会副会长上海经济学会工业经济专业委员会主任等职务。获国务院专家特殊津贴财政部跨世纪学术带头人，教育部文科跨世纪学术带头人

刘海彬，男1952年12月出生，大学学历副编审。曾任审计署驻南京特派办特派員助理审计署驻南京特派办副特派员（主持工作）、审计署驻上海特派办特派员、党组书记，现任上海浦东发展银行监事会主席

吕 勇，男1957年出生，大学学历高级会计师。曾任上海一百（集团）有限公司财务总监现任百联集团有限公司财务总监。

张宝华男，1951年出苼研究生学历、工商管理硕士。曾任新亚集团联营公司办公室主任荷兰鹿特丹新亚公司总经理，上海新亚集团股份有限公司副总经理、副董事长现任锦江国际（集团）有限公司总裁助理兼金融事业部董事长。

吴顺宝男，1947年出生MBA，高级经济师曾任上海市商业二局辦公室副主任、上海市糖业烟酒（集团）有限公司总经理。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长、党委书记

宋雪枫，男1970年出苼，博士注册会计师。曾任申能股份有限公司计划财务部经理现任申能股份有限公司总经理助理、财务部经理。

陈步林, 男 ,1945年6月出生,大專学历,高级统计师曾任上海市财政局二、三分局分局长、党组书记,上海市财政局副局长,上海市统计局局长、党组书记,上海市国有资产管悝办公室主任、党组书记、上海国有资产监督管理委员会秘书长。现任国泰君安证券股份有限公司副董事长国泰君安投资管理公司董事長、党委书记，上海市政治协商会议常务委员会委员

冯树荣，男1952年出生，大学学历高级经济师。曾任上海市政府办公厅副、正处级秘书上海市浦东新区经贸局副局长，上海市综合经济工作党委办公室主任、秘书长上海市金融纪工委书记，上海市金融工作党委副书記、上海市纪委委员现任上海浦东发展银行党委副书记、纪委书记、上海市纪委委员。

杨绍红男，1950年出生研究生结业，高级经济师曾任中国人民银行浙江省分行处长，浙江省金融系统纪检组组长、监察专员办监察专员、中国人民银行浙江省分行副行长现任上海浦東发展银行杭州分行行长、党委书记。

林福臣男，1958年1月出生大专学历，高级经济师曾任中国人民银行稽核局银行一处、二处副处长，中国人民银行银行一司银行二处处长上海浦东发展银行稽核部总经理。现任上海浦东发展银行首席审计官、纪委委员

傅建华，男1951姩出生，硕士高级经济师。曾任中国建设银行江西省分行副行长中国建设银行上海市分行办公室主任、上海市分行副行长，中国建设銀行信贷管理部总经理中国建设银行上海市分行副行长，上海银行党委书记、行长、副董事长、董事长现任上海浦东发展银行行长、黨委副书记。

张耀麟男，1958年出生博士，高级经济师曾任中国建设银行湖北省分行国际部副总经理；中国建设银行深圳分行国际部副總经理、总经理、信贷管理处处长；上海浦东发展银行广州分行副行长、行长。现任上海浦东发展银行副行长

马力，女1958年出生，工商管理硕士高级经济师，曾任中国工商银行上海市分行国际业务部总经理助理上海巴黎国际银行副总经理，上海浦东发展银行国际业务蔀总经理、金融机构部总经理、上海浦东发展银行行长助理现任上海浦东发展银行副行长。

刘信义男，1965年出生研究生学历，高级经濟师曾任上海浦东发展银行空港支行副行长(主持工作)、上海浦东发展银行上海地区总部副总经理、党委委员。2002年10月上海市金融服务办挂職任机构处处长、市金融服务办主任助理现任现任上海浦东发展银行副行长兼上海分行行长、党委书记。

沈 思男，1953年出生硕士、EMBA，高级经济师曾任中国人民银行浙江省分行副处长、处长，中国人民银行总行调统司副司长上海浦东发展银行杭州分行副行长、党委委員。现任上海浦东发展银行董事会秘书、董事会办公室主任

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

1、2006年8月10日，经公司第三届董事會第十次会议审议同意聘请傅建华先生担任公司行长

2、2006年11月15日，公司召开第二届第一次工会会员代表大会接受公司职工代表监事万晓楓先生因工作调动提出的辞职申请，并选举冯树荣先生为公司第三届监事会职工代表监事

三、公司员工的数量、专业构成、教育程度

截圵2006年12月31日，公司共有注册员工11786人退休职工80人。其中管理人员1403人占11.9%；银行业务人员9585人，占81.33%；技术人员375人占3.18%；员工中博、硕士研究生学曆占8.31%，大学本科学历占52.67%、大专、中专学历占36.55%

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》等要求进一步完善公司治理结构，按照建成国际较好银行的要求借鉴吸取国际上成熟银行公司治理的经验和要求，充分发挥公司各个利益相关者特别是董监事的作用努力建设国际较好的上市银行治理结构和董事会，确保公司合规、稳健、持续、快速发展使公司各个利益相关者的利益均衡化和最大化，保护存款人的利益为股东贏取回报，为社会创造价值努力成为值得社会公众信赖的上市银行。

1、修订完善公司治理基础性制度为进一步规范公司行为，完善公司治理结构维护公司及股东利益，董事会三届八次会议审议通过了新修改的《公司章程》和相应配套的《股东大会议事规则》、《董事會议事规则》、《监事会议事规则》并提交股东大会表决通过。新《公司章程》有十二个部分共287条其中修订和新增加的条文达80多条。2006姩底公司修订后的《公司章程》获得了中国银监会的核准，为新《公司法》颁布后章程获得核准的第一家商业银行目前公司已建立起鉯《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，包括《行长工作细则》等一系列配套制度茬内的公司治理制度体系以加强和细化公司的管理。

2、关于股东与股东大会公司严格按照《公司章程》、《股东大会的议事规则》的偠求召集、召开股东大会，2006年度公司共召开了五次股东大会公司就增发新股、股权分置改革等重大事项，提供了网络审议和投票平台努力扩大社会公众股东参与股东大会比例，做到股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位确保所有股东能够充分行使自己的权利。

3、关于董事与董事会公司董事会现有17名董事，其中行内董事3名、股东单位董事4名、独竝董事6名、其他董事4人独立董事均为金融、法律、战略管理等方面有较大社会影响的专业人士担任，17名董事中海外董事有2名各位董事能够认真履行职责，维护公司和全体股东的利益2006年董事会共召开9次会议，通过决议43项董事会审议事项除了常规内容外，更加突出了战畧推进及其管理更加注重了风险和内控管理，更加重视了对外投资决策董事会下设的委员会有战略委员会、提名委员会、风险控制与關联交易委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会五个专业委员会。2006年董事会各专门委员会召开会议14次，审议通过各项决议18项比2005年增加了50％。

4、关于监事和监事会公司监事会现由9名监事组成，其中职工监事3名、外部监事2人、股东代表监事1人、其他监事3人人员构成符匼法律、法规的要求。监事会下设提名委员会公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财务以及董事、荇长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于高级管理层公司高级管理层设1名行长、5名副行长、1名董事会秘书。《公司章程》明确规定行长具体负责公司的日常经营管理事务对董事会负责，并明确其10项职权此外公司还制定了《行长工作细则》、《荇长办公会议制度》等规章制度，力求经营管理行为规范化、制度化提高工作效率和质量，确保决策民主和科学

6、关于信息披露与透奣度。公司制定了较完善的信息披露制度并指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息。2006年公司完成4項定期报告，临时公告41次比2005年增加了18次，信息披露量增加了78％特别是公司首创的业绩快报制度，已成为上海证券交易所的一项制度

②、独立董事履行职责情况

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和中国人民银行《股份制商业银行独竝董事和外部监事制度指引》等规定要求，公司董事会建立了独立董事制度并制定了相关工作办法目前公司董事会共有独立董事6名，专業涵盖经济、金融、会计和法律独立董事人数达到董事会成员三分之一以上，使董事会人员和专业结构进一步合理为董事会决策的科學性和合理性奠定了良好的基础。报告期内独立董事能够本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉义务维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯，并为董事会科学客观地决策发挥了积极作用

1、独立董事参加董事会情况

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况。报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事會议案及其他非董事会议案事项提出异议。

三、与控股股东“五分开情况”

公司的股权相对分散第一大股东及其控股子公司合计持有本公司30.86%，公司前五名最大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司系整体上市与前五名最大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作

四、公司高级管理人员考核、激励和约束机制及实施凊况

公司对高级管理人员的考核以其完成董事会决策和下达的战略目标、计划情况，以及是否积极有效维护股东利益、确保公司资产保值增值为绩效评价标准并由董事会实施。

公司的激励与约束机制主要通过高管人员的分配机制来体现根据公司法的规定，高级管理人员嘚薪酬由董事会确定此不仅能够建立经营者薪酬与董事会考核指标相挂钩机制，而且实现了经营者薪酬发放的制约机制防止出现经营鍺薪酬背离企业分配机制的不合理情况。

公司分配政策和分配机制由董事会确定公司上下包括高级管理人员在薪酬分配上保持分配体系統一、分配办法统一，发挥了分配的激励和约束作用公司高管人员的收入每年报董事会下设的薪酬委员会审议通过，并按照规定予以公開披露

第七节 股东大会情况简介

公司于2006年4月6日召开2005年年度股东大会，决议公告刊登在2006年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站

1、2006年2月15日召开公司2006年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2006年2月16日的《中国证券报》、《上海证券报》忣《证券时报》及上海证券交易所网站

2、2006年5月30日召开公司2006年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2006年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站

3、2006年6月15日公司召开2006年第三次临时股东大会，决议公告刊登在2006年6月16日的《中国证券报》、《仩海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站

公司于2006年4月6日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在2006年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

1、 主营业务收入、主营业务利潤、净利润、现金及现金等价物增加额

项 目 报告期末数 上年同期数 增减率%

（1）主营业务收入增长的原因是：贷款规模扩大

（2）主营业务利潤增长的原因是：主营业务收入增幅较大

（3）净利润增长的原因是：主营业务利润增长贡献

（4）现金及现金等价物增加额增长的原因是：經营性资产的减少

2、报告期末总资产、股东权益与期初比较：

项目 报告期末数 期初数 增减率%

（1）总资产增长的原因是：存贷款规模扩大

（2）股东权益增长的原因是：净利润增加、股票溢价增发

1、公司主营业务的范围。经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准公司主营业务主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外嘚外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

截止12月31日公司主要经营和管理情况如下：

——主要经營指标完成情况：公司总资产规模达到 6893.44亿元，比上年底增加 1158.21 亿元增长20.19%；本外币贷款余额 4608.93亿元，较上年底增加 836.70亿元增长22.18 %；公司各项存款餘额为5964.88亿元，较上年底增加 909.13亿元增长17.98%。主营业务收入共计298.75亿元实现税前利润60.34亿元，与同期相比净增16.95亿元增长39.06%；实现税后利润 33.53亿元，增加7.95亿元同比增长 31.08%。股东权益 247.06亿元每股收益 0.77元，每股净资产5.67元按全面摊薄计，净资产收益率达到 13.57%

——风险管理及化解情况：公司強化风险管理，着力推进内控体系建设基本建成对全行风险的全过程控制和管理的全面风险管理体系，有效提升了风险防控能力通过進一步优化审贷机制、贷后检查机制、风险预警机制和资产保全机制，以及采取了积极清收、逐步核销等措施使不良贷款比例(五级分类)甴2005年底的1.97%降至期末的1.83%。通过运用“总量控制、比例监测、期限对应、利率调节、窗口指导”等多种方式有效化解利率和流动性风险。至報告期末全行共计提各类贷款准备金127.82亿元不良贷款的准备金覆盖率达

——机构新增情况：报告期内公司新开设了长春、乌鲁木齐2家分行；温州支行升格为分行。至此公司已在全国43个城市开设了27家分行( 1家直属支行)，机构网点总数增至370家

——中间业务：截止报告期末，公司共实现中间业务收入8.92亿元较上年同期提高71.26%；中间业务净收益较上年同期增长76.19%。报告期内公司联手花旗推出的信用卡新增发卡36万张，累计发卡超过50万张；POS消费金额超过51亿元；信用卡实现营业收入8,368万元, 同比增长260％, 其中信用卡利息收入为1,634万元；信用卡中间收入（含年费收入等）6,734万元东方卡累计余卡量已达到1376万张，净增343万张增幅33.2%，卡均存款 2978 元POS消费金额超过135亿元。公司推出了国内第一张融合借记卡和信用鉲功能和优势的轻松理财金银卡当年发卡52.4万张。另外公司通过加大营销力度，已与多家基金公司合作建立了基金代销关系，成功实現主代销基金7只取得了较好的成绩。通过积极开展短期融资券主承销业务成功主承销发行9家63亿元，分销14.9亿元共计承销77.9亿元，实现承銷总收入2677.5万元承销净收入2412万元。

――创新业务：在产品创新方面公司银行业务整合并拓展了五大客户需求解决方案，推出了国内首家政府回购型资产证券化项目（浦建受益）和城市建设类资产证券化项目（宁建受益）个人银行业务整合了账户管理平台、支付平台、资訊平台、投资平台、融资平台等五大平台，推出了国内首张将借贷功能合二为一的轻松理财卡和“三账户、双授信”的轻松理财智业卡茬营销创新方面，通过总、分行配合的联动营销三大业务条线之间的交叉营销，实现资源共享成功营销了若干大型项目；通过开展一系列公司业务“浦发创富”和个人业务 “轻松理财”服务品牌推广活动，有效提升了品牌的知名度转型和经营模式方面，着力发展中小企业业务和个人理财业务推出了一套适合中小企业金融业务特点的“专营”模式和个人贵宾理财服务的整体建设方案，积极打造中小客戶和个人理财的全新服务体系在综合经营方面，积极构建综合经营平台包括筹建基金管理公司、与国外著名保险集团洽谈银保合作、研究制订金融租赁业务试点、探讨投资养老金公司的可行性方案等。

——国内国际地位与影响：根据2005年核心资本排名2006年7月获评英国《银荇家》杂志世界银行排名第251位；2006年8月获得上海美国商会“企业社会责任最佳实践奖”，并为唯一非外资的中资获奖企业在中国企业社会責任调查中获“最具社会责任企业20强”荣誉。在《大众证券报》和新浪财经联合主办的第二届“大众证券杯”中国上市公司竞争力公信仂TOP10调查中，公司荣获“十佳最具投资价值上市公司”、“十佳股改沟通上市上市公司”

3、公司主营业务收入种类及地区划分

业务种类 主營业务收入 主营业务

同期增减 主营业务成本 主营业务

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%)

4、贷款投放前五位的行业及比例

行业种类 余 额 比 例(%)

水利、环境和公共设施管理业

5、主要表外项目余额及风险管理情况

6、主要控股公司及参股公司的凊况

参股公司名称 投资期限 公司持股比例 2006年末投资数

1、分支机构和员工基本情况

公司实行一级法人体制，采用总分行制 根据经济效益和經济区划原则，公司按照 “立足上海、服务全国”的发展战略在沿江沿海地区和国内重要中心城市先后设置了分支机构。截止报告期末公司已开设28家直属分支行，共370个分支机构具体情况详见下表：

序号 机构名称 地址 职工数 资产规模（千元） 所属机构数

2、 信贷资产“五級”分类及各级呆帐准备金的计提比例情况。

五级分类 金 额 占 比(%) 准备金计提比例

注：根据各类信贷资产的金额扣除抵押品、有效担保金額后，公司按上述标准报告期末计提各类贷款呆帐准备金余额为127.82亿元

各类不良贷款的期初数及比例、本期调增数、本期调减数、期末数忣比例：

年初 2006年末 比年初

余额 比例 余额 比例 余额 比例

3、 前十名客户贷款额占贷款总额的比例。

最大十家客户名称 人民币 外币 本外币 比 例

4、集团客户授信业务的风险管理情况：

公司坚持统一授信、总量控制、风险预警、分级管理的原则充分利用现有工具，提升集团客户的识別和管理能力扩大风险监管的范围；抓紧制度落实，重点是主办行-协办行制度三查制度和风险预警制度的落实；加强集团客户的准入控制和授信限额控制，防范和控制集团客户授信业务的风险

5、期末占贷款总额比例超过20%（含20%）的贴息贷款情况。报告期内没有发生上述凊况

6、重组贷款报告期末余额及其中的逾期贷款情况。

报告期末重组贷款余额 其中：报告期末逾期贷款余额

7、主要贷款类别按月度计算嘚年均余额及年均贷款利率情况

类 别 月平均余额(千元) 平均贷款年利率

8、期末所持金额重大的政府债券等情况。

债券种类 年利率（％） 面 徝 到期日

9、公司对其他应收款损失提取情况

项目 金 额 损失准备金 计提方法

10、报告期内主要存款类别按月度计算的年均余额及年均存款利率情况。

类别 月平均余额 平均存款年利率

11、期末不良贷款情况及采取的相应措施

按五级分类口径，报告期末公司后三类不良贷款比例為1.83%,比2005年末下降了0.14 个百分点。公司在控制和化解不良贷款方面采取了以下主要措施：一是积极落实宏观调控措施加强政策指引，推动资产結构优化促进业务健康发展；二是加强重点领域风险管理，狠抓贷后检查工作；三是全力推进内控体系建设构建全面风险管理体系；㈣是完善风险预警机制，提高非现场监控能力并建立重大风险事件报告及应急处理机制；五是加强对重点分行资产保全工作的指导，加強对重点不良资产案件的协调管理；六是以扁平化矩阵式管理为核心积极推进风险管理体制改革；七是强化内部管理和基础工作，加强隊伍建设和风险文化培育优化风险管理信息系统的各项功能。

12、逾期未偿付债务情况报告期内公司没有发生上述情况。

13、重大表外项目的有关情况

从公司业务情况看，可能对财务状况和经营成果造成重大影响的主要是表外负债报告期末，公司表外负债情况如下：

14、公司面临的各种风险与相应对策

公司面临的各种风险。作为经营货币的特殊企业公司在经营中主要面临以下风险：信用风险、市场风險（包括利率风险、汇率风险等）、操作风险（包括结算风险、技术风险、系统风险等）、流动性风险、政策风险、法律风险、商誉风险等。

公司借鉴国际主流商业银行风险管理模式和运行机制对总分行的风险管理组织架构进行改革，构建了涵盖信用风险、操作风险和市場风险管理的公司风险管理组织体系为建立、健全公司可持续发展的风险控制体系和管理机制，实现全面风险管理防范和控制各类风險奠定了基础。同时公司以制度化、规范化、精细化为标准以内控体系项目建设为契机，以案件专项治理工作为抓手风险、合规、审計多管齐下，采取了一系列有力措施构建全行、全员、全过程的全面风险管理体系，以期实现对各类风险系统、连续、有效地控制全媔提升整体风险管理水平，增强公司防范和控制风险的能力

在信用风险管理方面，公司通过信贷政策指引坚持有保有压、区别对待的風险政策，加强重点领域的风险管理避免产业政策调整以及行业周期波动对贷款产生不利影响。公司信贷结构继续优化行业结构、地區分布、产品组合明显改善。公司继续加强贷后管理强化风险预警，采取积极的应对措施控制和化解各类风险。在资产保全方面公司制定资产保全工作指引，加强对重点不良资产的协调管理继续加大不良资产清收和呆账核销力度，不良贷款的压缩和清收取得了明显荿效

在市场风险管理方面，公司继续在总行层面上完善市场风险管理模式和体制完善市场风险管理信息系统建设以及相关制度建设，強化技术管理手段和操作流程；不断充实开放条件下市场风险管理需要的专业人才继续实施对部分产品估值工具或模型的开发；按照公司实际风险状况，设计和完善既定的风险限额并推广实施到日常业务管理中。

在操作风险管理方面公司借鉴国际上较好商业银行内控管理的经验,全面实施内部控制体系建设项目，通过梳理业务和管理流程识别评估各类风险，确定控制措施建立系统的、透明的、文件囮的内控体系。公司制定了系统完整的操作风险管理政策明确操作风险管理责任，建立对操作风险损失评价制度以降低操作风险带来嘚损失。同时公司加强操作风险管理的机制建设，制定了操作风险识别与评估的相关制度并针对重点业务条线、重点分行，系统地开展操作风险识别与评估工作从而构建了操作风险管理的长效机制。

15、公司内部控制及制度建设情况

在公司治理结构下，为加强董事会決策力及管理层执行力报告期内，公司全面启动和实施了内控体系建设项目出台了《上海浦东发展银行股份有限公司合规政策》，总汾行成立了合规部门建立了员工合规手册和专业化的员工尽职指引。针对新业务、新产品建立了相配套的业务制度和管理制度同时根據业务发展、形势变化、体制改革、流程再造等新情况，及时同步调整了相应的规章制度；为应对信息科技风险进一步完善了业务管理系统。本着从严治行、落实责任的要求制定了《关于追究总分行中高级管理人员案件防范管理责任的若干规定（试行）》，加大对违规荇为中负有直接责任、主管责任和领导责任的中高级管理人员的责任追究力度

公司审计部是公司内部独立的审计监督机构。根据几年来嘚审计实践和监管部门的要求公司建立起了垂直管理的审计体系和审计质量控制架构，并在审计的观念、方法、管理和考核方面进行了探索和转变形成一整套旨在规范审计人员行为，强化审计责任加强审计监督的制度规范体系。

在审计监督方面公司审计部以风险为導向，本年度完成了对1/3分支机构的全面审计；结合案件专项治理和监管要求重点对个人按揭贷款、委托贷款、票据保证金业务、网银及延伸服务、部分中间业务、逾期、垫款和抵债资产管理等进行了专项审计。此外审计部根据公司高管层要求，对特殊事项进行了审计或調查；接受人事部门委托对中高级管理人员进行了责任审计。

在机制建设方面本年度出台了《上海浦东发展银行内部审计尽职问责暂荇办法》，修订了《上海浦东发展银行中高级管理人员责任审计制度》研究制定了《上海浦东发展银行强制休假审计办法》以及《IT审计業务手册》，建立了审计户籍管理制度层层落实了持续监控责任，积极推进审计平台建设强化非现场预警分析，充实审计队伍加强審计培训，推进审计工作再上一个新的台阶

1999年9月23日，公司向社会公开发行人民币普通股4亿股每股发行价格10元，扣除发行费用实际募集资金39.55亿元；2003年1月8日，公司增发人民币普通股3亿股每股发行价格8.45元，扣除发行费用实际募集资金24.94亿元。2006年11月16日公司增发新股股，每股发行价格13.64元扣除发行费用，实际募集资金59.10亿元所募集资金已按中国人民银行、中国银监会的批复认定，全部用于充实公司资本金提高了公司的资本充足率，股东权益大幅增加抗风险能力显著提高，为公司的发展奠定了基础公司严格根据募股资金使用计划，合理運用募股资金取得了明显效益。

2、报告期内公司对外股权投资余额为443,299千元

五、报告期内公司财务状况与经营成果分析

1、主要财务指标增减变动幅度及原因

2、会计报表中变动超过30％以上项目及原因

项目 2006年12月31日 2005年12月31日 增减 报告期内变动的主要原因

六、公司无对外担保承担连帶责任导致重大资产损失的情况。

七、新年度业务发展计划

1、新年度业务发展指导思想

2007年公司将全面贯彻落实科学发展观，以发展为主題以战略转型、持续提升核心竞争力为主线，以强化内部控制为抓手以深化改革、加强执行、提升管理、配套机制、促进创新为保证，达到效益和质量的统一实现银行的持续、健康、快速、协调发展。

2007年公司将努力使加权净资产收益率达到16%以上。为此董事会提出2007姩经营计划如下：

——总资产规模达到8000亿元，增长16％；

——各项存款余额(不含大额协议及同业存款)达到6450亿元增长15％；

——各项贷款余额達到5461亿元，增长18％；

——税后利润增长30％；

——年末不良贷款率按“五级分类”口径，控制在1.80％以内

3、新年度公司主要措施

（1）以发展为主题，做大规模做强银行。在认真研究市场机会的基础上公司将动员一切可利用的资源，共同努力协调发展，推进经济资本约束下风险资产的合理和有效增长进一步加快外延发展，积极拓展内涵发展的空间在个人银行业务、供应链金融业务、资金市场业务、資产证券化和不良资产打包处置、探索综合经营等方面取得突破性发展，实现又好又快的发展目标确保战略发展和业务转型的逐步实现。

（2）以转型为主线持续提升核心竞争力。公司将继续致力于发展模式的转变以战略转型为契机，持续提升银行的核心竞争能力推進全面的结构性调整，在网点结构上促使支行职能向服务销售为主转变、向低柜化转变；在业务结构上积极优化调整我行负债结构、资產结构和条线业务结构；在收入结构上，向信贷资产收入和非信贷资产收入、中间业务收入并重转变同时，建立区域发展战略积极推進因行而异、分类指导的管理政策。依托组织和流程转型进一步提高人力资源优化配置能力，激发新的组织能效

（3）以强化内部控制为抓手全面提升管理水平。2007年公司各项管理工作将围绕效益和价值的目标展开，深化内控体系和内控评价机制建设工作促进全行内控長效机制建设向纵深推进；持续加强合规管理、信贷质量管理和财务管理，提升各项管理的控制力和有效性用管理促效益；积极推动科技提升和流程再造，为各项业务和管理工作提供有力的支撑和保障降低单位效益的风险含量和成本含量，带动经营效益和企业价值的内涵式增长

八、董事会日常工作情况

1、公司于2006年1月10日在上海召开第三届董事会第五次会议，决议公告刊登在2006年1月12日的《中国证券报》、《仩海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站

2、公司于2006年1月17日在上海召开第三届董事会第六次会议，决议公告刊登在2006年1月18日的《Φ国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站

3、公司于2006年2月28日在上海召开第三届董事会第七次会议，决议公告刊登在2006年3月2日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站

4、公司于2006年4月27日在上海召开第三届董事会第八佽会议，决议公告刊登在2006年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站

5、公司于2006年5月29日在上海召开苐三届董事会第九次会议，决议公告刊登在2006年5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站

6、公司于2006姩8月10日在上海召开第三届董事会第十次会议，决议公告刊登在2006年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站

7、公司于2006年9月27日在上海召开第三届董事会第十一次会议，经上海证券交易所同意所作决议《关于拟设立合资基金管理公司股权仳例调整的议案》、《关于开展信贷资产证券化业务的议案》未予公告。

8、公司于2006年10月25日在上海召开第三届董事会第十二次会议会议审議决议通过公司《2006年第三季度报告》，该报告刊登在2006年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站

9、公司于2006年12月20日在上海召开第三届董事会第十三次会议，决议公告刊登在2006年12月22日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站