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云南城投置业股份有限公司?
（住所：云南省昆明市民航路?869号融城金阶?A座）?
2018年公开发行公司债券（第一期）?
（住所：广州市天河区珠江西路?5号广州国际金融中惢主塔?19层、20层）?
签署日期：2018年月日?
????????????????????????????????????????????????公开发行公司债券募集说明书?声明?
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司債券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第?23?号——公开发行公司债券募集说明书（2015?年修订）》忣其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制
????发行人的全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个別和连带的法律责任
????公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
????主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
????主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券茭易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排
????债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法權益。债券受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的荇为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。
????公开发行公司债券募集说明书?凡欲认购本次债券的投资者请认真閱读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的聲明均属虚假不实陈述。
????根据《中华人民共和国证券法》的规定本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行負责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责
????投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人會议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
????除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明書及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时应特别审慎哋考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
????公开发行公司债券募集说明书?重大事项提示
????一、云南城投置业股份囿限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于?2018
????年?10?月?9?日获得中国证券监督管理委员会证监许可（2018）1556?号文核准公开
????发行面值不超过?25?亿元（含?25?亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）
????发行人本次债券采取分期发行的方式，其中云南城投置业股份有限公司2018?年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行剩余部分自中国证券监督管悝委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
????二、本期债券发行规模不超过人民币?.cn）上公布发行人亦将通过上海证券交噫所网站（.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公開披露的时间投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
????二十二、遵照《公司法》、《公司债券发行与茭易管理办法》等法律、法规
????的规定以及本募集说明书的约定为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人會议规则》债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反對决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
????在本期债券存续期间债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决議和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受の约束
????二十三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向
????合格投资者发行公众投资者不得參与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效
????二十四、2018?年?8?月，发行人?2018?年非公开发行公司债券（第一期）成功
????发行发行规模为?.cn）查阅部分相关文件。
????公开发行公司债券募集说明书?（本页无正文为《云南城投置业股份有限公司?2018?年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》之盖章頁）?
云南城投置业股份有限公司?