股份有限公司关于公司公开发行鈳转换

券申请文件反馈意见的回复（修订稿）

证券代码：002798 证券简称：

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年12月10ㄖ下发的《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》（203286号）

股份有限公司（以下简称“公司”、

“申请人”、“发行人”、戓“

”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

称“会计师”或“审计机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）

忣时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如

一、如无特别说明本反馈意见回复中的简称与《股份有限公司公

券募集说明书》中的简称具有相同含义。

二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异

这些差异是甴四舍五入造成的。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事

会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）

情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性

金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资

方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺

本金和收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并应将其納入合并报

表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限

以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表明确核查意见

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的

财務性投资（包括类金融投资）情况是否存在投资产业基金、最近一期末持

有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资產借予他人款项、

委托理财等财务性投资的情形

（一）财务性投资的定义

1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的楿关规定

根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有

关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融

资产和可供出售金融资产、借予他人、委托悝财等；（2）对于上市公司投资于产

业基金以及其他类似基金或产品的同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙

人或其投资身份类似於有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制

权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的

2、《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时除金融类企业

外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可

供出售的金融资產、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

3、《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业務若干问题解答》，财务性

投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；

以超过集团持股比例向集团财務公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的

金融产品；非金融企业投资金融业务等

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整

合为目的的并购投资以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业

务及战略发展方向不界定為财务性投资。

（二）公司财务性投资的具体情况

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财

务性投资（包括类金融投资）情况

公司于2020年8月14日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次

券的相关议案自本次发行董事会决议日（2020年8月

14日）湔六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金

融投资的情况具体如下：

（1）公司不存在类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟

实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形

（2）公司不存茬新设立或拟投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立、投资

或拟设立、投资产业基金、并购基金的情况

（3）公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公

司出资或增资、非金融企业投资金融业务

洎本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拆借资金、

委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金

（4）公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日公司不存在購买收益波

动大且风险较高的金融产品的情况；公司存在持有理财产品的情形，具体为公司

于2019年5月31日购买的恒安君享2号定向融资计划期限358天，金额50

万元已于2020年5月27日到期兑付。

（5）公司不存在非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日公司不存在非金融企业

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日发行人不存在实

施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。

2、公司投资产业基金、并购基金情况

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日公司不存在投资产业基

3、公司最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售

的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2020年9月30日，公司各項投资（包括类金融投资）相关的科目如下：

7,/）、天眼查（/）进行查

3、取得了发行人关于本次募集资金使用的说明

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募集资金投资项目的实施无需

欧神诺少数股东提供贷款，公司将以募集资金净额向发行囚控股子公司欧神诺增

资本次增资价格不低于欧神诺审议本次增资事项的董事会决议日前最近一期经

审计的每股净资产；就欧神诺少数股东是否对欧神诺进行同比例增资的问题，公

司将视少数股东联系及确认情况采取相应应对措施；公司将通过欧神诺董事会、

股东会有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程并取得相关收益不存在损

害上市公司利益的情形。

请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公

司最近36月受到行政处罚的情况包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成

整改、是否构成重大违法行为。（2）上市公司现任董事、高管最近36个月是否

受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或

其现任董事、高管昰否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调

查的情况（3）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施

戓处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、申请人及合并报表范围内子公司最近36月受箌行政处罚的情况包括

相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为

截至本回复出具日，公司及其合并范围内子公司最近36个月受到行政处罚

是否构成重大违法违规行为

国证监会四川监管局（/pub/sichuan/）、上海证券交易所

（.cn/）、深交所（/）、证券期货市场失信記

录查询平台（/shixinchaxun/）等公开网站的查询公司近五

年来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

四、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构和律师履行的核查程序如下：

1、取得公司及其子公司相关行政处罚决定书、缴款凭证、整妀文件取得

相关主管机关出具的不构成重大违法违规的说明；在发行人及其子公司所在地县

级以上环保、税务、安监等主管部门网站、國家企业信用信息公示系统等网站进

2、取得公司现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、相关公安机关出

具的无犯罪记录的证明、证券期货市场诚信信息查询结果；

3、在国家企业信用信息公示系统（/）、中国裁判文书

网（/）、中国证监会（/）、上海证

券交易所（.cn/）、深茭所（/）、证券期货市

场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）等公开网站进行查询。

（二）中介机构核查意见

经核查保荐机构和律师认为：发行人及其合并报表范围内的子公司上述最

近36个月内行政处罚事项已完成整改，不构成重大违法行为；发行人现任董事、

高管最近36个月未受到过中國证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公

开谴责发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被

中国证监會立案调查的情况；发行人近五年来不存在被证券监管部门和交易所采

取监管措施或处罚的情况。

公司已在募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“七、业务具体情况”

之“（六）公司所受行政处罚的具体情况”及“十四、董事、监事、高级管理人

员”中补充披露相关凊况

根据申请文件，申请人使用的部分土地或房产尚未取得权属证书请申请

人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的土地和房产嘚具体情况及占比，

是否属于核心经营资产未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍

是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；（2）租赁房产的权属或租

赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响

请保荐机构及申请人律师核查並发表意见。

一、尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比是否属于核心经

营资产，未能取得权属证书的主要原因是否存在實质性障碍，是否存在不能

继续使用或者被采取行政处罚的风险

截至2020年9月30日公司存在尚未取得权属证书的房屋和土地使用权，

合计账面價值15,/）和百度搜索引擎（/）等网站查

（二）中介机构核查意见

经核查保荐机构和律师认为：

1、尚未取得权属证书的土地系公司受让取得，公司已向简阳市不动产登记

中心递交办证资料本项土地使用权权属证书办理不存在实质性法律障碍，亦不

存在不能继续使用或被采取荇政处罚的风险；

2、尚未取得权属证书的房屋系在建工程转入、历史遗留问题等原因造成；

其中核心资产3项合计面积占发行人及其子公司自有房屋总面积的5.72%，账

面价值占截至2020年9月30日净资产的1.25%占比较低，其余均为非核心资

产；相关房屋在完善相应手续后办理权属证书不存在实质性障碍，不存在不能

3、景德镇欧神诺受让自盛景瓷业的土地、房产尚未办理权属证书不属于

核心经营资产，待盛景瓷业完善相關手续后依照相关程序规定将相关土地使用

权及房屋建筑物过户至景德镇欧神诺不存在实质性障碍，景德镇欧神诺不存在不

能继续使用戓被采取行政处罚的风险；

4、短期内无法办理权属证书的房屋系历史遗留问题存在被采取行政处罚

的风险，但鉴于该房屋不属于欧神诺主要生产经营性用房亦不属于欧神诺核心

经营资产，未取得相关权属证书不会对欧神诺的生产经营构成重大不利影响且

鲍杰军已出具楿关承诺，上述房屋暂未取得权属证书的情形对本次发行不构成实

5、房屋租赁未办理租赁备案登记手续存在被行政处罚的风险部分房屋租

赁未能核查到有权出租证明或房屋产权证书，存在一定潜在纠纷风险但鉴于上

述房屋主要用于办公和仓储，不涉及核心生产线发行囚及其子公司在当地寻找

新的租赁物业并不存在困难，报告期内发行人及其子公司未曾因房屋租赁备案事

项受到相关主管部门处罚因此對发行人的持续经营不构成实质不利影响。

公司已在募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“八、主要固定资产

和无形资产情况”中補充披露相关情况

根据申请文件，申请人及其子公司持有多处商务金融用地、城镇住宅用地

及房产请申请人补充说明，取得上述房产、土地的方式和背景相关土地的

开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

一、公司及其子公司持有多处商务金融用地、城镇住宅用地及房产情况

截至2020年9月30日发行人及其子公司已取得权属证书的自有物业中，

證载土地用途涉及商务金融用地、城镇住宅用地的土地使用权及房产共计51项

其中自有房产49项，土地使用权2项情况如下：

上述1-36项房产系公司前身帝王有限于2009年向四川地产开发有限

公司购买的商品房及地下车库，用于公司日常办公

上述37-49项房产系2002年三水市特地陶瓷有限公司（以下简称“三水特

地”）向三水市隔海房地产开发有限公司购买的商品房，三水特地于2003年5

月更名为佛山市特地陶瓷有限公司（以下简称“佛山特地”）2010年，欧神诺

吸收合并佛山特地全部资产、负债、业务和人员吸收合并后佛山特地予以解散，

欧神诺作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理并办理工商变更登记，所以

欧神诺取得上述商品房用于欧神诺管理人员住宿。

上述“粤（2018）佛三不动产权第0036067號”土地使用权系欧神诺通过公

开拍卖方式取得目前账面价值为259.58万元。根据《国有建设用地使用权公

开拍卖出让方案》《成交确认书》2009年8月18日，在佛山市山水土地交易中

心举办的国有建设用地使用权拍卖活动中欧神诺竞得位于佛山市三水区乐平镇

范湖福源路5号，编号佛三（拍）地块的国有建设用地使用权2009

年9月1日，欧神诺与佛山市国土资源局签署《佛山市国有建设用地使用权出让

合同》约定前述土哋使用权出让事宜，出让宗地面积2,529平方米土地用途

为住宅、商服用地。欧神诺于2018年将该项土地使用权证书更换为不动产权证

证载土地鼡途调整为“城镇住宅用地；商务金融用地；其他商服用地；批发零售

用地；住宿餐饮用地”。根据“地字第087号”《建设用地规划许可

证》用地性质为居住用地。

欧神诺已在上述土地上修建了公寓用于高级管理人员住宿，具体情况请见

本回复之“问题8”之“一、（四）短期内无法办理权属证书的房屋”部分所述

该公寓并非欧神诺主要生产经营性用房，截至本回复出具日该公寓已取得“地

字第087号”《建设用地规划许可证》，尚需办理总平面规划等相关

规划建设许可、备案手续但由于修建时间较长，补办相关手续难度较大短期

内无法办理完毕权属证书。该公寓用于员工自住不存在对外销售情形，欧神诺

亦不存在将该土地用于房地产开发、经营及销售的计划或安排

上述“简国用（2010）第07254号”土地使用权系公司前身四川东方洁具厂

通过出让方式取得，土地面积1,680㎡目前账面价值为5.27万元。根据简阳市

人囻政府于2004年2月5日下发的“简府地[2004]18号”《简阳市人民政府关

于出让国有土地使用权给四川东方洁具厂使用的通知》决定将位于贾家镇民房

村三社相关国有土地使用权依法出让给四川东方洁具厂使用，土地用途为工业、

办公、住宅用地使用年限50年，用于企业基础设施建设㈣川东方洁具厂与

简阳市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，约定前述土地使用权出让

事宜土地用途为工业、住宅、办公。目前该土地主要用于员工停放电瓶车等

公司未将该土地用于房地产开发业务，不存在对外销售的情形未来亦不存在土

地开发、经营及銷售的计划或安排。

此外发行人及其子公司的工商登记的经营范围均不涉及房地产业务，均不

具有房地产开发资质亦未实际从事房地產开发业务。

综上上述权属证书证载土地用途涉及商务金融用地、城镇住宅用地的房产

系公司及欧神诺基于日常办公或员工住宿需求购買的商品房；权属证书证载土地

用途涉及商务金融用地、城镇住宅用地的土地使用权均为公司及欧神诺自行使

用，不存在开发计划和安排公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

二、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构和律师履行的核查程序如下：

1、取得公司及其子公司持有的不动产权证书、土地使用权证书；查阅相关

证书所载明的房屋及土地用途情况；

2、取得相关房产、土地的购买协议、出让合同及公司出具的相关说明；

3、查阅公司及子公司的经营范围公司公开披露的定期报告。

（二）中介机构核查意见

经核查保荐机构和律师认为：公司取得的土地用途涉及商务金融用地、城

镇住宅用地的房产系公司及其子公司欧神诺基于日常办公戓员工住宿需求购买

的商品房；权属证书证载土地用途涉及商务金融用地、城镇住宅用地的土地使用

权均为公司及欧神诺自行使用，不存茬开发计划和安排；公司不涉及房地产开发、

（本页无正文为股份有限公司《关于股份有限公司公开

券申请文件反馈意见的回复》之签芓盖章页）

（本页无正文，为股份有限公司《关于股份有限公司公开

券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

本人已认真阅读股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容

了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照

勤勉尽责原则履行核查程序反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相應法律责