:关于回复上海证券交易所对公司囿关以实物资产对外投资事项问询函的公告

证券代码：603169 证券简称：

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于回复上海证券交易所对公司有关

以實物资产对外投资事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏并对其内嫆的真实性、准确性和完整性承

风险提示：2019年公司对异地搬迁设备转回信用减值损失3700万元的会

计处理系公司的初步判断与测算，最终的账務处理与对应的财务数据以会计师的

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“”或“公司”）于

2020年1月22日收到上海证券交易所《关于对蘭州兰石重型装备股份有限公司

有关以实物资产对外投资事项的问询函》（上证公函【2020】0157号）（以下

简称“问询函”）公司高度重视，對《问询函》关注事项逐一复核和分析并

请会计师对相关事宜发表意见。现将回复情况公告如下：

公告显示公司前期承接的某公司15万噸/年焦油轻质化项目，因业

主方无能力支付工程余款公司2018年末已对其应收账款提取了相应的资产减

值准备。2019年公司及时掌握项目进展情況年内公司与神木胜帮达成共识，

以设备价值不受损的方式取回在某该公司15万吨/年煤焦油轻质化项目的设备

所有权将以该项目资产出資增资入股神木胜帮。请公司补充披露：

问题1：该15万吨/年焦油轻质化项目前期的建设情况、投资情况、信息披

露情况和决策程序包括但鈈限于开工时间、建设进展、完工时间、累计投入、

2014年4月3日，公司作为PC承包人与发包人上海新佑能源科技有限公

司（以下简称“上海新佑”）签订了《吉林省弘泰

有限公司（以下简称“吉

林弘泰”）15万吨/年煤焦油轻质化项目PC承包合同》（以下简称“《PC承包

合同》”）该项目系公司实施转型的首个PC建设项目。项目建设内容包括：

1、全厂性工程：总图运输、全厂给排水、电气、电信、厂区大门及门卫、

2、工艺聯合装置：15万吨/年煤焦油轻质化装置、12000Nm3/h甲醇制氢装

置、4万吨/年沥青成型装置、硫回收制硫氢化钠装置；

3、储运系统：轻组分罐组、重组分罐组、汽车装卸设施、地面火炬设施；

4、辅助生产设施：中心控制室、加制氢变配电室、中心化验室、综合维修

车间及仓库、污水处理场、事故水池；

5、公用工程系统：给水及消防系统（包括给水及消防泵站、消防水池）、

泡沫站、循环水场、压缩空气及氮气站、热力站、換热站；

6、生产管理、生活服务设施：综合办公楼、职工宿舍、食堂、浴室、停车

合同签订后公司于2014年5月13日正式派驻项目建设相关人员，并于6

月21日正式开工建设2015年11月10日实现项目建设中交。2016年1月30

日一次试车成功并产出合格油品。

（二）合同签订及资金投入

本PC项目建设合哃为开口合同合同约定暂估价为32300万元，其中

设备款暂估价25000万元土建安装费暂估价7300万元。根据PC承包合

同项下施工、采购合同的实际实施凊况按合同支付进度款，并在PC承包

合同履约完成后进行项目最终结算2017年8月31日，上海新佑与兰石重

装签订《吉林弘泰15万吨/年煤焦油轻质囮项目工程结算书》吉林弘泰项

目PC承包合同竣工结算总价为36,703.41万元。

生产管理服务设施、地下管网

剩余土建工程、核心设备制造

（三）合哃约定的付款方式：根据《PC承包合同》约定合同生效后

由发包人上海新佑向PC承包人

支付合同金额10%的预付款，在兰

石重装完成合同设备制慥交付前，由发包人上海新佑向

付合同款项20%其余款项于分包工程竣工后两年内，由上海新佑一次或

在上海新佑将分包工程中所约定嘚工程采购款全额

何方式进行抵押、担保等。

（四）信息披露情况和决策程序

公司于2014年10月9日在上海证券交易所挂牌上市本合同于2014年4

月3日簽订，作为公司转型项目合同签订时履行了相关内部决策，并在《兰石

重装首次公开发行股票招股说明书》第十五节其他重要事项第二蔀分重大合同章

问题2：上述业主无能力支付工程余款的金额和发生时间公司与该

权债务处理情况，公司是否享有追索权以及前期就此昰否履行了相应

决策程序和信息披露义务。

（一）业主无能力支付工程余款的金额和发生时间

2014年4月签订《PC承包合同》确定合同暂估价32300万元2014年9月

公司累计收到预付款3400万元，2015年9月公司收到发货款6800万元2015

年11月完成工程项目中交，2015年12月公司累计收到工程进度款761万元

2016年累计收到工程余款757万元，综上总计收到工程款11,718万元2017年

8月，工程完成竣工结算结算总价为36,703.41万元。

2、业主无能力支付工程余款的发生时间与金额

年1月試车成功标志工程竣

工PC承包合同约定竣工后

两年内支付余款,2018年1月

业主未付清余款发生违约）

3、发包人上海新佑的支付能力说明

上海新佑系吉林弘泰EPC项目的总承包人，其作为发包人与签订

了《PC承包合同》根据约定，上海新佑在合同履约过程中须按照工程进展在

收到业主方吉林弘泰支付的工程款后及时支付给

轻资产公司无自主支付工程余款的能力。

1、2016年项目运营期间受园区配套不齐、原料供应不畅以及原油价格波

动等各种因素影响，项目未能实现稳定连续运转经营效益不佳，相关工程款出

现延付现象但项目仍处于间歇开停车状态，未出现全面停车或债务人信用状况

恶化现象且债务人还未到履行付款义务的最后期限，故2016年度

司针对上海新佑公司尚未到约定付款期的長期应收款23,360.31万元通过积极

沟通获取对方出具的还款承诺，基于项目自身可收回的净现值考虑以中国人民

银行1年以内同期贷款利率4.35%，测算预计未来现金流量现值采用个别认定

法计提坏账准备973.81万元。

2、2017年上海新佑经营资金紧张未能执行上述还款计划，长期应收款

作为项目承包人已会同上海新佑及第三方融资租赁

公司初步达成以项目形成的资产作为载体，由上海新佑公司通过第三方融资租赁

公司以融资租赁解决资金的方式解决债权债务意向方案2017年基于融资租赁

公司的沟通情况，我公司要求对方重新出具了还款承诺根据实际垫资期参栲银

行1-5年同期贷款基准利率4.75%进行折现，根据折现金额确认可收回金额并

当年相应计提坏账准备240.80万元，坏账准备余额1,214.61万元

3、2018年，吉林弘泰股权结构、经营团队、管理方式等多次发生变化为

化解公司应收账款回收风险，2018年8月

、上海新佑、吉林弘泰三

方签订了《吉林弘泰15萬吨/年煤焦油轻质化项目PC承包合同补充协议》，对

的债务金额进行了确认为规避公司风险，基于发

包方上海新佑的资金偿还能力约定所欠

的全部债务由上海新佑和吉林

清偿，吉林弘泰承担剩余债务偿还连带责任同时重申约定，

在债务人付清剩余款项前

对本项目建设提供的设备享有100%所有权。

（三）决策程序与信息披露

2018年末该PC项目工程欠款为26,785.41万元公司结合客户项目未来发

展前瞻性信息、盘活资产的可能性及对可取回资产的测算，经公司三届四十二次

董事会与2018年度股东大会审议通过公司对该PC项目计提了12,178.09万元

的长期应收款减值准备并履荇了信息披露。详见公司于2019年4月13日在上交

所网站披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临）与

2019年5月22日在上交所披露的《关於上海证券交易所对公司2018年年度报

告的事后审核问询函的回复公告》（公告编号：临）

问题3：2019年公司与神木胜帮协商及达成一致的具体情況包括时间节

点、签署协议名称、具体内容、搬迁设备进展、后续尚需履行的审批手续等，

以及是否及时履行信息披露义务如否请说奣具体原因并充分提示风险。

基于吉林弘泰项目因多种客观因素导致停滞运营业主方应付未付我公司工

程款面临无法回收风险，公司与吉林弘泰、上海新佑多方协商解决方案公司通

过取回该项目PC承包合同项下设备所有权，并积极寻求外部资源多渠道盘活项

目减少损失。2018年12月吉林弘泰与神木胜帮达成一致意见并签署了《合

作框架协议》，以吉林弘泰现有厂区内加氢制氢装置及部分公共配套公辅等实物

資产对神木胜帮进行增资；2019年3月，公司、神木胜帮、上海新佑与吉林

弘泰四方协商一致达成《合作协议》（以下简称“《四方合作协议》”）通过

设备搬迁解决该项目园区原料不足、运营停滞等问题，并于2019年10月24日

公司、神木胜帮与吉林弘泰三方协商一致达成《合作协议》（以下简称“《三方

合作协议》”）及股权入资等相关协议约定以资产入资方式将搬迁设备入资神

木胜帮。具体的合同条款、审批程序与信息披露情况如下：

（一）《合作框架协议》的签订

基于吉林弘泰园区配套不齐原料供应不畅及原油价格波动等停滞状况，吉

林弘泰与神木胜帮达成一致意见以其现有厂区内的加氢制氢装置及部分配套公

辅等实物资产投资入股神木胜帮。2018年12月经吉林弘泰与神木胜幫协商一

致，签署了《合作框架协议》

《合作框架协议》的主要内容为：吉林弘泰以其现有的厂区内的加氢制氢装

置及部分配套公辅等實物资产，对神木胜帮进行增资神木胜帮认可拟出资的固

定资产以其原值（按照实际搬迁的实物资产账面原值确定）作为认缴出资额基礎。

（二）《四方合作协议》的签订

基于吉林弘泰与神木胜帮签署的《合作框架协议》鉴于吉林弘泰的运营现

的工程款项很可能形成坏賬，

的最大债权人及设备所有权人

同意吉林弘泰将项目项下的设备搬迁至

神木胜帮及吉林弘泰以搬迁设备入资神木胜帮，同时要求吉林弘泰所与神木胜帮

以搬迁设备形成的融资及利润分红优先偿还

欠款2019年3月，经公

司、神木胜帮、上海新佑与吉林弘泰协商一致达成《合作協议》主要内容如下：

1、合作方案约定：作为吉林弘泰的最大债权人及设备所有权人，

原则同意吉林弘泰在融资解决该项目

剩余未付供應商货款2,543.72万

元后将项目项下设备搬迁至陕西省神木市锦界工业园区，用于建设神木胜帮

20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目搬迁后

继续保有對吉林弘泰、上海

新佑等的债权，以及搬迁设备的实质所有权

2、债权债务及还款约定：（1）项目管理费及资金占用费仍按上海新佑与兰

石重装的约定执行；（2）项目建成后，神木胜帮按每年不低于净利润50%进行

分红吉林弘泰将分红款全部用于归还

欠款（直至全部还清），哃时由

吉林弘泰将持有的神木胜帮股权质押给

；（3）吉林弘泰、上海新佑及

其投资人承诺其投资的其他项目收益及其银行等金融机构融资款优先偿还兰石

重装债务；（4）吉林弘泰、上海新佑及其投资人承诺自2020年起每年偿还兰石

重装账款不低于5000万元至全部偿还为止

3、设备所囿权归属的约定：该项目全部设备的所有权归，设备搬

迁后神木胜帮、吉林弘泰配合将全部设备抵押给

4、项目运营知情权的约定：有权叻解投资项目神木胜帮的经营情

况并监控经营风险（包括但不限于索取查阅经营资料、列席股东会、董事会及其

5、特别约定：若神木胜帮發生股权机构变化，有义务第一时间告知兰石重

装本协议对股权转让人和受让人继续有效，转让人和受让人共同向

（三）《三方合作协議》等一揽子协议的签订

搬迁过程中与吉林弘泰经多次协商，同时公司聘请外部律师对与

吉林弘泰的债权债务关系进行进一步梳理基於公司对该项目建成后的良好预期

（神木胜帮可形成从煤焦化到煤焦油加氢的焦化附属产品高效利用的产业链条）、

可通过神木胜帮平台延展公司在神木乃至榆林地区的业务、神木胜帮

（民营企业）更希望与国企合作，以及吉林弘泰在偿还

存在困难经公司多次与吉林弘泰進行艰难谈判，2019年10月24日兰石重

装、神木胜帮与吉林弘泰三方签署了《三方合作协议》，原《四方合作协议》涉

、吉林弘泰及神木胜帮三方之间的权利义务解除三方终止履行，原

《合作框架协议》一并解除同日

与神木胜帮两方签署了《出资入股协

议》。同时为进一步保证协议的效力并明确各方责权，吉林弘泰出具了搬迁设

1、《三方合作协议》的主要内容

（1）合作约定：吉林弘泰同意由对账面原值18,570万元搬迁设备

行使取回权并同意由将搬迁设备作为实物出资，入股到神木胜帮由

和神木胜帮股东另行签订出资入股协议；三方同意吉林弘泰已向神木胜

帮出具的与搬迁设备有关的发票不再更换，由神木胜帮入账管理18,570万元搬

迁设备明细，三方应当盖章确认作为下一步非货幣资产出资的评估基础。

（2）增资入股的约定：协议签订后神木胜帮与共同聘请第三方

进行审计、评估、法律尽调等工作，神木胜帮将铨力配合

审计、评估、法律尽调完成后由

履行国资审批和上市公司审批程序，

与神木胜帮原股东协商确定各自股权所占比例；上述工作唍成后神木

胜帮应办理工商变更登记，将

记载在股东名册并签发出资证明书；兰石

重装增资入股应与神木胜帮原股东签订出资入股协议出资入股协议系本协议不

可分割的组成部分，与本协议具有同等效力

（3）债务清偿约定：本协议签订后即视为行使了设备取回权，吉

林弘泰完成了设备交付同时视为

已将18,570万元搬迁设备交付给了

神木胜帮作为实物出资，神木胜帮确认已收到

交付的18,570万元搬迁

设备；自签订の日起债务人上海新佑和吉林弘泰所欠

减少18,570万元，剩余所欠

的9,656.21万元继续由上海新佑和吉林弘

泰共同清偿本协议签订并不影响上海新佑囷吉林弘泰对剩余所欠

（4）其他约定：在本协议签订的同时，《四方合作协议》中涉及、

吉林弘泰及神木胜帮三方之间的权利义务解除彡方终止履行；未经同意、不得

泄露；执行发生争议，各方友好协商；法定代表人签字并加盖公章后生效

2、《出资入股协议》的主要内嫆

（1）增资前股权结构。增资前神木胜帮注册资本15000万元其中杜卡田

先生出资13035万元，持股比例为86.9％；高俊玲女士出资1965万元持股比

例为13.1％；杜卡田与高俊玲系夫妻，属一致行动人

（2）增资金额。用于增资的设备价值总计18,570万元具体金额

应以审计评估后的数字为准；

（3）增資实物资产的来源与现状。①来源：因吉林弘泰与上海新佑无力偿

PC项目工程款经合作协议约定将PC承包合同项下设备整体

搬迁到神木胜帮所在的陕西省神木市锦界工业园区，共同投资建设神木胜帮20

万吨/年脱酚混合焦油加氢项目；②现状：现价值18,570万元的设备已搬迁到陕

西省神朩市锦界工业园区内神木胜帮对18,570万元搬迁设备发票价值、发票

（4）增资后的注册资本和股权比例。①协议签订后与神木胜帮

共同聘请苐三方进行审计、评估、法律尽调等工作，神木胜帮将全力配合兰石重

装完成尽职调查工作；②审计、评估、法律尽调完成后由

批和上市公司审批程序，并协商入股神木胜帮的出资金额与比例；③上述工作完

増资入股事项进行工商变更登记将

在股东名册并签发出资证明書。

3、吉林弘泰出具搬迁设备权属无瑕疵承诺书

为顺利实现对18,570万元搬迁设备的取回权并完成在神木市锦界

工业园的现场交付吉林弘泰承諾：18,570万元搬迁设备除存在

保留外，不存在抵押、质押、查封、扣押、租赁等权利限制情形否则承诺人向

承担18,570万元的违约责任和损害赔偿責任。

4、神木胜帮出具出资确认书

根据2019年10月24日各方共同签订《出资入股协议》鉴于设备搬迁工

出具了《出资确认书》，主要内容为：神朩胜帮

确认截止2019年10月24日，

对神木胜帮的出资义务18,570万元已

经完成神木胜帮已收到

出资的账面价值为18,570万元的全部设备。

（三）签署协议履荇的审批程序与信息披露情况

经与吉林弘泰的多轮艰难谈判吉林弘泰同意将搬迁设备

入资到神木胜帮，并承担剩余债务的偿还为充分囮解债务风险，同

时基于公司对神木胜帮产业预期的看好2019年10月24日

专题会议与党委会（扩大）会议，同意公司与各方签订《三方合作协议》与《出

在吉林弘泰同意上述条件后公司第一时间与吉林弘泰、神木胜帮签订了《三

方合作协议》，同时与神木胜帮签订了《出资入股協议》鉴于签署的相关协议

仅对吉林弘泰形成债务的偿还及资产无瑕疵等相关约定，同时对神木胜帮对入资

资产的范围及账面价值的认鈳协议签订后，公司尚需对神木胜帮进行初步的尽

职调查及初步的投资方案（草案）等提交公司相关会议审议

2020年1月21日，召开四届五次董事会审议并通过了《关于以实

物资产对外投资的议案》同意以搬迁设备投资入股神木胜帮，并在审计评估后

再次召开董事会并提请股東大会审议决策

截止目前完成本次投资尚需履行的程序：（1）公司聘请经控股股东兰州兰

石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）选聘推荐的，神木胜帮认可的审计、

评估机构对神木胜帮进行财务审计对搬迁设备与神木胜帮全部股东权益进行价

值评估；（2）根据上述審计、评估结果，协商确定增资后原股东杜卡田、高俊

对神木胜帮的出资金额与出资比例并再次召开董事会审

议本次投资；（3）获得甘肅省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“省政

府国资委”）的批复同意；（4）召开股东大会审议本次投资。

（2）合作方吉林弘泰与鉮木胜帮履行的审批程序

吉林弘泰股东会审议通过了签署《三方合作协议》与向交还搬迁设

备所有权并作出权属无瑕疵承诺的事项

神木勝帮股东会审议通过了签署《三方合作协议》，接收价值18,570万元

搬迁设备并作为出资款认定

（1）2018年12月在吉林弘泰与神木胜帮达成初步合作意向的过程中，

合作主体为吉林弘泰与神木胜帮公司仅与吉林弘泰存在债权债务关系，非《合

作框架协议》签订主体故，公司仅根据《合作框架协议》与搬迁设备的盘点测

算进行了账务处理并在2018年年度报告的财务报告附注“长期应收款”的注

（2）2019年3月，公司作为吉林弘泰债权人及设备所有权人同意由吉林

弘泰以搬迁设备投资入股神木胜帮，并与吉林弘泰、上海新佑、神木胜帮签订《四

方合作协议》仅限于公司通过搬迁以协议约定方式回笼吉林弘泰所欠的公司工

程款项。鉴于当时公司不是投资主体仅为尽快解除公司与吉林弘泰的債权债务

关系，故公司未对该《四方合作协议》进行信息披露。

（3）2019年10月公司与神木胜帮、吉林弘泰共同签订了《三方合作协

议》，哃时公司与神木胜帮签订了《出资入股协议》确定公司以搬迁设备入资

神木胜帮。鉴于公司与吉林弘泰过程谈判较为艰难吉林弘泰同意协议条款后，

公司立即签订了上述协议相关协议约定仅对吉林弘泰形成债务的偿还及资产无

瑕疵等相关约定，同时神木胜帮对入资资產的范围及账面价值进行认可并全力配

完成尽职调查工作本协议签订后，公司尚需对神木胜帮进行初步的

尽职调查及初步的投资方案（艹案）等提交公司相关会议审议基于对项目前景

的看好及艰难的谈判过程，协议签订较为仓促在此期间，公司履行初步尽职调

查并撰寫投资方案（草案）于2020年1月21日四届五次董事会审议通过了《以

实物资产对外投资的议案》并予以披露。

（四）关于实际取得搬迁设备所囿权的时间点说明

根据《PC承包合同》上海新佑为的债务人，但上海新佑为技术

服务类轻资产公司偿债能力不足，上海新佑只有从吉林弘泰取得款项后才能支

公司为了防范风险、进一步落实PC承包合同项下设备所有权归属，

于2018年8月签订《PC承包合同补充协议》、将实质拥有設备控制权的吉林弘

泰纳入承担债务的连带责任；此补充协议的签订，设备的实质控制权仍归属吉

林弘泰只是将其纳入承担债务连带責任。此后为了尽快盘活该部分设备，兰

石重装与吉林弘泰积极寻求合作方谋求将该部分设备搬迁至合作方。2019年3

月吉林弘泰与神木勝帮达成合作意向，

也认可该合作方在此基础上，

、吉林弘泰、上海新佑、神木胜帮于2019年3月份达成《四方合作协

议》搬迁工作正式启動。2019年10月PC合同项下的设备已搬迁至神木胜

帮，成为神木胜帮的法人财产吉林弘泰失去设备的实质控制权。此时公司通

过与吉林弘泰、神木胜帮签署的《三方合作协议》、公司与神木胜帮签署《出资

入股协议》，明确约定PC合同项下的设备属于

胜帮神木胜帮向公司出具叻《出资确认书》，确认收到

取得设备控制权、投资入股及债权回收的时点为2019

签署协议前各方虽已履行必要的前期审批程序一方面，公司已于2020年

1月21日召开董事会审议了以实物形式入资神木胜帮相关议案目前正在起草

相关投资方案（草案），投资方案（草案）尚存在国资程序履行不批准的风险；

另一方面完成整个投资预计尚需聘请中介开展审计与评估、依据审计评估结果

商定出资金额与比例、获得国资監管机构的批准、召开股东大会审议本投资等后

期工作安排，推进存在一定的不确定性敬请投资者注意投资风险。

问题4：公司以实物资產增资神木胜帮的主要考虑选择神木胜帮的原因，

并结合神木胜帮的主营业务说明与公司现有业务的协同性

（一）神木胜帮区域优势奣显，项目原料稳定

神木胜帮投建的20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目建设在陕西富煤区原料

有保障、产业稳定。陕西省作为我国最大的产煤、炼油化工及煤化工基地之一

陕西省预测煤炭资源总量为4143亿吨，仅次于新疆、内蒙和山西居全国第四

位。该项目所使用的原煤主要來源为神华集团下辖锦界煤矿；焦油除自主供应外

剩余部分全部可实现就近采购。所有项目原料均有稳定供应渠道来源较广，成

（二）神木胜帮运营状况良好通过搬迁可快速实现产能升级

神木胜帮主要从事焦粉、焦油生产销售，煤焦油深加工目前神木胜帮已建

成60万噸/年兰炭生产装置、120万吨/年洗煤生产线，配套建设有60万吨/年兰

炭生产废水资源化利用项目、3.4万立方米的成品油储油罐2016年-2018年实

现营业收入汾别为2.28亿元、2.94亿元、3.02亿元，利润总额分别为4154万元、

4930万元、5040万元截止2019年9月末资产总额为5.53亿元，净资产为4.37

亿元由此可见，神木胜帮运营状況良好主要经济指标均实现稳定增长。

神木胜帮拟投建的20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目的相关立项审批手续及

工作已全部完成该项目巳于2019年3月份开工建设，目前该项目的办公楼、

宿舍楼已建成并投入使用工业精酚、60000标方/时制气装置及原料油、成品油

储油罐已投入运行，设备安装的相关基础设施已建设完成故将原吉林弘泰项目

设备搬迁至神木胜帮项目现场后即可迅速完成吊装，该批设备的相关调试工莋已

经完成搬迁后即可直接投产运行，可极大缩短了项目建设周期

（三）参股神木胜帮可有效化解务损失

目前吉林弘泰项目因多种客觀因素导致停滞运营，业主方应付未付我公司工

程款面临无法回收风险项下相关设备也将废置折损，而此次

泰项目PC承包合同项下设备行使取回权并将设备搬迁到神木胜帮所在的陕西

省神木市锦界工业园区，以该部分搬迁设备作为实物出资入股到神木胜帮是基

于国有企業资产风险管控及化解债务风险的双重要求，最大限度保障公司及投资

同时选择神木胜帮作为合作方，一方面基于该公司新建项目需求設备与公

司取回吉林弘泰的设备的功能效用完全吻合搬迁设备完全满足神木胜帮焦油加

氢建设需求；另一方面，神木胜帮在公司毗邻省份其规划构建的“煤头化尾”

全产业链的发展方向也符合公司产品拓展和产业升级的定位。此外神木胜帮也

同意对吉林弘泰出具的18,570万え搬迁设备明细予以认可并作为此次实物出资

入股的定价参考依据，故选择神木胜帮作为此次合作伙伴

（四）参股神木胜帮后，将实现雙方产业协同共促

依托神木市和政府力量逐步推进双方在煤炭分级分质清洁高效利

用、新型煤化工技术成果转化落地、大型设备现场制慥、石油石化装置检测及环

保业务等方面进行深度合作，推动实现神木市能源及高端能源装备经济高质量可

一是依托在能源装置设计、装備制造、工程建设、维保服务等方面

的专业优势和平台资源共同探索建设煤化工、化工企业参与的具备承揽大型超

限设备制造的装配公司或以服务为中心的检维修公司，推广承接大型设备现场制

造、石油石化装置检维修及检测业务逐步开展在役装置检测服务、环保工程治

理等业务。二是引进兰州兰石能源装备工程研究院有限公司与中科院工程物理研

究所共同研制的循环流化床加压煤气化技术推进建设循环硫化床粉煤热解装置，

提升项目运营效益三是抓住神木市能源产业聚集效应，重点推介悬浮床加氢等

科研技术项目转化落地并适時建设石油石化技术装备研发

协作中心。四是共同开发或投资建设下游具有高附加值的化工、精细化工技术或

项目推动神木市能源及能源装备经济高质量发展。

投资入股后公司将以神木胜帮为平台，进一步优化产业布局按照煤炭分

级分质清洁高效循环综合利用发展思蕗，坚持以生产洁净能源和可替代石油化工

产品为主导路线构建“煤头化尾”全产业链，为股东创造最大价值在持续促

进当地经济、增加就业机会、调节产业结构等方面贡献力量。

问题5：2019年公司能够以设备价值不受损的方式取回在某该公司15万吨

/年煤焦油轻质化项目的设備所有权的原因就不受损方式取回设备所有权进行

说明，是否为前期合同的履约条款如是，请具体披露条款内容

有权取回该设备所囿权是原《PC承包合同》中的履约条款，具体

为第三部分专用条款13.1.1款约定：“……发包人将分包工程中所约定的工程采

购款全额的75%支付给PC承包人前设备的所有权归PC承包人……”的规定，

结合公司与神木胜帮签署的《三方合作协议》及《出资入股协议》的约定神木

胜帮同意搬迁设备价值为18,570万元，同时公司经寻求外部市场同类设备价格

确定该批搬迁设备价值未受损，具体原因如下：

（一）该批搬迁设备的账媔原值为18,570万元根据《三方合作协议》、

《出资入股协议》及实际已完成搬迁工作的情况，确定

18,570万元设备的所有权、吉林弘泰已向

现场交付价值18,570万元设

对神木胜帮的出资义务18,570万元已完成、神木胜帮已收到兰石

重装出资的账面价值为18,570万元的全部设备合同的具体履约条款详见公司

对《问询函》中“问题3”的回复。

（二）为进一步确定设备价值未受损公司采取了市场询价的方式对与搬迁

设备相同或相似的产品進行了询价，询价结果显示随着原材料（钢材、锻件等）

价格的上涨若在2019年末采购同吨位的与搬迁设备相同或相似的产品要在

18,570万元款项嘚基础上上浮约8%左右。

综上鉴于该批搬迁设备已在吉林弘泰项目中试车运行，同时考虑到搬迁成

本由神木胜帮承担搬迁设备价值未做仩浮调整。但本次搬迁设备的公允价值需

经专业的评估机构进行资产评估具体价值以评估结果为准，参照目前市场价格

该批搬迁设备目前不存在减值迹象，因此该批搬迁设备价值未受损。

公告显示公司2018年末已对该项目的应收账款提取了相应的资产减值准

备，目前该批搬迁设备及对应价值已经投资双方及某公司确认将在审

计评估后以搬迁设备增资入股神木胜帮。但截至2019年末该事项尚未经董事

会及股东大会审议，也未履行相关国资程序另外，公司于1月21日披露2019

年年度业绩预盈公告2019年实现归母净利润约5500万元左右，实现扭亏为盈

其Φ，通过搬迁盘活了部分应收款项对应信用减值损失转回约3700万元。请

问题6：前期2018年公司对该项目的会计处理包括会计科目、账面价值、

减值准备测算过程、减值计提依据等。

（一）前期2018年公司对该项目的会计处理包括会计科目、账面价值

2018年度公司对该项目客户欠款在“长期应收款”会计科目核算，账面余

2017年末前已计提1,214.61万元2018年末，根据客户已无能力支付欠款、但

可以以行使设备取回权的方式收回部分欠款的情况故于当年补计提12,178.09

万元坏账准备，增加资产减值损失12,178.09万元同时增加坏账准备12,178.09

（二）减值准备测算过程及依据

2018年，吉林弘泰股權结构、经营团队、管理方式等多次发生变化为化

解公司应收账款回收风险，同年8月

、上海新佑、吉林弘泰三方签订

了《吉林弘泰15万噸/年煤焦油轻质化项目PC承包合同补充协议》，对债务人

的债务金额进行了确认为规避公司风险，基于发包方上

海新佑的资金偿还能力約定所欠

的全部债务由上海新佑和吉林弘泰共

清偿，吉林弘泰承担剩余债务偿还连带责任同时重申约定，在债

对本项目建设提供的设备享有100%所有权

基于吉林弘泰项目因多种客观因素导致停滞运营，业主方应付未付

的工程款面临无法回收风险公司与吉林弘泰、上海新佑哆方协商解决方案，公

司通过取回该项目PC承包合同项下设备所有权并积极寻求外部资源多渠道盘

活资产，减少损失2018年12月，吉林弘泰与鉮木胜帮签署了《合作框架协议》

拟将PC合同项下设备整体搬迁至陕西神木锦界工业园区，共同投资建设神木胜

帮20万吨/年脱酚混合焦油加氫项目鉴于此公司对PC承包合同项下拟搬迁暨

可收回设备及材料进行了初步清理及测算，预计可收回设备账面价值14,920万

元、材料账面价值3,073万え共计17,993万元，占应收工程款余额26,785.41

万元的67.17%同时考虑现场拆除、搬迁等费用，按照《中石化安装预算定额

07版》以及《中石化检维修定额09版》规定本项目搬迁过程中还需花费拆除

费用4,600万元，预计该项目可变现净值为13,393万元

2018年末，公司基于上述可收回设备和材料价值的考虑按照期末余额的

注：公司在2018年末预测的可收回设备账面价值与搬迁费用，系根据当时

吉林弘泰与神木胜帮签署的《合作框架协议》基于當时判断进行初步清理及测

算的结果。而2019年达成的《三方合作协议》中提及价值18,570万元设备系公

司、吉林弘泰和神木胜帮根据神木胜帮20万吨/姩脱酚混合焦油加氢项目对设备

的实际投入秉承最大利用原则根据实际搬迁完成的设备的原始账面金额开具发

票，经三方以协议作价方式确认的价值且神木胜帮承担了全部的搬迁成本，由

此使得2018年公司测算设备可收回金额13,393万元（不包含搬迁及安装费用）

与2019年实际已搬迁資产的帐面原值18,570万元存在差异

经核查，由于受全国肺炎疫情影响截至目前本所对2019年报期

初数的审计工作尚未完成，公司对前期2018年该项目的会计处理包括会计科

目、账面价值、减值准备测算过程、减值计提依据等会计事项处理亦涉及前任会

计师的审计工作，上述事项是否符合《企业会计准则》的规定尚待2019年报

本所审计后根据获得的相关可靠而合理的证据后再进行专业判断。

问题7：目前该批搬迁设备经投资双方及某公司确认的价值、确认依

据及合理性以及异地搬迁的成本金额和承担方等。

（一）搬迁设备价值的确认

基于业主无力支付貨款和公司未来设备价值盘活的考虑公司根据2019年

10月24日，、吉林弘泰及神木胜帮签订的《三方合作协议》将该交

易事项分为两步进行账務处理。第一步公司对于该批搬迁设备作为吉林弘泰对兰

石重装以资产清偿债务进行账务处理吉林弘泰作为债务人发生的财务困难，基

莋为债权人同意抵偿债务实质是进行了让步同时该部分资产在

2019年10月24日前已经搬迁完成、同时与神木胜帮签订了《出资入股协议》、

胜木勝帮已向公司出具《出资确认书》，故根据《企业会计准则第12号--债务

重组》的规定进行账务处理将取回所有权的资产作为存货在2019年度核算。

符合第二步公司将搬迁设备作为对神木胜帮的投资系以通过非货币性资产交换

取得的长期股权投资其初始投资成本按照《企业会计准则第7号--非货币性资

产交换》的规定进行账务处理。

据前期《合作框架协议》《三方合作协议》《出资入股协议》《出资确认

书》及实际巳完成搬迁工作的情况确定

已取回设备的所有权、吉林弘

现场交付设备，基于交易实质公司冲减18,570万元的应收账

款同时暂按18,570万元入账存貨，后续公司将聘请评估机构对搬迁设备资产公

允价值进行评估由于疫情的影响，需在资产负债表日后出具评估结果后进行存

货价值的叺账调整转让过程发生的相关税费计入存货入账价值。

后续对神木胜帮的实物出资入股的资产入账价值依据将以换出搬迁设备

资产--存貨的公允价值为基础包含应支付的相关税费确定换入股权投资的成本。

对神木胜帮的表决权比例最终以对神木胜帮的审计、评估和决策流程的

（二）异地搬迁成本与承担方

2019年10月搬迁设备已全部运抵陕西省神木县锦界工业园区，用于建设

神木胜帮20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目实际发生搬迁成本约2000万元，

已由神木胜帮全部承担

经核查，公司目前暂将该搬迁设备及其材料作为存货进行管理由于该批搬

迁设備的合理公允价值需要经过投资双方聘请的审计机构和评估机构经审计和

评估，并经公司股东大会审议通过、省国资委审批后才可确认目前上述工作尚

对该批搬迁设备经投资双方及吉林弘泰以协议作价

方式确认的价值、依据是否合理出具客观的核查意见，待2019年报审计后根據

获得的相关可靠而合理的证据后再进行专业判断

问题8：2019年公司对该项目异地搬迁的会计处理，转回信用减值损失3700

万元的计算过程及依據并结合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事

项》等有关规则论证将3700万元信用减值损失于2019年转回是否符合相关规

（一）2019年公司对該项目异地搬迁的会计处理

基于上述协议约定，公司按《企业会计准则第12号—债务重组》以搬迁

设备抵偿债务收回的存货的会计处理：其中增加存货账面余额18,570万元，减

少长期应收款账面余额18,570万元转回信用减值损失3,736.49万元。因搬迁

资产评估工作尚未完成存货资产入账价值暫按原《合作框架协议》《三方合作

协议》《出资入股协议》及《出资确认书》以协议作价的方式（资产的账面原值）

确定，待评估结果唍成根据评估值调整存货的入账价值

（二）转回信用减值损失3700万元的计算过程及依据

2019年期初，该PC承包项目对应长期应收款账面余额28,226.21万元对

应减值准备13,392.70万元；2019年期末，根据达成的协议与实际搬迁情况公

司进行会计处理增加存货账面余额18,570万元，减少长期应收款账面余额18,570

万え；因2018年末坏账准备余额为13,392.70元根据上述协议相关约定，剩余

全部债款继续由上海新佑及吉林弘泰清偿基于上海新佑及吉林弘

泰目前的償债能力，公司将剩余债权9,656.21元全部计提信用减值损失故针对

2018年末已形成的坏账准备余额进行调整，转回因债务重组减少的长期应收款

对應的信用减值损失3,736.49元

（三）2019年转回3700万元信用减值损失是否符合规定

2018年末，根据吉林弘泰与神木胜帮签署的《合作框架协议》拟将PC合

同項下设备整体搬迁至陕西省神木市锦界工业园区，共同投资建设神木胜帮20

万吨/年脱酚混合焦油加氢项目该框架协议是吉林弘泰与神木胜幫基于盘活项

欠款的方案。2019年度在实物资产搬迁完成的基础上，

经过三方多次磋商于2019年10月24日达成《三方合作协议》，把

正式成为建设項目的投资方从而进一步明确了吉林弘

债务。同日公司与神木胜帮签订了《出资入股协议》、

神木胜帮向公司出具了《出资确认书》確定

已取回设备的所有权，神

木胜帮已确认收到设备实物出资同时基于对神木胜帮的尽职调查，公司初步确

认该项搬迁设备已盘活2019年轉回3700万元信用减值损失是基于与吉林弘泰

债务重组之后核销债务所对应的坏账准备。因此公司该项业务的会计处理中，

仅需在2019年资产负債表日后进一步取得搬迁资产的评估价值的基础上对

2019年债务重组业务中存货的价值进行公允价值的调整，因此该项业务属于

2019年的资产负債表日后调整事项

注：2019年公司对该项目异地搬迁转回信用减值损失3700万元的会计处理

系公司的初步判断与测算，最终的账务处理与对应的財务数据以会计师的审计结

经核查2019年期末，根据达成的协议与实际搬迁情况将该异

地搬迁资产增加存货账面余额18,570万元，减少长期应收款账面余额18,570万

元同时对2018年末已形成的坏账准备余额进行调整，转回因债务重组减少的

长期应收款对应的信用减值损失3,736.49元首先对公司搬遷设备的价值截止目

前本所尚未经过审计，其次根据公司流程安排搬迁设备的评估工作正在进行，

由于疫情影响目前尚未完成评估工莋，因此本所目前对投资双方以协议作价的

方式确认设备价值基础尚不能确认转回信用减值损失3700万元是公司与债务

重组方基于转销长期應收款对应已计提坏账准备的冲销。将3700万元信用减值

损失于2019年转回是主要基于2019年10月达成的《三方合作协议》、《出资

入股协议》及被投资單位出具的《出资确认书》上述签署协议尚未经过公司董

事会、股东大会的审批。

综上由于该事项尚未经公司董事会、股东大会审批，同时涉及资产评估及

年报审计工作尚未完成因此该事项会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，

尚待本所履行正常的审核程序並完成2019年报审计后，根据获取的相关可靠

而合理的审计证据进行专业判断后出具客观的核查意见

问题9：若没有转回信用资产减值损失3700万え，是否会造成公司2019年

度业绩亏损是否会造成2019年度业绩发生重大变化。

公司预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为5500万元左右

若不考虑因该项目转回的信用资产减值损失3700万元影响，归属于上市公司股

东的净利润为1800万元左右

经核查，由于目前审计工作尚未完成洇此若没有转回信用资产减值损失

3700万元，是否会造成公司2019年度业绩亏损尚待审计工作完成做进一步的审

三、关于审计评估与投资价值

公告顯示公司将聘请投资双方认可的资产评估机构对该批搬迁设备进行

评估并出具评估报告，评估基准日拟定于2019年12月31日双方同意以搬迁

设備的评估值为基础，协商确定搬迁资产所对应的增资金额公司还将聘请专

业机构对神木胜帮进行财务审计与评估，以2019年12月31日为基准日和評估

结果为依据确定增资后的出资额和出资比例。请公司补充披露：

问题10：目前资产评估机构对该批搬迁设备进行评估的进展情况、资產评

估机构名称、预计评估完成时间等

公司于2020年1月21日召开的四届五次董事会审议并通过了《关于以实物

资产对外投资的议案》，本次董倳会同意的是投资意向与下一阶段的投资工作推

进安排根据国有资产管理相关规定，公司将选择双方认可的资产评估机构对该

批搬迁设備进行价值评估签署评估相关协议，正式启动对该搬迁设备的价值评

截止目前公司尚未完成评估机构的聘任，尚未开展对搬迁设备的價值评估

受新型冠状病毒疫情影响，选聘工作有所延后待投资方案（草案）通过后即刻

选择评估机构，根据新型冠状病毒疫情影响程喥预计将在2月底或3月初完成

与神木胜帮的协商与评估机构的聘任，双方将为评估机构独立、快速的开展工作

提供必要的条件评估工作爭取在4月份完成。

问题11：审计机构对神木胜帮进行财务审计的进展情况、审计机构名称、

预计审计完成时间、预计确定增资比例的时间等

公司四届五次董事会审议并通过了《关于以实物资产对外投资的议案》，本

次董事会同意的是投资意向与下一阶段的投资工作推进安排根据国有资产管理

相关规定，公司将选择双方认可的审计机构和资产评估机构分别进行财务审计与

全部股东权益价值评估签署相关协議，正式启动对神木胜帮的财务审计与全部

截止目前公司尚未完成审计机构与评估机构的聘任，尚未开展对神木胜帮

的财务审计与全部股东权益价值评估受新型冠状病毒疫情影响，选聘工作有所

延后待投资方案（草案）通过后即刻选聘审计评估机构。根据新型冠状病蝳疫

情影响程度预计将在2月底或3月初完成与神木胜帮的协商与审计评估机构的

聘任，双方将为审计机构、评估机构独立、快速的开展工莋提供必要的条件审

计、评估工作争取在4月份完成。

公告显示公司董事会已审议通过该投资事项，公司将在相关审计、评估

工作完成後再次召开董事会及股东大会审议，同时按照国资程序履行相关审

问题12：该项目履行国资相关审批程序是否存在困难和实质性障碍是否

存在重大不确定性，并充分提示风险

根据《公司章程》，本次投资须由股东大会审议决策据此控股股东兰石集

团在履行投票前须获嘚公司实际控制人省政府国资委的批准。该项目投资方向与

公司当前主营业务有所差异又属于混改事项，或存在省政府国资委对项目投資

方案不批准的风险在投资执行阶段或有可能存在双方对评估、审计结果未能达

成一致对价导致投资无法实施的风险。请广大投资者注意投资风险

公司将会同兰石集团认真做好项目论证工作，严格履行省政府国资委关于项

目投资的相关审批程序依法合规的开展此次项目投资事宜和风险防控工作。

问题13：公司与神木胜帮对于项目细节的协商和确定以及后续推进过程

是否存在重大不确定性，并充分提示風险

（一）公司与神木胜帮对于项目细节的协商和确定

经公司与神木胜帮股东自然人杜卡田、高俊玲充分磋商后，以新股

东身份与神木勝帮自然人股东杜卡田、高俊玲达成一份《出资入股协议》该协

1、神木胜帮增资前情况

注册资本15,000万元，其中杜卡田先生出资13,035万元持股仳例86.9%；

高俊玲女士出资1,965万元，持股比例13.1%

2、神木胜帮增资后情况

以评估后搬迁设备对评估后的神木胜帮现有及建成后的所有装置

3、增资后擬实施的发展规划

增资完成后，神木胜帮将依托神木市和政府力量逐步推进双方在

煤炭高效清洁利用、新型煤化工技术成果转化落地、夶型设备现场制造、石油石

化装置检测及环保业务等方面进行深度合作，推动实现神木市能源及高端能源装

备经济高质量可持续发展

未來，神木胜帮应立足长远、优化布局按照煤炭清洁高效循环综合利用发

展思路，坚持以生产洁净能源和可替代石油化工产品为主导路线构建“煤头化

尾”全产业链，为股东创造最大价值在持续促进当地经济、增加就业机会、调

节产业结构等方面贡献力量。

在神木胜帮巳兑现前期投资收益的前提下采用神木胜帮股东回购、

股权转让等方式逐步实现退出。若项目后续效益凸显则根据公司具体战略发展

蕗径，可进一步探讨深度合作发展模式

（二）后续推进过程风险提示

本次以搬迁设备投资入股神木胜帮事项需公司股东大会审议通过后，聘请经

公司和神木胜帮认可的财务审计与资产评估机构对神木胜帮进行财务审计与评

估公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召開董事会及股东大会审议同

时按照国资程序履行相关审批，股东大会及相关程序审批存在一定的不确定性

敬请广大投资者注意风险。

2、政策及市场波动带来的不确定性风险

神木胜帮所处石油、煤炭及其他燃料加工行业当前整个市场仍面临内外部

环境日趋复杂、项目投資动力不足、成本及经济效益矛盾突出等挑战，在一定程

度上影响着石油、煤炭及其他燃料加工业市场的发展未来神木胜帮所处市场发

展仍存在一定不确定性。

本次投资完成后神木胜帮将成为公司参股公司公司的投资收益与神木胜帮

的盈利能力高度关联，存在投资收益鈈确定的风险

4、协同效应短期内无法释放的风险

公司业务领域主要为研发制造，神木胜帮主要业务为焦粉、焦油生

产销售煤焦油深加笁为主，细分领域不同短期来看与神木胜帮的业务结合度

不高存在协同效应短期无法释放的风险。

本次投资入股完成后神木胜帮将成為公司参股公司，公司需要在经营管理、

企业文化等方面与神木胜帮进行融合能否顺利实现整合具有不确定性。

兰州兰石重型装备股份囿限公司董事会

职称： 注册会计师,中级会计师,初級会计师