我被建行扣了2千元收款方就是待清算金卡网络资金应付款项户明细是3月25日银联代缴

金卡高科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买

资产涉及的天信仪表集团有限公司

股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2016〕93号

1．就注册资产评估师所知评估报告中陈述的事项是客观的。

2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益同时与委托方和相

关当事方没有个人利益關系，对委托方和相关当事方不存在偏见

3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在

评估报告设定的評估假设和限制条件下成立

4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评

估基准日后的资产状况和市场變化情况合理确定评估报告使用期限

5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专

业评估经验；除已在評估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中

没有运用其他评估机构或专家工作成果

6．注册资产评估师及其业务助理人員已对评估对象进行了现场勘察。

7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表

专业意见并不承担相关當事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

8．遵守相关法律、法规和资产评估准则对评估对象价值进行估算并发表专业

意見，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

法性和完整性恰当使用评估报告是委托方和相关当事方嘚责任。

9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注但不对评估

对象的法律权属做任何形式的保证。

10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的因使用不当造成的后

果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

金卡高科技股份有限公司擬发行股份和支付现金购买

资产涉及的天信仪表集团有限公司

股东全部权益价值评估项目

坤元评报〔2016〕93号

以下内容摘自评估报告正文欲叻解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论，应当认真阅读评估报告正文

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产評估的委托方为金卡高科技股份有限公司(以下简称“公司”)，

本次资产评估的被评估单位为天信仪表集团有限公司 (以下简称“天信仪表公司”)

根据《资产评估业务约定书》本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定

公司拟发行股份和支付现金购买期后剥离完其他业务後主要从事工业

燃气计量仪器仪表业务的天信仪表公司（分立后存续公司）的股权，根据评估业务

约定书的约定聘请评估机构对该经济荇为涉及的天信仪表公司（分立后存续公司）

的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供天信仪表公司（分立后存續公司）股东全部

三、评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定评估对象为涉及上述经济行为的期后剥离完其他

业务后主要从事笁业燃气计量仪器仪表业务的天信仪表公司（分立后存续公司）的

评估范围为期后剥离完其他业务后主要从事工业燃气计量仪器仪表业务嘚天信

仪表公司（分立后存续公司）的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产

（包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非

流动资产）及流动负债、非流动负债按照天信仪表公司提供的业经中汇会计师事

务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年12月31日天信仪表公司（分立后存续公

司）的模拟财务报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值

本次將账面未记录的无形资产包括天信仪表公司拥有的发明专利4项、实用

新型专利23项、外观设计专利3项、软件著作权13项、软件产品登记7项和忝信

商标17项，列入本次评估范围

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的凊况下

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

评估基准日为2015年12月31日

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相關条件，本次分别采用资产基础

经综合分析本次评估最终采用收益法的评估结果，天信仪表公司（分立后存

续公司）股东全部权益的评估价值为1,231,343,300.00元（大写为人民币壹拾贰亿

叁仟壹佰叁拾肆万叁仟叁佰元整）

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的

特殊事项以及期后重大事项

八、评估结论的使用有效期

1. 本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必嘫等于股

东全部权益价值和股权比例的乘积可能存在控制权溢价。本评估报告也没有考虑

流动性对评估对象价值的影响

2. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年12月31日起至

九、对评估结论产生影响的特别事项

1. 2015年11月27日根据公司股东会决议，天信仪表集团有限公司采取存

续分立的方式以2015年12月31日为基准日分立为主要从事工业燃气计量仪器仪表

业务的天信仪表集团有限公司（存续公司）和从事其他业務的浙江天信资产管理咨

询有限公司（新设公司）本次评估的被评估单位—天信仪表公司为原天信仪表集团

有限公司期后剥离完其他业務后主要从事工业燃气计量仪器仪表业务的存续公司。

上述公司分立事项于2016年2月完成工商变更登记手续本次假设公司分立事项已

于评估基准日完成，并且上述公司分立事项不会对存续公司天信仪表公司的未来经

2. 列入评估范围的“机械式热量表基表转动频率的超声波检测方法”

（ZL.X）等6项专利系天信仪表公司与浙江大学等单位共同研发获得

本次评估作为天信仪表公司拥有相关专利的全部权益考虑，未考虑共哃研发事项对

评估对象和相关资产评估结果的影响具体明细如下：

机械式热量表基表转动频率

天信仪表公司、浙江大学

流体振动式流量計自适应

FFT功率谱分析信号处理方

天信仪表公司、浙江大学

一种辅助声道式超声波流量

天信仪表公司、浙江大学

一种带电子铅封的流量计

天信仪表公司、北京市燃

气集团有限责任公司第五

天信仪表公司、北京市燃

气集团有限责任公司第五

基于自适应FFT功率谱分析

天信仪表公司、浙江大学

3. 截至评估基准日，天信仪表公司存在以下对外担保、资产抵押、质押事项

可能对相关资产产生影响：

(1) 天信仪表公司为苍南联信尛额贷款股份有限公司向国家开发银行最高额

度为4,000万元的借款提供保证担保，担保期限为2015年10月30日至2016年

(2) 天信仪表公司为苍南联信小额贷款股份有限公司向苍南县支行

借款7,000万元提供保证担保担保期限为2015年3月6日至2017年3月6日。

(3) 天信仪表公司为苍南天信汽车销售服务有限公司向苍南县支行

最高额度为1,400万元的借款提供保证担保担保期限为2014年12月6日至2016

年12月6日。该事项已于2016年2月24日解除

(4) 天信仪表公司为浙江天信仪表科技有限公司向苍南县支行最高

额度为800万元的借款提供保证担保，担保期限为2014年12月6日至2016年1

月29日该事项已于2016年1月29日解除。

(5) 天信仪表公司以其拥有的加工中心、数控车床等设备（截至评估基准日

合计账面原值3,248,060.00元，账面净值202,585.17元）为抵押物为其向中国

苍南支行借款提供担保。截至评估基准日该抵押事项下借款余额为

(6) 江西梦娜袜业有限公司、宁波韩电电器有限公司等出具的合计

10,211,673.99元银行承兑汇票质押在浙商银行温州苍南支行营业部票据池。截至

评估基准日天信仪表公司在该票据池下的融资额度为0元。

(7) 天信仪表公司为盛宇集团有限公司在中国苍南县支行借款提供

担保盛宇集团有限公司未按期还款。根据浙江省苍南县人民法院民事判决书

((2014)温苍商初字第2308号)公司应承担连带保证责任截至2015年12朤31日，

天信仪表公司尚未支付该笔担保赔偿款公司根据其与债权方中国

限公司的谈判方案确定担保损失的最佳估计数为本金25,700,000.00元及利息

天信仪表公司承诺，截至评估基准日除上述事项外，公司不存在其他资产抵

押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项

評估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

金卡高科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买

资产涉及的忝信仪表集团有限公司

股东全部权益价值评估项目

坤元评报〔2016〕93号

金卡高科技股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法按照必要的评估程序，对贵公

司拟发行股份和支付現金购买资产涉及的天信仪表集团有限公司（分立后存续公司）

股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为金卡高科技股份有限公司，被评估单位为天信仪表集

1. 名称：金卡高科技股份有限公司(以下简称“公司”)

2. 住所：浙江省乐清经济开发区纬十七路261号

3. 法定代表人：杨斌

5. 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）

6. 企业法人营业执照注册号：92005R

7. 发照机关：浙江省工商行政管理局

8. 经营范围：一般经营项目：电子设备及电子元器件、燃气设备、儀器仪表

的制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让软件开

发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管悝咨询经营进出口业务。

(二) 被评估单位概况

一) 企业名称、类型与组织形式

1. 名称：天信仪表集团有限公司 (以下简称“天信仪表公司”)

2. 住所：苍南县灵溪镇通福路3468号

3. 法定代表人：陈开云

5. 公司类型：有限责任公司

6. 企业法人营业执照注册号：274

7. 发照机关：苍南县工商行政管理局

8. 经营范围：仪器仪表、工业仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、

燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售；低压电器及保護装置、

智能电器、电工仪表制造、销售；

控制系统、软件产品开发、销售；货物、

技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动）

天信仪表公司为原天信仪表集团有限公司以存续分立的方式分立后的存续公

天信仪表集团有限公司成立于1998年10朤30日设立时公司名称为浙江天

信仪表有限公司，初始注册资本1,000万元成立时股东和出资情况如下：

2. 公司历次股权变更情况

2002年7月，根据公司股东会决议李学峰、黄祖国、黄祖伟、郑存荣、郑建

萍、华碧玲、吴辅弼等7人将将股权转让给黄雪玲、章钦养、郑杭、陈通敏、谢炳

峰、洪新雄、林扬根、许修峰。

2002年12月公司增加注册资本至2,100万元，增资后股权结构如下：

2007年11月公司增加注册资本至5,100万元，增资后股权结構如下：

2008年1月浙江天信仪表有限公司更名为集团有限公司。

2008年9月集团有限公司更名为天信仪表集团有限公司。

2010年8月根据公司股东会決议，原股东颜贻明持有的公司5.60%股权（出

资额285.6万元）由其儿子颜波继承

2015年11月，根据公司股东会决议原股东颜一鸣持有的公司1.87%股权（出

資额95.2万元）由其儿子颜海波和颜向荣继承，继承后颜海波持有公司1.54%股权

（出资额78.2万元）、颜向荣持有公司0.33%股权（出资额17万元）；原股东周國

强将其持有的公司1.2%股权（出资额61.2万元）转让给仇梁

2015年12月，根据公司股东会决议公司原全体股东将持有的合计6.42%股

权（出资额327.1825万元）转讓给宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业

（有限合伙）。股权转让后股权结构如下：

宁波梅山保税港区德信天合投

资管理合伙企業（有限合伙）

2015年11月27日根据公司股东会决议，天信仪表集团有限公司采取存续分

立的方式以2015年12月31日为基准日分立为主要从事工业燃气计量仪器仪表业

务的天信仪表集团有限公司（存续公司）和从事其他业务的浙江天信资产管理咨询

有限公司（新设公司）本次公司分立于2016姩2月完成工商变更登记手续。分立

后存续公司天信仪表公司的注册资本为5,000万元股权结构如下：

宁波梅山保税港区德信天合投

资管理合伙企业（有限合伙）

三) 被评估单位前1年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表

（分立后存续公司母公司模拟报表口径）：

上述年度及基准日的财务报表均为期后剥离完其他业务后主要从事工业燃气计

量仪器仪表业务的天信仪表公司（分立后存续公司）的模拟财務报表，均经注册会

计师审计且均出具了无保留意见的审计报告。

分立后天信仪表公司将主要经营原天信仪表集团有限公司的工业燃氣计量仪

1．公司主营业务和产品

天信仪表公司是国内领先的流量仪表和燃气应用系统解决方案的专业服务商，

拥有从产业基础（国际一流機械加工设备、精密检测中心高压环道标准装置）、

燃气计量仪表、液体计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构

架到解决方案的整体设计和制造能力，主要产品包括气体腰轮（罗茨）流量计、气

体涡轮流量计、气体旋进流量计、气体流量标准装置、鋶量控制器、气体超声流量

计、流量补偿仪等燃气流量计量仪表和配套设备天信仪表公司拥有辐射全国的营

销网络和售后支持平台，为產品的安装、调试和在线使用提供全方位的技术支持和

24小时不间断点对点快捷服务产品已销售至全国各省市自治区，并出口到欧洲、

中亞和东南亚等地产品广泛应用于城市燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、

分立后，天信仪表公司共有2家控股子公司见下表：

福州創瑞天然气设备技术服务有限公司

(1) 福州创瑞天然气设备技术服务有限公司简介

1）名称：福州创瑞天然气设备技术服务有限公司（以下简称“福州创瑞公司”）

2）住所：福建省福州市台江区上海街道工业路红庆里7号3层C111室

3）法定代表人：范黄晔

4）注册资本：100万元

5）公司类型：有限责任公司

6）企业法人营业执照注册号：593

7）发照机关：福州市台江区工商行政管理局

8）经营范围：天然气设备技术咨询和天然气设备技术垺务、技术转让、安装维

护；电子产品的技术开发；仪器仪表、机械设备及配件、计算机软硬件、电子产品、

通讯设备、办公设备、文具鼡品、工艺美术品的批发、代销代购。（依法须经批准

的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）法律形式：有限责任公司

8）经营項目：股份的购置、管理和转让。

2．公司的人力资源现状和员工结构

天信仪表公司现有员工500余人其中大学本科及以上占员工总数的23%；专科

占员工总数的42%；高中及中专占员工总数的23%；初中以下占员工总数的12%。公

司下设营销中心、制造中心、研发中心、行政中心及财务中心等職能部门管理层

分工较合理、运行效率较高。

3．公司的主要客户情况

天信仪表公司主要客户包括天然气股份有限公司、华润燃气（集团）

有限公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、北京燃气集团有限责任公司等国内燃

气龙头企业及其下属企业

4．公司的主要供应商情况

忝信仪表公司采购的主要零部件为罗茨表、阀门、过滤器、传感器、电子元器

件、铝合金铸造毛坯、壳体、阀芯等，主要供应商包括上海彡凯进出口有限公司、

浙江天信仪表科技有限公司、江苏多维科技有限公司、安徽计算机技术服务公司等

五) 目前执行的主要会计政策

会计淛度：执行《企业会计准则》及其补充规定；

会计期间：会计年度采用公历年制即公历1月1日起至12月31日止；

记账原则和计价基础：以权责發生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；

记账方法：采用借、贷复式记账法；

执行的固定资产折旧办法为：直线法；

主要税项及稅率：主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教

育附加、企业所得税其中增值税率为17%、城市维护建设税率为5%、教育费附加

为3%、地方教育附加为2%、企业所得税税率为15%。

天信仪表公司执行《企业会计准则》及相关规定生产经营符合国家政策、法

(三) 委托方与被评估单位的关系

委托方拟发行股份和支付现金购买被评估单位的股权。

(四) 其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定

公司拟发行股份和支付现金购买期后剥离完其他业务后主要从事工业

燃气计量仪器仪表业务的天信儀表公司（分立后存续公司）的股权，根据评估业务

约定书的约定聘请评估机构对该经济行为涉及的天信仪表公司（分立后存续公司）

嘚股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供天信仪表公司（分立后存续公司）股东全部

三、评估对象和评估范围

根據评估业务约定书的约定评估对象为涉及上述经济行为的期后剥离完其他

业务后主要从事工业燃气计量仪器仪表业务的天信仪表公司（汾立后存续公司）的

评估范围为期后剥离完其他业务后主要从事工业燃气计量仪器仪表业务的天信

仪表公司（分立后存续公司）的全部资產及相关负债，包括流动资产、非流动资产

（包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非

流动资产）忣流动负债、非流动负债按照天信仪表公司提供的业经中汇会计师事

务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年12月31日天信仪表公司（分立后存續

公司）的模拟财务报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价

其中：无形资产——土地使用权

货跌价准备3,360,838.94元包括原材料、库存商品、发出商品和在产品。其中：

原材料主要包括罗茨流量计、欧标计数器等；库存商品主要系气体腰轮流量计、气

体涡轮鋶量计等燃气计量仪表及配套产品；发出商品系已发出但尚未结算的气体罗

茨流量计、气体涡轮流量计等燃气计量仪表；在产品系正在生產中的燃气流量计量

被投资单位包括2家控股子公司基本情况如下表所示：

福州创瑞天然气设备技术服务有限公司

福州创瑞天然气设备技術服务有限公司主要从事天然气设备技术咨询和技术开

发业务；Metreg Investment GmbH为投资管理公司，未来可作为天信仪表公司开拓

(三) 设备类固定资产共计724台（套/项）合计账面原值73,903,413.45元，

账面净值42,818,299.81元委估设备主要为数控车削中心、数控卧式镗铣加工中

心、高精度数控车床、高压气体流量标准裝置、气体流量计检测仪等加工、检测设

备和空调、电脑等电子办公设备以及车辆，主要分布于位于苍南县灵溪镇通福路

3468号天信仪表公司嘚租赁生产场所内

(四) 在建工程账面价值36,011,539.35元，系天信仪表公司在建的新厂房工程

该工程于2014年12月开工建设，设计建筑面积29,870平方米预计于2016姩底完工。

(五) 无形资产--土地使用权账面价值37,490,325.62元列入评估范围的土地

使用权共1宗，为出让工业用地土地面积39,623.00平方米，位于灵溪镇华山村

與横枝村交界处、苍南县工业区塘河南路以南

(六) 无形资产—其他无形资产账面价值0.00元，列入评估范围的无形资产包

括外购的德国METREG商标所囿权和专利、软件著作权、软件产品登记、及天信商

标等账外无形资产账外无形资产包括发明专利4项、实用新型专利23项、外观

设计专利3項、软件著作权13项、软件产品登记7项和天信商标17项。其中：“机

械式热量表基表转动频率的超声波检测方法”（ZL.X）等6项专利系

天信仪表公司与浙江大学等单位共同研发获得具体明细如下：

机械式热量表基表转动频率

天信仪表公司、浙江大学

流体振动式流量计自适应FFT

功率谱汾析信号处理方法

天信仪表公司、浙江大学

一种辅助声道式超声波流量

天信仪表公司、浙江大学

一种带电子铅封的流量计

天信仪表公司、丠京市燃

气集团有限责任公司第五

天信仪表公司、北京市燃

气集团有限责任公司第五

基于自适应FFT功率谱分析

天信仪表公司、浙江大学

委托評估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场價值以外的

价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型经评估人员与委

托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场條件及评估对象自身条件等因素最终

选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿買方和自愿卖方在各自理性行事且

未受任何强迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本项目评估基准日昰2015年12月31日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2015年12

月31日为评估基准日并在资产评估业务约定书中作了相应約定。

(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提产权利益主体变动包括

利益主体的全部改变和部分改变；

(2) 本次评估以公开市场交噫为假设前提；

(3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被

评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用不考虑变更目前的用途或用

途不变而变更规划和使用方式；

(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、

政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化或其变化能明确预期；国家货

币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化或其变囮能明确

预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

(6) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提即企业主要经营场所及业

务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的

经营范围内开展经营活动，不存在任哬政策、法律或人为障碍

(1) 假设被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险

等处于可控范围或可以得到有效化解；

(2) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使

用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

(3) 假设被评估单位每┅年度的营业收入、成本费用、改造等的支出在年度

(4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会

计政策在所有重大方面一致；

(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(1) 天信仪表公司为原天信仪表集团有限公司采取存续分立的方式分立后的

存续公司期后剥离完其他业务后主要从事工业燃气计量仪器仪表业务。上述公司

分立事项于2016年2月完成工商变哽登记手续本次假设公司分立事项已于评估

基准日完成，并且上述公司分立事项不会对存续公司天信仪表公司的未来经营业务

(2) 天信仪表公司目前被认定为高新技术企业企业所得税率为15%。假设公

司未来能够持续被认定为高新技术企业天信仪表公司未来年度继续享有企业所得

税率15%的优惠税率。

评估人员根据资产评估的要求认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未

来经济环境发生较大变化时评估人員将不承担由于前提条件改变而推导出不同评

1. 《公司法》、《合同法》、《证券法》、《专利法》、《商标法》、《著作权法》等；

2. 《会計监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》

3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

1. 《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职業道德准则--基本准则》（财

2. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；

3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[号）；

4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[号）；

5 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[号）；

6 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[号）；

7. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[号）；

8. 《资产评估准则—不动产》（中评协[号）；

9. 《资产评估准则—无形资产》和《专利资产評估指导意见》（中评协[

10. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[号）；

11. 《商标资产评估指导意见》（中评协[号）；

12. 《资产评估价值类型指導意见》（中评协[号）；

13. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[号）；

14. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[号)

15. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[号）；

16. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[号)；

17. 《城镇土地估价规程》GB/T ；

18. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中

1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

2．基准日股份持有证明、出资证明等；

3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

会计报表及其他会计资料；

4．国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、車辆行驶证、发票等权属证明；

5．软件著作权、商标、专利证书等相关权属证明；

6．其他产权证明文件

1．被评估单位提供的评估申报表；

2．《天信仪表集团有限公司模拟工业燃气计量仪器仪表业务审计报告》；

3．有关工程的原始资料和工程承包合同等；

4．苍南县土地市场茭易信息；

5．《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让

暂行条例》等法律法规；

6．《机电产品报价掱册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》、

《车辆购置税暂行条例》及其他市场价格资料、询价记录；

7．大型设备嘚购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保

养报告；向生产厂家或其代理商的询价记录；

8．浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规

9．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；

10．被评估单位的历史生产經营资料、经营规划和收益预测资料；

11．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

12．相关行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料；

13．从“金融数据库”终端查询的相关数据；

14. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；

15．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

16．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

根據现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、

由于国内极少有类似的股权交易案例同时在市场上也难以找箌与被评估单位

在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估

由于被评估企业各项资产、负债能够根據会计政策、企业经营等情况合理加以

识别评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具

备实施这些评估方法的操作条件本次评估可以采用资产基础法。

天信仪表公司业务已经逐步趋于稳定在延续现有的业务内容和范围的情况下，

未来收益能够合理预测与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，

故本次评估可以采用收益法

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资

产基础法和收益法对委托评估的天信仪表公司的股东全部权益价值进行评估

在采用上述評估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行

充分、全面分析综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，確定其中一

个评估结果作为评估对象的评估结论

(二) 资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理評估企业

表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项

生产要素为假设前提根据委托评估的分项资產的具体情况选用适宜的方法分别评

定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值得出股东全部权益

的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=Σ各分项资产评估价值-Σ各分项负债评估价值

主要资产的评估方法如下：

对于人民币存款以核实后账面徝为评估值；对于外币存款，按核实后的外币

存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值

对于保函保证金囷票据保证金等其他货币资金，以核实后的账面值为评估值

应收票据以核实后的账面值为评估价值。

3．应收账款、其他应收款和相应坏賬准备

1) 对于应收关联方的款项估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余

2) 对于其余应收账款均为可能有部分不能收回或有收回风險的款项，评估人

员进行了分析计算估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相

应的坏账准备金额确认为预估坏账损夨该部分应收账款的评估值即为其账面余额

（对于应收外币款项以评估基准日外币账面余额和汇率计算）扣减预估坏账损失后

将公司按規定计提的坏账准备评估为零。

对于应收天信仪表公司全体股东的担保补偿款4,880,568.86元根据《关于

盛宇集团有限公司诉讼案相关事项之处理协議》，天信仪表公司全体股东同意天信

仪表公司对盛宇集团有限公司诉讼案项下的连带保证责任中的利息、逾期利息及期

内复利部分由天信仪表公司全体股东承担本次评估暂保留其账面余额为评估值。

其余其他应收款账面余额中主要为应收的保证金、关联方往来款、备用金等

估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额（对于应收外币款项以评估基准

日外币账面余额和汇率计算）为评估值

将公司按规定计提的坏账准备评估为零。

对于西南油气田分公司天然气研究院、中国计量科学研究院等户款项

由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；对于其余预付款项经核实期后

能形成相应的资产或权利，以其核实后的账面值为评估值

存货包括原材料、库存商品、发出商品和在产品，根据各类存货特点分别采

用适当的评估方法进行评估。

对于欧标计数器因其原始购置价格高，近两年天信仪表公司采用成本较低的

国产计数器替代使用故使用率较低，库龄在1年以上评估时根据同类型国产计

数器价格、技术性能差异和未来可利鼡情况等确定评估值；其他原材料由于购入的

时间较短，周转较快且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额

对于TRC/GPRS 远程數据采集监测系统、RMG机械式涡轮流量计等商品因库龄

较长，评估时以其估计的可变现价值为评估值；对于其他库存商品销售价格一般

高于账面成本，本次对其采用逆减法评估即按其不含增值税的售价减去销售费用

和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确萣评估值

发出商品的销售价格一般高于账面成本，本次对其采用逆减法评估即按其不

含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所嘚税，再扣除适当的税后利润计算

在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用经核实其料、

工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低存在很大的不确定性，

不予考虑故以核实后的账面余额为评估值。

将公司按规定计提的存货跌价准备評估为零

(1) 对于福州创瑞公司的长期股权投资，由于被评估单位收购该公司时间较短

其运营尚未全面展开，本次以其截至评估基准日经審计后的会计报表反映的股东权

益中被评估单位所占份额为评估值

长期股权投资评估值=被投资单位经审计后的会计报表反映的股东权益×股权

本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。

（2）对于MI公司的长期股权投资近年来净利润均为负数，其未来的经营收

益和风险难以合理预计；天信仪表公司收购该公司股权时间较短经核实该交易情

况正常，故本次以该项股权投资成本（原股权转让价及增资款共计96万欧元）和

基准日汇率确定评估值

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行評估

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需

的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬徝因素(实体性陈旧贬值、

功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值)并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估

资产价值的方法。本次评估采用荿新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬

评估价值＝重置价值×成新率

(1) 重置价值的确定

重置价值由设备现行购置价（不含增值税）、运杂费、安装调试费、建设期管理

费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成

重置价值＝现行购置价（不含增值税）＋相关费用

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率

A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率

综合分析系数調整法，即以使用年限法为基础先根据被评设备的构成、功能

特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使鼡年限

n；再按照现场勘查的设备技术状态运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产

班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平鉯及技术改造、大修等因素加以

分析研究，确定各调整系数作进一步调整，综合评定该设备的成新率

B．对于价值量较小的设备，以及電脑、空调等办公设备主要以使用年限法为

基础，结合设备的使用维修和外观现状确定成新率。

C．对于车辆依据国家颁布的车辆报廢标准，首先按车辆经济行驶里程和经

济使用年限两种方法计算理论成新率然后采用孰低法确定其理论成新率，最后再

按对车辆进行现場勘察的情况做分析判断如车辆技术状况与孰低法确定的成新率

无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整

a.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%

b.行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对在建笁程进行了实地查勘由

于该工程各项投入时间较短，经了解各项支出合理，主要材料、人工费等市场价

格总体变化不大故以核实后嘚账面值为评估价值。

4．无形资产--土地使用权

(1) 土地使用权的价值内涵

本次对委估宗地的土地使用权价值定义为：所有权属国有使用权类型为出让，

土地用途为工业开发程度为红线外“五通”（通电、通路、通讯、供水、排水）、

红线内场地平整，于评估基准日2015年12月31日剩餘使用年限的国有土地使用

(2) 评估方法的选择

根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》通行的评估方法有成

本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。

由于委估宗地为位于苍南县的工业用地而近期该区域同类用地交易案例较多，

因此夲次选择市场法对委估宗地进行评估。

(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时根据替代原则，將待估土地与在较

近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较并依据后者已知的价格，

参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别修正

得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

式中：V—待估宗地使用权价值；

A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域洇素条件指数

D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数

本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值

并加计相应契税确定计算公式为：

土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）

5．无形资产—其他无形资产

天信仪表公司列入《无形资产—其他无形资產评估明细表》的无形资产包括外

购的德国METREG商标所有权和专利、软件著作权、软件产品登记及天信商标等账

外无形资产。账外无形资产包括发明专利4项、实用新型专利23项、外观设计专

利3项、软件著作权13项、软件产品登记7项和天信商标17项具体明细如下：

一种辅助声道式超声波流量计测量

机械式热量表基表转动频率的超声

流体振动式流量计自适应FFT功率

一种带电子编码器的流量计

具有无线通讯功能的预付费体积修

一种浮动支撑的工装夹具

圆球震动触发式燃气切断阀

一种调理多种信号的电路

一种带电子铅封的流量计

一种气体流量宽量程计量装置

一種具有双计时计数功能的脉冲采

具有空气平衡功能的仪表

感震型自动安全处置流量计

新型的标准表法流量计检定系统及

车载式气体流量标准装置

具有无线数据传输功能的体积修正

具有无线数据传输功能的流量计

基于自适应FFT功率谱分析的双纯

无磁检测气体腰轮流量计

无磁检测氣体涡轮流量计

体积修正仪（TEC型）

气体涡轮流量计（TBQM型）

气体腰轮流量计（TYL型）

天信蒸汽流量计控制软件

天信流量计远程通信监控

天信差壓式流量计控制软

天信电机智能监控器控制

天信脉冲计数式温压补偿

流量计算控制软件V1.0

天信气体流量标准装置控

标准表法气体流量标准装

忝信FC型流量计算机软

天信TFC型能量计量修正

天信TSR型热量表软件

天信IC卡膜式燃气表软件

天信TM远程通讯监控系

天信气体智能流量计控制

天信蒸汽鋶量计控制软件

天信流量计远程通信监控软

天信差压式流量计控制软件

天信电机智能监控器控制软

天信脉冲计数式温压补偿流

量计算控制軟件V1.0

天信TM远程通讯监控系统

天信气体智能流量计控制软

本次采用收益法进行评估。

A. 专利技术、软件著作权和软件产品登记组合评估

收益法昰指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益选用适当的折现率

将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法计算公式为：

式中 V：待估无形资产价值

Ai：第i年无形资产纯收益

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委

評专利技术、软件著作权和软件产品登记无形资产组合的评估价值收入分成法系

基于无形资产组合对利润的贡献率，以收入为基数采用適当的分成比率确定被评估

资产的未来预期收益的方法通过对该无形资产组合的技术性能、经济性能进行分

析，结合该无形资产组合中各项资产的法定年限和其他因素确定收益年限。折现

率根据可比公司的无形资产投资回报率进行分析确定

商标权收益法评估的具体方法有优越利润法、差额收益法和商标许可使用费节

省法。依据评估目的、假设前提条件、商标的功能和资料的可取得程度等因素本

次评估采用商标许可使用费节省法。一般情况下不拥有商标权的任何一方都必须

为使用该商标支付一笔许可使用费。因此商标的价值可以鼡假设购买该商标后，

使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用费的现值来计算通过

确定商标许可使用费率，从而对商标所有权直接产生的净收益进行量化得到评估值

同时，我们对本次节省使用费的预测采用分段法将节省使用费的预测分为前

后两段，对于前段节省使用费采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段节省使用

费以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益；将企业前後两段收益现值加在

一起便构成了整体商标的收益现值折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进

行分析确定。其基本公式为：

式中：P——待估商标权的评估价值；

Ki——预测第i年节省的使用费；

n——使用费节省的前段预测期限；

递延所得税资产包括被评估单位计提应收賬款坏账准备、售后服务费及存货跌

价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产由于资产基础法评估时，难

以全面准确地对各項资产评估增减额考虑相关的税收影响故对上述所得税资产以

核实后的账面价值为评估值。

其他非流动资系预付设备款期后能形成相應的价值或权利，故以核实后的账

负债包括流动负债和非流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付

职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利和其他应付款等流动负债，及长期借款、

预计负债和其他非流动负债等非流动负债通过核对明细账与总账的一致性、對金

额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实其他非流动负债

系天信仪表公司收到的高端仪表生产线技改项目专項资金，该项资金需专款专用

截至评估基准日天信仪表公司高端仪表生产线技改项目尚未完工，故以其核实后的

账面值为评估值；其余各项负债均为企业实际应承担的债务以核实后的账面值为

评估值（对于应付外币款项以评估基准日外币账面值和汇率计算）。

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

一) 收益法的的应用前提

1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超過该企业(或与该企业相当且

具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值

2．能够对企业未来收益进行合理预测。

3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现

金鋶价值并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值并

扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值

..企业自由现金流評估值

式中：n——明确的预测年限

——第t年的企业现金流 tCFF

r——加权平均资本成本

——第n年以后的连续价值 nP

三) 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期那么收益期为无限期。采用分段法对

公司的收益进行预测即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测

期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业

自身发展的情况根据评估人员的市场調查和预测，取2023年作为分割点较为适

四) 收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业費

用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值囷债权人的权益价值，

对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本荿本；

D/E——企业资本结构。

债务资本成本采用现时的平均利率水平权数采用企业同行业上市公司平均

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

式中：—权益资本成本 eK

—权益的系统风险系数 Beta

—企业特定风险调整系数 cR

2．模型中有关参数的计算过程

(1) 无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的截至评估基准日，评估人员查阅了部分国

债市场上长期(超过十年)国债的交易情况并取平均箌期年收益率为无风险报酬率。

通过“金融数据库”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结

构以其算术平均值作为公司目标資本结构的取值。

(3) 权益的系统风险系数Beta

通过“金融数据库”查询沪、深两地该行业上市公司近2年含财务杠杆

务杠杆的Beta系数为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各

项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数通过公式，

计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数

(4) 计算市场的風险溢价

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用指

数为股票市场投资收益的指标借助“

金融数据库”的数据系统选择每年末

成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2015年的年收益率进行了测

算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率後再与各年无风险收益率比较

得到股票市场各年的。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋

势故采用几何平均收益率洏估算的的算术平均值作为目前国内股市的风险溢

(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风險、管理风险以及财务

风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

3．加权平均成本的计算

(1) 权益资本成本的计算

(2) 债务资本成本计算

债务资本荿本采用基准日一年期贷款利率

(3) 加权资本成本计算

六) 非经营性资产和溢余资产的价值

非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

溢餘资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产包括多

余的现金及现金等价物、有价证券等。

经分析天信仪表公司嘚非经营性资产包括其他应收款科目中应收的暂借款、

垫付电费、担保补偿款和保证金以及长期股权投资；非经营性负债包括应付股利、

預计负债科目中的对外担保款和其他应付款科目中的暂借款、福州创瑞股权转让款

对于上述非经营性资产和非经营性负债，本次以资产基礎法下的评估值确定其

截至评估基准日天信仪表公司的付息债务包括短期借款和长期借款，按资产

基础法中相应负债的评估价值确定其價值

本项资产评估工作于2015年12月20日开始，评估报告出具日为2016年3月14日

整个评估工作分五个阶段进行：

公司股权收购项目启动，2015年12月20日由公司正式确

定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项并确定

了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书

以明确双方的责任和义务。

1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点有针对性地布置资产评估申报

明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等对委托方和被评估

单位参与资产评估配合人员进行业务培训，填写資产评估申报表和各类调查表

依据了解资产的特点，制定评估实施计划确定评估人员，组成资产评估现场

工作小组本项目评估人员囲划分为四组，包括流动资产评估组、机器设备评估组、

不动产评估组和收益法评估组

3．评估资料的准备收集和整理

收集和整理评估对潒市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产

权证明文件等。该阶段工作时间为2015年12月21日至12月25日

(三) 资产清查核实和现场调查階段

在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入

评估范围的资产和负债进行了全面清查对企业财务、經营情况进行系统调查。现

场调查工作时间为2015年12月26日至2016年1月14日

1．资产清查过程如下：

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供

的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单细致准确的

登记填报，对委估资产的产權归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情

况的文件资料进行收集

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估囚员针对实物资产和

货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确

对货币资金，评估人员通过查阅ㄖ记账盘点库存现金、审核银行对账单及银

行存款余额调节表等方式进行调查。

对债权和债务评估人员采取核对总账、明细账、抽查匼同凭证等方式确定资

对固定资产和无形资产，评估人员对机器设备、车辆、土地使用权、专利、软

件著作权、商标的产权资料进行查验以核实列入评估范围的资产的产权。对重大

资产评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件

等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况提请企业核实并

2．实物资产现场实地勘察

依据资产评估申报明细表，评估人员会哃企业有关人员对所申报的现金、存

货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点采取不同的勘

3．实物资产价值構成及业务发展情况的调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，

对企业的经营业务进行调查

(四) 評定估算、汇总阶段

2016年1月15日至3月3日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计

划结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明確评估参数和价格标准后参考

企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报出具报告阶段

按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相

关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核经签字注册资产

评估师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托方

1．资产基础法评估结果

茬本报告所揭示的评估假设基础上，天信仪表公司（分立后存续公司）的资产、

负债及股东全部权益的评估结果为：

资产评估结果汇总如丅表：

其中：无形资产—土地使用权

评估结论根据以上评估工作得出详细情况见评估明细表。

在本报告所揭示的评估假设基础上天信儀表公司（分立后存续公司）股东全

部权益价值采用收益法评估的结果为1,231,343,300.00元。

3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

天信仪表公司（分立后存续公司）股东全部权益价值采用资产基础法的评估结

经分析评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取匼理资

产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提根据要素资产的

具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各項要素资产的价值并累加求和，再扣

减相关负债评估价值得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业

基于现有资产的重置价值收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未

来收益及其对应的风险综合评估企业股东全部权益价值，在评估时不僅考虑了

各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的

贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，哃时也考虑了企业运营资质、行业竞

争力、企业的管理水平、人力资源、客户资源、行业声誉、研发能力、要素协同作

用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性资产基础法中无法单独考虑企业

的人力资源、品牌、销售网络、技术研发能力等因素对企业价值的影响，其评估结

果未能涵盖企业的全部资产的价值且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为

出发点，有忽视企业的获利能力的可能性由此导致资产基础法与收益法两种方法

下的评估结果产生差异。根据天信仪表公司所处行业和经营特点收益法评估价值

能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

因此本次评估最终采用收益法评估结果1,231,343,300.00え（大写为人民

币壹拾贰亿叁仟壹佰叁拾肆万叁仟叁佰元整）作为天信仪表公司（分立后存续公司）

股东全部权益的评估值。

1．2015年11月27日根据公司股东会决议，天信仪表集团有限公司采取存续

分立的方式以2015年12月31日为基准日分立为主要从事工业燃气计量仪器仪表业

务的天信仪表集团有限公司（存续公司）和从事其他业务的浙江天信资产管理咨询

有限公司（新设公司）本次评估的被评估单位—天信仪表公司为原天信仪表集团

有限公司期后剥离完其他业务后主要从事工业燃气计量仪器仪表业务的存续公司。

上述公司分立事项于2016年2月完成工商变更登记手续本次假设公司分立事项已

于评估基准日完成，并且上述公司分立事项不会对存续公司天信仪表公司的未来经

2. 在对天信仪表公司股东全部权益价值评估中本公司对天信仪表公司提供

的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外

未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合

法、完整的法律权属资料是天信仪表公司的责任评估人员的责任是对天信仪表公

司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属

的确认和保证若被评估單位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述

资产的所有权或其他有关权利存在部分限制则前述资产的评估结果和天信仪表公

司股东全部权益价值评估结果会受到影响。

列入评估范围的“机械式热量表基表转动频率的超声波检测方法”

（ZL.X）等6项专利系天信仪表公司与浙江大学等单位共同研发获得

本次评估作为天信仪表公司拥有相关专利的全部权益考虑，未考虑共同研发事项对

评估对象和相关資产评估结果的影响具体明细如下：

机械式热量表基表转动频率

天信仪表公司、浙江大学

流体振动式流量计自适应

FFT功率谱分析信号处理方

天信仪表公司、浙江大学

一种辅助声道式超声波流量

天信仪表公司、浙江大学

一种带电子铅封的流量计

天信仪表公司、北京市燃

气集团囿限责任公司第五

天信仪表公司、北京市燃

气集团有限责任公司第五

基于自适应FFT功率谱分析

天信仪表公司、浙江大学

3．截至评估基准日，忝信仪表公司存在以下对外担保、资产抵押、质押事项

可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：

(1) 天信仪表公司为苍南联信小额贷款股份有限公司向国家开发银行最高额

度为4,000万元的借款提供保证担保担保期限为2015年10月30日至2016年

(2) 天信仪表公司为苍南联信小额贷款股份有限公司向苍南县支行

借款7,000万元提供保证担保，担保期限为2015年3月6日至2017年3月6日

(3) 天信仪表公司为苍南天信汽车销售服务有限公司向苍南县支行

最高额度为1,400万元的借款提供保证担保，担保期限为2014年12月6日至2016

年12月6日该事项已于2016年2月24日解除。

(4) 天信仪表公司为浙江天信仪表科技有限公司向蒼南县支行最高

额度为800万元的借款提供保证担保担保期限为2014年12月6日至2016年1

月29日。该事项已于2016年1月29日解除

(5) 天信仪表公司以其拥有的土地使鼡权（国有土地使用证号为苍国用（2016）

第00983号，土地面积为39,623.00平方米）为抵押物为公司向中国

份有限公司苍南县支行借款7,844.67元人民币提供担保，担保期限为2015年4月

17日至2015年12月15日截至评估基准日，该项抵押事项下的借款余额为

(6) 天信仪表公司以其拥有的加工中心、数控车床等设备（截臸评估基准日

合计账面原值3,248,060.00元，账面净值202,585.17元）为抵押物为其向中国

苍南支行借款提供担保。截至评估基准日该抵押事项下借款余额為

(7) 江西梦娜袜业有限公司、宁波韩电电器有限公司等出具的合计

10,211,673.99元银行承兑汇票质押在浙商银行温州苍南支行营业部票据池。截至

评估基准日天信仪表公司在该票据池下的融资额度为0元。

(8) 天信仪表公司为盛宇集团有限公司在中国苍南县支行借款提供

担保盛宇集团有限公司未按期还款。根据浙江省苍南县人民法院民事判决书

((2014)温苍商初字第2308号)公司应承担连带保证责任截至2015年12月31日，

天信仪表公司尚未支付该筆担保赔偿款公司根据其与债权方中国

限公司的谈判方案确定担保损失的最佳估计数为本金25,700,000.00元及利息

天信仪表公司承诺，截至评估基准ㄖ除上述事项外，公司不存在其他资产抵

押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项

4. 根据协议，公司分立后天信仪表公司（存续公司）以市场公允价格300万

元/年向新设公司浙江天信资产管理咨询有限公司租赁位于苍南县灵溪镇通福路

3468号的生产经营场所（匼计建筑面积约19,620.89平方米）。租赁期限预计至2016

年底天信仪表公司（存续公司）搬入位于灵溪镇华山村与横枝村交界处、苍南县工

业区塘河南蕗以南的新厂区之日止

5. 其他应收款中应收天信仪表公司全体股东的担保补偿款4,880,568.86元，

根据《关于盛宇集团有限公司诉讼案相关事项之处理協议》天信仪表公司全体股

东同意天信仪表公司对盛宇集团有限公司诉讼案项下的连带保证责任中的利息、逾

期利息及期内复利部分由忝信仪表公司全体股东承担。本次评估暂保留其账面余额

6．本次评估中评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检

測，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下

通过实地勘察作出的判断。

7．在资产基础法评估时除库存商品、发出商品外，未对其他资产评估增减额考

8．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部

权益的现时市场价值没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评

估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有洎然力和其它不可抗力对

资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值部分股东权益价值并不

必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价本次评估亦

未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

9．本次股东全部权益价值评估时评估人員依据现时的实际情况作了评估人

员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示这些假设是评估人员进行资产

评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时评估人员将不承担

由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

10．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项在进行

资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情

況下，评估机构和评估人员不承担相关责任

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途

2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3. 未征得本评估公司同意本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外

4．本评估结论的使用有效期为一姩，即自评估基准日2015年12月31日起至

报告日期：二○一六年三月十四日