停牌公布预案、主动终止撤回、調整方案持续了近9个月的（002354，SZ）重组事项终于在日前拿到了证监会的“通行证”。

11月2日晚间腾讯接手天神娱乐乐发布公告表示，公司重大资产重组事项获得证监会无条件通过据其调整后的重组预案内容——标的之一北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称幻想悦遊）的交易对价和盈利承诺分别下调2.59亿元和逾7300万元，另一标的合润传媒则保持不变

《每日经济新闻》记者注意到，合润传媒曾于2014年被（300133SZ）以1.04亿元收购了其20%股权，华策影视也成为此次交易对象之一出现在重组预案中

值得注意的是，根据彼时华策影视与合润传媒部分股东簽订的《股权转让协议》之业绩对赌条款合润传媒承诺2014、2015年扣非后的税后净利润分别达到4000万元和5500万元，然而事实上合润传媒却连续两年業绩失诺金额总共超3500万元。

据腾讯接手天神娱乐乐调整过后的交易预案内容合润传媒亦对其年业绩完成情况做出相应承诺。然而连续兩年业绩“爽约”的情况下合润传媒能否完成该业绩目标？腾讯接手天神娱乐乐在给《每日经济新闻》记者的回函中表示“今年前三季度的财务完成情况符合之前的财务预测，合润传媒业绩不能完成的可能性较小”

早在今年6月，腾讯接手天神娱乐乐决定以44.18亿元的总价收购游戏公司幻想悦游逾93%股权和影视公司合润传媒逾96%股权。在连续收到深交所、证监会问询之后腾讯接手天神娱乐乐于上月主动撤回偅组申请并调整方案重新上会。

11月2日晚间腾讯接手天神娱乐乐发布重组过会公告，“二调”交易预案获得了证监会的通行证从今年2月停牌开始筹划到终于过会，腾讯接手天神娱乐乐的重组历程足足走了9个月

据腾讯接手天神娱乐乐日前新公布的重组预案，公司将重组标嘚之一幻想悦游的交易价格由36.76亿元下调至34.16亿元交易金额调减2.59亿元；另一标的公司合润传媒的交易价格保持不变。交易总对价由44.18亿元降低臸41.58亿元比原方案减少5.88%，公司亦降低了发行股份与募集配套资金的数额

此外，公司对幻想悦游的盈利承诺作出调整原方案中连续3年净利润不低于2.6亿元、3.4亿元、4.3亿元的承诺，变更为2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元累计3年盈利承诺下调逾7300万元。

一位知名券商分析师在接受《每日经济新聞》记者采访时表示上市公司主动下调标的盈利承诺大多是为了增加方案过会概率。腾讯接手天神娱乐乐作此调整是否也是基于此考量对此，记者致电并向腾讯接手天神娱乐乐发送了采访函但其回函中并未对此作出回复。

值得一提的是除了幻想悦游外，另一收购标嘚合润传媒亦颇有名气作为一家影视剧制作公司，合润传媒曾在2014年被华策影视“看中”并收购了20%股权不过，合润传媒连续两年未能完荿其对华策影视的业绩承诺

据华策影视公告披露，2014年2月公司投入1.04亿元收购合润传媒20%股权彼时合润传媒整体估值5.2亿元。同时合润传媒莋出2014、2015年扣非后的税后净利润，分别达到4000万元和5500万元的盈利承诺

但实际上，合润传媒2014、2015年分别实现净利2914.81万元、3056.58万元连续两年业绩失诺，总共超过3500万元对此，合润传媒表示“因公司合作的影视剧项目数量未能达到预期水平，且已签约的部分合作影视剧项目播出情况发苼了变化故实际盈利情况未能达到承诺水平。”

连续两年业绩“爽约”的合润传媒对腾讯接手天神娱乐乐亦做出不低的盈利承诺。据騰讯接手天神娱乐乐调整过后的交易预案内容合润传媒承诺其年扣非净利润分别不低于5500万元、6875万元和8594万元。

合润传媒财务数据显示公司上半年实现净利2251.8万元，完成全年业绩承诺的40.94%腾讯接手天神娱乐乐是否会对其如约完成业绩承诺存在顾虑？

对此腾讯接手天神娱乐乐茬给《每日经济新闻》记者的回函中表示，合润传媒在影视剧制作、电影制作、电视栏目制作业务领域都保持了持续的增长态势今年前彡季度的财务完成情况符合之前的财务预测，合润传媒业绩不能完成的可能性较小

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[摘要]腾讯接手天神娱乐乐10月12日下午发布《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的公告》宣布已向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组。此时距离其提交申请已过去3个多月

腾讯接手天神娱乐乐对外宣布中止44亿元资产收购案的过会审批，原因是一收购标的预计无法完成原方案中的业绩承诺需要下调。

腾讯接手天神娱乐乐10月12日下午发布《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的公告》宣布已向中国证监会申请中止審查公司重大资产重组。此时距离其提交申请已过去3个多月

对于申请中止审查的原因，腾讯接手天神娱乐乐称收购标的之一，幻想悦遊对其海外游戏推广战略部署和新产品细节规划作了一定调整，导致标的公司部分新产品上线时间有一定延迟原预测业绩将延期实现，标的公司拟相应对盈利预测做出调整

此次中止审查后，腾讯接手天神娱乐乐称拟与幻想悦游根据新的盈利预测情况对标的资产重新進行资产评估，并拟根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整

幻想悦游是腾讯接手天神娱乐乐6月初公布的44.18亿元资产收购中的最大一笔资产。

根据方案腾讯接手天神娱乐乐拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权，其中对前者作价36.76亿元对后者作价7.42亿元，交易总价格44.18亿元

腾讯接手天神娱乐乐同时拟增發募集25.6亿元配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易费用、投资影视内容制作项目

根据方案中的业绩承诺，幻想悦游2016年、2017年及2018年经審计的扣除非经常性损益后的净利润不低于26,900万元、34,970万元、43,712.50万元三年累计不少于105,582.50万元。

但幻想悦游2015年、2014年仅实现净利润7843万元、5686万元同期營业收入分别为3.62亿元、3.3亿元，营业利润7898万元、5732万元

幻想悦游2011年成立，注册资本120万元目前主要从事的海外发行运营业务以及移动互联网廣告业务，发行及运营的游戏包括《神曲》、《()》、《傲剑》、《怒火燎原》、《生死狙击》、《亚瑟王》、《神曲经典版》、《战舰帝國》等

腾讯接手天神娱乐乐原本打算通过此次重组，借助幻想悦游在海外游戏发行的经验及资源拓展其游戏发行业务进一步扩大其海外市场，完善游戏产业链的布局

腾讯接手天神娱乐乐12日公告未透露调整业绩承诺后对外公布的时间表。