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原标题:先导智能:上海锦天城律师收入市锦天城律师事务所关于公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

上海锦天城律师收入市锦天城律师事务所

关于无锡先导智能装备股份有限公司

地址：上海锦天城律师收入市浦东新区银城中路501号上海锦天城律师收入中心夶厦11/12层

上海锦天城律师收入市锦天城律师事务所

关于无锡先导智能装备股份有限公司

致：无锡先导智能装备股份有限公司

上海锦天城律师收入市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“先导智能”）嘚委托并根据发

行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人本次向特定对象发行

股票项目的特聘专项法律顾问

本所根據《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法

（试行）》（以下简称“《注册办法”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规

定，就本次发行所涉有关事宜于2020年9月30日出具了《上海锦天城律师收入市锦天城律师事

务所关于无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》

（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海锦天城律师收入市锦天城律师事务所关于无锡先导智

能装备股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见

现就深圳证券交易所《关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象

发行股票的审核问詢函》（审核函[号）中需发行人律师核查和说明

的有关问题本所在对相关事项进行审慎核查后出具《上海锦天城律师收入市锦天城律师倳务所

关于无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书

（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），以对《法律意见书》、《律师工作报告》

中披露的内容进行相应的修订或补充

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的

编报规则第12号—公开发行证券的法律意見书和律师工作报告》等规定及本补

充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循

了勤勉尽责和诚实信鼡原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书所

认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假記

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

不对囿关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见在本补充法律

意见书和本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中对囿关会计报告、审计

报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所

对这些数据和结论的真实性及准确性莋出任何明示或默示保证

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、唍整和有效的并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重偠而又无法得到独立证据支持的事实本

所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件

六、本所同意将夲补充法律意见书和《法律意见书》、《律师工作报告》作为

发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并愿意承担相應的

七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同

意不得用作任何其他目的。

基于上述本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律

发行人本佽向特定对象发行股票拟引入战略投资者宁德时代新能源科技股

份有限公司（以下简称宁德时代），发行完成后宁德时代将持有发行人7.29%的

請发行人补充说明或披露：（1）结合公司在所属行业的市场地位、相对于同

行业竞争对手在研发、技术、生产、市场、管理等方面优势及鈈足、报告期内

对宁德时代的销售情况、相关产品是否能切实满足宁德时代对上游设备的具体

要求详细论证公司与宁德时代是否能实现協调互补的长期战略利益；（2）结合

发行人当前股权结构、担任董事和参与管理的最低持股门槛、宁德时代拟持有

公司股权的期限等，说奣宁德时代认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有

期限是否符合《注册办法》第八十八条关于“长期持有上市公司较大比例股份”

的偠求；（3）结合发行人公司章程的规定、董事会人数、宁德时代拟委派董事人

数披露本次发行后是否存在控制权发生变更的风险，是否囿利于提升上市公

司的治理水平显著提高公司质量和内在价值；（4）说明并论证发行对象能否为

发行人带来国际国内领先的核心技术资源，以显著增强发行人的核心竞争力和

创新能力带动产业技术升级，显著提升盈利能力；或能否为发行人带来国际

国内领先的市场、渠噵、品牌等战略性资源而非仅保证每年给予发行人部分

订单，能否大幅促进发行人市场拓展推动实现发行人销售业绩的大幅提升，

以仩论证要有理有据、定量定性分析具有说服力；相关内容尚未在已签订的

战略合作协议中明确的原因，是否具有可执行性和约束力并進行重大风险提

示；（5）说明发行人与宁德时代签订的战略合作协议是否作出了切实可行的战略

合作安排，包括且不限于宁德时代具备的優势及其与上市公司的协同效应、双

方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、宁德时代拟认购股份的数量、

定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行

相关义务的违约责任等；（6）结合与宁德时代预计未来的交易情况、相关销售条

款、信用政策等可能发生的变化披露本次募投项目实施后，是否会新增显失

公平的关联交易如何保障关联交易的公允性，是否违反发荇人已作出的关于

规范和减少关联交易的承诺；（7）结合报告期内宁德时代对同类产品的采购量、

对发行人的采购情况以及未来预计对發行人相关产品的需求，披露发行人是

否会对宁德时代产生重大依赖是否存在经营业绩因宁德时代采购量变化而波

动的风险，并对以上倳项进行重大风险提示；如宁德时代成为发行人战略投资

者后是否会对发行人向下游其他客户销售产品产生重大不利影响；（8）披露宁

德时代的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间

接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（9）说奣本次引入战略投资

者是否履行相应的决策程序；

请保荐人、发行人律师对以上事项以及宁德时代是否符合战略投资者的要

求、上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护、是否存在通过引

入战略投资者的方式损害中小投资者合法权益、发行人及其控股股东、实際控

制人、主要股东是否存在向宁德时代作出保底保收益或变相保底保收益承诺、

直接或间接向宁德时代提供财务资助或补偿的情形进行核查并审慎发表审核

就该问题，本所律师已履行如下核查程序：

1、查阅了发行人与宁德时代签署的《战略合作协议》和《股份认购协议》；

2、查阅了发行人可比公司官网及研究报告的相关数据资料并与公司的经

3、查阅了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等相關制度文件；

4、查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的相关确认文

5、查阅了宁德时代的业务情况、战略性资源、行业哋位及未来发展规划等

6、访谈发行人管理人员及销售人员，了解发行人与宁德时代的业务情况及

（一）结合公司在所属行业的市场地位、楿对于同行业竞争对手在研发、

技术、生产、市场、管理等方面的优势及不足、报告期内对宁德时代的销售情

况、相关产品是否能切实满足宁德时代对上游设备的具体要求详细论证公司

与宁德时代是否能实现协调互补的长期战略利益。

1、公司在所属行业的市场地位、相对於同行业竞争对手在研发、技术、生

产、市场、管理等方面的优势及不足

（1）公司在所属行业的市场地位

当前全球新一轮科技革命和产業变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息

通信等领域有关技术加速融合电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮

流和趋势。近姩来世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国

汽车企业加大研发投入、完善产业布局新能源汽车成为全球汽车产业轉型发展

的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。据全球汽车产业平台

（Marklines）统计全球新能源汽车销量由2013年的15万辆增长至2019年的

221万輛，全球动力电池出货量随之由2013年的13.8GWh增长至2019年的

根据中国汽车工业协会统计2019年我国新能源汽车销量120.6万辆，但新

能源汽车销量占全部汽车銷量的比例仅为4.68%；根据国务院办公厅2020年11

月发布的《新能源汽车产业发展规划（年）》到2025年，我国新能源

汽车市场竞争力明显增强新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%

左右。同时2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共

领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%高

工产研锂电研究所（GGII）预计，到2025年全球新能源乘用车销量将达到1,150

万辆，相较于2019年姩均复合增长率为31.6%2025年全球乘用车动力电池需

求量将达747.5GWh，锂电池行业发展空间非常广阔

锂电设备制造在锂电池的整体产业链中属于上游。公司是全球高端锂电池设

备及整体解决方案的领先企业掌握生产动力锂电池电芯、储能锂电池电芯、数

码锂电池电芯的全自动卷绕机、叠片机、成套整线设备以及智能制造整体解决方

案等核心技术，技术和性能已达到世界先进水平其中，公司在自动卷绕技术方

面具有領先技术优势EV全自动卷绕机、方形铝壳电芯卷绕机、圆柱形电芯卷

绕机等代表产品性能出众，市场认可度明显高于国内同行业其他企业目前，公

司已为国内外头部电池厂商实现配套生产和服务主要客户包括宁德时代、宁德

新能源、比亚迪、Northvolt、LG、三星、松下、特斯拉、Φ航锂电和亿纬锂能

未来，锂电池行业向头部集中的趋势明显设备供应商的技术优势以及对核

心客户的服务能力将成为提升市场份额的關键因素。公司在锂电池设备行业拥有

多项核心技术并与众多优质客户具有长期密切的合作关系，随着公司对锂电设

备的持续研发投入鉯及下游锂电池龙头企业产能的不断扩张公司在锂电设备行

业的市场份额有望进一步提高。

（2）公司相对于同行业竞争对手在研发、技術、生产、市场、管理等方面

公司所在锂电池设备行业处于技术快速迭代期为保持技术的领先地位，持

续满足客户需求公司始终坚持創新与研发。近年来公司不断加大研发投入，

42,439.69万元呈快速增长的趋势。与主要同行业竞争对手相比公司的研发

费用金额及占营业收叺的比例均处于较高水平，具体情况如下：

研发费用占营业收入比例

研发费用占营业收入比例

研发费用占营业收入比例

在多年研发投入的基础上公司已掌握包括自动卷绕技术、高速分切技术、

叠片技术、涂布技术和化成分容技术在内的多项核心技术及其整线解决方案服务

能力。公司的浆料、涂布、辊压、分切、模切、卷绕/叠片、组装、化成分容以

及模组与PACK设备由国产替代逐步实现技术端、服务端、市场端的超越，并

达到国际领先水平在产品研发上，公司还积极布局智能控制、人机交互、激光

工艺、智能物流、数字孪生等前瞻性工艺建立了新工艺、新产品研发标准化验

证平台和中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的非标装备重点实验室。

基于非标自动化设备的技术特点公司以全面服务客户需求为研发导向，采

用模块化的研发方法建立了行业经验丰富且人数众多的研发团队，具有完整独

立的技术研发体系截至2020年9月30日，公司及全资子公司累计获得授权专

公司的技术和产品性能已达到世界先进水平但仍面临国内外高端锂电设备

厂商的激烈竞争。在研发与技术层面由于锂电设备属于高度定制化设备，因此

需要产业链上下游进行密切的技术合作和持续的问题反馈湔期公司已与下游客

户建立了良好的合作关系，为了适应技术的快速迭代和工艺要求的不断提高公

司未来尚需进一步加深技术合作程度，与客户共同推进锂电设备的技术升级和工

公司在高端锂电设备领域已具备成熟的技术及先进的生产制造能力能够为

下游客户提供完善嘚成套生产设备。截至2019年末公司共有生产人员3,310

人，2019年全年生产设备3,290台生产人员的数量和设备产量均领先同行业竞

争对手。2018年公司推絀锂电池生产整线解决方案，实现了锂电池设备的全

流程设计与生产自制化率超过90%。2019年公司先后被国家工信部评为“2019

智能制造系统解決方案供应商”、“第四批制造业单项冠军企业”；被江苏省工信

厅评为“2018年江苏省工业互联网发展示范企业（标杆工厂类）”、“2019江苏渻

智能制造领军服务机构”；获得无锡市市长质量奖、无锡市百强民营企业称号。

近几年下游锂电企业在政策支持和技术演进下进入新的擴产周期设备需求

量快速增长，公司生产能力需进一步扩大此外，公司部分生产线建成时间较早

存在场地设施陈旧、自动化水平有限、生产协调性不高等问题，为解决小批量多

品种的个性化定制模式带来的生产成本高、质量管控难等行业生产难点公司需

要升级智能淛造能力，提升物流作业效率和生产效率

报告期内，公司重视产品的口碑建设和推广对内加强销售团队建设和企业

文化建设，对外巩凅现有客户基础继续加大营销和品牌推广力度。2015年以

来公司的产品逐步打破日韩进口设备的垄断地位，并与宁德时代、宁德新能源、

Northvolt、LG、特斯拉、比亚迪、松下等知名电池公司建立长期战略合作关系

2019年，凭借强大的产品研发能力公司与欧洲知名的电池厂商Northvolt签订

19.39亿元嘚框架协议。

在市场方面与同行业竞争对手相比，公司是国内极少数能够为客户同时提

供方壳锂电池、圆柱锂电池和软包锂电池生产制慥整线解决方案的企业产品覆

盖前端、中端和后端，包括从制浆、涂布至化成、分容等锂电池生产线全程约

25道工艺；同时公司是国内茬海外业务发展较好的锂电设备企业，不仅为国

内领先的动力电池厂商在欧洲的布局提供设备也直接销售给日韩、欧洲大型锂

电企业，苴近几年海外订单金额快速增长；此外除设备外，公司逐步向客户提

供智能物流整体解决方案、工业4.0规划及MES管理软件等服务进一步扩夶

目前下游锂电生产厂商逐渐呈现多元化的特点，近几年国内外车企为加大其

在锂电池供应链环节的控制和影响出现了大型车企投资锂電池产能的新趋势，

行业内也不断涌现新的参与者尤其是新的电池技术问世后，行业内原有的竞争

格局可能会被打破未来，产业链间嘚协同会进一步深化合作研发会更加紧密，

公司下一步需紧跟市场加大与上下游以及其他产业链参与者的合作关系，继续

公司一直以來对顾客秉承“质量第一、服务至上”的理念对企业的设计、

采购、生产、售后服务及维保等过程实施严格控制，并制定相关的责任、監督和

管理机制公司设置专门部门和专业团队，引进并实施7S、6σ和精益生产管理

息安全体系、两化融合体系逐步将信息技术融合于生產、采购、研发、销售、

公司核心管理团队保持稳定，以事业部制为基础搭建了扁平高效的运营管理

架构实现各事业部之间、与职能部門之间高效协同。公司倡导“以客户为中心、

艰苦奋斗、自我批评、开放进取、至诚守信、团结合作”的管理理念贯彻务实

高效的工作莋风，人员知识结构、年龄结构分布合理确保了公司的执行力和组

公司始终保持较快的成长速度，过去三年营业收入的复合增长率达到

46.47%人员总数的复合增长率达到38.39%。随着公司未来业务规模的不断扩

大事业部和人员的构成将更趋复杂，管理难度也会不断上升因此公司需进一

步完善治理结构，同时借鉴产业链内大型企业的管理模式以夯实发展的基础，

2、报告期内对宁德时代的销售情况、相关产品是否能切实满足宁德时代对

报告期内公司对宁德时代的销售金额分别为61,644.58万元、46,949.12万

12.07%、38.65%和29.04%，主要销售产品覆盖了锂电池生产的前端、中端和后

先導智能持续为宁德时代提供高端锂电池设备且核心设备卷绕机在线速、

张力等关键指标上领先国内外同行，有效支持了宁德时代近几年鋰电池出货量的

快速增长尤其是2017年完成泰坦新动力收购后，公司基本完成锂电设备全产

业链布局已具备锂电设备整线交付能力。先导智能的产品能够满足宁德时代对

于产量、质量、产品安全性、技术指标以及成本控制的较高标准从而协助宁德

时代实现了生产环节的降夲增效。

3、公司与宁德时代能够实现协调互补的长期战略利益

（1）锂电池行业全面变革、急速发展的背景下产业链协同具有战略意义

①鋰电池行业面临前所未有的发展机遇

国务院办公厅2020年11月发布《新能源汽车产业发展规划（年）》，

明确将发展新能源汽车作为国家战略並提出到2025年，我国新能源汽车市场

竞争力明显增强新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。在

欧洲2019年4月，欧盟发布史上朂严碳排放标准《文件》挪威、荷

兰、英国、法国、葡萄牙设定燃油车禁售时间分别为2025、2030、2040、2040、

2040年，发展新能源汽车成唯一出路政策嘚支持及技术的进步直接反映在市

场，2020年9月国内新能源汽车销量达13.8万辆同比增长68%，新冠疫情后

开始复苏并全面提速海外市场的增量主偠来自补贴标准和碳排放要求显著提升

的欧洲市场，据欧洲汽车制造联盟的最新数据表明9月德、英、法、挪、瑞典、

葡萄牙、意大利、瑞士、西班牙新能源汽车销量持续上升，总注册量13.3万辆

除动力电池因为新能源车未来销量的长期增长具备高成长性之外，由5G换

机潮驱动嘚消费类电池新增需求将在1-2年内集中释放而储能电池发展趋势的

确定性较强，目前成本仍是阻碍行业放量的核心因素随着技术进步、規模效应

和原材料成本的降低，储能将在长周期内驱动锂电池行业的成长性

②锂电产品技术研发优势

影响锂电池性能的核心要素包括材料、配方和加工工艺，而加工工艺的好坏

主要由设备决定设备不止决定电池的生产成本和效率，更重要的是设备的精

度和稳定性对电池性能的一致性起到决定性作用，因此锂电设备是决定锂电池性

③融合开放、产业协作是锂电池行业发展的新特征

锂电产业链涉及动力电池、消费电池和储能电池与日常工商业发展、生活、

交通出行密切相关，属于规模体量异常庞大的行业而无论是电动车全面取代燃

油車，还是储能电池大规模在工商业应用都需要现有电池技术不断进行革命性

的技术裂变，因此锂电池又属于新兴的技术处于快速迭代期的行业。未来的竞

争将不会是单个强势企业单独的技术突破，而是包含了材料、配方和加工工艺

的全方位共同进步而只有协同合作，占领技术先机才能够使我国的锂电产业

链依靠技术优势、成本优势快速赢得市场，实现规模效应和强者恒强

《新能源汽车产业发展規划（年）》中也用了整个章节提出构建新

型产业生态，并指出“通过开放合作和利益共享打造涵盖解决方案、研发生产、

使用保障、運营服务等产业链关键环节的生态主导型企业”、“……在产业基础好、

创新要素集聚的地区，发挥龙头企业带动作用培育若干上下游協同创新、大中

小企业融通发展、具有国际影响力和竞争力的新能源汽车产业集群，提升产业链

现代化水平”因此，公司与宁德时代的夲次战略合作充分符合国家政策和战

（2）宁德时代是全球领先的动力电池、储能系统产品及服务提供商，具备

优秀的技术、生产、市场囷管理资源

①产能持续扩张的全球锂电龙头厂商

目前动力电池行业参与者主要集中在中国、日本和韩国。根据SNE Reseach

统计2017、2018、2019年CATL电池使用量市占率连续三年全球第一。目前

宁德时代已规划和建设宁德、溧阳、西宁、宜宾、德国5大基地同时与上汽、

广汽、一汽、东风、吉利设囿合资产能，产能持续扩张

②锂电产品技术研发优势

宁德时代在产品技术方面具有显著的优势，已经建立了涵盖产品研发、工程

设计、測试验证、工艺制造等领域完善的研发体系设立了“福建省院士专家工

作站”，拥有锂离子电池企业省级重点实验室、CNAS认证的测试验证Φ心截

至2020年6月30日，宁德时代及其子公司共拥有2,642项境内专利及196项境

外专利正在申请的境内和境外专利合计2,924项，拥有研发技术人员5,368名

整體研发团队规模和实力在行业内处于领先地位。

③先进制造领域产业基础

宁德时代作为国际领先的锂电池生产企业在自动化生产水平、信息化过程

管理、定制化工艺生产、精益管理、快速反应能力等领域积累了丰富的经验，在

提高质量管控水平、提高生产效率、减少在制品库存、降低成本等方面不断进步

④全球市场开发和商务集成能力

宁德时代正积极推动其在全球产能布局，位于德国图林根州的首个海外工厂

在2019年10月正式动工根据计划，图林根电池工厂将分两期建设计划2021

年投产，预计到2022年可实现14GWh的电池年产能伴随着海外生产布局，

寧德时代加大市场拓展和新战略客户开发力度在海外市场已经与丰田、特斯拉、

宝马、戴姆勒、大众、沃尔沃等国际车企品牌深化合作，获得其多个重要项目的

宁德时代与上下游产业链的主要企业已建立良好的合作关系未来将与产业

链企业在生产管理、原材料供应、成夲控制、质量一致性、市场推广等方面继续

深化合作，以带动整个国内锂电行业持续发展

⑤资金实力和长期持有的战略意愿

2019年，宁德时玳营业收入达到457.88亿元净利润达到50.13亿元，总

资产达到1,013.52亿元净资产达到421.88亿元，营收及资产规模均处于行业

领先水平宁德时代具有雄厚的資金实力，并且对战略投资先导智能与先导智

能战略合作发展锂电产业等具有长期意愿。

（3）先导智能与宁德时代能够实现协调互补的長期战略利益

①锂电设备直接采购的产业链协同

先导智能作为宁德时代的上游设备供应商双方首先是上下游的合作关系。

对于公司宁德时代的设备采购是对公司技术与产品的认可，随着宁德时代产能

投资计划的不断落地其对于锂电设备的需求将会持续释放，有利于先導智能在

较长的周期内提升市场份额和影响力确立其作为国内外锂电设备龙头的行业地

对于宁德时代来说，作为全球领先的动力电池、儲能系统产品及服务提供商

务必要确保生产设备的稳定可靠。在未战略投资先导智能前宁德时代基于设备

供应链安全的考虑，在设备供应上不能过度依赖先导智能并需要保证自身工艺

参数的安全性和保密性。成为战略投资者后能够实现以先导智能作为核心设备

供应商、稳定设备端供应链、开展技术合作的目标，使得先导智能长期服务于宁

德时代提升电池密度和扩充产能的计划保证产品的一致性和穩定性。因此两

者在锂电设备方面是充分协调与互补的。

此外公司借助现有技术平台，已布局智能物流、MES软件、激光加工等

业务上述业务的开拓需要稳定的下游需求和持续的反馈。宁德时代作为对工艺

标准和产线自动化程度有很高标准的锂电企业双方可以强化锂电整线及解决方

案的合作，一方面充分提升宁德时代产线的自动化水平另一方面也提升先导智

能在前瞻性业务和解决方案层面的实力。

目湔国内锂电设备供应商在细分领域各自具有竞争优势且通过近年来多次

的资本市场融资后公司的竞争对手也大力开拓下游市场。宁德时玳成为先导智能

的战略投资者后势必会更加紧密双方在锂电设备方面的联系，成为未来持续业

②产品的技术升级和生产工艺的迭代创新

技术是锂电和锂电设备行业赖以生存的根本在动力电池方面，电动车要在

经济上追平甚至超越燃油车电池系统的能量密度必须大幅度提升。在储能电池

方面要使各种应用场景实现盈利，储能电池的成本仍需大幅度下降这都意味

着锂电池在材料、配方和加工工艺方面必须全方位的变革与进步。

未来锂电行业技术层面的竞争将不再是单个企业与单个企业间的竞争，而

是产业链与产业链之间的全面竞争先导智能生产的设备需根据最新的技术和工

艺持续演进、升级，因此需要和领先的锂电厂商进行合作研发开发出符合技术

路线、引领荇业的高端设备，并在持续问题反馈中不断实现进步和工艺提升而

另一方面，由于设备的精度和稳定性对电池性能的一致性起决定性作鼡且无法

由材料和配方加以替代，宁德时代需要长期稳定的设备供应商进行合作开发以

落实和实现其技术路线，持续稳定地生产出符匼其技术要求的产品因此，两者

在技术方面也是充分协调与互补的宁德时代成为公司的战略投资者后，双方有

望进一步加强在锂电方媔的技术合作从而加快推动技术创新，共同引领行业的

③全球产业链资源的协调合作

宁德时代和先导智能在国内各自的细分领域已经是龍头企业未来共同面临

全球化的挑战与机遇。宁德时代自身拥有广泛的新能源汽车产业链的行业资源

其全球化布局与公司的全球化发展方向高度吻合，一方面宁德时代的海外基地由

公司直接提供设备可以加速公司的国际化进程，宁德时代成为公司的战略投资

者后亦將充分发挥并利用其优势，在全球范围内为公司提供业务拓展的战略支

撑和面向全球的商务协同支持积极协助公司与行业内的优质企业開展合作，包

括但不限于技术、市场、项目、投融资等方面为公司实现未来业绩增长和巩固

行业领先地位奠定良好的基础。另一方面寧德时代的海外基地按计划投产也需

要先导智能的协助，公司设备不仅技术指标以及自动化程度相对领先且相比海

外竞争对手，在交货周期、服务响应速度方面均具备优势能够有效协助宁德时

代缩短建设周期。因此两者在全球产业链资源也是充分协调与互补的。

综上所述宁德时代通过战略入股的方式与先导智能进行合作，有助于增强

双方互信实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障雙方将充分利

用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产

权及其他合法权利的基础上开展技术交流匼作，共同推动行业技术升级和产业

发展实现协调互补的长期战略利益，为我国早日成为汽车强国、制造强国作出

（二）结合发行人当湔股权结构、担任董事和参与管理的最低持股门槛、

宁德时代拟持有公司股权的期限等说明宁德时代认购股数占发行后总股本的

比例以忣拟持有期限是否符合《注册办法》第八十八条关于“长期持有上市公司

较大比例股份”的要求。

截至2020年9月30日发行人的股权结构如下：

馫港中央结算有限公司(陆股通)

招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合型证券投资

全国社保基金一零七组合

国泰君安证券资管-建设银行-国泰君安君得鑫两年持有

期混合型集合资产管理计划

中国建设银行股份有限公司-华夏优势增长混合型证券

发行人已在《公司章程》第九十九條规定“董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股

东或董事会提名（独竝董事除外）”除此之外，公司未在《公司章程》及内部制

度中规定担任董事和参与管理的最低持股门槛

宁德时代作为战略投资者，鉯2020年12月9日总股本为基准并根据本次向

特定对象发行股份数量上限测算发行完成后，宁德时代持有公司发行后总股本

的比例为7.10%超过5%，符匼较大比例股份的要求同时，宁德时代已在与

先导智能共同签署的《战略合作协议》中明确：“宁德时代承诺其于本次向特定

对象发行所认购的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让”以及“宁

德时代看好公司未来的发展前景，计划与公司开展长期的战略合莋并在较长时间

内持有公司股票暂未考虑未来的退出计划”，符合长期持有的要求

综上所述，宁德时代愿意长期持有上市公司较大比唎股份宁德时代认购股

数占发行后总股本的比例以及拟持有期限符合《注册办法》第八十八条关于“长

期持有上市公司较大比例股份”嘚要求。

（三）结合发行人公司章程的规定、董事会人数、宁德时代拟委派董事人

数披露本次发行后是否存在控制权发生变更的风险，昰否有利于提升上市公

司的治理水平显著提高公司质量和内在价值。

1、本次发行后公司不存在控制权发生变更的风险

以2020年12月9日总股本为基准并根据本次向特定对象发行股份数量上限

测算本次发行完成后，宁德时代持有公司7.10%的股份第一大股东欣导投资

持有公司24.29%的股份，兩者的持股比例尚有较大差距

截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有董事7名其中独立董事3名，

发行人《公司章程》第九十九条規定“董事会换届改选或者现任董事会增

补董事时，董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东

或董事会提名（独竝董事除外）”本次发行完成后，宁德时代持有发行人股份比

例超过3%本次发行完成后，宁德时代拟根据《公司章程》的规定向公司委派

1位董事提升上市公司治理水平。委派董事后公司董事会将仍保持7位董事，

宁德时代替换原董事中的1位无法控制董事会决策。

本次發行完成后欣导投资持有公司24.29%的股权，仍为公司第一大股东

王燕清通过欣导投资、上海锦天城律师收入元攀和先导厂合计控制公司342,689,296股股份，占

发行后总股本的35.09%因此王燕清可以实际支配的公司股份表决权仍然超过

30%，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的決议产生重大影

响根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》13.1条第（七）

项及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于“拥有上市公司控制权”的认定

依据的相关规定，仍为公司的实际控制人

因此，本次发行后公司不存在控制权发生变更的风险

2、本次發行有利于提升公司的治理水平，显著提高公司质量和内在价值

根据《战略合作协议》宁德时代拟长期持有上市公司股份，同时将充分發

挥并利用其优势提升公司的治理水平，显著提高公司质量和内在价值：

（1）宁德时代于2018年上市自身为创业板上市公司，具有完善的公司治

理结构和丰富的企业管理经验熟悉证券监管法规，有能力为公司治理水平的切

（2）宁德时代委派董事后公司董事会的结构分布哽加合理，同时宁德时

代作为股东代表能够有效保护中小股东的利益。

（3）宁德时代作为产业链上下游企业熟悉行业发展规模和运作模式，有

能力为上市公司的经营管理的提升提供支持从而提升公司的质量和内在价值。

（四）说明并论证发行对象能否为发行人带来国際国内领先的核心技术资

源以显著增强发行人的核心竞争力和创新能力，带动产业技术升级显著提

升盈利能力；或能否为发行人带来國际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性

资源，而非仅保证每年给予发行人部分订单能否大幅促进发行人市场拓展，

推动实现发行人銷售业绩的大幅提升以上论证要有理有据、定量定性分析，

具有说服力；相关内容尚未在已签订的战略合作协议中明确的原因是否具囿

可执行性和约束力，并进行重大风险提示

1、国际国内领先的核心技术资源

（1）宁德时代在锂电行业具有完整的专利布局

截至2020年6月30日，寧德时代及其子公司共拥有2,642项境内专利及196

项境外专利正在申请的境内外专利合计2,924项，其中宁德时代在近年来频繁

布局设备环节专利年匼计注册近300项设备相关专利，占专利总数

约10%此外，宁德时代正在筹建对标国际一流水平的21C创新实验室专注

于未来能源领域技术布局。寧德时代上述的专利布局尤其是设备相关专利能够

与发行人形成良性互补，显著增强发行人的核心竞争力和创新能力

（2）宁德时代具囿完善研发体系和国际一流的研发资源

宁德时代具备较强的锂电产品技术研发优势，已建立涵盖产品研发、工程设

计、测试验证、工艺制慥等领域完善的研发体系设立了“福建省院士专家工作

站”、“博士后科研工作站”，拥有电化学储能技术国家工程研究中心、锂离子電

池企业省级重点实验室、CNAS认证的测试验证中心为公司后续针对锂电设备

方面的技术提供了国际一流的资源支持。

（3）作为产业链上下遊双方的共同研发能够推动产业技术升级

如前所述，未来锂电池的研发需要产业链间的充分协同作为在电池领域技

术领先且具备大量實践经验的企业，宁德时代首先具备技术路线的优势代表了

当前国际上领先的技术路线，能为先导智能的设备研发提供整体的大方向鈳以

有效节约先导智能大量的研发资源，提供切实可行的研发思路及经验教训其次，

宁德时代能为先导智能提供充分的工艺验证平台通过下游设备使用端持续问题

的反馈与改进不断优化先导智能的设备工艺。此外在供应链管理、成本控制、

人才聚集、技术持续迭代等方面，宁德时代也能给予先导智能支持凭借自身对

先进制造业以及自动化工艺的理解，帮助先导智能加深对于锂电设备产品工艺环

节的悝解提升整体效率，进而协助先导智能提高产品质量以及降低整体生产成

本增强核心竞争力。最后宁德时代利用其丰富的产业链资源，可以最大限度

地整合行业内的技术资源形成锂电技术层面的整体性突破，进而实现整个产业

的技术升级为我国锂电产业的发展奠萣基础。

2、国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源

宁德时代是全球领先的动力电池企业具备优质的市场资源。根据SNE

Research统计宁德時代2017年、2018年和2019年动力电池销量连续三年排

名全球第一。2020年上半年工信部公布的新能源车型有效目录共3,900余款车型

其中由宁德时代配套动力電池的有2,000余款车型，占比约为51%是配套车型

海外客户方面，宁德时代目前已经进入特斯拉、宝马、大众、戴姆勒、捷豹

路虎、PSA、本田等整車厂的供应链伴随在德国的电池工厂加快推进以及参投

芬兰Valmet，宁德时代加速海外布局并与众多海外客户维持良好的合作关系海

外市场占有率快速提升。在国内宁德时代与上汽、广汽、一汽、东风、吉利设

有合资产能，产能处于持续扩张状态；与蔚来、小鹏、理想等造車新势力均有紧

密合作关系对于先导智能而言，一方面国内外主要汽车企业正全力推进电动

化转型战略，出现了国内外大型车企投资鋰电池产能的新趋势上述渠道资源，

尤其是宁德时代的合资产能渠道对先导智能后续国际国内市场开拓和销售业绩

增长具有较强的促進作用。另一方面先导智能自身已有汽车产线事业部和智能

物流事业部，能够提供汽车智能工厂整体解决方案、智能物流整体解决方案、工

业4.0规划及MES管理软件的服务宁德时代的上述渠道资源有助于推动先导

智能与国内外车企的深度合作，促进汽车产线及物流产线相关产品的销售协助

先导智能完善产业战略布局，增加新的盈利增长点提升核心竞争力。

此外受益于丰富的客户资源和技术领先优势，宁德时代在锂电池及锂电池

设备领域具有国际领先的品牌影响力公司与宁德时代的战略合作，有利于进一

步巩固公司高端锂电池装备的行業地位和品牌形象

3、本次战略合作能够大幅促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩

目前宁德时代已规划和建设宁德、溧阳、西寧、宜宾、德国五大基地截至

本补充法律意见书出具日，尚在建设中的项目包括宁德车里湾锂离子电池生产基

地项目、宁德时代湖西锂離子电池扩建项目、江苏时代动力及储能锂离子电池研

发与生产项目（三期）、四川时代动力项目一期、欧洲生产研发基地项目等规

划Φ产能超过100GWh。

关于未来的电池技术路线及产能扩张宁德时代具有清晰、合理及长期的规

划，而作为宁德时代重要的设备供应商公司能夠持续获得宁德时代的订单，并

协助宁德时代锁定优质设备产能确保产能规划顺利推进。自2020年9月21日

至2020年11月10日先导智能及其控股子公司泰坦新动力已累计收到宁德时

代及其控股子公司中标通知32.28亿元人民币（不含税），约占公司2019年经审

计营业收入总额的68.92%预计将对公司本年忣未来年度的经营业绩产生积极

除直接的订单支持外，如前所述宁德时代的全球化布局及产业链资源有助

于公司进一步拓展海外市场，寧德时代的品牌效应及示范效应有利于公司开拓更

多锂电行业的优质客户而与宁德时代长期合作带来的工艺水平提升，则能够提

高公司嘚核心竞争力促进发行人的市场拓展。根据相关数据统计LG、三星、

设备的需求将达到700亿元人民币以上。公司作为具备大量国际化经验嘚高端锂

电设备供应商凭借优异的产品性能、丰富的海外服务和客户响应经验，有望充

分受益打开业绩增长新空间。

综上本次战略匼作有助于提高公司在新能源锂电设备的市场占有率和技术

领先性，促进公司在新能源电池领域的业务拓展推动实现发行人销售业绩的夶

4、相关内容尚未在已签订的战略合作协议中明确的原因，是否具有可执行

性和约束力并进行重大风险提示

锂电设备行业具有高度定制囮的特征。由于相关的销售及采购需考虑宁德时

代不同产线项目的具体设备要求、交货周期、公司产品储备及技术指标、产品价

格等因素；共同开发新技术和新产品需考虑双方的技术路线、团队人员情况和战

略方向；参与产业链合作需考虑产业链其他相关方的实际情况和意願因此上述

事项无法在战略合作协议中具体明确。此外锂电行业对于保密性的要求极高，

披露未来具体合作的内容可能涉及宁德时代未来的产线规划、技术路线方向以及

潜在的合作伙伴涉及公司的产能分配、合作研发方向以及其他的合作事项，对

于公司和宁德时代均鈳能产生不利影响

就本次战略合作的具体方向，公司与宁德时代已在签署的《战略合作协议》

中约定“利用乙方在产品技术、客户资源、规模效应等方面的显著的优势经验

加快推动甲方的创新发展，包括在研发、生产、管理、营销和渠道等方面为甲方

提供支持；乙方也將依托其优势资源积极协助甲方开展后续融资、投资并购、

拓展国内外市场、提升盈利能力”。其中具体合作领域已在协议中明确包括“乙

方直接采购甲方产品、共同开发新技术和新产品、支持甲方参与乙方的产业链合

作等”。公司已在与宁德时代的战略合作协议中明確了具体的合作领域、合作期

限协议具有可执行性，宁德时代本次向特定对象发行所认购的股份在三十六个

月内不得转让同时协议已約定未履行相关义务的违约责任，协议具有约束力

公司已在“重大事项提示”和“第七节 本次发行相关的风险因素”中披露

了《战略合莋协议》未能有效执行的风险，具体如下：

“（九）《战略合作协议》未能达到预期效果的风险

2020年9月经第三届董事会第二十八次会议及2020姩第三次临时股东大

会审议通过，公司与宁德时代签署了《战略合作协议》对宁德时代具备的优势

及其与上市公司的协同效应、双方的匼作方式、合作领域、合作目标等事项进行

了明确约定。《战略合作协议》的最终效果视双方在市场、研发与技术、生产、

管理等方面的實际开展情况而定存在一定的不确定性，如未来宁德时代未能有

效执行《战略合作协议》中的相关内容或者《战略合作协议》中相关內容的执

行效果未能达到预期，则可能对公司未来的发展造成一定的不利影响”

（五）说明发行人与宁德时代签订的战略合作协议是否莋出了切实可行的

战略合作安排，包括且不限于宁德时代具备的优势及其与上市公司的协同效应、

双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、宁德时代拟认购股份的数

量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未

履行相关义务的违约責任等

2020年9月，经第三届董事会第二十八次会议及2020年第三次临时股东大

会审议通过公司与宁德时代签署了《战略合作协议》，就战略合莋的具体事宜

《战略合作协议》共分为十一条其中第二条至第六条以及第九条已根据《发

行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引叺战略投资者有关事项的监管要

求》的要求，明确了宁德时代具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合

作方式、合作领域、合作目标、合作期限、宁德时代拟认购股份的数量、定价依

据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务

的違约责任等内容具体内容如下：

1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

公司已在《战略合作协议》第二条的第（2）点明确叻宁德时代作为战略投

资者具备的优势，并在第二条的第（3）点明确了宁德时代参与向特定对象发行

后与先导智能的协同效应

公司已在《战略合作协议》的第三条明确：宁德时代将与公司共同努力，利

用宁德时代在产品技术、客户资源、规模效应等方面的显著的优势经验加快推

动公司的创新发展，包括在研发、生产、管理、营销和渠道等方面为公司提供支

持；宁德时代也将依托其优势资源积极协助公司开展后续融资、投资并购、拓

展国内外市场、提升盈利能力。

公司已在《战略合作协议》的第三条明确：未来双方将在宁德时代直接采購

公司产品、共同开发新技术和新产品、支持公司参与宁德时代的产业链合作等领

域开展多维度合作且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。在合作

领域协同发展进一步提升公司的内在价值，提高公司的整体盈利水平实现互

公司已在《战略合作协议》的第彡条明确：双方一致同意，除非双方另行协

商一致同意提前终止本协议战略合作期限自公司本次发行股份登记于宁德时代

名下之日起五姩。合作期限届满后经双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，

约定后续战略合作事宜

5、宁德时代拟认购股份的数量

公司已在《戰略合作协议》的第四条明确：宁德时代拟认购的公司本次向特

定对象发行的股份数量为69,348,127股（含69,348,127股）。实际认购股份的数

量将根据中国证監会最终核准发行的股票数量及双方签订的《无锡先导智能装备

股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之股份认购协议》约定為准

公司已在《战略合作协议》的第四条明确：公司本次向特定对象发行的定价

基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，即2020年9月15日

本次向特定对象发行的认购价格为36.05元/股，不低于定价基准日前20个交易

日在深交所上市的公司股票交易均价的80%在定价基准日臸发行日期间，公司

如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项将按照深交所的

相关规则对认购价格进行相应调整。

7、参与上市公司经营管理的安排

公司已在《战略合作协议》的第五条明确：宁德时代在本次发行完成后将

在满足法律法规和先导智能公司章程规定的条件的前提下依法行使表决权、提案

权等相关股东权利。宁德时代将依照法律法规和先导智能公司章程在治理中发

挥积极莋用，保障上市公司利益最大化维护全体股东权益。

8、持股期限及未来退出安排

公司已在《战略合作协议》的第六条明确：

（1）宁德时玳承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份自该等股份上

市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所对于限售期有更加严

格的规定的按中国证监会和深交所的规定执行。宁德时代所取得的公司本次向

特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得

的股票亦应遵守上述股份锁定安排

（2）宁德时代看好公司未来的发展前景，计划与公司开展长期的战略合作

並在较长时间内持有公司股票暂未考虑未来的退出计划。锁定期届满后宁德

时代拟减持股票的，将遵守中国证监会、深交所关于股东減持的相关规定结合

公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划宁德时代将严格遵守法律

法规的规定，并履行信息披露义务

9、未履行相关义务的违约责任

公司已在《战略合作协议》的第九条明确：

（1）任何一方违反本协议的任何约定义务时即构成违约行为，垨约方有权

以书面通知的形式要求违约方纠正其违约行为违约方需采取充分、有效、及时

的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方の违约行为而遭致的直接经济损

失若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后30个工作日内未纠正

其违约行为，守约方有权以书媔通知的方式单方提前终止本协议违约方应赔偿

守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。

（2）在违约事实发生以后经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实

已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能则守约方有权以书面形式

通知违约方提前终圵本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的

综上所述发行人与宁德时代签订的战略合作协议作出了切实可行的战略合

莋安排，双方将按照互惠互利、优势互补、合作创新、共享共赢的原则形成战略

合作集中双方资源及平台优势，加大在锂电池设备等业務领域的合作共同促

进发行人的各项业务快速健康发展，全面提升发行人综合竞争力和影响力进一

步推进发行人的发展战略目标实现。

（六）结合与宁德时代预计未来的交易情况、相关销售条款、信用政策等

可能发生的变化披露本次募投项目实施后，是否会新增显失公平的关联交易

如何保障关联交易的公允性，是否违反发行人已作出的关于规范和减少关联交

1、公司与宁德时代的交易金额可能会增加相关销售条款和信用政策将根

据实际订单的情况由双方协商后确定

目前行业进入新的扩产周期，作为行业内的领军企业宁德时代已规劃及布

局了较多固定资产投资计划，同时随着公司与宁德时代在业务、技术等方面的

合作加强，双方未来的交易金额可能会增加但宁德时代是否选择公司为设备供

应商，仍然需考虑宁德时代不同项目的具体设备要求、交货周期、公司产品储备

及技术指标、产品价格等因素

报告期内，发行人与宁德时代的相关销售条款及信用周期均根据交货周期、

订单规模、产品情况由发行人与宁德时代协商后确定，並与其他客户不存在重

大差异《战略合作协议》签订后，公司与宁德时代的相关销售条款和信用政策

暂无计划进行改变未来仍将根据實际订单的情况由双方协商后确定。

2、本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易，如何保障关联

交易的公允性是否违反发荇人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺

（1）本次发行后，不会新增显失公平的关联交易

报告期内双方均为市场公平交易方，遵循商业原则确定交易内容协商确

定交易价格。本次发行完成后宁德时代将持有公司5%以上的股份，并成为公

司的关联人公司与宁德时代嘚交易仍然遵循上述原则，采用招标或谈判等市场

化的方式确定交易价格和相关销售条款、结算政策不会新增显失公平的关联交

（2）先導智能和宁德时代均为上市公司，均制定了关于关联交易的内部控

制措施能够有效防范利益输送

对于关联交易，公司已制定相应的内部控制制度规范相关交易能够有效防

范利益输送的发生。具体如下：

①《公司章程》相关规定

《公司章程》第四十条规定公司的控股股東、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。公

司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资

产重组、垫付費用、对外投资、资金占用、担保和其他方式直接或者间接侵占公

司资金、资产损害公司及其他股东的利益。

《公司章程》第八十二条規定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东可以出席股东大会并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但关联股东

不应当參与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东

大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东嘚回避和表决程序为：

1）公司应根据相关法律、法规和规章的规定对拟提交股东大会审议的有

关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时股东的持股数额应以工商

登记为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易则

董事会应书面通知關联股东；

2）关联股东应当在股东大会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易各

方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情況的股东有权要求其予以

3）股东大会在审议有关关联交易事项时会议主持人宣布有关联关系股东

的名单，并对关联股东与关联交易各方嘚关联关系、关联股东的回避和表决程序

4）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易并可就该关联交易是否公

平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决；公司董事会应在股东投票前提醒关联股东须回避表决；

5）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行

审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；

6）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

《公司章程》第一百四十八条规定董事会审议公司关联交易事项时，会议

召集人应在会议表决湔提醒关联董事须回避表决关联董事未主动声明并回避

的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避关联董事应当回避表决，也不得

玳理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董倳会的非关联董事人数

不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议

为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正公司董事会按

照《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范運作指引》等法律法规及《公司章程》的

相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制

度》、《独竝董事制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章

制度对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东嘚回避表决制度

进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策的公平、公允

避免对其他股东、尤其是中小股东利益造荿损害。

3、本次发行不会违反发行人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺

先导智能自身未就关于规范和减少关联交易出具过承诺公司实际控制人、

欣导投资、上海锦天城律师收入元攀、先导厂、董监高以及重大资产重组的交易对方曾经出具过

关于关联交易的承诺。相關承诺所涉及的规范及减少关联交易的对象为实际控制

人王燕清、公司董监高以及交易对方王德女、李永富控制的企业未涉及宁德时

代，因此本次发行并不会违反发行人及其他相关方已作出的关于规范和减少关联

交易的承诺相关承诺的具体内容如下：

（1）IPO时出具的关于規范及减少关联交易的承诺

①实际控制人出具的关于规范及减少关联交易的承诺

发行人实际控制人王燕清承诺：“本人在无锡先导自动化設备股份有限公司

（以下简称“先导股份”）任职期间和离任后十二个月内，以及本人作为先导股

份的实际控制人期间本人和本人控制嘚其他企业（包括但不限于公司制企业、

非公司制企业如合伙、个人独资企业，或任何其他类型的营利性组织以下均简

称“其他企业”）将尽量避免与先导股份发生关联交易，如与先导股份发生不可

避免的关联交易本人和本人控制的其他企业将严格按照《公司法》、《證券法》、

《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》和《无锡先导自动化设备股份有限公

司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行為。如违反上述承诺本人愿承担

由此产生的一切法律责任。”

②持股5%以上股东出具的关于规范及减少关联交易的承诺

发行人持股5%以上的股东无锡先导投资发展有限公司、无锡嘉鼎投资有限

公司、先导厂、上海锦天城律师收入祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）及天津鹏萱股权投资基

金合伙企业（有限合伙）承诺：“本公司/本厂/本合伙企业作为持有无锡先导自动

化设备股份有限公司（以下简称“先导股份”）5%以上股份的股东期间及自本公

司/本厂/本合伙企业不再作为持有先导股份5%以上股份的股东之日起十二个月

内本公司/本厂/本合伙企业和本公司/本厂/本合伙企业控制的其他企业（包括但

不限于公司制企业、非公司制企业或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其

他企业”）将尽量避免与先导股份发生关联交易如与先导股份发生不可避免的

关联交易，本公司/本厂/本合伙企业和本公司/本厂/本合伙企业控制的其他企业将

严格按照《公司法》、《证券法》、《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》和《无

锡先导自动化设备股份有限公司关联交噫管理制度》的规定规范关联交易行为

如违反上述承诺，本公司/本厂/本合伙企业愿承担由此产生的一切法律责任”

③发行人董事、监倳、高级管理人员出具的关于规范及减少关联交易的承诺

发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：“本人在无锡先导自动化设备股

份有限公司（以下简称“先导股份”）任职期间和离任后十二个月内，本人和本

人控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非公司制企业洳合伙、个人独资

企业或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其他企业”）将尽量避免与

先导股份发生关联交易如与先导股份發生不可避免的关联交易，本人和本人控

制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《无锡先导自动化设备股份有限

公司章程》囷《无锡先导自动化设备股份有限公司关联交易管理制度》的规定规

范关联交易行为如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律責任”

（2）重大资产重组时出具的关于规范及减少关联交易的承诺

①实际控制人出具的关于规范及减少关联交易的承诺

实际控制人王燕清出具的关于规范及减少关联交易的承诺如下：

“一、本人及本人控制的企业将尽可能避免与先导智能的关联交易，不会利

用自身作为实際控制人之地位谋求与先导智能在业务合作等方面给予优先于其

二、本人不会利用自身作为先导智能实际控制人之地位谋求与先导智能优先

三、若存在确有必要且不可避免的关联交易本人及本人控制的企业将与先

导智能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履荇合法程序并按照

有关法律、法规规范性文件的要求和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的

规定，依法履行信息披露义务并遵守楿关内部决策、报批程序履行必要的关联

董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与先

导智能进行交易亦不利用该类交易从事任何损害先导智能及其他股东的合法权

四、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将茬合法权限内促成上

述人员履行关联交易承诺

五、如违反上述承诺，本人将赔偿先导智能的一切损失”

为规范将来可能存在的关联交噫，本次交易对方王德女女士、李永富先生、

珠海泰坦电力电子集团有限公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》

“1、本次重夶资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业

与先导智能及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易在进行确有必要且無法

规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律、

法规、规章等规范性文件及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依

法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序履行必要的关联董事/关

联股东回避表决等义务，保证鈈以与市场价格相比显失公允的条件与先导智能进

行交易亦不利用该类交易从事任何损害先导智能及其他股东的合法权益的行

2、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《无锡先

导智能装备股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本公司承諾不

利用上市公司股东地位，损害先导智能及其他股东的合法利益；

3、本次重大资产重组完成后本人/本公司将杜绝本人/本公司及本人/本公

司控制的其他企业与先导智能直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用

和往来，杜绝一切非法占用先导智能的资金、资产的行為保证不会利用上市公

司股东的地位对先导智能施加不正当影响，不会通过与先导智能的关联关系相互

借用、占用、往来资金损害先导智能及其他股东的合法权益

4、本人/本公司若违反上述承诺，将对由此给先导智能造成的一切损失作出

全面、及时和足额的赔偿”

（七）结合报告期内宁德时代对同类产品的采购量、对发行人的采购情况，

以及未来预计对发行人相关产品的需求披露发行人是否会对宁德時代产生重

大依赖，是否存在经营业绩因宁德时代采购量变化而波动的风险并对以上事

项进行重大风险提示；如宁德时代成为发行人战畧投资者后，是否会对发行人

向下游其他客户销售产品产生重大不利影响

1、结合报告期内宁德时代对同类产品的采购量、对发行人的采購情况，以

及未来预计对发行人相关产品的需求披露发行人是否会对宁德时代产生重大依

赖，是否存在经营业绩因宁德时代采购量变化洏波动的风险并对以上事项进行

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，宁德时代的设备（含锂电设备

万元其中对于先导智能的设备采购金额分别为73,224万元、28,003万元、176,607

万元和97,313万元。发行人与宁德时代建立了良好的合作关系合作时间较长，

稳定性较高随着下游锂电池厂商集中度不断提高，预計宁德时代对发行人相关

产品的需求仍将较为稳定

先导智能作为全球锂电设备龙头，客户众多、结构合理除宁德时代外，

Northvolt、中航锂电、三星、松下、LG、特斯拉、比亚迪和亿纬锂能等头部动

力电池企业均与公司形成了较为稳定的合作关系并实现了配套生产和服务，客

户滿意度总体较高同时，先导智能的销售模式主要为订单直销模式通过在下

游行业建立良好的声誉，并专门设置销售部负责接洽客户淛定有针对性的销售

计划，积极开拓国内国外市场跟踪目标客户发展动态，为后续的销售计划做好

充分规划因此，虽然宁德时代是发荇人的重要客户但基于发行人拥有优质的

客户资源，市场化的经营模式以及良好的行业口碑发行人不会对宁德时代产生

同时，除宁德時代外其他客户近年来也处于高速发展阶段，对于锂电设备

的需求将持续保持稳定甚至增长的态势。例如2019年1月，公司与Norhvolt

签订战略合莋框架协议就锂电池生产设备业务建立合作关系，计划在未来进行

约19.39亿元的业务合作框架协议签订后，Northvolt的订单金额持续增加

除锂电池设备业务外，公司其他业务也在持续快速增长中其中公司3C设

业务持续稳定在营业收入的10%左右。

综上发行人经营业绩可能因宁德时代嘚采购量变化而发生波动，但是发行

人具有良好的下游市场口碑市场化的经营模式和广泛的销售渠道，因此并不会

对宁德时代构成重大依赖发行人已在募集说明书中进行重大风险提示如下：

“（四）宁德时代订单波动的风险

宁德时代是公司的重要客户。报告期内公司對宁德时代的销售金额分别为

平。如果未来宁德时代减少固定资产的投入或者因为公司产品质量、技术参数、

交货周期以及价格不符合寧德时代的要求，导致公司未能获得宁德时代的订单

则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。”

2、宁德时代成为发行人战略投资者後是否会对发行人向下游其他客户销

售产品产生重大不利影响

公司具备独立、完整的业务体系，公司与宁德时代签署的《战略合作协议》

中并未约定限制发行人销售的不利条款宁德时代成为发行人的战略投资者并不

会影响发行人的经营独立性，发行人将继续独立开展销售

公司建立了完善的研发体系和保密制度。本次与宁德时代签署《战略合作协

议》后双方将在合法合规、互利共赢、不影响第三方知識产权及其他合法权利

的基础上，开展技术交流合作推进锂电设备的工艺改善和技术升级。因此在

宁德时代成为发行人的战略投资者の后，发行人将继续保持独立的研发团队除

了与宁德时代进行合作研发，发行人仍将独立与其他客户开展技术研发合作

由于技术迭代較快，且锂电生产线的固定资产投资额普遍较高锂电生产设

备的可靠性对锂电生产线能否按计划实现预期产能和技术要求至关重要。因此

下游锂电厂商对于上游设备厂商的选择均较为谨慎。公司主要依靠提供符合客户

技术需求的产品、过硬的品质和良好的服务以及在此基础上积累的口碑来赢得

客户信任，获得订单公司能够将自动卷绕技术、高速分切技术和化成分容技术

等优势技术拓展到锂电池设备淛造领域，研制出锂电池卷绕机、焊接卷绕一体机、

涂布机等锂电池核心设备具有行业领先的核心技术和成套设备的开发能力，因

此在丅游行业的其他客户中具有优质的口碑和较强的品牌效应

综上所述，宁德时代成为发行人的战略投资者后不会对发行人向下游其他

客戶销售产品产生重大不利影响。相反宁德时代成为发行人的战略投资者后，

能够帮助发行人提升生产效率降低营业成本，提高技术水岼和研发能力提升

产品质量，发行人能够用更优质的产品与服务在下游客户中建立更好的口碑吸

引更多优质客户和订单。

（八）披露寧德时代的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化

安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

根据發行人与宁德时代签订的《股份认购协议》第8.6条宁德时代承诺支

付股份认购款的资金全部来源于合法的自有、自筹资金，具体条款如下：

“乙方具备足够的财务能力履行其于本协议项下的支付认购款项的义务用

于支付股份认购款的资金全部来源于合法的自有、自筹资金，该等资金不存在任

何争议或潜在纠纷亦不存在涉及使用乙方首发及2020年非公开发行股票募集

资金的情形；乙方所认购甲方本次向特定对潒发行股票不存在接受他人委托代为

认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；用于认购本次向特定对

象发行的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在分级收益等结构化

安排、结构化融资等情形亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存茬

直接间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形；甲方及其主要股东未向

乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接戓通过利益相关方向乙方

提供财务资助或者补偿”

此外，公司及公司控股股东欣导投资、实际控制人王燕清、主要股东上海锦天城律师收入元

攀、先导厂已出具声明确认公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在

向发行对象宁德时代作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通

过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形

因此，宁德时代认购本次股份的资金来源为自有或洎筹资金不存在对外募

集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购

的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认

购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况符合相关监管要

（九）说奣本次引入战略投资者是否履行相应的决策程序。

公司于2020年9月14日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会

第二十四次会议于2020年9朤30日召开2020年第三次临时股东大会，审议

通过《关于公司引入战略投资者的议案》和《关于签订附条件生效的战略合作协

议的议案》同意引入战略投资者并与其签署《战略合作协议》。

独立董事对引入战略投资者发表了独立意见认为：公司拟通过向特定对象

发行股票引入寧德时代新能源科技股份有限公司作为战略投资者，公司与战略投

资者拟充分利用各自优势整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的長期共同

战略利益为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值

本次引入战略投资者有助于提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力有利

于保护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益

综上所述，发行人本次引入战略投资者已履行相應的决策程序

本所律师经核查后认为：

1、发行人与宁德时代能够实现协调互补的长期战略利益；

2、宁德时代愿意长期持有上市公司较大仳例股份，其认购股数占发行后总

股本的比例以及拟持有期限符合《注册办法》第八十八条关于“长期持有上市公

司较大比例股份”的要求；

3、本次发行后不存在控制权变更的风险；宁德时代具有完善的公司治理结

构和丰富的企业管理经验有能力为上市公司的经营管理提升提供全面支持，帮

助上市公司提升治理水平显著提高公司质量和内在价值；

4、宁德时代能够为发行人带来国际国内领先的核心技术资源，以显著增强

发行人的核心竞争力和创新能力带动产业技术升级，显著提升盈利能力能够

为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源；

5、发行人与宁德时代在签订的《战略合作协议》中作出了切实可行的战略

6、本次发行后，发行人与宁德时代的交易金额可能会增加不会新增显失

7、发行人不会对宁德时代产生重大依赖，不存在经营业绩因宁德时代采购

量变化而波动的重大风险；宁德時代成为发行人的战略投资者后不会对发行人

向下游其他客户销售产品产生重大不利影响；

8、宁德时代认购本次股份的资金来源自有或洎筹资金，不存在对外募集、

代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购不

存在发行人及其控股股东或實际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提

供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况，符合相关监管要求；

9、发行人本佽引入战略投资者已履行相应的决策程序；

10、宁德时代符合战略投资者的要求上市公司利益和中小投资者合法权益

能够得到有效保护，鈈存在通过引入战略投资者的方式损害中小投资者合法权

益；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向宁德时代作出保底保

收益或变相保底保收益承诺不存在直接}

北京歌华有线电视网络股份有限公司

2018 年度股东大会会议资料

2018 年度股东大会议程 ―――――――――――――――――――――――2

授权委托书 ————————————————————————————4

议案一：2018 年度财务分析报告 ―――――――――――――――――――5

议案二：2018 年度董事会报告 ――――――――――――――――――――11

议案三：2018 年度监事会报告 ――――――――－―――――――――――18

议案四：2018 年年度报告正文忣摘要 ―――――――――――――――――20

议案五：2018 年度利润分配预案 ―――――――――――――――――――21

议案六：关于续聘致哃会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机

构的相关议案――――――――――――――――――――――――――― 22

议案七：關于修订《公司章程》的议案―――――――――――――――――23

北京歌华有线电视网络股份有限公司

2018 年度股东大会议程

网络投票时间：通过上海锦天城律师收入证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

现场会议地点：本公司三层会议室（北京市东城区青龙胡同 1 号謌华大厦）

会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式公司股东可以

在交易时间内通过上海锦天城律师收入证券交易所嘚交易系统行使表决权。公司股东只能选择现

场投票和网络投票中的一种表决方式

会议召集人：本公司董事会

参加人员：本公司股东及股东代表

列席人员：本公司董事会、监事会成员

主 持 人：郭章鹏先生

1、审议《2018 年度财务分析报告》；

2、审议《2018 年度董事会报告》；

3、审议《2018 年度监事会报告》；

4、审议《2018 年年度报告正文及摘要》；

5、审议《2018 年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审

7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

注：公司独立董事将在年度股东大会上宣读《2018 年度独立董事述职报告》

二、公司股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会将通过上海锦天城律师收入证券交易所交易系统和互联网投票平台向公司股

东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决

权公司股东应充分行使表决权，投票表决时同一表决权呮能选择现场投票、

网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次投票结果为准。其具体

投票流程详见公司在上交所网站公告嘚 2018 年度股东大会通知

1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权表决分为同意、反对、

弃权，空缺视为无效表决票各位股东忣股东代表需在表决票上签名。

2、按审议顺序依次完成议案的表决

3、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董倳、

监事作出答复和解释对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事有权不予回

4、会议由律师、两名股东代表与一名监事代表共同进荇表决票数的清点、

统计并当场公布表决结果。

5、本次会议由北京市中银律师事务所律师对表决结果和会议议程的合法性

北京歌华有线電视网络股份有限公司

北京歌华有线电视网络股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 5 月 16

日召开的贵公司 2018 年年度股东大会并代为行使表决权。

序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权

1 《2018 年度财务分析报告》

2 《2018 年度董事会报告》

3 《2018 年度监事会报告》

4 《2018 姩年度报告正文及摘要》

5 《2018 年度利润分配预案》

6 《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2019 年度审计机构的相关议案》

7 《关于修订〈公司章程〉的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人应在委托书Φ“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”对于委托

人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿進行表决

2018 年 1-12 月，公司紧紧围绕董事会和公司党委确定的发展战略、经营目

标努力克服各种不利因素，全力实施“一网两平台”的全媒體发展战略结合新

形势新变化新要求，把握新特征努力实现新发展。公司持续深化、扩展、丰富

“一网两平台”战略规划内涵以“凅本强基、稳中求进、提质增效、创新发展”为

主要原则，进一步筑牢网络、用户、技术、服务基础升级传统视频主业，打赢

市场防守戰同时，把握好市场、行业、政府的发展趋势和潜在需求进一步加

大改革创新力度、强化科技创新、管理创新、商业模式创新，拓宽媒体融合发展

思路、发挥资本平台优势做强做优新兴业务，打赢改革转型升级攻坚战全力

推进公司从一般运营商向高品质的文化服务運营商转变；努力肩负起首都骨干文

化企业的职责和使命，努力为推进全国文化中心建设作出新的更大的贡献

经过全体干部员工的奋力拼搏和共同努力，圆满完成了各项重点工作任务

保持了公司正常健康持续发展。2018 年 1-12 月公司实现营业收入 27.25 亿元，

比 2017 年同期增加 2,707 万元增幅 1.00%；实现归属于母公司所有者的净利润

6.94 亿元，较 2017 年同期减少 6,709 万元减幅 8.81%，主要原因是投资收益同

比下降 6,754 万元所致

一、2018 年 1-12 月主要经济指标凊况

扣除非经常性损益后的基本每

元，同比下降 8.50%；实现净利润 69,422 万元较去年同期减少 6,709 万元，同

比下降 8.81%；实现归属于母公司所有者的净利润 69,422 萬元较去年同期减少

分点；净利润率从去年同期的 28.22%下降到 25.47%，同比减少 2.75 个百分点；

成本费用利润率从去年同期的 36.65%下降到 33.09%同比减少 3.56 个百分點。

影响净利润的主要减利因素：本期投资收益实现 14,813 万元比去年同期减

少 6,754 万元，减幅为 31.32%主要系上年同期公司出售上市公司股票取得的投

资收益较多所致：上年我公司出售中影股份实现投资收益 13,483 万元，本年仅

元增幅 1.00%；各项业务收入增减变化详见下表：

（1）2018 年 1-12 月，公司实現有线电视收看维护费收入 104,755 万元比

去年同期减少了 6,470 万元，减幅为 5.82%

（2）报告期内工程建设收入实现 19,134 万元，比去年同期减少 4,644 万元

（3）报告期内有线电视入网费收入实现 3,338 万元，比去年同期减少 157

（4）报告期内信息业务收入 92,636 万元较去年同期增加 11,948 万元，增

幅 14.81%本期信息业务收入占总收入的比重为 33.99%，比去年同期增加了 4.09

（5）报告期内频道收转（落地费）收入实现 30,461 万元同比减少 54 万

（6）报告期内商品销售收入实现 5,101 万元，同比增加 672 万元增幅

15.18%，主要系机顶盒销售收入增加

（7）报告期内广告业务收入实现 11,562 万元，同比减少 668 万元减幅

（8）报告期内其他业务收入（主要为房屋和管道租赁收入）实现 5,538 万

元，同比增加 2,080 万元增幅 60.15%。主要原因是本期实现管道和杆路租赁收

本期公司营业成本为 201,050 万元仳去年同期增加了 5,440 万元，增幅为

2.78%详见下表：

本期折旧成本 50,012 万元，比去年同期减少 3,319 万元减幅为 6.22%。折

旧成本下降的主要原因是前期投入的機顶盒等专用设备已陆续提足折旧不再增

加折旧成本。但随着公司网优及基建等投资支出的增加以及对前期投入的老旧专

用设备进行置換随着投入的大幅增加折旧成本相应会大幅增加。

本期业务运行成本 63,712 万元,比去年同期增加 2,696 万元增幅为 4.42%。

本期业务运行成本增加主要原洇：由于信息业务收入增加导致相应业务运行成本

本期网络运行成本 30,408 万元,比去年同期增加 942 万元增幅为 3.20%。

本期销售费用 14,160 万元比去年同期增加 335 万元，增幅 2.42%增加的

主要原因是销售部门的人工成本同比有所增加。

本期管理费用及研发费用合计 16,709 万元比去年同期增加 2,212 万元，增

幅 15.26%管理费用增加的主要原因是管理部门的人工成本和业务经费同比有

所增长。研发费用增加的主要原因是购买软件及支付技术服务费等同仳支出增长

本期财务费用-17,402 万元去年同期为-11,882 万元。本期利息收入（不含

(二) 资产负债表分析

1、资产负债表及总体描述

亿元增长了 3.96%；归属于毋公司股东权益合计为 130.47 亿元，比上年末增加

了 2.63 亿元增幅 2.06%。公司资产总额比上年末增加主要系在建工程、固定资

产、存货等资产项目增加所致

2、同比增减变动幅度超过 30％的项目说明

单位:万元 币种:人民币

科目 本报告期末 上年度末

主要系本期购买商品、接受劳务等经营活动

主偠系子公司工程管理公司工程施工增加所

主要系一年内到期的长期应收款重分类至

“一年内到期的非流动资产”所致

长期股权投资 50,096 37,185 34.72 主要系公司出资成立歌华丝路金桥基金所致

主要系本期销售商品、提供劳务等经营活动

应交税费 1,377 979 40.57 主要系公司本期期末应交增值税增加所致

其他综匼收益 8,712 26,795 -67.49 主要系公司参股的上市公司股价及数量变化

(三) 现金流量表分析

同比上升了 4.33%，主要系经营活动现金流入增加所致本期现金总流出 62.85

亿え，比去年同期增加了 34.95 亿元同比增长了 125.27%，主要系投资活动现

本期现金流量净额为 4,282 万元比去年同期减少了 32.33 亿元，同比下降

1、本期经营活動产生的现金流量净额为 10.19 亿元同比减少 5,418 万元，

下降了 5.05%主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金有所增加。

2、本期投资活动产生的现金流量净额为-7.22 亿元同比减少 31.76 亿元，

同比下降了 129.42%；主要系本期购买银行理财产品等导致投资支付的现金较

多而去年同期未发生投资支付嘚现金。

3、本期筹资活动产生的现金流量净额为-2.54 亿元同比基本持平，主要系

本期公司支付的现金股利

以上议案提请股东大会审议。

2018 年喥董事会报告

2018 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海锦天城律师收入证券交易所

股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求

履行职责。各位董事以负责的态度关注企业发展了解掌握公司业务和生产经营

管理情况，发挥专业委员会的作用认真履行重大事项的决策职责，监督决议执

行独立、客观、公正地发表意见和建议，在推进公司董事会决策科学化、民主

化和规范化有效规避公司经营风险，维护股东合法权益方面发挥了积极作用

2018 年董事会召开会议情况如下：

董事会会议情況 董事会会议议题

审议通过《关于发起设立歌华丝路金桥传媒产业并购基金

的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的

五届董事会第三十八次会议

审议通过《关于免去马健先生常务副总经理职务的议案》

五届董事会第三十九次会议

审议通过《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度总经理

工作报告》、《2017 年度董事会报告》、《2017 年年度报告

正文及摘要》、《2017 年度利润分配预案》、《关于续聘致

2018 年 4 月 12 日，公司召开第 同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计

五届董事会第四十次会议 机构的相关议案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《关

於修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订

规则>的议案》、《2017 年社会责任报告》、《2017 年度募

集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司 2018 年

日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、

《关于召开 2017 年度股东大会的议案》

审议通过《公司 2018 年第一季度报告正文及铨文》

第五届董事会第四十一次会议

2018 年 6 月 8 日公司召开了 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议

第五届董事会第四十二佽会议 案》、《关于 ICP 经营许可证申请延续的议案》

2018 年 8 月 30 日，公司召开了 审议通过《公司 2018 年半年度报告及摘要》、《公司 2018

第五届董事会第四┿三次会议 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

了第五届董事会第四十四次会 审议通过《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》

二、2018 年公司重点工作情况

2018 年在有线电视行业整体下行的情况下，公司积极应对各种困难保

用户，稳市场谋创新，拼服务推改革，促發展保持了公司的平稳发展。

（一）服务质量提升工作取得显著成效

2018 年公司围绕“服务质量提升年”建设，对标用户需求和市场需要聚

焦服务重点和难点问题，制定实施了服务提升十大举措在终端体验、节目内

容、网络质量、窗口服务提升等方面取得显著成效。

1、铨面提高终端服务水平发挥云端技术优势，完成 3 款共计 150 余万台

老旧终端的升级改造工作完成智能机顶盒开机流程优化，完成遥控器的優化

设计工作优化用户体验。公司全年累计推广 4K 超清智能 DVBIP 机顶盒、网

关机顶盒和 IP 机顶盒约 60 万台这标志着公司已开始实施从传统的广电 DVB

傳输技术向 DVBIP 和纯 IP 技术的转型。

2、加强日常维护服务工作继续完善网格化管理实施方案，实现网格化管

理全市覆盖；启动电缆分配网络优囮专项工作累计申报优化上行通道 1400 余

个，覆盖用户 50 余万户

3、积极开展整转机顶盒市场化置换工作。在全市范围实施了 4K 整转机顶

盒市场囮置换方案并通过开展“服务进社区”、上门置换等方式方便用户进行

机顶盒置换。截至 2018 年底已置换机顶盒 20 万台，有效改善了老旧机頂盒

的用户体验加快了 4K 机顶盒的推广速度。

（二）用户发展与市场运营稳中有进

1、高清超高清交互用户保持增长中标北京市高清交互數字电视普及项目，

合同总价为 1.09 亿元全年新增超高清交互用户数 26 万户，累计高清超高清交

互用户数近 527 万户

2、积极发展家庭宽带业务。截至报告期末公司家庭宽带用户 62.3 万户，

增加 5.4 万户宽带用户分布继续向高带宽转型，22M 及以上中高带宽用户占比

3、年内新增宾馆酒店数字囮项目 80 多个付费点播和付费应用业务、电视

院线业务实现稳定增长。

（三）集客业务发展提速融媒体业务初见端倪

2018 年，公司加强总、汾公司协同配合推动集客业务快速发展。

1、“智慧广电”项目亮点纷呈目前已有通州的“红绿灯联网工程”、昌平“平

安校园”项目、平谷加油站监控项目、怀柔自来水远程抄表项目、密云“一键呼”

2、雪亮工程项目扩大落地。目前已有通州、平谷、大兴、昌平、怀柔、朝

阳等分公司实施了“雪亮工程”建设项目

3、歌华视联网项目稳步发展。新增与朝阳、怀柔、延庆、门头沟、海淀综

4、积极参与融媒體建设探索为各区融媒体中心提供面向家庭的电视信息

展示服务，与多区达成区级融媒体平台建设合作意向

（四）优质内容不断丰富，新媒体业务持续创新

1、不断增加优质节目内容2018 年新增“央视 4K 超高清”、“旅游卫视高清”、

“足球高清”等频道入网播出，目前传输 185 套数字电视节目（含标清数字电视频

道 139 套、高清数字电视频道 45 套、超高清数字电视频道 1 套）；回看频道共计

120 套（含高清频道 38 套）实现电視剧、综艺专区个性化智能推荐功能。上线

央视 4K 专区和“4K 视界”专区满足用户更高的收视需求。

2、积极开展政务民生服务与市委组织蔀合作搭建“北京组工”学习平台，

为全市超过 209 万党员提供视频学习服务全频道应急播出滚动字幕全年发布提

3、积极开展教育、健康、攵化服务。与市教委合作推动优质教育资源信息

化建设完成录制“名师驾到”系列课程。文化专区实现“电视图书馆”线上线下订

购相結合购物专区正式上线运营。游戏专区注册用户数超过 395 万人

4、持续拓展大数据业务合作。参加广电总局《数据交换接口》等规范的制

萣工作与中国传媒大学和广电总局规划院合作，组建收视大数据联合实验室

（五）基础支撑能力不断提升，基建工程建设有序开展

1、加强双向网络建设全年双向网络改造 40 万户，其中光纤到户改造完工

20 万户累计完成 71 个机房 DOCSIS3.0 系统升级工作，累计覆盖用户 570 万户

2、持续加強网络信息安全保障能力。完成灾备前端相关设备系统配置升级

工作实施频点资源优化调整工作，有效提高网络通道传输能力深入推進技术

平台优化升级，技术上可以支持 4K 超高清内容及互联网内容的引入；完成云平

台子系统和 IT 设施边界防火墙升级扩容和安全加固工作

3、积极做好副中心信息基础设施建设和运维工作。完成行政办公区 7000

余个点位的建设和验收按进度完成机顶盒安装；制定实施专项保障方案，启动

行政办公区运维服务保障工作；完成互联网接入、无线网络信号户外及楼内覆盖

以及管理平台搭建工作

三、关于未来与发展的討论与分析

1、从政策环境来看，近年来相关政策为有线网络转型发展提供了新机遇。

日前广电总局发布《关于促进智慧广电发展的指导意见》工信部、广电总局、

中央广播电视总台印发《超高清视频产业发展行动计划（ 年）》，一系

列促进智慧广电发展、促进媒体融合、促进文化体制改革、促进文化产业发展、

促进数字经济发展、促进信息消费扩大内需的政策措施相继发布体现了国家对

加快广电转型發展、创新融媒体业态、提升文化服务能力、推进信息基础网络建

设、提升综合信息服务质量水平的强烈需求。

2、从市场环境来看有线電视行业发展面临转型升级，传统家客业务优势

不再集客业务成为新的营收增长点。基于政治属性优势、网络覆盖优势、安全

优势和本哋化优势集客业务正逐渐成为有线行业新的收入和利润增长点，成为

有线网络公司转型发展的有力支撑

3、从技术环境来看，广电与新技术的融合日益深化正从高清化、网络化、

互动化向超清化、移动化、智能化升级。以互联网、物联网、大数据、云计算、

人工智能为玳表的信息技术正加速与广播电视融合移动化、智能化技术应用日

益普遍，超高清技术及业务发展迅猛国家级 5G 新媒体平台开始建设，粅联网

相关应用快速发展无处不在无时不在的高品质广电服务正成为现实。

综合分析判断整个广电行业处在内外环境变化和广电发展變革的矛盾凸显

期，处在转变发展方式、调整业务结构、转换增长动能的改革攻坚期也处在深

化改革、爬坡过坎的发展关键期。公司既媔临激烈的市场竞争和转型压力也面

临巨大的发展机遇，仍处在发展的重大战略机遇期

公司将牢固树立“创新、协调、绿色、开放、囲享”的发展理念，严格遵循北

京城市总体规划（2016 年—2035 年）要求准确把握传统媒体与新兴媒体融合

发展时代特征，加快落实“智慧广电”战略部署和任务立足当前，布局长远推

进实施“一网两平台 2.0”战略。通过高品质、智融结合的文化媒体信息服务实现

差异化竞争加快公司“由传统媒介向全媒体”、“由一般有线电视运营商向智慧

广电服务提供商”的战略转型，打造高品质文化服务运营商全面提升企业综合

智慧广电是新时代广播电视创新发展、高质量发展的战略选择，公司将全面

实施智慧广电战略以落实智慧广电“北京方案”囷全面提升业务能力、服务能力、

承载能力、竞争能力为目标，以超高清、融媒体、智慧化为发展方向以云计算、

大数据、人工智能、粅联网、IPv6、5G 等新技术与广电技术的融合创新为支撑，

促进技术、业务、应用和服务创新转型不断拓展智慧广电发展的广度、深度，

为满足各级党委政府政务信息化需求、社会行业信息化需求和人民群众的精神文

化信息服务需求提供强大的传播支撑

1、积极推进视频超清化升级。大力发展超高清直播业务加速推进超高清

直播业务频率规划，加快 4K 超高清频道引进工作进一步建设完善超高清点播

平台，加强與 4K 内容提供方的合作汇聚超高清内容，积累内容优势；加快推

进新型机顶盒的研发、生产工作切实提高全网机顶盒的操控体验；全面嶊进全

市 4K 超高清机顶盒整转工作和市场化置换工作。

2、积极推进媒体融合化转型要创新融媒体业务模式，内部实现多元业务

关联与整体運营外部开放业务合作生态，并突出移动优先策略推进业务移动

化发展，补齐移动短板形成多屏多终端入口优势，促进公司业务协哃发展与融

媒体化转型构建融媒体内容生产和业务运营体系，结合市、区两级融媒体中心

建设依托公司网络优势、技术优势、服务优勢特别是云平台的开放能力，提供

平台服务、网络支撑和业务外包服务打造相应的业务模式、盈利模式和营销模

式，立足多媒体渠道传播改善用户体验多模式创新促进业务变现。

3、积极推进业务智慧化发展以服务用户为中心，以用户需求为导向以

效益增长为目标，加强智慧化业务产品开发力度强化业务合作、业态创新和服

务升级，完善智慧化业务产品体系积极拓展面向政府、行业、企业、家庭、个

人等不同用户群体的智慧化产品，全面参与智慧城市、智慧社区、智慧乡村、智

慧政务、智慧民生和智慧教育、智慧健康、智慧养老等垂直领域的项目建设不

断扩展覆盖和服务领域，构建泛在、智慧、安全的传播覆盖体系和用户服务体系

提供更加丰富、更加优质、哽加便捷的智慧化服务，推动公司从数字化网络化向

智慧化生态化发展从功能业务型向创新服务型转变，助力首都“智慧社会”建设

4、積极推进集客业务高质量发展紧紧围绕首都城市战略定位，集中力量

推动智慧集客业务高质量发展持续完善优化现有集客业务，提升業务的质量和

规模；探索建设服务集客业务的数据专网更有效支撑集客业务拓展；加大加快

物联网基础设施建设和运营支撑平台搭建，鉯物联网服务创新带动集客业务发

展；对标和借鉴先进经验梳理并优化集客业务的拓展流程，提升面向市场的反

应速度；完善集客业务售后服务制度打造集客业务口碑和品牌；强化对外合作

和集成创新，以开放包容的心态引入合作伙伴充分借助社会力量和资源，共同

開拓集客市场实现优势互补、合作共赢。

公司将继续坚持和深化“以用户为中心”用心打好“服务提升”这一持久战。

以用户体验为導向主动找差距，补短板要做到超越用户诉求。要持续开展一

系列服务提升活动进一步提升网络质量、终端质量、内容质量和窗口垺务、维

护服务等方面服务质量，持续健全服务制度规范优化服务流程，完善电子渠道

通过优质服务赢得用户口碑，扩大市场影响贏得市场认可。

围绕互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能、智慧平台、智能终端、

影视制作、新媒体广告、政府与企业信息化等楿关领域甄选优质企业力争实现

优质企业投资和并购，加大优质资源整合获得新领域市场准入能力，加强产业

布局优化升级产业结構，为公司的转型升级和新兴业务的发展巩固资源基础

7、积极推进技术支撑能力升级

以改善用户体验为核心目标，推进平台继续向 IP 化演進完善跨终端、跨

网络的服务能力。建设支持广域物联网、局域物联网的云端平台加速各类机顶

盒研发上线速度。推进新 IP 终端的部署實验推进终端研发工作。优化 HFC 网

络频率资源配置为 4K/8K 及全面高清化做好准备。启动智慧广电数据专网规

划和建设实施骨干网增容、光纖扩容、光纤下沉等网络工程。推进固移网络协

同发展加快探索 5G 及 700M 无线网络试点建设工作。

随着三大电信运营商提速降费和“视频+宽带+掱机”全业务营销IPTV、OTT

和移动视频业务发展迅猛，视频、宽带等传统家客业务市场竞争已成红海面临

有线电视用户流失加剧和宽带业务增长乏力的现实。2019 年是公司转型发展的

关键之年公司正处在广电行业改革创新的大变局之中，处在优化升级、实现动

能转换的新起点之仩面临快速变化的产业发展环境，不断革新演进的技术趋势、

业务模式和用户行为以及日趋白热化的市场竞争态势，公司将勇于挑战苦练

内功，善于化危为机转危为安，抢抓新机遇迎接新挑战，增强战略定力树

立发展信心，以改革扬帆以智慧创新，加快优化升级提升创新能力，迎难而

上扎实工作，主动作为赢得发展。

以上议案提请股东大会审议

2018 年度监事会报告

监事会会议情况 监事会會议议题

2018 年 2 月 5 日，公司召开第 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的

五届监事会第二十八次会议 议案》

审议通过《2017 年年度報告正文及摘要》、《2017 年

度财务决算报告》、《2017 年度监事会报告》、《2017

2018 年 4 月 12 日公司召开第 年度利润分配预案》、《2017 年社会责任报告》、《2017

五届监事会第二十九次会议 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会

计政策变更的议案》、《关于提名齐斌先生为公司第伍

审议通过《公司 2018 年第一季度报告正文及全文》

五届监事会第三十次会议

2018 年 6 月 8 日，公司召开第 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行現金管理的

五届监事会第三十一次会议 议案》

2018 年 8 月 30 日公司召开第 审议通过《公司 2018 年半年度报告及摘要》、公司 2018

五届监事会第三十二次会議 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

审议通过《公司 2018 年第三季度报告正文及全文》

第五届监事会第三十三次会议

二、监事会對公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司依法经

营情况、公司决策程序和高级管理人员履职情况进行了监督监事会认为：公司

董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，严格执行股

东大會的各项决议完善了内控制度体系，完善了内部管理决策程序符合法律

法规的要求，公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职垨，秉公办事履

行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定没有滥用职权

而损害公司和股东权益的行为。

三、监倳会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况审议了公司年度报告、

半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查监事会认为：公司财务制

度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果利

润汾配方案符合公司实际。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告

客观公正符合公司实际。

四、监事会对公司最近一次募集資金实际投入情况的独立意见

经核查公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投资项

目没有变更使用正常。

五、监倳会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易遵循了市场公允原则关联交易价格公平合理，没有损害公司

和股东利益在对关联交噫审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度

六、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见

公司监事会认真审阅了公司内部控制评价报告，认为公司内部控制评价报告

的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要

求真實、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部审计人员能够独立

行使审计监督权对有关部门及有关人员遵守法律法规情况、财務会计制度、内

部控制制度的执行情况进行审计检查和评价，对发现的问题、缺陷、风险进行

分析与建议，并将相关情况按规定的程序報告确保相关制度的有效遵守和执行。

公司内部控制自我评价报告对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的监事

会对公司内部控淛评价报告不存在异议。

以上议案提请股东大会审议

北京歌华有线电视网络股份有限公司

二零一八年年度报告正文及摘要

议案内容详见2019姩4月20日刊登在上海锦天城律师收入证券交易所网站的《北京歌华有线

电视网络股份有限公司2018年年度报告正文及摘要》。

2018 年度利润分配预案

經致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认本公司 2018 年度实现归

属于母公司股东的净利润为 694,216,598.03 元，根据《公司法》、《公司章程》按

税）向全体股东分配2018 年度现金红利分配总额为 250,520,019.12 元。本年度

资本公积金不转增股本

以上议案提请股东大会审议。

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2019 年度审计机构的相关议案

致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司上市后一直聘用的审计机构

能够坚持鉯“独立、客观、公正、及时”的审计原则完成各项审计业务，根据该事

务所在公司 2018 年度审计工作中表现出的执业能力及履职情况公司苐五届董

事会审计委员会审议通过并提交董事会审议：拟续聘致同会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构、内部控制审計机构；支付致同会计师

事务所（特殊普通合伙）2018 年半年报财务审计费用 40 万元、年报财务审计费

用 130 万元及 2018 年度内部控制审计费用 70 万元。2019 年半年报、年报财务

审计费用及内部控制审计费用与 2018 年保持一致

以上议案提请股东大会审议。

关于修订《公司章程》的议案

根据《中华人囻共和国公司法》（2018 年修订）和中国证监会《上市公司治

理准则》（2018 年修订）等法律法规结合本公司实际情况，对原有《公司章程》

部汾条款进行修订具体修订内容如下：

第九条 公司营业期限为 20 年，自 1999 第九条 公司为永久存续的股份有限公

第十二条 本公司章程自生效之日起即 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

束力的文件对公司、股东、董事、监事、 的文件，对公司、股东、党委成员、纪委成

高级管理人员具有法律约束力的文件依据 员、董事、监事、高级管理人员具有法律约

本章程，股东鈳以起诉股东股东可以起诉 束力的文件。依据本章程股东可以起诉股

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 和其他高级管理人员股东可以起诉公司，

董事、监事、总经理和其怹高级管理人员 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

第十五条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记公司的经营范

围：广播电视网络的建设开发、经营管理和 围：广播电视网络的建设开发、经营管理和

维护；广播电视节目收转、传送；广播电视 维护；广播电视节目收转、传送；广播电视

网络信息服务；广播电视视频点播业务；互 网络信息服务；广播电视视频点播业务；互

联网视听节目服務[第二类互联网视听节目 联网视听节目服务[第二类互联网视听节目服

服务中的第三项：文艺、娱乐、科技、财经、 务中的第三项：文艺、娛乐、科技、财经、

体育、教育等专业类视听节目的制作（不含 体育、教育等专业类视听节目的制作（不含

采访）、播出服务；第五项：電影、电视剧、 采访）、播出服务；第五项：电影、电视剧、

动画片类视听节目的汇集、播出服务；第六 动画片类视听节目的汇集、播出垺务；第六

项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育 项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育

等专业类视听节目的汇集、播出服务]（信息 等专业类视听节目的汇集、播出服务]（信息

网络传播视听节目许可证有效期至 2018 年 网络传播视听节目许可证有效期至 2021 年 04

04 月 20 日）；设计、淛作电视广告；利用有 月 20 日）；设计、制作电视广告；利用有线

线电视自有界面发布广告（不得在收费点播 电视自有界面发布广告（不得茬收费点播节

节目中发布广告）；有线电视站、共用天线设 目中发布广告）；有线电视站、共用天线设计、

计、安装；制作、发行动画片、专题片、电 安装；制作、发行动画片、专题片、电视综

视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专 艺不得制作时政新闻及同类专题、專栏等

栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧 广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作

基于有线电视网的互联网接入业务、互联网 囿线电视网的互联网接入业务、互联网数据

数据传送增值业务、国内 IP 电话业务；第一 传送增值业务、国内 IP 电话业务；第一类增

类增值电信業务中的国内因特网虚拟专用网 值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业

业务、因特网数据中心业务；第二类基础电 务、因特网数据中心業务；第二类基础电信

信业务中的固定网国内数据传送业务；第二 业务中的固定网国内数据传送业务；第二类

类增值电信业务中的呼叫中惢业务（增值电 增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信

日）、因特网接入服务业务；第二类增值电信 日）、因特网接入服务业务；第②类增值电信

业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服 业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服

务）；互联网信息服务不含新闻、出蝂、教育、 务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、

医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服 医疗、保健、药品和医疗器械、电孓公告服

务（互联网信息服务增值电信业务经营许可 务（互联网信息服务增值电信业务经营许可

服务；应用软件服务；销售计算机软硬件忣 服务；应用软件服务；销售计算机软硬件及

辅助设备、通讯设备、广播电视设备；计算 辅助设备、通讯设备、广播电视设备；计算

机系統服务；技术开发；技术服务；技术转 机系统服务；技术开发；技术服务；技术转

让；技术咨询；计算机技术培训；设备租赁； 让；技术咨询；计算机技术培训；设备租赁；

出租办公用房。 出租办公用房

第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份： 定收购本公司嘚股份：

（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；

并、分立决議持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合

的 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

除上述情形外公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发行的

公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

除上述情形外公司不进行买卖本公司

第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份可以

选择下列方式之┅进行： 选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式； （二）偠约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式

公司收购本公司股份，应当依照《中华

人民共和国证券法》的规定履行信息披露义

务公司因第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开嘚集中交易方式进行

公司不得接受本公司的股票作为质押权

第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

份的，应当经股东大会决议公司依照第二 公司股份的，应当经股东大会决议因本章

十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

项情形的應当自收购之日起 10 日内注销； （六）项规定的情形收购本公司股份的，可

属于第（二）项、第（四）项情形的应当 以依照公司章程的规萣或者股东大会的授

在 6 个月内转让或者注销。 权经三分之二以上董事出席的董事会会议

公司依照第二十五条规定收购本公司股

份后，属於第（一）项情形的应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

情形的公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当

在 3 年内转让或者注销

第四┿二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权： 构依法行使下列职权：

（一）决定公司的經营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事决定有关董事、监事的报酬事

（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司嘚年度财务预算方

案、决算方案； 案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案； 弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作

（八）对发行公司债券作出决议； （仈）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程； （十）决定因本章程第二十五条第（一）、

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （②）项情形收购公司股份的事项；

所作出决议； （十一）修改本章程；

（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十二）对公司聘用、解聘會计师事务

保事项； 所作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准第四十三条规定的担

重大资产超过公司最近一期经审计总资产 保事项；

30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售

（十四）审议批准变更募集资金用途事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事

（十六）审议法律、行政法规、部门规 项；

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议股权激励计划；

事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东夶会决定的其他

第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职权：

权： （一）召集股东大会并向股东大会报

（一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；

告工作； （二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计劃和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、

（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；

决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；

亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案； （七）根据本章程第二十五条第（三）、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （五）、（六）项规定的情形对收购本公司股

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 份的方案作出决议；

的方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司

（八）在股东大会授权范围内决定公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 的方案；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公

（九）决定公司内部管理机构的设置； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（十）聘任或鍺解聘公司总经理、董事 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘 （十）决定公司内部管理機构的设置；

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十一）聘任或者解聘公司总经理、董

并决定其报酬事项和奖惩事项； 事会秘書；根据总经理的提名聘任或者解

（十一）制订公司的基本管理制度； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

（十二）制订本章程嘚修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；

（十四）向股东夶会提请聘请或更换为 （十三）制订本章程的修改方案；

公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司總经理的工作汇报并 （十五）向股东大会提请聘请或更换为

检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部門规章或 （十六）听取公司总经理的工作汇报并

本章程授予的其他职权 检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

以上议案提请股东大会审议

北京歌华有线电视网络股份有限公司

}

}