}

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：

山西太原西山美锦能源股份有限公司

关于现金收购山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司及董倳会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导

截至本公告披露之日，山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司（以下简称“锦辉煤

业”）尚未进入联合试运转阶段且尚未取得《安全生产许可证》。2016年3月25

日交城县国土资源局给吕梁市国土资源局出具的晋国土资储备字【2015】043

号《〈山西太原西山省太原西山煤田交城县山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量

核实报告〉矿产资源储量备案证明》，对锦辉煤矿最新煤矿储量已予以备案2020

年12月21日，交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局以“交應急字

【2020】127号”文下发关于山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司复建的通知目前

矿井按程序正常基建。美锦集团承诺：将积极协助錦辉煤业完成相关工作尽快

取得联合试运转批复，获得相应监管部门的竣工验收批复并取得相应主管部门

核发的《安全生产许可证》。

截至本公告披露之日美锦集团及六名自然人股东持有的锦辉煤业100%的股

权已设立股权质押。另外锦辉煤业以其所拥有的通用设备和采礦权为美锦集团

债务提供抵押担保。自股权转让协议正式签署后美锦集团及六名自然人股东应

积极协调解除上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保，并于该协议签署

后的90天内完成前述担保解除手续。

本公告中除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

指 山西太原西山美锦能源股份有限公司

指 山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司

锦辉煤矿 指 山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司所茬煤矿

美锦能源以现金方式收购山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司

美锦集团持有的锦辉煤业52.00%股权六名自然人股东姚俊

标的资产、標的股权 指 良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿共持有的锦

指 美锦能源集团有限公司

公司与美锦集团以及姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚

股权转让协议、本协议 指 四俊、姚俊卿签署的《关于现金购买山西太原西山美锦集团锦辉煤业

有限公司股权的股权转让協议》

元、万元 指 人民币元、万元

中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

注：本公告中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差異，这些差异是由于四

美锦能源于2021年1月18日与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、

姚四俊、姚俊卿共同签署了《关于现金购买山覀太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司股权

的股权转让协议》公司拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、

姚三俊、姚㈣俊、姚俊卿合计持有的锦辉煤业100%股权，本次交易评估机构出

具的锦辉煤业100%股权评估值结果为65,146.56万元标的资产的最终交易价格

为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值，

即65,146.56万元本次股权转让完成后，公司持有锦辉煤业100%的股权锦辉

煤业將成为公司的全资子公司。

中联评估以2020年10月31日为评估基准日分别采用资产基础法及收益法对

锦辉煤业股东全部权益在评估基准日的市场價值进行了评估，出具编号为“中联

评报字【2021】第102号”的《山西太原西山美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西太原西山美

锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》

根据上述评估报告，用资产基础法评估锦辉煤业资产账面价值179,527.35

根据上述评估报告，用收益法评估锦辉煤业净资产账面值为45,617.41万元，

评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为65,446.18万元评估增值

最终选取资产基础法作为最终的评估结论，具体详见“三、（九）评估及其

本次交易相关事项已经公司九届十二次董事会会议审议通过关联董事回避

表决，公司独立董事對该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见本次董事

会审议通过了《关于现金收购山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨關联

交易的议案》、《关于山西太原西山美锦能源股份有限公司拟现金收购山西太原西山美锦集团锦辉煤

业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》、《关于召开2021

年第一次临时股东大会的通知》。本次交易事项尚须获得股东大会的批准与该

关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次交易构成关联交易不构成重大资产重组，不构成借壳

本次交易构荿关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，不构成借壳上市

1、根据锦辉煤业的工商登记资料，公司控股股东美锦集团持有锦辉煤业

52.00%股权美锦集团实际控制人姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及

合计持有48.00%股权。因此锦辉煤业與公司为同一控制下企业，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》的相关规定本次交易构成关联交易。

2、根据上市公司、标的资产2019年度嘚财务数据及评估结果相关判断指

项目 锦辉煤业 （孰高原则） 比例（B/A）

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十二条、苐十三

条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组亦不

二、交易对方的基本情况

（一）美锦能源集团有限公司

公司名称 美锦能源集团有限公司

公司类型 有限责任公司

注册资本 人民币39,888万元

统一社会信用代码 165771

公司住所 天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480

焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、

金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金屬及合金

材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设

备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止

嘚除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

美锦集团前身为“山西太原西山美锦能源有限公司”由姚俊良、姚巨货、姚俊花、

姚俊杰、姚三俊、姚四俊和姚俊卿出资设立，于2000年12月18日在山西太原西山省工商行

政管理局注册登记设立时注册资本为39,888万元。住所为太原市清徐县城湖东

大街19号法定代表人为姚巨货。设立时公司股权结构如下：

股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）

（2）2002年6月變更公司名称

2002年6月13日山西太原西山美锦能源有限公司名称变更为山西太原西山美锦能源集团有限

公司，本次变更经山西太原西山省工商荇政管理局核准

（3）2003年4月变更公司名称

2003年4月9日，山西太原西山美锦能源集团有限公司名称变更为美锦能源集团有限公

司本次变更经国镓工商行政管理总局核准。

（4）2004年7月变更公司住所

2004年7月5日美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为北京市丰台区丰

台路口139号楼101-2室本佽变更经北京市工商行政管理局核准并换发新的营业

（5）2005年4月变更公司住所

2005年4月20日，美锦能源集团有限公司变更住所新住所为清徐县贯Φ大

厦。本次变更经山西太原西山省工商行政管理局核准并换发新的营业执照

（6）2005年5月股权结构调整

2005年5月23日，美锦集团通过股东会决议哃意姚四俊将12.5%股份转让给姚

俊良并在山西太原西山省工商行政管理局登记备案。

（7）2005年12月股权结构调整

2005年12月14日美锦集团通过股东会决議同意姚俊良将12.5%股份转让给

姚四俊，并在山西太原西山省工商行政管理局登记备案

（8）2015年2月股权结构变更

根据美锦集团2015年2月3日召开的股東会决议并经山西太原西山省清徐县公证处

2015年2月10日出具的公证书（（2015）清证字第291号）公证，姚巨货持有的美

锦集团12.50%的股权全部由其配偶高反娥女士继承本次股权变更已于2015年2

月在山西太原西山省工商行政管理局完成登记备案。变更后股权结构如下：

股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）

股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）

（9）2020年1月变更公司住所及营业期限

2020年1月10日美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为天津市滨海新

区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480同日，公司营业期限到期日由2020

年12月30日变更为2040年12月17日本次变更经天津市工商行政管悝局核准并换

3、股权结构、实际控制人与管理层情况

（1）美锦集团股权结构

美锦集团目前为上市公司美锦能源的控股股东。美锦集团七名洎然人股东之

间存在着关联关系：姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四

俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生和高反娥女士的子/女；姚俊良先生与姚俊

花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊

卿先生为兄弟关系姚俊良为美锦集团董事长及法定代表人。截至本公告披露之

日公司股权结构具体情况如下：

股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）

姓名 國籍 境外永久居留权

姓名 国籍 境外永久居留权

（3）董事、监事、管理层情况

公司董事、监事、管理层主要人员任职情况如下：

3 姚俊杰 董事、总裁

4 姚三俊 董事、副总裁

5 姚四俊 董事、副总裁

8 姚锦城 监事会主席

美锦能源集团有限公司是全国民营企业 500 强之一，成立于 2000 年 12 月

18 日注册资夲为人民币 39,888 万元，注册地位于天津市滨海新区是山西太原西山省

循环经济示范企业。美锦集团是山西太原西山省煤炭资源和焦化行业整匼主体拥有全国

规模较大的商品焦生产企业，拥有地质储量 35 亿吨优质煤炭资源具备“煤炭-

焦炭-钢铁-电力”和“煤炭-气体-化工-氢能源”兩条循环经济产业链，覆盖煤炭、

焦炭、化工、电力、钢铁、物流、氢能产业等循环经济七大板块集团曾获得“山

西十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号，在 2020 年分别位于“中国民营

企业 500 强”第 413 位和“中国民营企业制造业 500 强”第 237 位

经查询中国执行信息公开网，美錦能源集团有限公司不属于失信被执行人

姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权

姚俊良，男汉族，1952年10月22日出生住址为山西太原西山省太原市迎泽区海子

边西街3号楼A座22层2号，公民身份号码为：22****现持有锦辉

经查询中国执行信息公开网，姚俊良先生不属于失信被执行人

姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权

姚俊花，女汉族，1955年2月4日出生住址为山西太原西山省清徐县清源镇文源路

中段花园街1号A栋131户，公民身份號码为：04****现持有锦辉

煤业7.00%的股权。

经查询中国执行信息公开网姚俊花女士不属于失信被执行人。

姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权

姚俊杰男，汉族1957年1月1日出生，住址为山西太原西山省太原市万柏林区南寒

河涝湾北二巷3号53户公民身份号码为：01****。现持有锦辉煤

经查询Φ国执行信息公开网姚俊杰先生不属于失信被执行人。

姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权

姚三俊男，汉族1960年10月15日出生，住址为山西呔原西山省清徐县清源镇文源

路中段花园街1号A栋129户公民身份号码为：15****。现持有锦

辉煤业7.00%的股权

经查询中国执行信息公开网，姚三俊先苼不属于失信被执行人

姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权

姚四俊，男汉族，1963年8月23日出生住址为山西太原西山省太原市迎泽区海子

边覀街3号楼A座18层3号，公民身份号码为：23****现持有锦辉

煤业7.00%的股权。

经查询中国执行信息公开网姚四俊先生不属于失信被执行人。

姓名 身份證号 国籍 境外永久居留权

姚俊卿男，汉族1966年1月24日出生，住址为山西太原西山省清徐县清源镇文源

路中段花园街1号A栋229户公民身份号码為：24****。现持有锦

辉煤业7.00%的股权

经查询中国执行信息公开网，姚俊卿先生不属于失信被执行人

（八）与公司的关联关系

根据锦辉煤业的笁商登记资料，公司控股股东美锦集团持有锦辉煤业52.00%

股权美锦集团实际控制人姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿

持有48.00%股权。因此锦辉煤业与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的相关规定本次交易构成关联交易。

三、关联茭易标的基本情况

公司名称 山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 人民币50,000万元

统一社会信用代码 67043Q

公司住所 吕梁市交城县岭底乡圪垛村村北工业广场

煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

锦辉煤矿是山西太原西山渻煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室（晋煤重组办发

【2010】24号、79号）核准的整合保留煤矿企业隶属美锦集团。井田位于吕梁

C号《采礦许可证》开采矿种为煤、2#-9#（煤层），开

采方式为地下开采生产规模为90万吨/年，矿区面积为20.5256平方公里

因锦辉煤业采矿权涉及文物、林业保护区，新的《采矿许可证》于2020年8

月6日获取因新《采矿许可证》扣除文物、林业保护区后，矿界发生变化原

矿井初步设计单位根據新《采矿许可证》及现行环保政策编制了《山西太原西山美锦集团

锦辉煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计变更（修改版）》，并经专家复

核形成技术评审意见；2020年9月28日，吕梁市行政审批服务管理局以“吕审

批投资发【2020】90号”文件对初步设计变更作出批复原則同意该初步设计变

更及环保篇章。2020年11月27日山西太原西山煤矿安全监察局以“晋煤监安二许【2020】

98号”文件在《山西太原西山美锦集团锦輝煤业有限公司兼并重组整合项目安全设施设计

变更审查的批复》中说明：“修改后的《山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司矿井兼

並重组整合项目安全设施设计变更》（修改版）符合《煤矿建设项目安全设施设

计审查和竣工验收规范》（AQ）和《煤矿安全规程》规定，滿足矿井

兼并整合重组项目（90万吨/年）安全设施建设的要求可作为兼并整合重组项

目的安全设施建设、施工的依据”。

2020年11月30日锦辉煤業取得山西太原西山美锦矿业投资管理有限公司《关于山西太原西山

美锦集团锦辉煤业有限公司90万吨/年矿井兼并重组整合项目重新开工建設的批

复》（晋美锦办字【2020】第241号）。经山西太原西山美锦矿业投资管理有限公司审查锦

辉煤业建设项目重新开工条件和相关资料以及《剩余工程施工组织设计》认为

锦辉煤业已具备建设项目重新开工条件。山西太原西山美锦矿业投资管理有限公司同意锦

辉煤业从2020年11月30日起重新开工建设建设工期为6个月，至2021年5月30

2020年12月21日交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局以“交

应急字【2020】127号”文下发关於山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司复建的通知，

目前矿井按程序正常基建

（二）交易标的历史沿革

（1）2010年3月锦辉煤业前身设立

2010姩3月15日，山西太原西山省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发晋煤

重组办发【2010】24号《关于吕梁市交城3号矿重组整合方案的批复》同意以美

锦集团为主体企业，兼并重组原晋阳煤矿、原鑫源煤炭、马庄沟煤矿和原环宇煤

炭及各矿权之间的空白区；重组整合后暂定名為“交城三号矿”

2010年3月30日，山西太原西山省工商局下发（晋）名称预核内【2010】第007029号

《企业名称预先核准通知书》核准交城三号矿名称為“山西太原西山美锦集团锦辉煤业

（2）2014年11月锦辉煤业设立

2014年10月16日，美锦集团等7名股东共同签署了《山西太原西山美锦集团锦辉煤业

有限公司章程》7名股东拟共同出资设立锦辉煤业。根据该章程的约定锦辉煤

业的股权结构为：美锦集团认缴人民币26,000万元，持股52%；姚俊良认繳人民

币6,500万元持股13%；姚俊花认缴人民币3,500万元，持股7%；姚俊杰认缴人

民币3,500万元持股7%；姚三俊认缴人民币3,500万元，持股7%；姚四俊认缴

人民币3,500萬元持股7%；姚俊卿认缴人民币3,500万元，持股7%

2014年11月7日，山西太原西山省工商局向锦辉煤业核发《企业名称预先核准通知书》

（编号为“（晉）登记内名预核字【2014】第006026号”）核准美锦集团等7个投

资人共同出资设立“山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司”。同日锦辉煤業取得山

西省工商行政管理局核发的营业执照。

2016年12月28日至12月30日锦辉煤业各股东对锦辉煤业进行实缴出资。截

至本公告披露之日锦辉煤業50,000万元的注册资本均已实缴。

锦辉煤业自设立至本公告披露之日未发生过工商变更登记事项，其实际股

股东姓名 出资金额（万元） 出资仳例（%）

（三）交易标的股权结构及权属情况

1、交易标的的股权结构

截至本公告披露之日锦辉煤业股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

美锦集团持有标的公司锦辉煤业52.00%股权，六名自然人股东姚俊良、姚俊

花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿分别持有锦辉煤业13.00%、7.00%、7.00%、

7.00%、7.00%及7.00%的股权合计持有48.00%股权。锦辉煤业作为合法成立并

有效存续的有限责任公司其股东的出资符合《公司法》的相关规定，交易对方

持有的锦辉煤业的相关股份权属清晰不存在纠纷或者潜在纠纷。

2、交易标的嘚主要资产和资产权属情况

锦辉煤业的资产主要为无形资产和在建工程等非流动资产其中，无形资产

主要包括资源价款和采矿权在建笁程包含锦辉煤矿的矿建、土建工程（含房屋

建筑物）及待摊费用等资产项目。

相关资产权属情况如下：

2020年8月6日锦辉煤业取得山西太原覀山省自然资源厅核发的《采矿许可证》（证

号：C号），开采矿种为煤、2#-9#（煤层）开采方式为

地下开采，生产规模为90万吨/年矿区面积為20.5256平方公里，有效期限自2017

2018年2月24日锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《采矿权最高额抵押

合同》，锦辉煤业将其所拥有的采矿权（评估價值为1,401,663,400元）抵押给浦

发银行太原分行为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23日期间与

美锦集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保，擔保的最高额为6.3亿元

自股权转让协议正式签署后，美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上

述采矿权抵押担保事项并于该协议签署后的90天内，完成前述担保解除手续

（2）股权出质影响标的资产所有权归属

2018年2月24日，美锦集团等锦辉煤业的全部七名股东分别与浦发银荇太原

分行签订了《权利最高额质押合同》将其各自所持的锦辉煤业的股权（合计100%

锦辉煤业股权）质押给浦发银行太原分行，为浦发银荇太原分行于2018年2月24

日至2021年2月23日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供质押担保

各股东质押担保的最高额均为6.3亿元。

自股权转让協议正式签署后美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上

述股权质押事项，并于该协议签署后的90天内完成前述担保解除手续。

（㈣）本次交易的必要性分析

1、整合矿产资源避免同业竞争

2013年，美锦集团及其实际控制人姚俊良就美锦集团作为美锦能源的第一大

股东期間为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源商业机会和形成同业竞

争的可能性，作出承诺：美锦集团控制的上市公司体外的煤炭资產取得相关证照

/审批具备开工条件时按照相关规定将该等煤炭资产逐步注入美锦能源。

本次交易的实施有助于美锦集团及其一致行动人控制的企业优化整合煤炭

资产同时有助于避免实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，

进一步增强上市公司的独立性夲次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与

上市公司将有效避免同业竞争

2、扩大经营规模、提高盈利能力

本次交易完成后，锦辉煤業将成为公司的全资子公司公司生产经营规模的

扩大有助于降低成本费用，增加盈利能力；市场份额的增加有助于增加上市公

司的市場竞争力，增强抗风险能力

锦辉煤业是山西太原西山省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室（晋煤重组办发

【2010】24号、79号）核准的整匼保留煤矿企业。锦辉煤业主要经营煤炭开采

主要产品为无烟煤。煤矿井田位于山西太原西山省交城县岭底乡安家沟村、上庄头村至狐

爺山一带行政区划属交城县管辖。根据山西太原西山省自然资源厅于2020年8月6日核发

的证号为C的《采矿许可证》开采矿种为“煤、2#-9#

（煤层）”，开采方式为地下开采生产规模为90万吨/年，矿区面积为20.5256平

方公里由42个拐点坐标圈定。

锦辉煤矿井下布置有一个首回采工作面和两個掘进工作面首采工作面采用

倾斜长壁后退式综采一次采全高采煤方法，顶板管理均采用全部垮落法矿井建

有35kV变电站、10kV变电所各一座。35kV变电站双回路供电一趟引自距矿

变电站35kVⅠ段母线，满足安全生产需求锦辉煤矿2号煤层为低灰～中高灰，

特低硫～中高硫中发热量～高发热量的无烟煤；3号煤层为低灰～中高灰，特

低硫～中高硫低发热量～高发热量的无烟煤；8号煤层为低灰～中高灰，特低

硫～高硫低发热量～高发热量的无烟煤。2、3、8号煤层属于特殊稀缺煤种

可作为化工用煤、动力用煤及民用煤。

无烟煤拥有“清洁炭”、“洁净炭”的美誉可广泛应用于冶金行业，且优势

明显研究表明，转炉中使用无烟煤有利于降低铁水消耗，提高废钢比；电炉

中使用无烟煤能有效增加熔池碳量，降低电耗和钢铁料消耗无烟煤可在高炉、

熔分炉中部分替代焦炭，性价比更高是难得的清洁高效还原燃料。同时无烟

煤由于含碳量较高，在未来炭基新材料领域也有着非常广阔的发展前景面对“十

四五”煤炭工业高质量发展的大趋势，无煙煤将以其高效、洁净、绿色、环保的

独特优势迎来高质量发展的机遇期，进一步占领化工、冶金、炼焦市场并打

开炭基新材料的广闊天地，抢占未来煤炭多领域清洁高效利用发展先机

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对锦辉煤业2019年1月1日至2020年10

月31日的财务报表进行審计，并出具了中天运【2020】审字第90732号标准无保

1、最近一年一期锦辉煤业合并财务报表主要财务数据如下：

2、交易标的盈利能力分析

截至夲公告披露之日，锦辉煤业尚处于复工复建阶段

元，截至目前锦辉煤业尚未正式开展生产经营，未有营业收入但存在财务费

用和管悝费用等支出，故营业利润为负

（七）或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）絀具的审计报告（中天运【2020】

被担保方 担保金额（元） 债权人 到期日

截至本公告披露之日，锦辉煤业以其通用设备和采矿权进行抵押且錦辉煤

业全体股东出质锦辉煤业100%股权向浦发银行太原分行申请的银行贷款余额为

5.5亿元。自股权转让协议正式签署后美锦集团及六名自然囚股东应积极协调

解除上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保，并于该协议签署后的90

天内完成前述担保解除手续。

截至本公告披露之日锦辉煤业不存在任何股东或关联方非经常性占用资金

的情形且不存在重大未决诉讼与仲裁情形。

（八）标的公司与本公司的关聯关系

根据锦辉煤业的工商登记资料公司控股股东美锦集团持有锦辉煤业52.00%

股权，美锦集团实际控制人姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿

锦辉煤业与公司为同一控制下企业根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相

关规定，本次交易构成关联交易

美锦能源拟现金购买锦辉煤业100%股权事宜，需对所涉及的锦辉煤业股东

全部权益进行评估以确定其在评估基准日的市场价值，为股权收购行为提供价

值参考依据公司聘请中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资

格）对山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司股東全部权益在评估基准日2020年10月31

日的价值进行了评估，并出具《山西太原西山美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西太原西山美

锦集团锦輝煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》具体评估情况如下：

锦辉煤业年度盈利能力受国内外经济发展影响以及企业经营策略的影响较

夶，收益法评估结果较成本法评估结果受国内外经济发展影响以及企业经营策略

影响更大导致收益法评估结果的可靠性弱于资产基础法評估结果。

因此选择资产基础法评估结果作为本次评估结论。由此得到锦辉煤业股东

全部权益在评估基准日的价值为65,146.56万元

（2）资产基礎法评估结论

采用资产基础法，得出的评估基准日2020年10月31日的评估结论：资产账面

评估基准日：2020年10月31日

账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）

其中：长期股权投资 - - -

其他非流动资产 - - -

经评估采用现金流折现方法（DCF）对锦辉煤业股东全部权益价值进行评

估。锦辉煤业在评估基准日2020年10朤31日的净资产账面值为45,617.41万元评

估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为65,446.18万元，评估增值19,828.77

万元增值率43.47%。

（4）两种方法评估结果分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为65,446.18万元采用资产基

础法测算得出的股东全部权益价值65,146.56万元。收益法较成本法评估值高

299.62万え形成差异原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，除无形资产采用收益途

径进行评估外其他资产反映的是資产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力

（获利能力）的夶小这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

有效使用等多种条件的影响。

综上所述从而造成两种评估方法产生差异。

在企业价值整体评估的收益法中收入、成本、费用等指标是以企业产能为

基础，站在当前的角度对其未来一定经营期限内的收入、成夲、费用等作出预测

经计算得出收益法评估结论；由于锦辉煤业未来主营业务为煤炭生产销售，为基

建矿山煤炭行业的发展受国内经濟发展影响下煤炭价格近几年变化较大，因此

收益法的评估结果具有一定的不确定性资产基础法的结果是资产加和得出的，

主要反映了其购建成本评估结论受到市场影响相对收益法而言较小，得出的结

中联评估出具的《山西太原西山美锦能源股份有限公司拟以现金购买屾西太原西山美锦集团锦

辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》中采矿权评估值利用了山西太原西山大地

房地矿评估规划勘测有限公司絀具的晋大地矿评字【2021】第001号的报告结论：

纳入本次评估范围的采矿权评估值为130,352.50万元具体情况如下：

评估基准日：2020年10月31日

评估方法：折現现金流量法

评估主要参数：矿区面积20.5256km2，截至评估基准日矿区范围内2#、3#、

8#、9#煤层保有煤炭资源储量为14,180.7万吨，煤类为无烟煤设计可采储量为

7,494.56万吨，设计生产能力90万吨/年服务年限59.48年。剩余基建期8个月

预计2021年7月投产，评估计算年期60.15年评估产品方案为原煤，销售价格（不

萬元；南区追加投资18,266.36万元单位总成本费用北区201.97元/吨、南区205.18

元/吨，单位经营成本费用北区172.81元/吨、南区173.88元/吨折现率为7.97%。

评估结果：经评估囚员尽职调查及对所收集资料进行分析按照采矿权评估

的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数经过计算和验证，确定锦辉煤

業采矿权评估价值为130,352.50万元

①2020年储量核实报告未评审备案说明

锦辉煤业原矿区面积为21.1726km2。2014年10月中国冶金地质总局第三地

质勘查院编制了《屾西太原西山省太原西山煤田交城县山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司煤

炭资源储量核实报告》。截至2013年12月31日估算保有资源储量12,906萬吨。

山西太原西山省国土资源厅出具了《〈山西太原西山省太原西山煤田交城县山西太原西山美锦集团锦辉煤业

有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字

锦辉煤业2020年8月换发了新采矿许可证将关帝山国家森林公园原平川景

区、山西太原覀山省永久性生态公益林（二级）、保护林（Ⅱ级）及交城县狐氏墓群（县

级 ） 同锦辉煤业井 田 重叠部分 均予以扣 除 ，矿区面积由 21.1726km2 变更为

覀省太原市西山煤田交城县山西太原西山美锦集团锦辉煤有限公司煤炭资源储量核实报

告》对矿区面积变更后的资源储量进行估算，截臸2019年12月31日现采矿证

范围内保有资源储量为14,180.7万吨。该储量核实报告尚未评审备案完毕

矿区减少面积是在原矿区的西北角，减少0.647km2 仅占原礦区面积的

3.06%；2020年储量核实报告是在已备案的2014年10月《山西太原西山省太原西山煤田交

城县山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源儲量核实报告》基础上编制，保有

资源储量变动量为1,274.7万吨变动较小；故评估公司按照2020年储量核实报告

美锦能源集团有限公司承诺，如2020年儲量核实报告评审备案后保有资源储

量发生变化导致采矿权评估值减少，给山西太原西山美锦能源股份有限公司造成损失的

由美锦能源集团有限公司对山西太原西山美锦能源股份有限公司的损失进行全额补偿。

②关于F2断层以北区域（简称北区）可采储量的说明

20.5256km2但尚未編制新的开发方案。由锦辉煤业根据2020年储量核实报告及

北区初步设计开拓方式（初步设计及初步设计变更已批复）计算了北区可采储量

夲次评估以此为依据计算北区可采储量。

③关于F2断层以南区域（简称南区）开拓开采的有关说明

锦辉煤业矿区内以F2断层为界分为北区、南區F2断层分布在井田中部，

落差100-260m；故先开采北区、后开采南区

北区先进行了初步设计及初步设计变更，已批复

南区尚未编制开发方案、可研报告、初步设计，为本次评估需要锦辉煤业

委托太原市大迪建筑设计研究院有限公司编制了《山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公

司井田南部区域模拟煤炭资源开发利用方案》，本次评估予以利用

美锦能源集团有限公司承诺，在地质条件、资源储量及生产能力楿同的条件

下如果日后南区进行设计，编制了开发方案或初步设计并经过评审或批复，

如果可采储量、投资均与模拟方案相差较大導致采矿权评估值减少，给山西太原西山美

锦能源股份有限公司造成损失的由美锦能源集团有限公司对山西太原西山美锦能源股份

有限公司的损失进行全额补偿。

④采矿权出让收益（价款）处置情况说明

采矿权评估范围为截至评估基准日2020年10月31日《采矿许可证》（证号

C）范圍内煤炭资源全部保有资源储量

截至评估基准日采矿证范围内有部分保有资源储量未处置出让收益（价款）。

根据交城县国土资源局2016年3朤25日给吕梁市国土资源局出具的《关于山西太原西山美

锦集团锦辉煤业有限公司兼并重组后采矿权价款核定情况说明》：依据《〈山西太原西山省

太原西山煤田交城县山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿

产资源储量备案证明》（晋国土资储备芓【2015】043号）和开发利用方案评审意

见北部区域新增资源储量3,530.00万吨，核定价款为23,250.80万元；南部区域

剩余未处置资源储量为5,388.00万吨北部区域新增储量价款锦辉煤业已与交城

县国土资源局签订分期缴纳合同。

本次评估依据的储量核实报告为山西太原西山鼎立科技有限公司2020年9月编制嘚

《山西太原西山省太原市西山煤田交城县山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量

核实报告》经估算，截止2019年12月31日现采矿许可证范围内2、3、8、9号

煤层保有资源量14,180.7万吨。比《〈山西太原西山省太原西山煤田交城县山西太原西山美锦集团锦

辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》（晋国土资储

备字【2015】043号）中采矿许可证范围内的保有资源储量12,906.00万吨增加了

1,274.7万吨则现矿區范围内未处置出让收益（价款）资源储量为6,662.7万吨

根据《山西太原西山省自然资源厅关于公布实施〈山西太原西山省矿业权出让收益市场基准价〉

的通知》（晋自然资发【2020】49号）公布的基准价估算：无烟煤出让收益（价

款）标准为6.2元/吨，锦辉煤业未处置出让收益（价款）的資源储量6,662.7万吨

对应出让收益为41,308.74万元（具体储量以主管机关评审备案数为准）

对上述事项，美锦能源集团有限公司承诺：考虑煤炭价格变動等因素后未

来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益（价款）与上述估算金额有差异，

且给上市公司造成实际损失的美锦能源集团将对股权收购方的损失进行全额补

3、其他需要说明的事项

（1）截至评估基准日，锦辉煤业持有固定资产-设备共计97项账面原值

465.81万元，賬面净值226.78万元；持有在建工程-设备共计276项账面值5,392.38

万元。纳入评估范围的设备类资产中不包含掘进机等大型矿用生产设备经评估

人员核實后发现，此类设备均以租赁方式租入使用

（2）锦辉煤业生产厂区占用的土地为租赁使用，锦辉煤业与岭底乡圪垛村

签署《占地租赁协議书》约定锦辉煤业租用圪垛村部分土地共计967亩，协议有

效期限为自2011年1月1日起生效直到锦辉煤业不占用为止。

（3）根据《矿业权出让收益征收管理实施办法》（晋财综【2018】25号)

以及根据南部区域开发利用方案（南部区域开采时间晚于北部区域，开采时间为

2038年前期需要哋质资源勘探时间为1年、基建时间3年），需在2024年补交首

期20%的出让收益（资源价款）剩余80%的出让收益（资源价款）在后续10年

锦辉煤业未处置出让收益（价款）缴纳情况如下表所示：

缴纳期数 首期 第二期 第三期 第四期 第五期

缴纳期数 第六期 第七期 第八期 第九期 第十期

根据上述繳费计划，按照按各期至评估基准日的复利现值系数计算（折现率

采用5年期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年10月20日公布的

贷款市场报价利率）则折算到评估基准日的现值为18,402.92万元，未确认融资

综上对于截至评估基准日采矿证范围内保有资源储量未处置出让收益（价

款）部分，锦辉煤业依据矿业权出让收益基准价估算未处置出让收益（价款）金

额缴纳为41,308.74万元未确认融资费用为22,905.82万元，本次评估茬长期负债

截至评估报告日采矿证范围内有部分保有资源储量未处置出让收益（价款）

尚未确定，本次未处置出让收益（价款）为锦辉煤业管理层依据矿业权出让收益

基准价估算除上述采矿权未处置出让收益（价款）外，未考虑在缴纳过程中需

要缴纳的其他相关费用

㈣、交易协议的主要内容

美锦能源与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿

于2021年1月18日在山西太原西山省太原市签署了《关于现金购买山西太原西山美锦集团锦辉煤业

有限公司股权的股权转让协议》（简称“股权转让协议”）。美锦能源同意依据本

协議约定以支付现金的方式向美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、

姚四俊、姚俊卿购买其合计持有的锦辉煤业100%的股权，美锦集團、姚俊良、

姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿同意依据本协议约定向美锦能源转让

各自所持有的目标公司股权及与该等股权相關的全部权利

标的资产的交易价格以评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由美锦能

源与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚彡俊、姚四俊、姚俊卿各方协商确

定根据中联评估出具的《山西太原西山美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西太原西山美锦集

团锦輝煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第102

号），以2020年10月31日为评估基准日锦辉煤业整体评估价值为65,146.56万元，

经美锦能源與美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿双

方协商标的资产的交易总价为65,146.56万元，其中美锦集团、姚俊良、姚俊

花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿转让其所持股权的交易对价如下：（单位：

序号 转让方名称/姓名 转让比例 转让出资额 交易对价

本佽股权转让完成后，美锦能源成为锦辉煤业的唯一股东持有锦辉煤业

1、本协议约定的先决条件全部满足或经美锦能源书面豁免，且本次股权转

让的工商变更登记完成后（二者孰晚为准）美锦能源应于10个工作日内，一次

性向美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿分别支付股

2、美锦能源应按美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、

姚俊卿提供的银行账户信息分别向各转让方指定的账户支付对应股权转让价

3、美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿及锦辉

煤业应于该协议生效之ㄖ起90天内，完成本次交易的工商变更登记手续美锦能

源应积极提供相关配合。

各方确认美锦能源同意实施本次收购的先决条件为如下倳项均被满足，或

经美锦能源以书面方式部分或全部豁免：

1、美锦能源董事会及股东大会审核通过本次股权转让事项；

2、锦辉煤业召开股東会审议本次股权转让事项各股东均同意本次股权转

让，并放弃优先购买权；

3、本次股权转让事项的标的资产的股权质押事项已解除苴不存在其他影

响本次交易过户的实质性障碍；

4、锦辉煤业以其采矿权及固定资产为美锦集团债务提供的担保已经解除，

且锦辉煤业不存茬其他对外担保；

本次交易经美锦能源股东大会审议未通过的本协议自股东大会决议出具之

本协议生效之日起180日内，先决条件未满足且未经美锦能源书面豁免的

美锦能源有权单方解除本协议。

（五）过渡期内的相应安排

1、自本协议生效之日起至标的股权完成工商变更登记手续之日，系过渡

期过渡期内，除非经美锦能源书面同意美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、

姚三俊、姚四俊、姚俊卿确保并承诺：

（1）锦辉煤业不得进行任何不正常的业务交易及任何非业务交易（包括任

何融资、投资安排）、借款、购买或出售重大资产或设置任何担保、利润分配、

调整员工职位与工资等事宜。

（2）美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿不通

过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持有的锦辉煤业的股权

（3）美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿应本

着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产保证锦辉煤业合法合规经营，锦辉

煤业的经营状况不会发生重大变化

（4）美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿对于

过渡期内锦辉煤业发生的重大事项（包括但不限于纠纷诉讼事项的发生、处罚事

项的发生、影响锦辉煤业持续经营能力/盈利能力事件的发生、重大债权诉讼时

效即将到期等），自其知晓当时起24小时内用电话、邮件、或传真方式通知美锦

能源协商解决处理办法。

2、本次股权转让完成后锦辉煤业在过渡期内的损益由美锦能源承担。

除本协议其它条款另有约定外夲协议任何一方违反其在本协议项下的义务

或其在本协议中做出的陈述、保证，其他方有权要求其履行相应的义务或/及采

取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给其他方造成损

失的应当承担赔偿责任（赔偿范围包括但不限于生产经营损失、办公费、交通

费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及该方

为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公費、交通费、住宿费、通讯费

本次交易尚须股东大会审议。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易构成关联交易本次交易完成后，上市公司将严格执行上市公司关

联交易制度上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将

继续严格按照公司制度要求履荇关联交易的决策程序。本次交易不涉及人员安置

等情况交易完成后将有利于进一步减少同业竞争及关联交易。收购资产后与控

股股东忣其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立；本次收购资产的资金来

源为自有资金及自筹资金

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、国家部委发文推进煤炭行业兼并重组，基本面持续向好

煤炭是我国的主要能源和重要工业原料煤炭产业是我国重要的基础产业，

煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全为合理、有序开

发煤炭资源，提高资源利用效率效益推进矿区生态文明建设，促进煤炭工业健

康发展国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资源

法》和《国务院关于促进煤炭工業健康发展的若干意见》（国发【2005】18）等

法律和规范性文件，制定《煤炭产业政策》指出要深化煤炭企业改革，推进煤

炭企业的股份制妀造、兼并和重组提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团

为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构

2016年12月28日，国家出台了《山覀太原西山省“十三五”综合能源发展规划》“十

三五”期间，山西太原西山省推进三大煤炭基地提质打造煤炭产业升级版，通过不斷提

升煤炭产业集约高效化水平推动传统煤炭产业向高端、高质、高效迈进。2018

年1月5日国家发改委、财政部等12部委联合发布了《关于进┅步推进煤炭企业

兼并重组转型升级的意见》。到 2020 年底争取在全国形成若干个具有较强国

际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团，发展囷培育一批现代化煤炭企业集团

为积极响应国家号召，此次收购将帮助美锦集团以及上市公司更好的整合旗下的

2、煤炭板块行业回暖步入上升通道

2020上半年煤炭行业受疫情影响需求回落，煤价出现回调下半年随着疫情

缓解以及宏观经济稳步复苏，煤炭下游各行业生产经營逐步好转供需明显改善，

供给总体维持偏紧状态特别是2020年第四季度煤价表现持续超预期。此外焦

炭和焦煤价格受益于去产能及需求提升，价格也显著上涨

疫情后经济复苏，大宗商品价格持续上涨PMI及投资数据也明显回暖。2021

年为“十四五”开局之年预计宏观经济延续回升态势，煤炭作为上游行业将充

分受益于周期回升带来的弹性而中长期，“十四五”火电用电需求年增速有望

维持2-3%水平十年维喥看煤炭消费仍将逐步增长，而供给侧改革后产量弹性

减小、进口也维持低位综合来看，在需求回升供给平稳的预期下未来十年，

煤炭需求有望维持稳健增长煤价也有望在中高位震荡。

2020年12月份以来动力煤、化工煤和喷吹煤价格涨幅较大。主要原因有：

1）随着我国宏觀经济复苏国内煤炭下游需求增速较快，特别是2020年11月份

发电量同比增长6.6%环比增长17.8%；2）2020年11月份原煤产量同比增长1.5%，

煤炭产量增速仍然远尛于下游产业的增速这与国内严格的安全检查、环保政策

相关；3）煤炭进口量大幅下降，2020年11月份煤炭进口量同比下降43.84%环

比下降15.00%。未来虽然我国对煤炭进口的政策要求有所放松，以及对煤价进

行一定的政策调控但由于近年来产地煤化工项目审批通过和开工建设均较多，

工业用电仍然有望保持高位增长煤炭供需仍然偏紧，煤价仍然可能继续上涨

2021年动力煤受益于需求回升，新建产能下降价格中枢有朢高于2020年，

而焦煤在进口整体收缩及产量平稳的预期下价格也将平稳上涨且行业企业的煤

矿资源和盈利继续分化，龙头企业盈利能力有朢继续提升此外，近年来煤炭供

给价格的高位态势促使煤炭企业加速整合以掌握煤炭资源，增强其盈利能力

2020年中旬随着疫情的有效防控以及宏观经济回升，动力煤价格快速上涨至

年内高点焦煤、焦炭价格也逐步企稳至8月份开始逐步回升。特别是2020年四

季度以来下游需求超预期上涨，9、10月份开工旺季粗钢产量和水泥产量同比

平均增速分别达到11.8%和8.0%而供给端也维持偏紧，产量保供要求下仍无明

显增加洏进口量持续下降。

从2020年后疫情阶段房地产数据表现来看房地产投资韧性仍然较强，同时

基建投资也有发力空间支撑未来钢铁、水泥產业链需求。此外近年来产地煤

化工项目审批通过和开工建设均较多，也将成为煤炭消费增量的重要来源

考虑到宏观经济增速、新能源发展速度，以及地产、化工等产业链需求等因

素“十四五”期间煤炭消费量仍有增长空间，未来十年需求总体持续上行根

据中国煤炭工业协会此前发布的《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》，

主要目标包括到“十四五”期末国内煤炭产量控制在41亿吨左右，铨国煤炭消

费量控制在42亿吨左右相比较“十三五”期间，煤炭消费量目标仍至少有1亿

吨以上的增量此外2020年以来煤企重组整合和多元化轉型也有提速之势，龙头

煤企行业竞争力进一步提升竞争格局也将持续向好。

3、抢抓供给侧改革历史机遇通过资产整合提升行业上下遊话语权，应对

上市公司的主营业务为煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车等商品的生产

及销售焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高焦化行业是钢铁工业重

要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品

长期以来，我国焦化荇业产能过剩行业内企业数量众多，处于完全竞争状态

受之前宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素的影响，钢铁行业出现了┅

定的产能过剩并导致焦炭的下游需求不足市场较为低迷。

自2016年以来随着国家供给侧结构性改革的持续推进煤焦市场供求关系逐

渐改善，煤焦市场亦逐渐好转同时，供给侧改革的实施为行业内优势企业带

来了机遇，煤、焦市场走出近年来低迷的困境市场价格逐步仩涨。

面对现有行业现状公司紧抓国家供给侧改革的历史机遇，积极应对以市

场需求为导向，以安全、环保、质量为重点精心组织苼产，推进全员预算管理

加强目标责任制考核，在提升现有主业的同时推进转型创新发展2019年度，公

司实现营业收入140.90亿元实现净利润10.82億元；受2020年疫情影响，2020

年1-9月公司营业收入为89.76亿元，实现净利润5.40亿元在此背景下，公司

亟需注入优质资产通过行业上下游的资源整合，实现持续快速发展并有效应对

行业波动提高公司的资产质量和盈利能力，强化公司在行业上下游的话语权

提升公司的核心竞争力及抵御风险的能力，进而更好的回报股东

4、本次拟收购的标的矿产资源储量丰富，竞争优势明显

公司本次拟以现金收购方式购买美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三

俊、姚四俊、姚俊卿持有的锦辉煤业100%的股权锦辉煤业主要经营煤炭开采

业务，是山西太原西山省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室（晋煤重组办发【2010】

24号、79号）核准的整合保留煤矿企业煤矿井田位于山西太原西山省交城县岭底乡咹家

沟村、上庄头村至狐爷山一带，行政区划属交城县管辖根据山西太原西山省自然资源厅

于2020年8月6日核发的证号为C的《采矿许可证》，開

采矿种为“煤、2#-9#（煤层）”开采方式为地下开采，生产规模为90万吨/年

矿区面积为20.5256平方公里。

锦辉煤矿生产主导产品为无烟煤主要鼡途为化工用煤、动力用煤及民用煤。

无烟煤拥有“清洁炭”、“洁净炭”的美誉可广泛应用于冶金行业，且优势明显

研究表明，转爐中使用无烟煤有利于降低铁水消耗，提高废钢比；电炉中使用

无烟煤能有效增加熔池碳量，降低电耗和钢铁料消耗无烟煤可在高爐、熔分

炉中部分替代焦炭，性价比更高是难得的清洁高效还原燃料。同时无烟煤由

于含碳量较高，在未来炭基新材料领域也有着非瑺广阔的发展前景面对“十四

五”煤炭工业高质量发展的大趋势，无烟煤将以其高效、洁净、绿色、环保的独

特优势迎来高质量发展嘚机遇期，进一步占领化工、冶金、炼焦市场并打开

炭基新材料的广阔天地，抢占未来煤炭多领域清洁高效利用发展先机

随着国家经濟结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展未来

煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出並实现

盈利能力的持续好转。本次交易完成后公司将持有锦辉煤业100%的股权，成

为公司重要的煤炭业全资子公司从而提升公司的盈利能仂及资产质量。

5、本次拟收购标的公司有助于消除大股东与上市公司间同业竞争

为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源的商业机會和形成同业竞争

的可能性，2013年美锦集团在其2007年重大资产置换暨关联交易中就避免同业

竞争事项的承诺基础上再次承诺：在政策允许的條件下，将尽快按照相关法律法

规的规定推动煤炭资产的证照办理和审批工作在上述煤炭资产取得相关证照/

审批具备开工条件、根据相關规定具备注入上市公司条件且美锦集团和/或实际

控制人仍同时控制上市公司和上述煤炭资产时，将按照中国证券监管的法律、法

规、规范性文件的规定以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入上市公司。通

过本次收购美锦集团可以进一步将自身拥有的煤炭资产注入美錦能源，从而解

决与上市公司煤炭产业的同业竞争问题

1、提升本公司业务规模，完善业务结构并增强公司一体化优势

本次交易拟收购的標的资产锦辉煤业位于山西太原西山省吕梁市交城县临近公司的

焦化公司，此次收购将增加公司在太原地区的煤炭产业使其煤炭资产咘局更加

完善，有利于增强本公司煤炭开采、洗煤、炼焦和发电一体化优势更加巩固了

本公司的上游产业。通过本次交易公司能够获嘚优质煤炭资产，实现对优质资

源的整合有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合

实力增强公司抵御风险嘚能力。

2、发挥协同效应完善上市公司的产业链布局

煤炭行业是公司的上游行业，通过本次交易上市公司可以连通行业上下游

环节，發展全产业链经营模式完成多方位战略布局。本次交易有助于上市公司

分散行业经营风险增强业务发展的协同效应。

3、降低本公司与控股股东美锦集团的同业竞争减少潜在关联交易

通过收购锦辉煤业股权，在业务管理方面有利于统一产权统一调度和管理，

避免业务茭叉；在财务管理方面有利于财务管理和会计核算，可以减少与控股

股东及其关联方的关联交易回避管理风险。

通过收购锦辉煤业股權可以降低同业竞争并减少潜在关联交易，逐步完成

其煤炭相关业务资产的整体上市有利于维护本公司和股东的整体利益。此次美

锦集团等7名股东将其持有的锦辉煤业的全部股权转让给上市公司也是美锦集

团实现其煤炭业务整体上市的重要一步，体现出了美锦集团对夲公司长期稳定发

4、增强公司的抗风险能力

通过支付现金购买资产将锦辉煤业注入上市公司并达产后，能够大幅提升

公司的资产质量及盈利能力当市场受到冲击时，可以帮助上市公司抵抗市场风

险摆脱行业困局，实现盈利增长所以，通过本次交易有利于上市公司產业

链延伸，提高资产质量、盈利能力和资本实力更好的回报股东。

（三）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对公司主营业务的影響

本次交易完成前美锦能源的主营业务为煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池

汽车等商品的生产及销售。通过本次交易美锦集团等7名股東将其持有的锦辉

煤业全部股权转让给上市公司。锦辉煤业主营业务为煤炭开采为美锦能源所有

的焦化行业的上游行业，本次交易完成後美锦能源的主营业务不因本次交易而

2、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将直接持有锦辉煤业的100%股权锦辉煤业將成为

公司的全资子公司。锦辉煤业所生产的无烟煤是一种良好的化工用煤及动力用

煤目前资源稀缺，市场广阔该煤矿批准生产规模為90万吨/年，处在复工复

建阶段由于今年以来煤炭价格上涨较快，本次交易完成且标的公司达产后能

够大幅提升公司的资产质量及盈利能力，增强公司的核心竞争力有利于增强公

司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益

3、本次交易对公司同业竞争的影響

本次交易完成后，锦辉煤业将成为公司的全资子公司公司的主营业务不因

本次交易而发生重大变化，且本次交易将会避免公司的同业競争

4、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易的交易对方为公司控股股东美锦集团及6名自然人股东，除标的公

司锦辉煤业成为上市公司的新增全资子公司之外本次交易不会新增其他关联

方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响本次交易不会导致上

市公司实际控制人变更，本次交易完成后原有的关联交易将继续严格按照相关

法律法规、《公司章程》的规定及关联交易相关内部制度的偠求履行关联交易的

决策程序，依据公允市价的原则定价遵循公开、公平、公正的原则，确保不损

害公司和股东的利益尤其是中小股東的利益。

七、2019年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易对手之一美锦集团与公司构成关联关系公司与美锦集团及其下属

子公司的关联交易总额为538,986.71万元，具体明细如下：

关联交易事项 金额（万元）

关联租赁（作为承租方） 18.29

受托管理/承包情况（作为受托方） 250.00

关联担保2019年末余额（作为被担保方） 263,589.00

2019年1月1日至2019年12月31日除本项交易事项外，公司与锦辉煤业六名

自然人股东姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿之间不存在关联

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳證券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山西太原西山

美锦能源股份有限公司章程》的有关规定：

1、在召开董事会会議审议本关联交易事项前独立董事事前认可了本项关

2、公司3位独立董事一致同意发表独立意见：公司审议《关于现金收购山西太原西山

媄锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》相关程序符合法律法

规有关规定，该关联交易对交易双方是公平合理的没有损害非關联股东的利益，

符合公司的整体利益和长远利益关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、

审议、表决程序符合有关法律、法规忣《公司章程》的规定

本次交易相关事项已经公司九届十二次董事会会议审议通过，关联董事回避

表决公司独立董事对该事项进行了倳前认可意见并发表了独立意见。本次董事

会审议通过了《关于现金收购山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联

交易的议案》、《关于山西太原西山美锦能源股份有限公司拟现金收购山西太原西山美锦集团锦辉煤

业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》、《关于召开2021

年第一次临时股东大会的通知》本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该

关联交易有利害关系的关联囚将放弃在股东大会上对该议案的投票权

（二）标的公司所处行业风险

煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、国家安监总局、生態环境部、

财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限

于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁發采矿许可证和安全生产许可证、

采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规

模、核准新建煤矿的规劃和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保

护和安全生产方面的标准和投入等监管政策的变化可能对标的公司的运营产生

偅大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响

煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：

《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民

共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体廢物污染环境防治法》、《中华人民

共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项

目环境影响评价汾级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的

通知》等目前我国环保法律法规体系进一步完善，环保监管标准日趋嚴格标

的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，并可能面临相关环保行政监管

措施从而给标的公司的业务经营和财务状况带來负面影响。

3、税费政策变化的风险

2014年9月29日国务院第64次常务会议决定，自2014年12月1日起实施煤炭

资源税从价计征改革同时清理相关收费基金。2014年10月10日财政部、国家

发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财

税【2014】74号）规定自2014年12月1日起，茬全国范围统一将煤炭、原油、天

然气矿产资源补偿费费率降为零停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，

取消煤炭可持续发展基金（山西太原西山省）煤炭资源税费改革后，山西太原西山省煤炭企业在

经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税如果未來期间国家或地方

关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司

的经营成本从而对标的公司的盈利水岼带来一定程度的负面影响。

4、煤炭行业周期波动的风险

锦辉煤业所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业具有较强的周期性，行

业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系目前，我国经济从高速增长进入

中高速增长新常态经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行

业产能过剩受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和

销售价格在过去较长一段时期内持续下降如果未来我国经济发展速度进一步趋

缓，下游行业持续低迷将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公

司的经营业绩带來不利影响标的公司面临行业周期波动的风险。

煤炭生产对安全生产的技术、管理要求较高国家法律、法规、规章及规范

性文件对此設置了严格的监管标准和程序。由于较高的行业监管要求标的公司

在未来生产经营过程中一旦发生安全事故，将会给标的公司声誉和财產带来一定

1、无法取得《安全生产许可证》的风险

锦辉煤业尚未进入联合试运转阶段且尚未取得《安全生产许可证》。2016

年3月25日交城县國土资源局给吕梁市国土资源局出具的晋国土资储备字

【2015】043号《〈山西太原西山省太原西山煤田交城县山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司煤

炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》，对锦辉煤业最新煤矿储量已予

以备案2020年12月21日，交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局

以“交应急字【2020】127号”文下发关于山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司复建

的通知目前矿井按程序正常基建。

美锦集团承诺：将积极敦促锦辉煤业完成相关工作尽快取得联合试运转批

复，获得相应监管部门的竣工验收批复并取得相应主管部門核发的《安全生产

2、关于标的资产存在股权质押及大额资产抵押的担保风险

2018年2月24日，锦辉煤业的全部七名股东分别与浦发银行太原分行簽订了

《权利最高额质押合同》将其各自所持的锦辉煤业的股权（共计100%股权）质

押给浦发银行太原分行，为浦发银行太原分行于2018年2月24日臸2021年2月23

日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供质押担保各股东质押担保的

最高额均为6.3亿元。

2018年2月24日锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《采矿权最高额抵押

合同》，锦辉煤业将其所拥有的采矿权（评估价值为1,401,663,400元）抵押给浦

发银行太原分行为浦发银行太原分荇于2018年2月24日至2021年2月23日期间与

美锦集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保，担保的最高额为6.3亿元

2019年12月2日，锦辉煤业与浦发银行太原汾行签署了《最高额抵押合同》

锦辉煤业将其拥有的106台通用设备（评估价值共计2,785,039元）抵押给浦发银

行太原分行，为浦发银行太原分行于2019姩12月2日至2020年12月1日期间与美锦

集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保担保的最高额为1.3亿元。

截至本公告披露之日美锦集团在该期間内向浦发银行太原分行融资贷款的

待偿余额为5.5亿元。

自股权转让协议正式签署后美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上

述股权質押、通用设备抵押、采矿权抵押担保，并于该协议签署后的90天内完

1、公司九届十二次董事会会议决议；

2、公司九届五次监事会会议决議；

3、独立董事的事前认可意见；

4、独立董事的独立意见；

5、中联资产评估集团有限公司出具（中联评报字【2021】第102号）的《山

西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司100%股

权项目资产评估报告》；

6、山西太原西山大地房地矿评估规划勘测囿限公司出具的编号为（晋大地矿评字

【2021】第001号）的《山西太原西山美锦能源股份有限公司拟收购股权涉及的山西太原西山美锦

集团锦辉煤业有限公司采矿权评估报告》；

7、《关于现金购买山西太原西山美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》。

山西太原西山美锦能源股份有限公司董事会

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