原标题::发行人及保荐机构关于发行人向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于湛江开发股份有限公司
发行股票的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路

18日下发的《关于湛江开发股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔
简称“问询函”）的要求，湛江开发股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”、“本公司”、“”）会同保荐机构华福证券有限责任公司（以
下简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（南宁）事务所（以下简称“发行
人律师”）、发行人会计师中审众环会计师事务所
(特殊普通合伙)（以下简称“发
行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了
认真调查、核查及讨论，并完成了《湛江开发股份有限公司及华福证券
有限责任公司关于湛江开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”），同时按照问询函的要求对《湛
2021年度向特定对象发行
（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。现将问询函有关问题的落实情

1、如无特殊说明，本问询函回复中简称或名词释义与募集说明书中具有相

2、本问询函回复所用字体对应内容如下：

对应问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的修订、补充楷体加粗

3、本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍

最近两年一期，发行人扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为

发行人及其控股公司所拥有的域名主要系公司官网网址，网站主要用于业务
宣传目的。相关主体未在上述网站提供互联网平台服务，不存在自然人、法人及
其他市场主体入驻该网站并在该网站上进行交易或撮合交易、信息交流的情形，
因此，上述网站不属于互联网平台。

（2）发行人及其控股公司所拥有的主要
截至本回复出具日，发行人及其控股公司未拥有任何APP。

2、发行人属于作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动

截至本回复出具日，发行人拥有并运营的微信小程序“会员店”的
主要功能为面向客户销售产品，同时，发行人存在通过在天猫、京东、拼多多、
抖音等平台进行产品销售的情形，属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平
台内经营者”，因此属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

综上所述，除上述情况外，发行人及控股公司拥有的域名主要为公司用于宣
传目的的公司官网，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的
交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存
在进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。

四、网红直播带货业务的经营模式和具体内容，发行人是否涉及国家发改
委《市场准入负面清单（
2020年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否
涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规

（一）网红直播带货业务的经营模式和具体内容

在网红直播带货业务方面，随着各类新媒体平台的高速发展，诞生了一批具
有一定粉丝基础的网红KOL，网红直播带货业务系网红
KOL通过直播、公众号、短
视频等互联网社交媒体，利用其影响力及高传播性进行高效引流，帮助品牌方或
商户进行相关产品的营销及销售。

根据发行人相关直播合作合同，近年来，具备强互动性、高转化率优势的直
播电商成为电商行业促销推广的新趋势。发行人积极抓住直播带货风口，借助网
红KOL带货的营销模式，精准触达消费客群，高效提升商品购买转化率及复购率，
与“李佳琦”等头部主播达成合作，积极开拓腰部主播合作和素人直播投放，并
持续打造发行人自有直播，为公司实现品牌商品曝光量及销量提升提供了新的渠
道，为经营效果带来了积极影响。

发行人的网红直播带货业务分为以下两种模式：

根据发行人的相关直播合作合同，在付费主播模式下，头部或腰部主播一般
格、主播、利益分成、直播平台、直播日期等进行协商沟通，并与
签署直播电商推广合同和订单；大众主播一般为个人主播，无
行人与该等主播沟通后直接达成直播合作意向和方案并通过线上平台结算线上
佣金。在付费主播的合作与推广中，发行人不与淘宝直播、抖音、小红书等平台

在直播推广时，主播在约定的直播时段对发行人的具体产品进行介绍与推广，
消费者可通过直播页面中的商品链接跳转至相应电商平台进行下单购买，发行人
负责备货、发货、退换货、售前、售后等事宜。

在品牌自播模式下，发行人员工直接在直播平台介绍与推荐具体产品，消费
者可通过直播页面中的商品链接跳转至直播平台对应的电商平台商品详情页进

直播平台、电商平台对直播推广活动不收取促销推广费，电商平台按电商成
交额和不同商品的对应费率收取平台服务费。

（二）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（
关情形，是否符合相关规定

发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生
产和销售，是具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，以“为
人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超等行业客户提供从食
材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。公司构建了以“国联”、
“guolian”、“龙霸”、“小霸龙”等系列品牌的产品体系，是行业内较早进
入预制菜品产业领域的生产企业之一。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（
年2季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C制造业”下属子行业“C13农副

发行人主营业务均不涉及《市场准入负面清单（
2020年版）》规定的禁止准
入类事项及许可准入类事项。

（三）发行人是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情

发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生

公司子公司的主营业务情况具体如下：

1广东国美水产食品有限公司湛江市
2湛江国联饲料有限公司湛江市
国联骏宇（北京）食品有限公
5上海蓝洋水产有限公司上海市
6广东新盈食品科技有限公司湛江市
100水产品加工与销售
海南国联海洋生物科技有限
国联（益阳）小龙虾种繁生物
国联（香港）国际投资有限公

13国联（印度）投资有限公司香港
湛江联美海洋食品科技有限
16湛江开发有限公司湛江市
100水产品加工与销售
深圳茂润供应链管理有限公
18国联（益阳）食品有限公司益阳市
19湖南国联饲料有限公司益阳市
广东国联海洋生物科技研究
100科学研究和技术服务业
广东进博小龙虾产业发展有
22阳江国联海洋食品有限公司阳江市
100水产品加工与销售
23广东琼州渔业发展有限公司湛江市
湛江精展质检技术服务有限
25宜昌湘宜水产品有限公司宜昌市

发行人通过自有官方网站、腾讯（包括微信小程序）、阿里、京东、抖音、
快手等互联网平台为公司的产品进行业务宣传。发行人亦通过网红直播的形式，
在抖音、快手等平台上直播及开展直播电商业务，为公司自有品牌进行引流获客
和销售推广。发行人以上的业务宣传和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、

综上，发行人主营业务不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。

五、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费
用后拟将全部用于以下项目：

序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
1广东国美水产食品有限公司中央厨房项目

（一）广东国美水产食品有限公司中央厨房项目

本项目为国美水产中央厨房项目，主要产品为虾饺、烤鱼、虾滑、酸菜鱼、
米面类海洋食品、油炸类水产品等预制水产品。本项目拟改造
5,000.00㎡中央厨房车间。项目将新购置活鱼车间暂养系统、活鱼
车间恒温系统、物流运输车以及烤鱼、虾滑、虾饺、酸菜鱼、米面、中央厨房调
味及中央厨房热处理等生产线的深加工生产设备。

项目总投资25,299.45万元，规划建设期24个月，在项目期内将完成建筑工
程、设备购置安装及完善人员配置等。项目达产后将新增年产能
吨油炸类水产品，本项目的实施旨在扩大公司水产品深加工的产能，满足日益增

（二）国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目

本项目为国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目，主要产品为小
龙虾和鱼类深加工产品。项目拟新建15,000.00㎡生产厂房、7,200.00㎡自动化
立体冷库、12,000.00㎡宿舍楼、4,000.00㎡办公楼及其它附属建筑。项目将新
购置进口节能蒸煮机、自动智能分选机、进口智能化速冻机、进口自动化包装线
设备等自动化生产设备。

项目总投资60,171.51万元，规划建设期12个月，在项目期内将完成建筑工
程、设备购置安装及完善人员配置等。项目达产后将新增年产能
和2.97万吨鱼类深加工产品，本项目的实施旨在扩大公司水产品深加工的产能，
满足日益增长的市场需求。

上述两个募投项目均围绕发行人现有的主营业务开展，并未改变发行人主要
业务和经营模式。募投项目实施过程中，发行人也不存在与其他经营者合并，通
过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得

对其他经营者的控制权，或能够对其他经营者施加决定性影响的情形。募投项目
建成后，将有利于进一步优化、扩充公司水产品深加工的产能，同时加强公司在
预制菜品领域的布局，丰富公司的产业链条，满足日益增长的市场需求，进一步
提升技术竞争优势，有利于公司保持和提升市场竞争力，增强公司的盈利水平。

本次募投项目实施后涉及产品主要通过
B端+C端销售，其中B端包括餐饮重客
C端分为商超与电商新零售两个渠道。电商新零售渠道主要为
天猫、京东、拼多多、抖音等平台，除上述情况外本次募投项目不涉及为客户提
供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及发行人对客户的数据进行收集、存储
和对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；本次募投项目亦不涉及从事提供《反
垄断指南》所规定的互联网平台，参与或与客户共同运营网站、
国家发改委《市场准入负面清单（
2020年版）》中相关情形，不涉及传媒领域。

六、核查程序及核查意见

保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人及国联研究院、食和岛近三年的审计报告及最近一期财务报
表等财务文件，取得其报告期内的收入明细表，核查其报告期内的主要客户类型；

2、取得发行人主要业务合同，查阅主要业务内容与业务形式，并查阅是否

3、与发行人高管、业务负责人进行访谈，了解公司各项目业务的开展情况；

4、取得本次发行预案以及募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关资

5、查阅了《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地
位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》、国家发改委《市
场准入负面清单（2020年版）》等相关法律法规；

6、在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询
发行人及其控股公司拥有的域名情况；

7、查询发行人及其控股子公司官网，了解相关网站运营模式；

8、获取发行人就是否存在垄断协议的说明。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、报告期内，国联研究院和食和岛主营业务的客户主要为企业客户，不存
在面向个人用户的业务。

2、发行人未向客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存
储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

3、发行人拥有并运营的微信小程序“会员店”的主要功能为面向
客户销售产品，同时，发行人存在通过在天猫、京东、拼多多、抖音等平台进行
产品销售的情形，属于在互联网平台内提供商品的经营者即“平台内经营者”，
因此属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

4、发行人主营业务不属于《市场准入负面清单（
2020年版）》中的禁止准
入类，不涉及传媒领域。

5、本次募投项目实施后涉及产品主要通过
C端分为商超与电商新零售两个渠道。电商新零售渠道主
要为天猫、京东、拼多多、抖音等平台，除上述情况外本次募投项目不涉及为客
户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及发行人对客户的数据进行收集、
存储和对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；本次募投项目亦不涉及从事提供
《反垄断指南》所规定的互联网平台，参与或与客户共同运营网站、
涉及国家发改委《市场准入负面清单（
2020年版）》中相关情形，不涉及传媒领

9月末，发行人其他应收款期末余额为
2,202.98万元，其他权益工具投资期末余额为
其他非流动资产期末余额为

请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新
投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科
目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况

2021年9月8日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次向特定
对象发行股票的相关议案。本次董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在实
施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，除正常业务开展
中员工借支款外，公司不存在拆借资金的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未设立集团

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品。

（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未从事类金

综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务。

二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》问答

截至2021年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关

截至2021年9月末，公司预付款项账面价值为13,306.79万元，主要为货款、
工程款等，不属于财务性投资。

截至2021年9月末，公司其他应收款账面余额按性质列示如下：

公司其他应收款主要为保证金及押金、往来款、出口退税、个人借款等，不

截至2021年9月30日，公司其他流动资产金额为
扣增值税以及预缴企业所得税，不属于财务性投资。

（4）其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资账面金额为
资武汉食和岛网络科技有限公司
4.0008%股权产生；该公司专注于构建中国现代
食材供应链商务服务平台，主营业务涵盖会展服务、食材互联网商务服务等；该
投资系公司加强产业链合作及协同，不以获取短期回报为主的投资，因此不属于

截至2021年9月30日，公司其他非流动资产金额为
付工程款，不属于财务性投资。

综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答

三、核查程序及核查意见

保荐机构和发行人会计师主要执行了如下核查程序：

1、获取发行人的财务报告、定期报告，查阅内部决策文件及信息披露文件，

2、获取发行人最近一期末预付账款、其他应收款、其他权益工具投资等报
表科目明细，结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，对公司董
事会决议日前六个月至今实施的财务性投资情况进行了核查；

3、查阅发行人投资相关企业的投资协议及被投资企业的营业执照和公司章
程，查阅被投资企业最近一年及一期的财务报表，查阅发行人与被投资企业的交

4、取得了发行人及其子公司营业执照、主要业务经营资质及自有物业产权
证书，核查了参股公司的营业执照以及说明文件。

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、发行人本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，不存在实施或拟
实施财务性投资及类金融业务的情况；

2、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。