原标题:南模生物:南模生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）

上海市锦天城律师事务所

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股

并在上海证券交易所科创板上市的

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

上海市锦天城律师事务所

上海南方模式生物科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市

上海南方模式生物科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称

上海南方模式生物科技股

）的委托，并根据发行人
首次公开发行人民币普通股并
在上海证券交易所科创板上市

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称

民共和国公司法》（以下简称

《科创板首次公开发行股票注册

）等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
《证券法律业务管理办法》

）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行信息披露的编报规则第
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称

规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工
作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称

报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在
中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称

、上海证券交易所（以下简称

审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。

八、本律师工作报告仅供发行人为
本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律

上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十一个城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务
所联营，在英国伦敦开设分所。

本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。

本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。

本所高级合伙人，毕业于上海财经大学经济法系，曾任职于、上海
市卢湾区人民政府法制办公室。孙亦涛律师作为团队核心成员先后直接参与多项
证券及金融交易的法律服务工作，包括、、、新潮实
业、界龙实业、、丽鹏股份、、、、莱克电
气、、、、等多家上市公司的 A 股首发、配
股、增发、非公开发行、可分离债、发行项目；上海港机、中国纺机、海
隆软件、、等多家上市公司的收购、重大资产重组项目；赣粤

高速、江西高速控股、浙江卡森实业、申能集团、上海国际集团、、华
泰证券等多家公司的短期资券、中期票据、公司债券发行项目等。

本所高级合伙人，上海对外经贸大学法学硕士，主要业务领域为证券发行上
市、上市公司并购重组、私募 PE 融资、企业改制等。主办项目包括：
A 股股票首次公开发行、华菱星马非公开发行股份再融资项目、重大资产
重组并购项目、上海建材集团对及棱光实业（600629）国有股重组项目、
法国 NOVACAP 收购杨子医药项目、宁波宁南贸易物流区开发投资有限公司宁
南贸易物流区 PPP 项目及多家企业新三板挂牌交易项目。

本所合伙人，上海财经大学法律硕士，主要执业方向为金融证券、公司购并
重组、投融资、外商直接投资等法律业务，曾为 A 股上市公司重大资产
重组、不超过 20 亿可交债的发行、中信-江苏海门东跃应收账款流动化
信托项目、建信信托-柳州东城应收账款流动化集合资金信托项目、建信信托-荣
桂三号集合资金信托项目国投瑞银资本德邦瑞鑫 1 号专项资产管理计划等项目

三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程

为做好本次发行上市的律师服务，2019 年 6 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务
管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面
的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报
告。本所律师上述工作过程包括：

1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。

2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，

充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公
司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、
判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以
及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，

在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。

3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《编
报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查
验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。

截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，累计工作时间约 360 个工作日。

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

上海市锦天城律师事务所

上海南方模式生物科技股份有限公司

上海南方模式生物科技发展有限公司，系发行人发起设立为股

发行人首次公开发行不低于 1,

（三） 发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器工具、运输设
备、电子及其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责
人进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法
途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限

十一、 发行人的重大债权债务

报告期内，发行人已履行和正在履行的重大销售框架合同（实际交易金额或
预计交易金额达到 300 万元）如下：

垫 料 及 相 关 产

场 所 及 技 术 支

人 类 相 关 基 因

类 疾 病 动 物 模
因 修 饰 动 物 的
制 备 及 繁 育 项

小 鼠 饲 养 及 动
物 实 验 的 技 术

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合
法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
上市产生重大影响的潜在风险。

经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵

（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：

经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、其他应付款均系正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 发行人（包括其前身南模有限）报告期内重大资产变化及收购兼并

发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股

2、 收购股权或其他重大资产

经查验，发行人报告期内未发生收购股权或其他重大资产的情形。

3、 出售股权或其他重大资产

经查验，发行人报告期内未发生出售股权或其他重大资产的情形。

经查验，发行人报告期内未发生过合并或分立的情形。

经本所律师查验，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合法律、
法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。

（二） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的说明，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、重大资产剥
离、重大资产收购或出售的计划。

十三、 发行人章程的制定与修改

本所律师就公司章程的制定与修改进行了书面审查，并审查了《公司章程（草
案）》、发行人历次审议章程修改相关议案的股东大会决议。

（一） 报告期内至今公司章程的修改情况如下：

1、 2017 年 5 月 6 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议并通过了修
改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人以资本公积转增股本。

2、 2017 年 6 月 30 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通
过了修改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人变更注册地址。

3、 2017 年 7 月 25 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通
过了修改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人变更经营范围。

4、 2017 年 11 月 30 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议并
通过了修改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人变更经营范围。

5、 2018 年 5 月 7 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了修
改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人以资本公积转增股本。

6、 2020 年 3 月 4 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了修改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人引进投资者，增加

7、 2020 年 8 月 25 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通
过了修改公司章程的相关议案。本次章程修改的原因是发行人变更经营范围。

经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二） 《公司章程（草案）》的制定

经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并上市项目的《公司
章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟订，
并经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均
按照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和规
范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人具有健全的组织机构

发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。

1、 发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构。

2、 发行人董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立
董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并
设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员

3、 发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 2 名，股东代表
监事 1 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。

（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。

1、 2016 年 6 月 14 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》。上述议事规则系根据当时有效的《公司法》等法律、法规和规
范性文件并参照《上市公司章程指引（2014 年修订）》等规定制定。

2、 2020 年 4 月 1 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股
票并于上交所挂牌交易之日起生效。

经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文

（三） 经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 18 次股东大会，具体情况如下：

创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会

2016 年第二次临时股东大会

2016 年年度股东大会

2017 年第一次临时股东大会

2017 年第二次临时股东大会

2017 年第三次临时股东大会

2017 年年度股东大会

2019 年第一次临时股东大会

2018 年年度股东大会

2019 年第二次临时股东大会

2019 年第三次临时股东大会

2020 年第一次临时股东大会

2020 年第二次临时股东大会

2020 年第三次临时股东大会

2020 年第四次临时股东大会

2019 年年度股东大会

2020 年第五次临时股东大会

2020 年第六次临时股东大会

截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 23 次董事会，具体情况如下：

第一届董事会第一次会议

第一届董事会第二次会议

第一届董事会第三次会议

第一届董事会第四次会议

第一届董事会第五次会议

第一届董事会第六次会议

第一届董事会第七次会议

第一届董事会第八次会议

第一届董事会第九次会议

第一届董事会第十次会议

第一届董事会第十一次会议

第一届董事会第十二次会议

第二届董事会第一次会议

第二届董事会第二次会议

第二届董事会第三次会议

第二届董事会第四次会议

第二届董事会第五次会议

第二届董事会第六次会议

第二届董事会第七次会议

第二届董事会第八次会议

第二届董事会第九次会议

第二届董事会第十次会议

第二届董事会第十一次会议

截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了 11 次监事会，具体情况如下：

第一届监事会第一次会议

第一届监事会第二次会议

第一届监事会第三次会议

第一届监事会第四次会议

第一届监事会第五次会议

第一届监事会第六次会议

第一届监事会第七次会议

第二届监事会第一次会议

第二届监事会第二次会议

第二届监事会第三次会议

第二届监事会第四次会议

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存
在对本次发行上市构成法律障碍的情形。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日发行人共有董事 9 名（其中
独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 2 名）、总经理 1 名、副总经理
1 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，

第二届董事会第一次会议选举产生

2018 年年度股东大会选举产生

2018 年年度股东大会选举产生

2018 年年度股东大会选举产生

2018 年年度股东大会选举产生

2020 年第三次临时股东大会选举产生

2020 年第四次临时股东大会选举产生

2020 年第四次临时股东大会选举产生

2020 年第五次临时股东大会选举产生

2018 年年度股东大会选举产生

2019 年第一次职工代表大会选举产生

2020 年第一次职工代表大会选举产生

第二届董事会第一次会议聘任

第二届董事会第一次会议聘任

第二届董事会第一次会议聘任

第二届董事会第十次会议聘任

1、 发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事：

（1） 费俭，男，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历，同济大学教授。1988 年 7 月至 2000 年 12 月历任中科院上海细胞
生物学研究所研究实习员、助理研究员、副研究员；2001 年 1 月至 2005 年 2 月
历任中科院生化细胞所研究员、课题组长；2005 年 3 月至 2007 年 2 月任中科院
上海生科院模式生物研究中心研究员、主任；2007 年 3 月至今任同济大学生命
科学与技术学院特聘教授；2000 年 9 月至 2016 年 6 月任南模中心副主任；2000
模生物董事长、科学与技术研究部经理；2019 年 7 月至今任砥石生物执行董事；
2020 年 8 月至今任广东南模执行董事。

（2） 王明俊，男，1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。2000 年 7 月至 2005 年 5 月任基因有限公司试剂耗材事业部副总
月任上海杰海生物科技有限公司执行董事兼总经理；2011 年 1 月至 2012 年 4 月
任艾比玛特（上海）有限公司中国区销售总监；2012 年 5 月至 2016 年
5 月任南模有限首席运营官；2016 年 6 月至今任南模生物董事、总经理；2017
年 8 月至今任砥石物业执行董事；2019 年 5 月至 2020 年 8 月任南模生物董事会

（3） 胡皓悦，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕

士研究生学历。2009 年 8 月至 2010 年 4 月任上海曲阳医院医务科副科长；2010
年 4 月至 2012 年 8 月任安信农业保险股份有限公司新农合业务部副经理；2012
月任百时美施贵宝公司产品战略副总监；2017 年 10 月至 2020 年 4 月任北京瑾
合管理咨询有限公司医疗组副总裁；2020 年 4 月至今任上海瑾迦管理咨询有限
公司医疗组副总裁；2019 年 5 月至今任南模生物董事。

（4） 周热情，男，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。1988 年 7 月至 1993 年 8 月任上海高桥石油化工有限公司技术主
1998 年 2 月任上海汽巴高桥（合资）化学有限公司生产主管；1998 年 2 月至 2004
年 3 月任上海浦东创业投资有限公司投资管理部经理；2004 年 4 月至 2009 年 2
月任上海京城房地产开发有限公司副总经理；2009 年 3 月至 2012 年 9 月任北京
江南装饰有限公司副总经理；2012 年 9 月至 2014 年 8 月任上海科技投资公司投
资二部副经理；2014 年 8 月至今历任上海科技创业投资（集团）有限公司项目
投资部副总经理、科技金融部总经理；2016 年 7 月至今任南模生物董事。

（5） 王鑫刚，男，1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。1998 年 9 月至 2004 年 3 月任张江镇十村村民委员会调解员、村民学校
校长、团支部书记；2004 年 4 月至 2014 年 8 月任张江镇社区服务中心工会专职
干事、行政办公室主任；2014 年 9 月至今任张江投资支部委员、行政办公室主

（6） 苏跃星，男，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，中国注册会计师（非执业）。2003 年 8 月至 2011 年 4 月任普华永道中
天会计师事务所有限公司审计部经理；2011 年 5 月至 2019 年 8 月任东方花旗证
券有限公司部门主管；2019 年 9 月至今任康君投资管理（北京）有限公司监事；
2020 年 3 月至今任南模生物董事。

（7） 任海峙，女，1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。1992 年 8 月至今历任上海立信会计金融学院教师、副教授；2020
年 4 月至今任南模生物独立董事。

（8） 单飞跃，男，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生学历，上海财经大学教授。1985 年 7 月至 1988 年 8 月任湘潭大学法律
月至 2002 年 6 月历任湘潭大学法学院讲师、副教授、教授；2002 年 7 月至 2007
年 9 月任湖南大学法学院教授；2007 年 10 月至今任上海财经大学法学院教授、
博士生导师；2020 年 4 月至今任南模生物独立董事。

（9） 邵正中，男，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生学历，复旦大学教授。1991 年 8 月至 1993 年 1 月任复旦大学材料科学
系讲师；1993 年 1 月至 1996 年 3 月历任复旦大学高分子科学系讲师、副教授；
至今历任复旦大学高分子科学系副教授、教授、博士生导师；2020 年 8 月至今

2、 发行人监事会由 3 人组成，其中严惠敏为股东选举；王一成、董雅莉为

（1） 严惠敏，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。1985 年 7 月至 2004 年 5 月任工业研究院课题组副组长；2004
年 5 月至 2009 年 3 月任上海天伟生物制药有限公司质量主管；2009 年 3 月至 2016
年 4 月历任南模中心表型检测实验室副主任、实验动物部主任、质量管理部主任；
生物监事、质量总监兼质量管理部经理；2019 年 7 月至今任砥石生物监事；2020
年 8 月至今任广东南模监事。

（2） 王一成，男，1983 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
月至 2016 年 5 月任南模中心分子及生化研究部主任；2016 年 6 月至今任南模生
物分子与生化研究部经理。2017 年 4 月至今任南模生物监事。

（3） 董雅莉，女，1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。2011 年 2 月至 2017 年 3 月任同济大学生命科学与技术学院项目
行政人员；2017 年 4 月至今任南模生物综合管理部副经理；2020 年 5 月至今任

3、 高级管理人员（不含董事兼任）：

（1） 孙瑞林，男，1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生学历，研究员职称。2010 年 5 月至 2016 年 6 月任南模有限模型研发部
主任；2016 年 6 月至 2017 年 4 月任南模生物监事、模型研发部主任；2017 年 4
月至今任南模生物副总经理、模型研发部经理；2017 年 8 月至今任砥石物业监

（2） 强依伟，女，1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2001 年 7 月至 2003 年 3 月任上海新亚富丽华餐饮股份有限公司沧浪亭
月任上海三特电器实业有限公司会计助理；2006 年 3 月至 2012 年 4 月任上海尼
克针织制衣有限公司总账会计；2012 年 5 月至 2014 年 5 月任尤尼曼（上海）贸
易有限公司财务经理；2
年 6 月任南模有限财务经理；2016 年 6 月至今任南模生物财务负责人。

（3） 刘雯，女，1990 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。2016 年 8 月至 2020 年 8 月任渤海证券股份有限公司高级经理；2020
年 8 月至今任南模生物董事会秘书。

经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二） 发行人的核心技术人员

发行人的核心技术人员共五名，分别为费俭、孙瑞林、顾淑萍、王津津和朱
海燕。费俭的简历详见上述董事简历，孙瑞林的简历详见上述高级管理人员简历。

任美国斯坦福大学研究员；2016 年 4 月至今任南模生物科学与技术研究部副经

王津津，女，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，副研究员。2011 年 7 月至 2016 年 6 月任南模有限副研究员；2016 年 6
月至今历任南模生物模型研发部分子平台主管、模型研发部副经理。

朱海燕，女，1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。2012 年 9 月至 2015 年 2 月任日本东京大学药学系研究科特任研究员；
学研究有限公司高级研究员；2017 年 12 月至 2019 年 6 月任桑迪亚医药技术（上
海）有限责任公司副总监；2019 年 6 月至今任南模生物工业客户部总监。

（三） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化

经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及

2018 年 1 月 1 日，发行人董事会为其第一届董事会，费俭、王明俊、张建
斌、周热情、王鑫刚担任发行人董事，其中费俭为发行人董事长。

2019 年 5 月 18 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于公
司董事会换届选举的议案》，选举费俭、王明俊、周热情、胡皓悦、王鑫刚为发
行人第二届董事会成员，任期自 2018 年年度股东大会审议通过之日起三年。

2019 年 5 月 30 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于
选举公司第二届董事会董事长的议案》，选举费俭为发行人董事长。

2020 年 3 月 4 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于新增董事成员的议案》，因康君宁元增资入股，根据增资相关协议的约定，康
君宁元拟委派苏跃星担任公司董事，大会选举苏跃星为公司第二届董事会成员，
任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

2020 年 4 月 1 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于提名第二届董事会董事候选人的议案》，将董事会成员人数从 6 名增加到 9
名，增加 3 名独立董事，分别为任海峙、单飞跃、李乐元。

2020 年 8 月 25 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于更换独立董事的议案》，李乐元因个人原因辞去独立董事一职，大会选举邵正
中担任独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日

2、 发行人监事的变化

2018 年 1 月 1 日，发行人的监事会为其第一届监事会，由钱学标、严惠敏、
王一成担任发行人监事，其中钱学标、严惠敏为股东代表监事，王一成为职工代
表监事，钱学标为监事会主席。

2019 年 4 月 25 日，发行人召开 2019 年第一次职工代表大会，审议通过《关
于选举公司第二届监事会职工代表监事的议案》，选举王一成为第二届监事会职
工代表监事，任期自选举产生第二届股东代表监事之日起三年。

2019 年 5 月 18 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于公
司监事会换届选举的议案》，选举钱学标、严惠敏为第二届监事会监事，任期自
股东大会审议通过之日起三年。

2019 年 5 月 30 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于
选举公司第二届监事会主席的议案》，选举钱学标为发行人第二届监事会主席。

2020 年 4 月 6 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于
改选公司第二届监事会主席暨更换监事的议案》，选举王一成为公司监事会主席。

2020 年 5 月 14 日，发行人召开 2020 年第一次职工代表大会，审议通过《关
于选举公司第二届职工代表监事的议案》，鉴于原股东代表监事钱学标辞职不再
担任发行人监事，选举董雅莉为公司职工代表监事，任期自职工大表大会审议通
过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

3、 发行人高级管理人员的变化

2018 年 1 月 1 日，王明俊担任发行人总经理，匡颖担任发行人董事会秘书、
副总经理，孙瑞林担任发行人副总经理，强依伟担任发行人财务负责人。

2018 年 1 月 20 日，匡颖女士因病逝世，发行人于股转系统发布了《关于公
司实际控制人之一兼副总经理、董事会秘书离世的公告》（），匡颖女

士去世后，在新任董事会秘书选举产生前，相关工作职责由公司董事兼总经理王

2019 年 5 月 18 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于
聘任公司总经理、董事会秘书的议案》，聘任王明俊为公司总经理兼董事会秘书，
任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止；审议通过《关于
聘任公司副总经理、财务负责人的议案》，聘任孙瑞林为公司副总经理，聘任强
依伟为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满

2020 年 8 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于
提请董事会聘任董事会秘书的议案》，发行人聘任刘雯女士为公司董事会秘书，
任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。王明俊先生不再

综上，发行人近两年董事、监事及高级管理人员的变动是公司正常运营所
需，核心管理人员稳定，没有发生重大不利变化，未影响发行人的正常生产经
营。经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律

（四） 发行人近两年核心技术人员的变化

发行人的核心技术人员为费俭、孙瑞林、顾淑萍、朱海燕、王津津。除朱海
燕于 2019 年 6 月入职发行人外，发行人核心技术人员最近 2 年内未发生变动。

因此，本所律师认为，发行人最近两年内核心技术人员稳定，未发生重大不

（五） 发行人的独立董事

经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任任海峙、单飞跃、邵
正中为独立董事，其中任海峙为符合中国证监会要求的会计专业人士，独立董事
人数占董事总数三分之一。发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职
资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。

（一） 发行人执行的税种、税率

经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，
发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：

销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额

经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。

（二） 发行人享受的税收优惠

根据《审计报告》，发行人在最近三年所享受的税收优惠政策如下：

1、 高新技术企业税收优惠

发行人于 2017 年 10 月 23 日获得了由国家科技部委任上海市科学技术委员
会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局四家单位联合颁发
的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，
2017 年-2019 年享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。根据国家
税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务
号），企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认
的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，

2、 小微企业税收优惠

依据财政部和国家税务总局下发《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》财税[2017]43 号文件的规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过
50 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

发行人子公司砥石物业 2017 年度符合小型微利企业税收优惠政策条件。

依据财政部和国家税务总局下发《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠
政策范围的通知》财税[2018]77 号文件的规定：对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。发行人子公司砥石物业 2018 年度符合小型微利企业税收优惠政策条件。

依据财政部和国家税务总局下发《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》财税[2019]13 号文件的规定：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司砥石生物和砥石物业 2019
年和 2020 年 1-6 月均符合小型微利企业税收优惠政策条件。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，公司销售小鼠业务符合农业生产
者销售的自产免征增值税事项，于 2015 年 12 月 9 日收到上海市浦东新区
国家税务局第六税务分所的税收优惠通知书。

经发行人说明及本所律师查验，报告期内发行人及其子公司享受的税收优
惠符合法律、法规的规定。

（三） 发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的财政补贴如

上海市技园区管理委员会下发的
沪张江园区管[2016]85 号《关于上海市模
式生物技术公共服务平台能力提升建设项

上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 下 发 的 沪 科
[ 号《关于开展 2018 年度上海工
程技术研究中心评估工作的通知》

上海市人民政府下发的沪府办[2015]84 号
《关于进一步加大财政支持力度加快建设
具有全球影响力的科技创新中心的若干配

上海市人力资源和社会保障局下发的沪人
社就发[2015]29 号《关于做好失业保险支
持企业稳定岗位工作有关问题的通知》

上 海 市 知 识 产 权 局 下 发 的 沪 知 局 规
[2018]1 号《上海市专利资助办法》和沪知
局[2019]59 号《上海市专利一般资助申请

上海市科学技术委员会和上海市人力资源
和社会保障局联合下发的沪科合[2019]10
号《关于印发 计划申请指南>的通知》

上海市技园区管理委员会下发的

沪张江园区管[2016]85 号《关于上海市模
式生物技术公共服务平台能力提升建设项

上海市科学技术委员会和上海市经济和信
息化委员会联合下发沪科合[2017]28 号
《关于公布 2017 年度上海市科技小巨人
工程立项名单的通知》和沪科合[2015]8
号《上海市科技小巨人工程实施办法》

上 海市浦 东新区 人民政府 下发的 浦府
[2016]90 号《浦东新区关于促进
上市挂牌的若干意见的通知》

上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 下 发 的 沪 科
[ 号《关于发布上海市 2018 年度
“科技创新行动计划”上海工程技术研究
中心与专业技术服务平台建设指南》

上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 下 发 的 沪 科
[ 号《关于开展 2018 年度上海工
程技术研究中心评估工作的通知》

上海市人民政府下发的沪府办[2015]84 号
《关于进一步加大财政支持力度加快建设
具有全球影响力的科技创新中心的若干配

上海市人力资源和社会保障局下发沪人社
就发[2015]29 号《关于做好失业保险支持
企业稳定岗位工作有关问题的通知》

上海市技园区管理委员会下发的
沪张江园区管[2016]85 号《关于上海市模
式生物技术公共服务平台能力提升建设项

上海市科学技术委员会和上海市经济和信
息化委员会联合下发的沪科合[2015]21 号
《关于公布 2015 年度科技小巨人工程立
项名单的通知》和沪科合[2015]8 号《上海
市科技小巨人工程实施办法》

上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 下 发 的 沪 科
[ 号《关于发布上海市 2018 年度
“科技创新行动计划”上海工程技术研究
中心与专业技术服务平台建设指南》

上海市人民政府下发的沪府办[2015]84 号
《关于进一步加大财政支持力度加快建设
具有全球影响力的科技创新中心的若干配

上海市人力资源和社会保障局下发沪人社
就发[2015]29 号《关于做好失业保险支持
企业稳定岗位工作有关问题的通知》

上海市浦东新区科技和经济委员会下发的
《关于 2017 年度浦东新区科技发展基金
重点科技项目配套资金(上海市创新创业
服务体系)建设配套申报的通知》

上海市技园区管理委员会下发的
沪张江园区管[2016]85 号《关于上海市模
式生物技术公共服务平台能力提升建设项

上海市科学技术委员会和上海市经济和信
息化委员会联合下发的沪科合[2015]21 号
《关于公布 2015 年度科技小巨人工程立
项名单的通知》和沪科合[2015]8 号《上海
市科技小巨人工程实施办法》

上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 下 发 的 沪 科
[ 号《关于印发 研究中心建设与管理办法>的通知》

上海市科学技术委员会下发的《上海市
2016 年度“科技创新行动计划”实验动物

上海市人民政府下发的沪府办[2015]84 号
《关于进一步加大财政支持力度加快建设
具有全球影响力的科技创新中心的若干配

上海市科学技术委员会下发的《市科委
2012 年度“科技创新行动计划”

经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴均具有相应的政策依据，合

（四） 发行人的完税情况

根据发行人及其子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、
有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近
三年及一期能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

1、 发行人生产经营的环境保护情况

经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号），公司属于“M 科学研究和技术服务业”，所处行业为“M73
研究和试验发展”；根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T)，公司属
于“M 科学研究和技术服务业”，所处行业为“M73 研究和试验发展”中的“M731
自然科学研究和试验发展”和“M734 医学研究和试验发展”。根据国家环境保护总
局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》

（环发[ 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或
再融资环境保护核查工作的通知》（环办[ 号）的规定，重污染行业暂
定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制
药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。公司所处行业不属于环保查验重污染行业。

发行人已建项目的环保批复情况如下：

2016 年 5 月 26 日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局下发《关于
上海南方模式生物科技发展有限公司模式生物实验室新建项目环境影响报告书
的审批意见》（沪浦环保许评[ 号），该局审查后认为：根据提交的《上
海南方模式生物科技发展有限公司模式生物实验室新建项目环境保护报告书》分
析论证，项目符合国家和本市有关环境保护的法律、法规，符合总体规划，同意

2018 年 3 月 30 日，该项目竣工。2018 年 6 月 7 日，发行人编制《 方模式生物科技股份有限公司模式生物实验室新建项目>竣工环境保护验收报

根据本所律师登录《全国建设项目竣工环境保护验收信息系统》查询，该项

（2） 上海市浦东新区半夏路 178 号 3 幢

2018 年 12 月 19 日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局下发《关
于上海南方模式半夏路 3 幢实验室新建项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦
环保许评[ 号），该局决定：根据《上海南方模式半夏路 3 幢实验室新
建项目环境影响报告表》的分析结论和建议，同意项目建设。

2019 年 12 月 23 日，该项目竣工。2020 年 3 月 17 日，发行人编制《 南方模式生物科技股份有限公司上海南方模式半夏路 3 幢实验室新建项目>竣工

根据本所律师登录《全国建设项目竣工环境保护验收信息系统》查询，该项

（3） 上海市浦东新区哈雷路 898 弄 6 号楼 4 层

2019 年 5 月 22 日，上海市浦东新区生态环境局下发《关于上海南方模式哈
雷路 989 弄 6 号楼 4 层新建项目环境影响报告表的审批意见》，该局决定：根据
《上海南方模式哈雷路 898 弄 6 号楼 4 层新建项目环境影响报告表》的分析、结
论和建议，同意项目建设。

2019 年 12 月 23 日，该项目竣工。2020 年 3 月 15 日，发行人编制《 南方模式生物科技股份有限公司上海南方模式哈雷路 898 弄 6 号楼 4 层新建项目>
竣工环境保护验收意见》。

根据本所律师登录《全国建设项目竣工环境保护验收信息系统》查询，该项

经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子
公司未发生过环境污染事件，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。

2、 发行人募集资金投资项目的环境保护情况

经本所律师查验，募集资金投资项目“上海砥石生物科技有限公司生物研发
基地项目（南方模式生物）”已取得《上海市金山区生态环境局关于模式生物研
发基地项目环境影响报告书的审批意见》（金环评[ 号）。“基因修饰模
型资源库建设项目”“基因修饰模型资源库建设项目”和“基于基因修饰动物模型
的药效平台建设项目”不存在严重污染的情况，根据上海市相关环保要求，无需

（二） 发行人的产品质量、技术标准

发行人目前持有方圆标志认证集团有限公司出具的《质量管理体系认证证书》
/ISO 《质量管理体系要求》，覆盖的产品和服务：药物临
床前的药理药效测试【体外药效测试（DNA/RNA，蛋白质，细胞水平）；动物

经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据发行人《法人公共信用信息查询报告》并经本所律师查验，发行人报告
期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情

十八、 发行人募集资金的运用

（一） 本次募集资金投资项目

根据 2020 年 3 月 13 日召开的第二届董事会第七次会议的《关于公司首次公
开发行股票募集资金拟投资项目及可行性的议案》，发行人本次发行上市的募集

上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项

基因修饰模型资源库建设项目

人源化抗体小鼠模型研发项目

基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目

根据相关议案，公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，本次募集
资金到位后，若实际募集资金金额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将
由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资
金需求，先行以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用
的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。

（二） 募集资金拟投资项目用地、审批及备案情况

本次募集资金投入项目实施地点为上海市半夏路 178 号 2 幢、上海市金山区
亭林镇金流路 1438 号 2 幢，其中，半夏路 178 号 2 幢系发行人承租的房产，详
见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权和房屋所有权/3、
房屋租赁”，金山区亭林镇金流路 1438 号 2 幢房产系发行人购置的房产，已签署
房屋购置合同并支付了合同价款，目前尚在办理不动产过户登记程序，具体情况

该处房产系权利人上海张江金山高科技产业开发有限公司单独所有，坐落于
（上海市）金山区亭林镇金流路 1438 号 2 幢，权利类型为国有建设用地使用权/
房屋所有权，土地权利性质为出让，土地权利用途为工业用地，房屋用途为工厂，
建筑面积 7,614.94 平方米，国有建设用地使用权使用期限为 2014 年 11 月 4 日起
2064 年 11 月 3 日止。不动产权证书编号为沪（2019）金字不动产权第 007957

2020 年 9 月 7 日，砥石生物（乙方）与上海张江金山高科技产业开发有限
公司（甲方）签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：GR），
合同约定由乙方购买甲方持有的上海市金山区亭林镇金流路 1438 号 2 幢工业房
地产，房屋评估价值为 4,683.95 万元，交易价格为 4,721.2628 万元，乙方已支付
保证金 1,000 万元，在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款，乙方应在《产
权交易合同》生效之日起 5 个工作日将余款 3,721.2628 万元和交易手续费支付到

2020 年 9 月 8 日，上海联合产权交易所有限公司就本次房产交易出具了《资
产交易凭证（C1 类-挂牌类）》（NO.）。

2020 年 9 月 11 日，上海联合产权交易所有限公司就本次房产交易的价款支
付出具了交易结算单（NO.）。

该处房产在过户登记完成前，发行人已通过租赁方式合法占有。

本次募集资金投资项目（除补充流动资金项目外）均已在上海市浦东新区发
展和改革委或上海市金山区投资促进办公室进行了备案，备案号（国家代码）分

上海砥石生物科技有限公司生物
研发基地项目（南方模式生物）

基因修饰模型资源库建设项目

人源化抗体小鼠模型研发项目

基于基因修饰动物模型的药效平

3、 项目环评审批情况

本次募集资金投资项目的环评审批情况详见本律师工作报告“十七、发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）发行人的环境保护/2、发行人募集资
金投资项目的环境保护情况”。

（三） 发行人募集资金的运用

发行人本次募集资金将用于“上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目
（南方模式生物）”“基因修饰模型资源库建设项目”“人源化抗体小鼠模型研发项
目”“基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目”和“补充流动资金项目”，不存
在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性
投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。发行人本
次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。

发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户存储”规定：公司募
集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存
放非募集资金或用作其他用途；公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核

准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建
立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

十九、 发行人的业务发展目标

（一） 根据发行人《招股说明书》，发行人业务发展战略规划为：继续秉
持技术优先、客户至上的理念、围绕自身核心技术优势，结合国内外需求情况，
进一步提升模型研发和制备能力、优化产品结构、拓宽模型应用领域，实现可持
续发展，力争成长为服务于全球企业、CRO 公司的基因修饰动物模型
产品及技术服务供应商。

（二） 根据发行人《招股说明书》，公司未来将采取下述措施以服务未来

1、 巩固在基因修饰动物模型领域的国内行业地位，积极拓展海外市场

公司将持续提升基因修饰大小鼠模型的工程化制备能力，加强工艺技术创新
力度，深化与现有客户的合作，强化供应能力，积极开拓全球市场，加速自研基
因修饰产品的推广应用，持续巩固和加强在基因修饰动物模型流域的优势地位。

（1） 基因修饰方案的智能化设计，模型制备流程的信息化和自动化升级；
（2） 对 CRISPR/Cas9 系统的改造，提高同源重组效率，降低脱靶率；
（3） 布局全国动物设施，在广州和北京新建动物设施；
（4） 针对基因修饰动物模型需求新的特点，增加常用模型和工具模型资
源储备，为科研用户提供“货架”基因修饰动物模型产品，选择具有重要研究价值
和成药前景的基因建立基因修饰动物模型资源库（正在进行中），建立 200 种
Cre/Dre 等重组酶工具模型资源库（已基本完成），为基础科研提供模型支撑；
（5） 积极开拓海外市场，计划在美国加州、波士顿等地设立分公司；
（6） 加强网络销售力量，加速自研基因修饰产品的推广应用。

2、 强化创新药物研发领域的动物模型研发，开拓工业客户

以基因修饰动物模型的研发、制备为基础，针对研发企业和 CRO
公司的需求，继续丰富以自身免疫缺陷动物模型为代表的基础动物品系建设，积

极布局以人源化为代表的肿瘤、免疫、神经系统疾病和罕见病领域的模型研发，
并以此为契机，提供基于模型的药效评价等临床前药物研发服务，持续稳健的延
伸和扩展产品服务链。具体体现在：

（1） 以重度免疫缺陷小鼠模型为基础，进一步丰富相关品系；
（2） 针对肿瘤、免疫和神经系统疾病靶点，构建人源化药靶模型资源库，
已经构建了 200 多种人源化靶点基因修饰小鼠品系；
（3） 正在构建罕见病动物模型资源库；
（4） 基于已有的自发肿瘤模型等疾病小鼠模型提供药效服务；
（5） 抗体人源化小鼠模型研发，及后期基于该模型的药用抗体筛选服务。

3、 打造具有全球竞争力的基因修饰疾病动物模型产品和服务供应平台

进一步发挥公司的基因修饰动物模型研发和表型分析优势，通过持续创新和
自主研发，打造全球领先的基因修饰疾病动物模型资源平台和药物研发服务平台，
使公司成长为具有全球竞争力的基因修饰动物模型产品和服务供应商。

本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过
全国法院被执行人信息查询系统
国家企业信用信息公示系

，截至本律师工作报告出具之日，发行人
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

发行人报告期内的行政处罚情况如下：

日，上海市浦东新区市场监督管理局向发行人出具了《行
政处罚决定书》（沪监管浦字
）。发行人因网站宣传中使
国际认证，是国内最早建立的基因工程小鼠定制服务平台”

“是国内首家专业从事转基因和基因敲除技术的开发及应用的企业”等不恰当的
宣传，涉嫌违反《反不正当竞争法》第九条之规定，上海市浦东新区市场监督管

理局责令发行人改正上述违法行为，并罚款人民币

日，发行人已缴纳本次罚款，
内容，全面排查和整改公司网站、宣传册、宣传页等市场宣传材料，对不规范宣

根据《反不正当竞争法》（1993）第二十四条规定，“经营者利用广告或者
其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行
为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。”发行人因
违反《反不正当竞争法》（1993）第二十四条规定受到两万元处罚，该罚款金额
接近罚款处罚幅度的下限，属于罚款数额较小的情形。

因此，本所律师认为，发行人受到的上述处罚罚款数额较小，已执行整改完
毕，且上述处罚不属于因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣等被处以罚款的情形，故发行人上述违法行为不属于对本次发行上市构成实
质障碍的重大违法行为。

日，上海市浦东新区城市管理行政执法局出具《行政处
因在雨水、污水分流地区将污水排
入雨水管网的行为被处以警告处罚。

日，浦东新区城市管理行政执法局出具《证明》
的失信行为（本次警告处罚）种类为一般失信行为，
告的行政处罚，整改完毕

因此，本所律师认为，砥石物业上述违法行为不属于对本次发行上市构成实
质障碍的重大违法行为。

以上股份的股东、发行人的实际控制人涉及诉讼、

发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
全国法院被执行人信息查询系统
国家企业信用信息公示系

，截至本律师工作报告出具之日，持有发
以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三） 发行人董事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
全国法院被执行人信息查询系统

，截至本律师工作报告出具之日，发行
、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处

二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题

经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行招股说明书，特
别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人发行
招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十三、 需要说明的其他事项

股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募
投资基金及有关备案的具体情况如下：

1、 根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的股东中，海润荣丰、
恒赛创投、康君宁元属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所述私募投资基金。

海润荣丰已于 2015 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金备案手续（备案编号：S38127），其基金管理人深圳前海海润国际并购基金
管理有限公司已于 2015 年 4 月 10 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金管理人登记手续（登记编号：P1010350）。

恒赛创投已于 2016 年 8 月 9 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金备案手续（基金编号：SE8664），其基金管理人上海岭昊投资管理有限公

司已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理
人登记手续（登记编号：P1027340）。

康君宁元已于 2020 年 2 月 19 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金备案手续（基金编号：SJQ150），其基金管理人康君投资管理（北京）有
限公司已于 2019 年 11 月 11 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金
管理人登记手续（登记编号：P1070330）。

2、 根据发行人及砥石咨询、上海科投、浦东投资、张江投资、璞钰
咨询、砥君咨询说明并经查验，砥石咨询、上海科投、浦东投资、张江投
资、璞钰咨询、砥君咨询的资金来源均为自有资金或借入资金，未通过向合格投
资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为
目的的公司或合伙企业，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私
募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金

综上，本所律师认为，发行人股东砥石咨询、上海科投、浦东投资、
张江投资、璞钰咨询、砥君咨询不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定履行私募投资基金及私募投资基金管理人的备案或登记
手续；发行人股东海润荣丰、恒赛创投、康君宁元为私募投资基金，其均已按照
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案手

（二） 关于本次发行上市的相关承诺

经本所律师核查，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人
员等责任主体作出了股份锁定、持股意向及减持意向、稳定股价、填补被摊薄即
期回报的措施等相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺。

经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的相关承
诺及约束措施符合现行法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，上述承诺
系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人
《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及法律意见书的内容适当；发行人
本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚待上交
所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于
份有限公司首次公开发行
在上海证券交易所科创板

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