中交集团与中国建材(3323.HK)之间的资产置换取得新进展，水泥建材企业祁连山(600720.SH)“焕新”转型再进一步。
　　中国交建子公司分拆重组获批
　　3月9日，中国交建(601800.SH)公告称，公司拟分拆下属子公司与祁连山重组上市的方案获得国务院国资委批复。中国交建称，国务院国资委已原则同意祁连山资产重组和配套融资的总体方案，但本次分拆仍需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会审议以及有权监管机构的核准、注册等。
　　按照此前披露的计划，祁连山拟以全部资产及负债，与中国交建、中国城乡控股集团有限公司(下称中国城乡)持有的多家公司的等值部分进行资产置换，差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式购买。
　　祁连山拟置换的资产包括中国交建持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权，以及中国城乡所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。
　　祁连山是中国建材集团旗下企业，是西北地区特种水泥生产基地，成立于1996年，同年在上交所挂牌上市。近年来，祁连山通过新建、并购等方式在甘青藏区域进行战略布局，已经成为甘青藏区域最大的水泥生产企业。
　　中国交建是中交集团旗下的上市公司，中国城乡是中交集团的全资子公司，因而交易完成后，祁连山的实控人将由中国建材变更为中交集团。
　　中国交建成立于2006年，是经国务院批准，由中交集团整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司，分别于2006年和2012年在香港和上交所上市。中国交建是世界最大的港口、公路与桥梁的设计与建设公司、世界最大的疏浚公司，也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商等。
　　简而言之，该交易一旦完成，祁连山将告别水泥业务，成为一家主营工程勘察、设计咨询的全新上市公司。而尽管祁连山的水泥资产(下称祁连山水泥)将移交给中交集团，但最终仍将由中国建材旗下的水泥“航母”——天山股份(000877.SZ)代为管理。
　　天山股份托管“祁连山水泥”
　　交易完成前，祁连山和天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同，构成同业竞争。
　　为了保障上市公司及其他中小股东的合法权益，中国建材集团在2017年12月出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺在2017年12月起的三年内，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，祁连山临时股东大会通过3年内履行前述解决同业竞争的承诺。
　　天山股份2022年12月发布的公告指出，交易各方在此前签署的《托管意向协议》基础上进一步磋商，拟签署正式的《托管协议》，即祁连山重组完成后，祁连山水泥的股权将由中国交建和中国城乡持有，鉴于天山股份在水泥行业生产经营的丰富经验和业绩，中国交建、中国城乡及祁连山水泥同意在重组后委托天山股份对祁连山水泥100%的股权提供托管服务。
　　这样也避免了天山股份和祁连山水泥的同业竞争问题。
　　中国建材是全球最大的综合性建材产业集团，主业覆盖水泥、商业混凝土、玻璃纤维、风机叶片等。水泥是公司的主营业务之一，中国建材近年来一直在推动水泥资产的合并整合，解决同业竞争问题。
　　2020年以来，天山股份作为集团水泥资产的承接平台，先后收入中国建材等股东旗下的中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股权。2022年半年报数据显示，天山股份拥有熟料产能3.2亿吨、商混产能4.2亿吨、骨料产能1.9亿吨。
　　水泥是国民经济发展的重要基础原材料，目前国内行业存在产能过剩的矛盾，需求仍处于平台期。天山股份在业绩预告中指出，2022年，由于需求疲软，公司主要产品销售和价格都有不同程度下降，成本则由于煤炭等价格的上涨而走高，预计全年盈利40-52亿元，同比下降68.08%-58.5%。
　　中国交建欲做强设计咨询板块
　　中国交建3月2日发布的重组上市预案透露，以2022年5月31日为评估基准日，祁连山拟置出资产作价确定为104.3亿元，置入资产作价为235亿元。上述交易差额130.7亿元，将由祁连山以发行股份的方式向中国交建和中国城乡购买。
　　按照发行价格10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为12.85亿股。其中，中国交建11.1亿股，中国城乡1.75亿股。交易完成后，中国交建将持有祁连山85%的股权，中国城乡持有祁连山15%的股权。
　　中国交建还在重组上市预案中透露，祁连山拟向不超过35名特定对象，非公开发行股票募集不超过34.02亿元的资金，用于相关研究院的数字、大数据、智能化等项目的建设。
　　重组预案表示，从业绩提升角度，以设计板块上市为契机，将中国交建和中国城乡旗下的研究院打包注入统一的上市平台，将显著充实资本实力，专注设计领域做精做强，进一步增强设计业务的核心竞争力。此外，本次交易也有助于中国交建下属优质设计业务资产估值潜力的释放，更有助于进一步拓宽融资渠道，扩大公司股权融资规模，降低公司整体杠杆率。
　　中国交建表示，中国的工程设计咨询工作近年来取得了巨大进展，但整体行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业，同时国内行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比还有一定差距。
　　中国交建认为，在国家基础设施体系逐渐完善、固定资产投资增速放缓、政策刺激效应回落的背景下，工程设计咨询行业的优质资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来行业版图将加速重构。在这样的背景下，公司设计板块业务的重组上市，有利于整合内外资源、提升品牌价值、实现高质量发展。同时，本次合作也开启了中交集团与中国建材集团合作的新篇章。
（文章来源：21世纪经济报道）
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“东财转2”于2020年7月17日起进入转股期，公司股票自2020年7月17日至2020年8月6日连续15个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格（13.13元/股）的130%已触发赎回条款。
赎回价格：100.12元/张
赎回登记日：2020年8月27日
赎回日：2020年8月28日
停止交易和转股日：2020年8月28日
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在央企重组整合提速的背景下，作为国企改革的示范性单位中国交建(601800)拟拆分旗下六家设计院重组上市。从此次重组的方式来看，祁连山(600720)拟置出资产作价1,043,042.98万，拟置入资产的作价2,350,313.29万。另外，差额1,307,270.31万由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。
对祁连山的股东来说，最关心的是，经过此次重组整合之后，将会给他们带来哪些影响？
从祁连山的主营业务分析，水泥是公司主要收入来源。按照2021年报的资料显示，水泥占收入比例达到89.91%，另外商品混凝土、熟料、骨料等分别占主营收入的7.03%、2.11%和0.62%。
作为水泥企业的祁连山，其背后的实际控制人是中国建材集团。经过这一次的交易之后，未来祁连山的主业不是水泥，而是工程设计咨询行业。与此同时，祁连山的背后实控人也会发生变化，从原来的中国建材集团变成了中国交建集团，并成为中国交建集团旗下的控股上市公司，这一次交易对祁连山来说，属于一次大转身。
大动作转型背后的意图
为什么祁连山要做出如此大动作的转型？背后原因，一方面是祁连山的盈利能力持续下降，另一方面是通过重组整合切入到更具专业化、更具核心竞争力的领域，为企业的估值提升创造出有利的条件。
从祁连山近两年的财报数据分析，这两年盈利能力有持续下滑的迹象。例如，以净利润为例，祁连山2021年净利润同比下降34.07%，2022年以来净利润继续下滑，三季度净利润同比下降11.68%。毛利率方面，也是从2019年36.59%下滑至2022年三季度的27.73%。
中国交建六设计院重组上市，意在实现央企专业化整合的目标。经过重组整合后，将会打造出设计板块的独立上市平台，祁连山由此实现了战略转型，并可以实现收入规模与盈利能力的同步提升。此外，借助一带一路的发展方向，未来将会为公司开拓出更多的业务，形成出海业务的新增量，为以后的业绩成长创造出有利的条件。
在政策推动的影响下，央企重组整合工作在加快推进，从这些年的发展情况分析，国有经济布局优化和结构调整已经在明显提速。在此之前，已有多家央企实现了重组整合的任务，例如，中钢集团整体划入中国宝武等。
那么，这一次设计院的资产估值是否合理？
资产估值合理与否，直接影响着投资者的切身利益。衡量资产估值是否合理，需要看几个因素，包括评估机构的权威性、资产估值的合理算法、评估结果的合理性等。
据资料显示，这一次交易双方共同聘请同一家评估机构，且评估结果经国资委评审备案。与此同时，这一次采取的是收益法，选择收益法的原因，可以更真实反映出核心团队、品牌、项目经验、资质、在手订单等内在价值。
主业转变，设计院优质资产提升核心竞争力
从水泥行业变成了工程设计咨询行业，这一次祁连山的主业转型力度比较大。不过，在主业大转型背后，对祁连山的未来发展，也是带来了一个重要的机遇。
从市场的角度出发，水泥行业深受房地产市场、政策环境的影响，且将会面临产能过剩、行业加剧竞争等问题，市场对水泥行业的估值定价往往比较谨慎保守。与此同时，未来水泥行业的持续成长性不足，行业竞争会更加激烈。
据数据统计，2022年1-12月，全国水泥产量为21.2亿吨，同比下降10.8%；11月单月全国水泥产量为1.68亿吨，同比下降12.3%，环比11月下降12.14%。
祁连山的主营收入多来自西北地区的贡献。面对全国水泥行业整体遇冷的局面，西北地区水泥市场的库存压力大，有数据显示西北地区水泥库容比近八成，较其他地区水泥库存压力更大，2023年水泥价格波动仍存较大的不确定性。
相对于水泥行业，工程设计咨询行业的稀缺性更强，而且此次牵涉到的设计院资产比较优质，不是同类型工程设计咨询企业可以媲美的。
例如，牵涉到此次重组上市的设计院，具有综合甲级资质。给大家看一组数据，在公路行业里面，全国只有七个综合甲级资质，这一次注入资产里面，就有三家设计院具备综合甲级的资质，可见设计院的综合实力是非常强大的。
谈及工程设计咨询企业，投资者会把注入资产的设计院与同类型上市公司进行比较。不过，仔细研究一下，就会发现注入资产设计院的综合实力非常强，比同类型上市公司具有更强的竞争优势。
例如，从营业角度分析，六家设计院有8000多人，但人均产生的利润却是同类上市公司的三四倍。此外，从拿到的合同订单来看，同类型上市公司的一个订单可能只有几千万，但设计院拿到的合同订单却可能是数亿，并不是一个量级水平。
设计院资产重组上市，给市场带来积极的预期。从二级市场的走势分析，近期水泥板块随大盘出现调整走势，但祁连山的股价走势相对抗跌，从一定程度上反映出市场良好的预期。
祁连山主业的大转身，将会对上市公司的估值定价构成比较大的影响。在央企改革提速的背景下，央企重组整合的提速将会朝着专业化的方向发展。六家设计院牵涉的主要业务，并非普通的工程设计咨询业务，而其勘察设计等业务，其实是具有一定技术含量的核心业务，也是很容易与同行业拉开差距的业务，未来有望成为国内具有影响力的工程设计龙头。
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