深圳市科陆电子科技股份有限公司
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　k010证券代码：002121 证券简称：(,)公告编号：201031§1 重要提示1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。1．2 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。1．3 公司负责人饶陆华、主管会计工作负责人曾永春及会计机构负责人（会计主管人员）楚建德声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。§2 基本情况2．1 基本情况简介用闲置募集资金暂时补充流动资金情况适用2007 年7 月27 日公司第三届董事会第八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目实施的前提下，将不超过6，500 万元贵公司2007 年公开发行募集资金用于补充流动资金，使用期限自公司2007 年第二次临时股东大会审议批准日起，最长使用时间不超过六个月。项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向不适用实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况适用公司2006年第一次临时股东大会审议通过的事项及招股说明书的募集资金运用计划中提及：“本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充贵公司流动资金”。日贵公司第三届董事会第十二次会议决议：募集资金超过项目总投资金额4，166万元补充流动资金。上述资金已于日、4月18日全部转入公司结算账户。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况2007 年4 月8 日使用募集资金2204 万购买宝龙工业城土地，2008 年10 月29 日贵公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》同意使用募集资金2204 万元用于购买募投项目的土地使用权。2008 年11 月18 日第三次临时股东大会通过了上述议案。2．2 主要财务数据和指标2．2．1 主要会计数据和财务指标单位：元股票简称科陆电子股票代码002121上市证券交易所深圳证券交易所&董事会秘书姓名黄幼平联系地址深圳市南山区高新技术园南区Ｔ2栋五楼电话28传真79电子信箱ｓｕｎｎｙｈｕａｎｇ729＠163．ｃｏｍ2．2．2 非经常性损益项目√ 适用 不适用单位：元&本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）总资产1，182，678，317．44972，379，268．7121．63％归属于上市公司股东的所有者权益523，666，196．02488，029，156．167．30％股本240，000，000．00240，000，000．000．00％归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）2．182．037．39％&报告期（1－6月）上年同期本报告期比上年同期增减（％）营业总收入284，907，299．47142，530，476．4599．89％营业利润58，841，100．9923，725，560．59148．01％利润总额61，940，872．4530，594，848．73102．46％归属于上市公司股东的净利润50，807，669．9726，211，683．5093．84％归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润48，540，022．8925，786，221．6488．24％基本每股收益（元／股）0．210．1190．91％稀释每股收益（元／股）0．210．1190．91％净资产收益率（％）9．70％6．02％3．68％经营活动产生的现金流量净额－89，182，733．5743，173，779．63－306．57％每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）－0．370．18－305．56％2．2．3 境内外会计准则差异适用 √ 不适用§3 股本变动及股东情况3．1 股份变动情况表√ 适用 不适用单位：股月预计的经营业绩归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长50％以上月净利润同比变动幅度的预计范围归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：70．00％～～90．00％归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：70％－90％月经营业绩归属于上市公司股东的净利润（元）：56，544，978．23业绩变动的原因说明①国家拉动内需的相关产业政策刺激公司主营产品市场需求旺盛，公司获取的订单的能力增强；②公司生产基地全面投入运营，配套设备到位，产能得以释放。3．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ1）0．00报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ2）0．00报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ3）0．00报告期末实际对外担保余额合计（Ａ4）0．00公司对子公司的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日和编号担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）深圳市科陆电源技术有限公司日；200928300．00日258．68连带责任－否是报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ1）0．00报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ2）258．68报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ3）300．00报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ4）105．34公司担保总额（即前两大项的合计）报告期内审批担保额度合计（Ａ1＋Ｂ1）0．00报告期内担保实际发生额合计（Ａ2＋Ｂ2）258．68报告期末已审批的担保额度合计（Ａ3＋Ｂ3）300．00报告期末实际担保余额合计（Ａ4＋Ｂ4）105．34实际担保总额（即Ａ4＋Ｂ4）占公司净资产的比例0．20％其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）0．00直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）0．00担保总额超过净资产 50％部分的金额（Ｅ）0．00上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）0．00未到期担保可能承担连带清偿责任说明无3．3 控股股东及实际控制人变更情况适用 √ 不适用§4 董事、监事和高级管理人员情况4．1 董事、监事和高级管理人员持股变动√ 适用 不适用非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益－31，323．57&计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外3，015，000．00&除上述各项之外的其他营业外收入和支出－292，749．57&少数股东权益影响额796．26&所得税影响额－424，076．04&合计2，267，647．08－§5 董事会报告5．1 主营业务分行业、产品情况表单位：万元&本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份125，929，55052．47％&&&－29，618，790－29，618，79096，310，76040．13％1、国家持股&&&&&&&&&2、国有法人持股&&&&&&&&&3、其他内资持股117，624，00049．01％&&&－117，624，000－117，624，00000．00％其中：境内非国有法人持股&&&&&&&&&境内自然人持股117，624，00049．01％&&&－117，624，000－117，624，00000．00％4、外资持股&&&&&&&&&其中：境外法人持股&&&&&&&&&境外自然人持股&&&&&&&&&5、高管股份8，305，5503．46％&&&88，005，21088，005，21096，310，76040．13％二、无限售条件股份114，070，45047．53％&&&29，618，79029，618，790143，689，24059．87％1、人民币普通股114，070，45047．53％&&&29，618，79029，618，790143，689，24059．87％2、境内上市的外资股&&&&&&&&&3、境外上市的外资股&&&&&&&&&4、其他&&&&&&&&&三、股份总数240，000，000100．00％&&&00240，000，000100．00％5．2 主营业务分地区情况单位：万元股东总数19，554前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量饶陆华境内自然人48．97％117，524，00088，218，0000深圳市高新技术投资担保有限公司国有法人3．63％8，700，00003，000，000袁继全境内自然人3．32％7，968，7005，687，600&中国(,)－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金境内非国有法人2．71％6，500，00000中国(,)人寿股份有限公司－传统－普通保险产品境内非国有法人1．67％3，999，88200海通－(,)－富通银行境外法人1．54％3，702，06500中国建设银行－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金境内非国有法人1．17％2，800，25000中国(,)保险股份有限公司－－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002深境内非国有法人0．93％2，229，69600中国()－泰达宏利首选企业股票型证券投资基金境内非国有法人0．84％2，019，81900全国社保六零三组合境内非国有法人0．71％1，700，00000前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类饶陆华29，306，000人民币普通股深圳市高新技术投资担保有限公司8，700，000人民币普通股中国建设银行－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金6，500，000人民币普通股中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品3，999，882人民币普通股海通－中行－富通银行3，702，065人民币普通股中国建设银行－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金2，800，250人民币普通股袁继全2，281，100人民币普通股中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002深2，229，696人民币普通股中国农业银行－泰达宏利首选企业股票型证券投资基金2，019，819人民币普通股全国社保基金六零三组合1，700，000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明本公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
5．3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明适用 √ 不适用5．4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明√ 适用 不适用报告期内，公司销售毛利率为47．39％，较去年同期增长2．30％，主要是由于：（1）报告期内，公司电力自动化产品毛利率呈稳步上升趋势。①用电自动化产品毛利率变化分析：随着公司规模的不断扩大，批量化的采购方式降低了原材料采购成本；随着自动化技术运用的成熟，产品技术方案不断改进，新技术新工艺得到应用，产品的材料消耗逐步减少；产品升级换代，产品结构比例发生改变。②报告期内电力操作电源毛利率较去年同期大幅提高，主要原因为本期销售的电源主要为新型实验性产品，销售价格较高。③高中低压变频器产品毛利率分析：科陆变频成立于2008年9月，2009年的市场推广及产品开发均处于起步阶段，市场知名度较低，为迅速打开市场，公司采取了适度让利的营销策略；随着市场开拓力度的不断加强，产品销售价格逐步提高，材料采购价格也随着采购规模的不断扩大而下降，因此，本报告期毛利率较去年同期提升较快。（2）电工仪器仪表毛利率变化分析① 标准仪器仪表毛利率基本保持稳定且呈上升趋势，主要原因为：标准仪器仪表属于高技术含量产品，技术门槛偏高，市场竞争相对较小，公司在该领域一直保持一个比较先进的技术和规模优势，市场冲击较小；为适应我国智能电网对标准仪表的需求，公司开发出一系列新产品，而新产品的毛利率较高。② 电子式电能表毛利率有所下降，主要原因为2009年以前公司销售的电子式电能表主要以高附加值的多功能表为主，虽然毛利率较高，但由于销售额在总体销售中所占比例较小，因此对毛利的贡献较少；2009年开始公司调整了销售策略，为了在短期内占领更多市场，扩大销售规模，增加毛利，在电子式电能表销售结构中，附加值不高的单相电能表销售比重提高，致使本报告期电能表毛利率同比下降较快。5．5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析适用 √ 不适用5．6 募集资金使用情况5．6．1 募集资金运用√ 适用 不适用单位：万元承诺事项承诺人承诺内容履况发行时所作承诺饶陆华自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份；作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。严格履行项目本期发生额上年同期发生额1．可供出售资产产生的利得（损失）金额0．000．00减：可供出售金融资产产生的所得税影响0．000．00前期计入其他综合收益当期转入损益的净额0．000．00小计0．000．002．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额0．000．00减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响0．000．00前期计入其他综合收益当期转入损益的净额0．000．00小计0．000．003．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额0．000．00减：现金流量套期工具产生的所得税影响0．000．00前期计入其他综合收益当期转入损益的净额0．000．00转为被套期项目初始确认金额的调整额0．000．00小计0．000．004．外币财务报表折算差额0．000．00减：处置境外经营当期转入损益的净额0．000．00小计0．000．005．其他0．000．00减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响0．000．00前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额0．000．00小计0．000．00合计0．000．005．6．2 变更项目情况适用 √ 不适用5．7 董事会下半年的经营计划修改计划适用 √ 不适用5．8 对月经营业绩的预计姓名职务年初持股数本期增持股份数量本期减持股份数量期末持股数其中：持有限制性股票数量期末持有股票期权数量变动原因饶陆华董事长117，624，0000100，000117，524，00088，218，0000二级市场减持刘明忠董事268，80000268，800201，6000&孟建斌董事000000&陶 军董事000000&范家闩董事1，420，000001，420，0001，065，0000&黄幼平董事会秘书000000&曾永春董事000000&王 勇独立董事000000&马秀敏独立董事000000&李少弘独立董事000000&邓爱国独立董事000000&徐 景监事000000&周新华监事000000&阮海明监事1，307，680001，307，680980，7600&5．9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明适用 √ 不适用5．10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明适用 √ 不适用§6 重要事项6．1 收购、出售资产及资产重组6．1．1 收购资产适用 √ 不适用6．1．2 出售资产适用 √ 不适用6．1．3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响适用 √ 不适用6．2 担保事项√ 适用 不适用单位：万元接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料日公司贵宾室实地调研工银瑞信、博时基金、宝盈基金、嘉实基金、南方基金、中金公司、融通基金公司主营业务、发展规划等情况；未提供书面资料日全景网投资者关系互动平台网络沟通投资者公司2009年度经营情况、主营业绩情况等；未提供书面资料日公司会议室实地调研广发证券、(,)、荣正投资公司主营业务、发展规划等情况；未提供书面资料日公司会议室实地调研招商证券、江海证券、南方基金、长城基金、广发证券公司主营业务、发展规划等情况；未提供书面资料日公司贵宾室实地调研中投证券、(,)、鹏远咨询、湘财证券、信达澳银、海通证券公司主营业务、发展规划等情况；未提供书面资料日公司贵宾室实地调研日信证券、华西证券、大成基金、(,)、国富基金、泰达基金公司主营业务、发展规划等情况；未提供书面资料日公司贵宾室实地调研兴业证券公司主营业务、发展规划等情况；未提供书面资料日公司贵宾室实地调研长江证券公司主营业务、发展规划等情况；未提供书面资料日公司贵宾室实地调研第一创业证券、、中银国际公司主营业务、发展规划等情况；未提供书面资料6．3 非经营性关联债权债务往来适用 √ 不适用6．4 重大诉讼仲裁事项适用 √ 不适用6．5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明适用 √ 不适用6．5．1 证券投资情况适用 √ 不适用6．5．2 持有其他上市公司股权情况适用 √ 不适用6．5．3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表适用 √ 不适用6．5．4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况√ 适用 不适用项目期末余额年初余额合并母公司合并母公司流动资产：&&&&货币资金80，173，795．6960，890，442．77162，498，132．9399，532，100．34结算备付金&&&&拆出资金&&&&交易性金融资产&&&&应收票据3，605，572．463，246，200．006，589，134．343，029，630．00应收账款387，614，504．70354，540，292．76270，001，732．23267，029，087．00预付款项37，561，075．3733，335，946．2622，067，742．6119，314，546．20应收保费&&&&应收分保账款&&&&应收分保合同准备金&&&&应收利息&&&&应收股利&3，341，975．39&&其他应收款48，803，496．3560，452，233．4633，765，434．1241，818，714．43买入返售金融资产&&&&存货349，766，353．15346，009，424．00207，402，404．64210，633，804．88一年内到期的非流动资产&&&&其他流动资产&&&&流动资产合计907，524，797．72861，816，514．64702，324，580．87641，357，882．85非流动资产：&&&&发放贷款及垫款&&&&可供出售金融资产&&&&持有至到期投资&&&&长期应收款&&&&长期股权投资2，770，477．4292，693，929．452，770，477．4278，093，929．45投资性房地产&&&&固定资产193，440，478．50190，409，832．53190，501，730．55188，218，122．67在建工程3，702，873．073，237，239．373，109，233．042，754，975．14工程物资&&&&固定资产清理&&&&生产性生物资产&&&&油气资产&&&&无形资产58，724，101．5746，193，053．4159，541，497．6346，895，095．53开发支出&&&&商誉&&&&长期待摊费用3，498，426．453，348，023．673，261，173．163，261，173．16递延所得税资产13，017，162．715，933，626．9410，870，576．044，496，588．69其他非流动资产&&&&非流动资产合计275，153，519．72341，815，705．37270，054，687．84323，719，884．64资产总计1，182，678，317．441，203，632，220．01972，379，268．71965，077，767．49流动负债：&&&&短期借款136，880，000．00136，880，000．0096，880，000．0096，880，000．00向中央银行借款&&&&吸收存款及同业存放&&&&拆入资金&&&&交易性金融负债&&&&应付票据175，434，670．44174，097，798．9573，797，903．2872，009，500．14应付账款204，986，172．19258，950，109．49154，060，194．76245，938，633．98预收款项60，253，144．2150，391，504．9756，588，621．5045，054，797．486．5．5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案适用 √ 不适用6．5．6 其他综合收益细目单位：元主营业务分行业情况分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（％）营业收入比上年同期增减（％）营业成本比上年同期增减（％）毛利率比上年同期增减（％）电工仪器仪表与电力自动化28，490．7314，987．6247．39％99．89％91．53％2．30％主营业务分产品情况电力自动化产品12，910．986，598．9148．89％155．83％107．12％12．02％电工仪器仪表15，319．798，320．4345．69％87．05％102．93％－4．25％6．6 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表地区营业收入营业收入比上年增减（％）华东华南地区9，872．82166．16％其他地区18，617．9176．58％§7 财务报告7．1 审计意见财务报告√未经审计 审计7．2 财务报表7．2．1 资产负债表编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 日 单位：元募集资金总额15，166．00报告期内投入募集资金总额368．13报告期内变更用途的募集资金总额2,204.00累计变更用途的募集资金总额2，204．00已累计投入募集资金总额15，406．00累计变更用途的募集资金总额比例14.53%承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额（1）报告期内投入金额截至期末累计投入金额（2）截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）项目达到预定可使用状态日期报告期内实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化ＣＬ7100用电管理系统扩建项目否5，000．005，000．005，000．000．005，059．7659．76101．20％日2，753．84是否电子式电能表扩建项目否6，000．006，000．006，000．00368．136，180．24180．24103．00％日2，171．97是否补充流动资金否4，166．004，166．004，166．000．004，166．000．00100．00％日0．00是否合计－15，166．0015，166．0015，166．00368．1315，406．00240．00－－4，925．81－－未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目实施地点变更情况适用项目用地原初步选址为深圳高新区，建设用地面积为5994．67 平方米。公司考虑到未来长远发展，于2007年4 月20 日购入宝龙工业城Ｇ0 地块的土地使用权，总用地面积34，428．29 平方米，2007 年4 月25 日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于购买宝龙工业城土地用于建设公司产业化项目基地及变更募集资金投资项目实施地点的议案》，于是将上述募集资金项目实施地点变更到新地址。募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用卖出回购金融资产款&&&&应付手续费及佣金&&&&应付职工薪酬3，296，709．342，230，290．235，881，691．974，590，023．52应交税费10，684，305．052，691，181．6922，777，857．938，065，422．02应付利息&&&&应付股利&&&&其他应付款16，139，816．02165，491，222．8739，894，290．70129，292，202．86应付分保账款&&&&保险合同准备金&&&&代理买卖证券款&&&&代理承销证券款&&&&一年内到期的非流动负债10，000，000．0010，000，000．0010，000，000．0010，000，000．00其他流动负债&&&&流动负债合计617，674，817．25800，732，108．20459，880，560．14611，830，580．00非流动负债：&&&&长期借款20，000，000．0020，000，000．007，000，000．007，000，000．00应付债券&&&&长期应付款273，400．18273，400．18414，882．76414，882．76专项应付款&&&&预计负债&&&&递延所得税负债&&&&其他非流动负债6，800，000．005，300，000．007，790，000．007，290，000．00非流动负债合计27，073，400．1825，573，400．1815，204，882．7614，704，882．76负债合计644，748，217．43826，305，508．38475，085，442．90626，535，462．76所有者权益（或股东权益）：&&&&实收资本（或股本）240，000，000．00240，000，000．00240，000，000．00240，000，000．00资本公积27，233，135．1827，233，135．1827，233，135．1827，233，135．18减：库存股&&&&专项储备&&&&盈余公积25，781，732．0725，781，732．0725，781，732．0725，781，732．07一般风险准备&&&&未分配利润230，651，328．7784，311，844．38195，014，288．9145，527，437．48外币报表折算差额&&&&归属于母公司所有者权益合计523，666，196．02377，326，711．63488，029，156．16338，542，304．73少数股东权益14，263，903．99&9，264，669．65&所有者权益合计537，930，100．01377，326，711．63497，293，825．81338，542，304．73负债和所有者权益总计1，182，678，317．441，203，632，220．01972，379，268．71965，077，767．497．2．2 利润表编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 月 单位：元项目本期金额上期金额合并母公司合并母公司一、营业总收入284，907，299．47254，244，478．36142，530，476．45140，347，681．56其中：营业收入284，907，299．47254，244，478．36142，530，476．45140，347，681．56利息收入&&&&已赚保费&&&&手续费及佣金收入&&&&二、营业总成本226，066，198．48210，635，530．16118，804，915．86109，676，324．75其中：营业成本149，876，166．34164，056，749．3078，253，487．7085，151，337．62利息支出&&&&手续费及佣金支出&&&&退保金&&&&赔付支出净额&&&&提取保险合同准备金净额&&&&保单红利支出&&&&分保费用&&&&营业税金及附加296，807．0174，745．37255，231．15195，811．98销售费用23，065，158．9315，150，008．4320，009，613．3316，690，160．41管理费用35，716，283．6317，987，380．3522，702，570．9610，513，032．09财务费用4，241，297．343，786，393．211，758，856．131，293，376．06资产减值损失12，870，485．239，580，253．50－4，174，843．41－4，167，393．41加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）0．000．000．000．00投资收益（损失以“－”号填列）0．0010，341，975．390．000．00其中：对联营企业和合营企业的投资收益0．000．000．000．00汇兑收益（损失以“－”号填列）&&&&三、营业利润（亏损以“－”号填列）58，841，100．9953，950，923．5923，725，560．5930，671，356．81加：营业外收入3，529，537．083，148，762．516，870，751．16473，440．69减：营业外支出429，765．62321，588．911，463．021，303．82其中：非流动资产处置损失31，323．5720，458．910．000．00四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）61，940，872．4556，778，097．1930，594，848．7331，143，493．68减：所得税费用11，533，968．135，993，690．295，009，771．015，296，633．06五、净利润（净亏损以“－”号填列）50，406，904．3250，784，406．9025，585，077．7225，846，860．62归属于母公司所有者的净利润50，807，669．9750，784，406．9026，211，683．5025，846，860．62少数股东损益－400，765．65&－626，605．78&六、每股收益：&&&&（一）基本每股收益0．210．210．110．11（二）稀释每股收益0．210．210．110．11七、其他综合收益0．000．000．000．00八、综合收益总额50，406，904．3250，784，406．9025，585，077．7225，846，860．62归属于母公司所有者的综合收益总额50，807，669．9750，784，406．9026，211，683．5025，846，860．62归属于少数股东的综合收益总额－400，765．650．00－626，605．780．007．2．3 现金流量表编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 月 单位：元项目本期金额上期金额合并母公司合并母公司一、经营活动产生的现金流量：&&&&销售商品、提供劳务收到的现金190，700，970．23187，533，848．73178，044，327．53176，038，121．53客户存款和同业存放款项净增加额&&&&向中央银行借款净增加额&&&&向其他金融机构拆入资金净增加额&&&&收到原保险合同保费取得的现金&&&&收到再保险业务现金净额&&&&保户储金及投资款净增加额&&&&处置交易性金融资产净增加额&&&&收取利息、手续费及佣金的现金&&&&拆入资金净增加额&&&&回购业务资金净增加额&&&&收到的税费返还447，768．0670，247．036，392，425．510．00收到其他与经营活动有关的现金35，755，502．6459，599，797．3765，576，563．9976，490，025．86经营活动现金流入小计226，904，240．93247，203，893．13250，013，317．03252，528，147．39购买商品、接受劳务支付的现金207，615，508．46218，627，555．63113，795，379．04116，326，129．73客户贷款及垫款净增加额&&&&存放中央银行和同业款项净增加额&&&&支付原保险合同赔付款项的现金&&&&支付利息、手续费及佣金的现金&&&&支付保单红利的现金&&&&支付给职工以及为职工支付的现金39，503，381．6424，926，901．9828，981，334．5218，610，690．83支付的各项税费32，939，661．6710，570，191．4525，898，384．3417，447，240．96支付其他与经营活动有关的现金36，028，422．7327，343，170．9738，164，439．5033，067，263．36经营活动现金流出小计316，086，974．50281，467，820．03206，839，537．40185，451，324．88经营活动产生的现金流量净额－89，182，733．57－34，263，926．9043，173，779．6367，076，822．51二、投资活动产生的现金流量：&&&&收回投资收到的现金0．000．000．000．00取得投资收益收到的现金0．007，000，000．000．000．00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0．000．000．000．00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0．000．000．000．00收到其他与投资活动有关的现金0．000．000．000．00投资活动现金流入小计0．007，000，000．000．000．00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金36，034，328．3434，824，762．0136，160，232．9435，781，286．01投资支付的现金0．0014，600，000．000．004，400，000．00质押贷款净增加额&&&&取得子公司及其他营业单位支付的现金净额&&&&支付其他与投资活动有关的现金0．000．000．000．00投资活动现金流出小计36，034，328．3449，424，762．0136，160，232．9440，181，286．01投资活动产生的现金流量净额－36，034，328．34－42，424，762．01－36，160，232．94－40，181，286．01三、筹资活动产生的现金流量：&&&&吸收投资收到的现金5，400，000．000．00600，000．000．00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金5，400，000．000．00600，000．000．00取得借款收到的现金93，000，000．0093，000，000．0010，000，000．0010，000，000．00发行收到的现金0．000．000．000．00收到其他与筹资活动有关的现金0．000．000．000．00筹资活动现金流入小计98，400，000．0093，000，000．0010，600，000．0010，000，000．00偿还债务支付的现金40，000，000．0040，000，000．0034，000，000．0034，000，000．00分配股利、利润或偿付利息支付的现金15，507，275．3314，952，968．6613，188，630．2313，188，630．23其中：子公司支付给少数股东的股利、利润0．000．000．000．00支付其他与筹资活动有关的现金0．000．000．000．00筹资活动现金流出小计55，507，275．3354，952，968．6647，188，630．2347，188，630．23筹资活动产生的现金流量净额42，892，724．6738，047，031．34－36，588，630．23－37，188，630．23四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0．000．000．000．00五、现金及现金等价物净增加额－82，324，337．24－38，641，657．57－29，575，083．54－10，293，093．73加：期初现金及现金等价物余额162，498，132．9399，532，100．34120，751，778．0878，225，804．58六、期末现金及现金等价物余额80，173，795．6960，890，442．7791，176，694．5467，932，710．857．2．4 合并所有者权益变动表(附后)7．2．5 母公司所有者权益变动表(附后)7．3 报表附注7．3．1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数适用 √ 不适用7．3．2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数√ 适用 不适用（1）日，公司出资100万元成立深圳市科陆塑胶实业有限公司，股权投资比例为100％，故本期将其纳入合并报表范围。（2）日，公司出资1460万元成立四川科陆新能电气有限公司，注册资本为2000万元，本公司出资比例为73％，故本期将其纳入合并报表范围。7．3．3 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注适用 √ 不适用深圳市科陆电子科技股份有限公司董事长： 饶陆华二○一○年八月八日证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201030深圳市科陆电子科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第六次会议通知已于日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于日上午9：30在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事11名，实际参加表决的董事11名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：一、审议通过了《公司2010年半年度报告及摘要》；《2010年半年度报告》全文刊登于日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《2010年半年度报告摘要》刊登于日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号201031；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。二、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》；为积极响应国家节能减排的号召，促进社会可持续发展，开拓合同能源管理行业市场，进一步优化企业产业结构，深圳市科陆电子科技股份有限公司拟以现金方式出资人民币5000万元设立全资子公司――科陆能源服务有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。本项对外投资不涉及关联交易。具体内容详见日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号201032）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。三、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；公司章程修正案见附件一。修订后的《公司章程》全文刊登于日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。四、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；股东大会议事规则修正案见附件二。修订后的《股东大会议事规则》全文刊登于日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。五、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；董事会议事规则修正案见附件三。修订后的《董事会议事规则》全文刊登于日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。六、审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》；修订后的《总经理工作细则》全文刊登于日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。七、审议通过了《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》；修订后的《对外投资管理办法》全文刊登于日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。八、审议通过了《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》；修订后的《对外担保管理办法》全文刊登于日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。九、审议通过了《关于修订＜关联交易公允决策制度＞的议案》；修订后的《关联交易公允决策制度》全文刊登于日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。十、审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》；根据公司实际情况，并结合2010年下半年的业务发展及未来市场形势，为满足公司生产经营过程中的资金需求，现拟向有关银行申请总额不超过人民币4．5亿元的综合授信额度，具体额度为：拟向中国建设银行股份有限公司深圳南山支行申请总额为12，000万元的综合授信额度；拟向(,)股份有限公司深圳南山支行申请总额为7，500万元的综合授信额度；拟向深圳平安银行股份有限公司营业部申请总额为3，000万元的综合授信额度；拟向(,)深圳分行申请总额为4，500万元的综合授信额度；拟向杭州银行股份有限公司深圳分行南山支行申请总额为6，000万元的综合授信额度；拟向中国(,)股份有限公司深圳宝中支行申请总额为5，000万元的综合授信额度；拟向江苏银行深圳分行申请总额为5，000万元的综合授信额度；拟向(,)南山支行申请总额为2，000万元的综合授信额度。综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。十一、审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于日（星期五） 上午10：00时在公司行政会议室召开公司2010年第二次临时股东大会。具体内容详见日《证券时报》、《中国证券报》及司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》（公告编号201033）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。特此公告。深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会二一年八月八日附件一：公司章程修正案根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：1、原第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。现修订为：第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十四）审议公司在一年内对外投资金额超过最近一期经审计公司净资产30％的事项；（十五）审议公司在一年内委托、贷款金额超过最近一期经审计公司总资产50％的事项；（十六）审议公司与关联人发生的金额在三千万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十七）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的事项；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议股权激励计划；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。2、原第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。现修订为：第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、原第一百零九条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、关联交易等事项：（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（二）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产抵押金额不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（三）审议单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产30％的事项；（四）审议公司在一年内委托理财、贷款金额不超过公司最近一期经审计的净资产60％的事项；（五）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与关联法人发生的金额在三百万元（含三百万元）至三仟万元（不含三仟万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产的0．5％（含0．5％）至5％（不含5％）之间的交易。董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定：（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。现修订为：第一百零九条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、关联交易等事项：（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（二）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产抵押金额不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（三）审议公司单次委托理财、贷款金额高于五千万，且在一年内总金额不超过公司最近一期经审计的总资产50％的事项；（四）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，低于三千万元的交易；审议公司与关联法人发生的下列交易：（一）金额在三百万元以上，低于三千万元的交易；（二）金额占公司最近一期经审计净资产的0．5％以上，低于5％的交易；（五）审议公司在一年内公司对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的15％以上，不超过30％的事项。董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定：（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。4、原第一百一十一条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）单项不超过一千万人民币的对外长期投资；董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；（八）董事长有权决定单项不超过三千万元人民币的对外借款。董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；（九）董事会授予的其他职权。现修订为：第一百一十一条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）决定公司在一年内对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的5％以上，低于15％的事项；董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；（八）董事长有权决定单项不超过五千万元人民币的对外借款。董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；（九）董事会授予的其他职权。5、原第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；总经理有权决定单次投资金额不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的5％，并且年度累计投资金额不超过最近一期经审计合并会计报表净资产10％的与主业相关的对外投资事宜。总经理应就相关事宜在事后向董事会报备；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。现修订为：第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；（十一）有权决定公司在一年内对外投资总额低于最近一期经审计公司净资产5％的事项。总经理应就相关事宜在事后向董事会报备；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。　6、原第一百八十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。　公司每年以现金方式分配的利润不低于每年实现的可分配利润的百分之十。　现修订为：第一百八十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。　深圳市科陆电子科技股份有限公司　董事会　二一年八月八日　附件二：　股东大会议事规则修正案　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《股东大会议事规则》做相应的修订，具体内容如下：　1、原第五十条 公司股东大会授权董事会有权决定下列收购出售资产、资产抵押、对外投资、委托理财、借款、关联交易等事项：　（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；　（二）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产抵押金额不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；　（三）审议单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产30％的事项；　（四）审议公司在一年内委托理财、贷款金额不超过公司最近一期经审计的净资产60％的事项；　（五）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与关联法人发生的金额在三百万元（含三百万元）至三千万元（不含三千万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产的0．5％（含0．5％）至5％（不含5％）之间的交易。　现修改为：第五十条 公司股东大会授权董事会有权决定下列收购出售资产、资产抵押、对外投资、委托理财、借款、关联交易等事项：　（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；　（二）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产抵押金额不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；　（三）审议公司单次委托理财、贷款金额高于五千万，且在一年内总金额不超过公司最近一期经审计的总资产50％的事项；　（四）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，低于三千万元的交易；　审议公司与关联法人发生的下列交易：（一）金额在三百万元以上，低于三千万元的交易；（二）金额占公司最近一期经审计净资产的0．5％以上，低于5％的交易；　（五）审议公司在一年内公司对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的15％以上，不超过30％的事项。　2、原第五十一条 公司对外担保事项具有下列情形之一的，须经股东大会审议通过：　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。　股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。　上述情形之外的其他对外担保事项，股东大会授权董事会审批决定。　现修改为：第五十一条 公司对外担保事项具有下列情形之一的，须经股东大会审议通过：　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元人民币；　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；　（七）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。　上述情形之外的其他对外担保事项，股东大会授权董事会审批决定。　深圳市科陆电子科技股份有限公司　董事会　二一年八月八日　附件三：　董事会议事规则修正案　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《董事会议事规则》做相应的修订，具体内容如下：　1、原第十三条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。　董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易等事项：　（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；　（二）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产抵押不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；　（三）单项不超过公司最近一期经审计净资产的30％的对外投资；　（四）审议公司在一年内贷款金额不超过公司最近一期经审计的资产负债率50％的事项；　（五）公司与关联人达成的关联交易总额不超过三千万元人民币或不超过占公司最近一期经审计净资产5％的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。　董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定：　（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；　（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；　（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；　（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。　现修改为：第十三条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。　董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易等事项：　（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；　（二）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产抵押金额不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；　（三）审议公司单次委托理财、贷款金额高于五千万，且在一年内总金额不超过公司最近一期经审计的总资产50％的事项；　（四）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，低于三千万元的交易；　审议公司与关联法人发生的下列交易：（一）金额在三百万元以上，低于三千万元的交易；（二）金额占公司最近一期经审计净资产的0．5％以上，低于5％的交易；　（五）审议公司在一年内公司对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的15％以上，不超过30％的事项。　董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定：　（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意；　（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；　（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；　（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。　2、原第十六条 根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；　（二）督促、检查董事会决议的执行；　（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；　（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；　（五）行使法定代表人的职权；　（六）单项不超过一千万人民币的对外长期投资；董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；　（七）董事长有权决定单项不超过三千万元人民币的对外借款；董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；　（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；　（九）董事会授予的其他职权。　现修订为：第十六条 根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；　（二）督促、检查董事会决议的执行；　（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；　（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；　（五）行使法定代表人的职权；　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；　（七）决定公司在一年内对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的5％以上，低于15％的事项；董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；　（八）董事长有权决定单项不超过五千万元人民币的对外借款。董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案；　（九）董事会授予的其他职权。　深圳市科陆电子科技股份有限公司　董事会　二一年八月八日　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201032　深圳市科陆电子科技股份有限公司　关于设立全资子公司的公告　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　一、对外投资概述　为积极响应国家节能减排的号召，促进社会可持续发展，开拓合同能源管理（简称“ＥＭＣ”）行业市场，进一步优化企业产业结构，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”）拟以现金方式出资人民币5000万元设立全资子公司――科陆能源服务有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。　根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。　本项对外投资不涉及关联交易。　二、投资主体介绍　拟设公司――科陆能源服务有限公司系本公司全资子公司，无其他投资主体。　三、拟控股子公司的基本情况　拟定公司名称：科陆能源服务有限公司（以工商行政管理部门核定为准）；　拟定注册资本：5000万元；　出资方式：公司以自有资金出资人民币5000万元，占注册资本的100％；　拟定注册地点：广东省深圳市南山区科智西路1号科苑西23栋南2层Ａ3；　法定代表人：鄢玉珍；　拟定经营范围：为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及ＥＭＣ合同能源管理服务。（以工商行政管理部门核定为准）。　四、设立全资子公司的背景　据ＢＰ《世界能源统计年鉴2008》的最新数据显示，全球即将面临着严峻的能源短缺危机，世界探明石油总储量为1．2379万亿桶，仅供开采41．6年；全球天然气储量为177．36万亿立方米，仅供开采60．3年；全球煤炭埋藏量8474．88亿吨，仅够开采133年。　我国是世界上仅次于美国的第二能源消费大国，同时也是能源效率较低的国家。2007 年中国能源消耗增加了7．7％，同期欧洲下降2．2％，中国能源消耗增加值占世界的52％。我国是“气候变化框架公约”的重要签约国 ，肩负着全球环境方面的责任，节能既解决能源紧张，相当于建设了能效电厂，又减少了污染，保护了环境，在降低能耗的同时，使我国的由粗放型向节约型转变，进而促进了经济的发展，既节能又促进、优化了经济、能源、环境。为促进中国的可持续发展，国家提出了2020年我国低碳经济的发展目标：单位ＧＤＰ能耗比2005年降低40％―60％，单位ＧＤＰ的二氧化碳排放降低50％左右。　过去，我国的节能工作主要是通过政府节能主管部门、各级节能服务机构和企业节能管理部门三位一体的能源管理机制运作。这一节能体系在原来的计划经济体制下，发挥了重要的作用并取得了显著的节能成就。但是，随着我国经济体制面向市场的转变，原有的节能管理体制，已不适应变化了的形势，也必须随之转变。70年代中期以来，一种基于市场的、高效的、全新的节能新机制――“合同能源管理”在发达国家中逐步发展起来，而基于这种节能新机制运作的专业化的＂节能服务公司＂的发展十分迅速，尤其是在美国、加拿大、ＥＭＣ已发展成为一种新兴的节能产业。　合同能源管理机制的实质是：一种以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式。这样一种节能投资方式允许用户使用未来的节能收益为工厂和设备升级，以及降低目前的运行成本。在传统的节能投资方式下，节能项目的所有风险和所有盈利都由实施节能投资的企业（用户）承担；在合同能源管理方式中，一般不要求企业（用户）自身对节能项目进行大笔投资。节能服务公司是一种基于合同能源管理机制运作的、以盈利为直接目的的专业化公司。节能服务公司与愿意进行节能改造的用户签订节能服务合同，为用户的节能项目进行投资或融资，向用户提供能源效率审计、节能项目设计、施工、监测、管理等一条龙服务，并通过与用户分享项目实施后产生的节能效益来盈利和滚动发展。合同能源管理具有十分突出的特点与优势：它打造的是一个优质的专业化模式的服务新平台，采取的是一种双赢的共同承担风险的商业新模式，推行的是一种为企业一条龙服务的“交钥匙”工程。据统计，通过合同能源管理的方式，项目的节能率一般可保持在10％～40％，最高可达50％。　在国家大力推动节能减排的背景下，2008年中国节能服务产业总产值增长到417．3亿元，合同能源管理项目年节能能力达569．27万吨标准煤，减排二氧化碳367．18万吨碳。同时，中国节能协会节能服务产业委员会的会员已从最初的59家增加到了2008年的317家。据中国节能协会节能服务产业委员会介绍，合同能源管理在“十一五”期间的目标是节能投资500亿元，年产值320亿元，市场前景可观。　在国家大力推进节能减排政策的背景下，公司拟设立科陆能源服务有限公司，致力于面向全国用能领域内的合作伙伴（即用户）提供侧重于变频产品的全系列的能源产品和一体化能源解决方案，并确保提供永久的技术、产品、市场和管理的服务与培训，确保合作伙伴与本公司共同成长，同心协力开拓21世纪国家的能源服务产业。　公司将依托自身及控股子公司――深圳市科陆变频器有限公司的有关用电监测和节能产品，统筹市场和资源配置，整合各类有效资源，积极采用先进适用技术，提高质量，降低成本，扩大服务，提高市场的竞争力。同时，积极利用国家政策和资金扶持，努力推行合同能源管理机制，加快节能新技术、新产品的推广应用，开展节能服务事业，不断提高能源利用效率，为保护环境、促进国家能源的可持续发展而努力。同时，利用公司现有的市场资源和技术服务团队，展开企事业级的能源监测、管理和用电设备的维护服务。　五、投资目的、风险及对公司的影响　该全资子公司的成立将进一步优化公司的产业结构，促进公司快速发展，提升公司核心竞争力，符合公司的战略发展规划，符合国家产业政策和经济结构调整的需要。　该子公司主营业务的增长高度依赖国内电力、矿山、水泥等行业节能减排的需求，如果国家宏观政策变化体制变革导致行业波动，公司发展将受到影响。此外，此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。　特此公告。　深圳市科陆电子科技股份有限公司　董事会　二一年八月八日　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201033　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》，决定于日上午10：00在公司行政会议室召开公司2010年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：　一、会议召开的基本情况：　1、会议召集人：公司董事会　2、会议召开时间：日上午10：00　3、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ2栋五楼行政会议室　4、会议召开方式：现场表决方式　5、会议期限：半天　6、股权登记日：日　二、会议审议事项：　1、本次会议审议的议案由公司第四届董事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。　2、本次会议拟审议如下议案：　（1）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；　（2）审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；　（3）审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；　（4）审议《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》；　（5）审议《关于修订＜关联交易公允决策制度＞的议案》；　（6）审议《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》。　三、会议出席对象：　1、截止日下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；　2、公司董事、监事及其他高级管理人员；　3、公司聘请的法律顾问；　四、参会股东登记办法：　1、登记时间：日－8月26日（上午9：00－11：30，下午14：00－17：00）；　2、登记地点：　深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ2栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部，信函上　请注明“参加股东大会”字样；　3、登记方式：　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托　书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份　证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。　五、其他事项　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理　2、联系方法：　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ2栋五楼本公司证券部　邮政编码：518057　电话：28　传真：79　联系人：文静　特此公告。　深圳市科陆电子科技股份有限公司　董事会　二一年八月八日　附件：授权委托书　授 权 委 托 书　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席日召　开的深圳市科陆电子科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。　本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。　附注：　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。　委托人签名： 委托人身份证号码：　委托人股东账户： 委托人持股数量：　受托人签名： 受托人身份证号码：　委托日期： 年 月 日　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201034　深圳市科陆电子科技股份有限公司　第四届监事会第四次会议决议的公告　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。　深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第四届监事会第四次会议的通知及相关会议资料。会议于日上午在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《公司2010年半年度报告及摘要》的议案。　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2010年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　特此公告。　深圳市科陆电子科技股份有限公司　监事会　二一年八月八日　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201035　深圳市科陆电子科技股份有限公司　关于非公开发行Ａ股股票申请获得发审委　有条件审核通过的公告　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核了深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年非公开发行Ａ股股票的申请。根据会议审核结果，公司本次非公开发行Ａ股股票的申请获得有条件通过。公司将在收到中国证券监督管理委员会相关核准文件后另行公告。　根据有关规定，本公司股票将于日开市起复牌。　深圳市科陆电子科技股份有限公司　董事会　二一年八月九日　合并所有者权益变动表　编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2010半年度 单位：元　母公司所有者权益变动表　编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2010半年度 单位：元
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