中戏2016级新生新生开学报到，软萌妹子主打清纯牌。
连续在14年间强奸、杀害多名女性的犯罪嫌疑人落网。
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　　经常会看到一些新三板上市公司，本质上仍然是夫妻店。虽然表面上设置了股东会和很多职位，但在经营上面还是一如既往的独断专权。董事长兼任总经理和财务总监，公司大小事务都是一个人说了算。其实，如果上市之后还停留在原来的管理水平，企业是很难保持持续稳定的发展！
　　鉴于很多企业家对新三板还存在诸多误解，小金在此总结了33大误区，希望可以帮助大家在企业经营上少走弯路。
　　误区一：新三板也是上市
　　中国已经建立起多层次的资本市场结构，包括主板市场、创业板市场和新三板市场，于是很多人就认为新三板市场是跟主板和创业板并列的，企业挂了新三板也就相当于上市了。而且在实践中，既然老板有了这样的想法，那么中介机构也乐意将错就错，直接以这样的理由推动企业挂牌，至于后续的操作，反正是先收了钱再说。
　　新三板的投资门槛非常高，目前的话要求注册资本在五百万以上的法人机构或者是说实缴出资总额500万的合伙企业。大概也就是说，非法人的话大概需要五百万的的初始注册资本。个人证券类资产要达到五百万才进行开户，而且要有两年以上的证券投资经验，这也导致新三板股权流动性较低。
　　误区二：新三板可以募集资金
　　这个话题可以接上面的继续来说。既然新三板比照创业板也是上市，那么挂牌新三板也就必然可以募集资金了，这对于初创阶段的企业来说有着不可抗拒的诱惑力。企业本来就处于初始阶段，资金紧张而银行又不是很待见，本来就是处于融资无门的困境中。挂牌新三板花钱不多竟然还能够融资，简直是天大的好事。
　　当然，我们也承认新三板挂牌的同时可以定向增发募集资金，但是显然这里的募集资金跟上市的募集资金根本就不是一回事。这里再强调一下：新三板运行机制本身不具备必然的募集资金功能。
　　误区三：上了新三板就可以转板上市
　　实践中企业家还有这样一种认识，那就是挂牌新三板不是上市，但是也确实离上市不远了。这里面包含两个基本理念：新三板可以转板上市，新三板必然可以转板上市。这就从另外一个角度给了企业家一个幻觉，那就是既然直接上市有那么多企业可以排队，那么我还不如挂牌新三板等着转板呢。
　　转板机制应该是新三板挂牌运行的必然要求，但是转板真正开始还需要等很多因素和条件都成熟，目前来看还需要很长的路要走。现在市场上有不正确的传闻，就是在新三板挂牌了多长时间，就可以去申请转板和深交所创业板或者中小板。这是误解，这有一个前提，就是要达到股票上市的条件。
　　误区四：新三板可以实现股东财富极度增值
　　在实践中，我们看到过很多新三板的论坛或者培训活动，都会以提升股东价值或者迎来万亿金矿作为口号。换句话说，新三板就是一个大金矿，企业只要挂牌新三板，那么企业家就可以从这个金矿中挖到一笔财富，就如同企业上市的造福效应一样。
　　股票买卖不受是涨跌幅的限制，如果公司发生大问题，一天跌90%的概率是常有的事情。而且，根据公司法的约定，控股人的股票期权要分三年三批才能解禁完。
　　误区五：中介机构没有解决不了的问题
　　前面我们提到过关于政策和规则对于新三板挂牌企业的宽容和呵护，但是不要把这样的爱护看作是无底线的纵容，不要以为什么企业都可以挂牌新三板。企业总是有这样的抱怨，觉得中介机构这样的小问题都解决不了还花钱请你们做什么，显然还不是这样，中介机构可以帮助企业解决规范问题，但是解决不了本质问题。
　　误区六：协议转让的公平误区
　　协议转让是现行新三板两大交易方式之一，其中又分为3种交易方式：定价买卖，成交确认买卖和互报成交确认买卖。在管理层的宣传和介绍中， “定价买卖”和“成交确认买卖”是最公平的交易制度。 “定价买卖”就是设定一只股票价格和数量直接委托出去，交易系统就立即将报单显示在交易软件上，即使有相同价格的对手单，它也不会主动成交，它只会一直挂在交易软件上。 “成交确认买卖”就是交易者发现了交易软件上有合适的价格报单出现，交易者通过“成交确认买卖”的方式，先查到对方的8位数“约定序号”，填上对应的价格、数量和约定序号，再下单方可成交。同时交易对手的该单“定价买卖”单也就被动成交了。
　　现在就来看看“定价买卖”和“成交确认买卖”这所谓公平交易方式的奇葩现象。假设投资者早上9点30分用“定价买卖”设置5元1万股的买单，下午3点收盘后投资者在交易系统上一看，当天最低有4元成交的，5元也有成交的，可投资者的单子还在交易系统上挂着。我们天天可以看到这种股价倒挂的奇葩现象，下面是5元的买单，上面是4元的卖单，同时共存就是不能成交。
　　这是为什么？因为双方都是使用“定价买卖”挂单，所以不会主动成交。投资者不要觉得奇怪，很多新的投资者确实弄不懂这复杂的3种交易方式。就连新三板上市公司的董秘甚至董事长很多都没弄清楚，工作人员先后在盘中教会了多家挂牌公司的高层进行操作。不断涌现的“1元股”乌龙指事件就是挂牌公司董秘不懂交易方式造成高价股以“1元”内部转让时错用“定价卖出”挂单让别人用“成交确认买入”抢走的现象。
　　大家都知道公平的股票交易方式应当遵守“时间优先、价格优先”原则，可我们的“定价买卖”和“成交确认买卖”却是特例，正如上面所写，你是9点30分挂的5元买单，我是1 0点发现上面有5元甚至4元的卖单，直接用“成交确认买入”，就成功买入，而你只能在那里静静地等候1 5点的撮合成交。这就是说我们当前交易方式提倡的并不是“公平”原则，提倡的“谁先发现、谁先下手、谁先成交”原则，提倡“插队”，提倡“劫胡”。我们经常听见新三板的投资者说今天的单子又被“劫胡”了，一脸无辜和气愤。管理层是否有心要培育一支全天候全职业的新三板股民，若不全天候盯盘，是无法在二级市场买到心仪的股票。
　　“互报成交确认买卖”是协议转让中的第三种交易方式，也就是近期媒体常说的“手拉手”交易方式。这种交易方式近期已成为千夫所指，得到了官方、媒体及投资者的口诛笔伐，更成为了“中科招商”事件和“中山帮”事件的帮凶。所以，管理层不断表态要取缔“互报成交确认买卖”这种交易方式。
　　我们在此为“互报成交确认买卖”叫冤，它不应成为中科招商和“中山帮”事件的替罪羊。在“中山帮”事件中， “中山帮”操盘手并不是使用互报成交确认买卖将价格对拉到特定高度。我们用很简单的演示加以说明，假设这只股票正常价格为5元，要通过协议转让方式，将价格拉升到250元，用“互报成交确认买卖”是种方式。
　　比这给更简单的方法是用前面两种交易方式“定价买卖”和“成交确认买卖”。假如一方用“定价卖单”的方式挂250元1 000股的卖单，直接挂出来；另一方再以“成交确认买入”把这一笔特高价单买入，很简单就形成了250元的真实交易股价。因为“成交确认买卖”是指定交易方式，它可以绕过所有低于250元的报价，只买这种特定报价，这是对交易公平的公然践踏。
　　同时，要达到中科招商低价转让的目的也很简单，买方先用“定价买入”设0.01元的买单，然后查到自己对应的“约定序号”，对方用“成交确认卖出”直接卖给买方，交易完成。所以只要1 000股，可以通过协议转让的任何一种方式，做成“1分”和“9999元”的股价。
　　所以取消“互报成交确认买卖”这种本末倒置的解决方式只是头痛医头、脚痛医脚的庸医方子，制度制定者是否模拟操作过新三板的实盘变易？
　　误区七：投资者的高门槛误区
　　新三板投资作为一种高风险投资，需要一定的门槛。但需要门槛并不一定要设置高门槛，需要高门槛并不一定就需要“500万元”的投资高门槛。从退市股到老三板再到新三板，投资门槛从零到300万元再到500万元。难道新三板的股票投资风险还要大于沪深两市的退市股吗？另外，投资门槛设到50万元、100万元、500万元、1 000万元是否有科学论述，还是只是领导拍脑袋的决定。谁能肯定资产高于500万元的投资者的风险承受能力就超过50万元资产的持有人。持有500万元的投资者亏20%是1 00万元，持有50万元的投资者亏20%是1 0万元，不能说持有50万元的人也跟持有500万元的人一样亏100万元吧！同时，谁能证明持有500万元的人就比持有50万元的人投资经验丰富。
　　再看看我们当前这个500万元投资门槛的水分吧，最老一批的老三板投资者大部分都是0元开户的。现在的新增开户里，公司账户只需注册资金达到500万元，实到资金也可能为0元。再加上今年4月份以来垫资开户的特殊对策（现已叫停），我们都不知道这500万元投资门槛有多少真实性。同时对各类基金、机构来讲，500万元和1 000万元的投资门槛也只是个虚设，他们资金量大，不屑于这低门槛。
　　我们那就要请问管理层，你们是准备等新三板指数从1 000点涨到5000点调整，还是到10. 000再调整，那时的投资风险是比现在大了还是小了。抑或是等新三板指数跌倒100点时，到所谓的无风险时再降低投资门槛。其实，市场需要的不是用投资门槛来阻挡投资者追求财富的中国梦，而是要用风险教育、投资者教育来提高投资者的投资水平，用制度建设来降低投资者的投资风险。毛主席说过， “在战争中学习战争”，而不是让风险最大时再让投资者进来做“解放军”的炮灰。
　　误区八：竞价交易存在的误区
　　现在一谈到竞价交易，官员和专家都说竞价交易是新三板最大的利好，是最后的利器和尚方宝剑，不到最关键的时候不能祭出。
　　不能祭出的原因是“股权不够分散”，因为股权目前不够分散，若推出竞价，必会导致股价上的“珠穆朗玛峰”，股价被炒上了“珠峰”，若有投资者巨亏，会造成社会动荡，所以不能推出竞价交易。
　　我们先分析“股权不够分散”， 定要靠竞价交易方式才会将股价推上“珠峰“吗？不需要，用协议转让一天之内、几秒之内就可推上“珠峰”，但关键是推上了“珠峰”，会有人当接盘大侠吗？事实证明，被“中山帮”拉到“珠峰”的股票最后还是全部回到了正常山脚，所以竞价交易并不一定是把股价推上“珠峰”的罪魁祸首。
　　另外，我们可以看看九鼎投资(430179)在201 5年1月28日和29日的走势，股价基本上是1分钱1分钱连续性往上走，这不就是用协议转让方式实现了竞价的表现。竞价也不一定就是连续性交易，我们的主板在行情不好时，还不是有很多僵尸股，一天只竞价成交几笔。现在新三板做市股票也有不少僵尸股，一天只成交几笔，甚至长期每天只成交几笔。
　　所以竞价交易并不神秘，也不代表疯狂，而是我们人为地给它披上了疯狂的外衣。因为管理层在一开始就先入为主地向市场灌输，市场要好坏分层，差的在底层使用协议转让，中间使用做市转让，共用竞价转让。这种方案让市场自然会赋予做市比协议更高的市盈率，竞价比做市更高的市盈率，所以大家都盼着竞价制度推出来享受最后的股价盛宴。
　　正因为有了这固定思维，才导致现行的交易方式千疮百孔还得不到有效改正。市场需要分层，但不同的层并不一定要对应不同的交易方式，最高层也可采取做市方式，最底层也未必不能采用竞价方式，交易方式只是交通工具，使用什么交通工具应当交给公司去选择和决定，管理层只决定公司行走的路线。
　　误区九：增发股东的弃权误区
　　新三板目前最红火的并不是二级市场，而是定增市场。但很多公司为了增发时操作的便利，都在修改章程，约定老股东无优先认购权。这样导致很多在二级市场买入的小股东无法享受到低价增发的正常权利。但原股东因为有信息优势，虽然无优先认购权，但基本上想认购还是能认购上，只是小股东成了这个挡箭牌的受害者。
　　同时，有些公司允许小股东按比例认购，但由于公司的认购公告经常被淹没在每天海量的公告中，小股东若不是职业投资者每天去逐个看海量公告，是经常会漏看认购公告进而成为主动放弃认购权。
　　为保护中小股东的投资利益，我们建议管理层参照主板配股方式，全体股东均有优先认购权，按比例认购款项从证券账户扣除．而不是让股东看公告才去银行汇款。其他认购款还是按认购公告去银行汇款，这样既不会给上市公司添麻烦，也保护了中小股东的投资利益。
　　当前新三板的大好发展机遇来之不易，市场需要的是法治而不是人治。只有管理层用改革和创新的魄力去完善我国新三板的交易制度，奠定新三板长久稳定发展的基石，才能更有效地服务于“大众创业万众创新”，让新三板真正成为中国的“纳斯达克”，以实现中国大众的资本强国
　　误区十、续存期
　　误区：有人将“两个完整的会计年度”理解为满24个月即可，如日成立的企业，日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。
　　解析：企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请新三板挂牌。也就是说，如果日操作挂牌，企业成立时间不得晚于日。此外，如果公司成立于日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。
　　误区十一、主体资质
　　误区：有人认为各种类型的法人主体，只要满足相关条件均可挂牌新三板。
　　解析：只有公司制的企业才可以申请挂牌新三板。有限合伙制、非营利性机构等性质的主体，不可申请挂牌。
　　误区十二、合法合规经营
　　误区：股转公司要求拟挂牌公司24个月内“经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为”。有人认为，此规定是指报告期内，拟挂牌企业不得有任何违法违规事项。
　　解析：“重大违法违规行为”是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
　　误区十三、股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形
　　误区：有人认为，公司如发生过股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，将不能申请挂牌。
　　解析：公司在报告期内如存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，应在申请挂牌前予以归还、规范并进行披露。
　　误区十四、股东人数超过200人
　　误区：有人认为，凡是股东人数超过200人的企业申请挂牌新三板，只要报经证监会非公部审核即备案即可。
　　解析：《非上市公众公司监督管理办法》实施以后形成的股东超200人的股份有限公司除外。
　　误区十五、区域性股权市场和全国中小企业股份转让系统差不多
　　区域性股权市场在法律上是非公开的市场，不能集中竞价交易；不能向不特定对象转让股份；转让以后股东人数不能超过200人；不能当天买卖，实行“T＋5”的交易制度，挂牌的企业应该是区域性的，等等。
　　而全国中小企业股份转让系统（简称新三板）是由国务院批准成立的全国性中小企业股份转让市场，可以在一定范围内转让。区域性股权交易所与新三板属于两个不同层次的市场，他们的挂牌要求、交易方式、监管要求，都不一样，存在本质的区别。
　　误区十六、 企业在新三板挂牌等同于在沪、深交易所上市？
　　公司到新三板挂牌和到交易所发行上市是不同的，公司上市前，首先需要通过发审委的审核和证监会的批文；到交易所发行前，要先确定发行股份的数量和成交价格。企业股票上市针对的是公开市场；企业到新三板挂牌时，不是公开发行，还只是在一定范围内实行股份转让，两者的区别很大。
　　误区十七、投资者投资新三板公司与沪深交易所买卖股票一样
　　这是错误的。新三板主要鼓励和发展机构投资者，新三板鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。同时，也支持符合条件的自然人参与投资。对于自然人投资者，新三板转让系统采取严格的投资者准入制度。自然人投资新三板的门槛包括：拥有500万证券类资产、3年以上证券投资经验等。
　　误区十八、这个市场没有监管，会造成劣币驱逐良币的现象
　　这显然是错误的。事实上，“新三板”市场监管层采用了“前端放松管制、加强事中事后监管”的监管方法。全国中小企业股份转让系统为新三板的挂牌与股份转让交易制定了一系列制度与交易指引，包括对各个环节实行及时监管，应该说是相当健全的。今后中国证监会还会在《证券法》修改的时候，将这个市场相关的法律规则表述得更清晰，进一步加强对这个市场的监管。
　　误区十九、亏损企业生存能力需自证
　　亏损公司可以在新三板挂牌，并不等于亏损公司可以放弃盈利的努力，相关反馈意见的数量同样不少。
　　“若公司存在公司报告期内持续大额亏损，未分配利润持续为负，报告期存在资不抵债情形，销售费用巨大。这种情况需结合亏损原因、未来发展情况、未来发展方向、公司就目前持续亏损原因所制定的应对措施及改进方案等对公司持续经营能力进行详细分析说明;并且公司自身需结合报告期内收入、支出及未来发展规划编制未来发展盈亏平衡计划表;最后需要公司说明公司未来发展中资金来源情况。
　　而监管意见更是指出：公司报告期内连续亏损，经营性现金流为负，要求结合公司财务状况，分析是否存在资金链断裂、到期不能偿还债务的风险。
　　相比目前A股主板、创业板公司的3年盈利要求，没有盈利记录的新三板公司在此对持续经营能力的分析和披露，显得更加重要;相应的，主办券商等机构就此发表的意见责任也相对更大。于是，凡是亏损公司，生存能力都是必须交代清楚的头等大事儿。
　　对于很多企业来说，要想“自证”生存能力，是一项系统工程，因为随着监管透明度的提高，考量因素不仅包括公司自身的核心竞争力和创新性内容，还包括公司自身的下游客户、行业、市场空间等，如大连固瑞公司被要求“结合下游房地产市场景气度补充披露收入与净利润波动成因”。
　　此外，对于亏损公司未来发展中如何获取资金，如大股东资金支持及未来发展中股东资金实力及资金支持情况等，也都被监管关注。这意味着，企业的运作方针和市场地位规划，都将在公开对照监督之中，披露情形的真实与否，如何履行，白纸黑字，一览无余。
　　与现有上市公司或挂牌企业进行对比，是申请挂牌企业“自证”的一个重要方式，因此常被要求提供参照案例。李浩说道，对于申请文件中出现的一些关键数据“异动”，监管要求同样需要结合细分行业特点、同行业上市公司相关情况分析其合理性。
　　误区二十、中介机构专业程度有要求
　　在新三板挂牌，相关公司的信息披露要做到完整、真实，不仅是对公司本身的要求，更是对保荐券商、会计师等中介机构的专业水准提出了高要求。在上述千余条反馈意见中，对中介机构的要求不在少数。
　　在反馈意见中，券商等中介机构需要“作证”的内容涉及多个方面，如“请主办券商对公司报告期内毛利率变动是否合理、是否符合行业经营特征发表明确意见”;广东健博通科技的会计师被要求披露“采取了何种必要的审计程序对公司外销进行核查，分析判断是否存在虚假销售、虚假增收的情形，并对真实性发表意见”，等等。而且，监管层要求中介机构“作证”直面的均是“是”或“不是”的回答。
　　按照要求，主办券商等中介机构的核查并发表意见文件，有统一的格式，从内容上分为：尽调过程、事实依据、分析过程、结论性意见以及补充披露情况5个部分。
　　“一些公司的反馈意见会出现第N次和第N+1次的问题几乎相同的情况，不知是不是因为监管对有“照本宣科”式嫌疑的反馈意见回复不容忍所致。如此看来，新三板要求中介机构“明确意见”的态度还是非常坚决的。”
　　与此同时，监管对一些重大问题的提问尖锐而直截了当。在成都蜀虹装备的反馈意见中，明确提出：会计师补充核查公司相关重大业务合同，是否存在虚假销售、跨期销售，收入确认、成本费用的归集与划分是否合理，企业会计核算是否规范，是否存在人为调节利润的情形等;公司票据增长快且余额较大，要求核查应收票据是否具有真实交易背景，是否存在虚构票据行为。事实上，诸如“虚假”、“调节利润”等字眼，不止在一家公司的反馈意见中出现。
　　误区二十、对小贷公司利率监管首当其冲
　　在新三板，小贷公司的挂牌热情高涨。据统计，南通和信科技小额贷款股份公司等5家小贷公司出现在反馈意见企业队伍中。。
　　对于小贷公司监管的焦点，利率首当其冲。南通和信科技小额贷款股份公司的反馈意见指出：“公司有49笔业务单笔最高利率超过同期人民银行公布贷款基准利率的3倍，突破了江苏省金融办规定的单笔最高利率。请公司逐笔说明并披露49笔业务的具体情况，包括但不限于客户、贷款额、贷款期限、利率等情况。”当然，相关行业监管部门历次监管评级结果及扣分情况，也必须详细说明。因此，几家小贷公司意见来回多次反馈，其中恒晟农村小贷公司5次，水晶之都农村小贷公司、文广世民农村小贷公司各4次。
　　对于新的金融形式，新三板的监管面临挑战。例如“支付宝”，“公司货币资金中其他货币资金为支付宝存款。请补充支付宝存款是否以公司唯一名义设立。支付宝与公司账户对应关系是否具备唯一性，转入银行对公账户的周期和频率。”
　　误区二十一、“瑕疵”公司监管力度加大
　　对于一些历史上曾有过“瑕疵”的公司而言，其要在新三板挂牌，如何对之进行监管，反馈意见给出了明确的监管方向。
　　领到3次反馈意见的苏州香塘担保股份有限公司的实际控制人顾振其于2013年1月受到中国证监会行政处罚。因此，监管要求主办券商和律师就前述事项作进一步核查，并对前述行为依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用标准指引(试行)》三(二)2、3规定，就其行为是否属于重大违法违规，公司挂牌是否符合条件，发表明确意见。
　　从目前情况看，高频反馈意见公司数量不少，最多的是镇江新区固废处置股份公司达8次;洛阳炼化奥油化工7次;河南鑫融基金控股公司等5家企业6次;上海创远仪器等8家企业5次。而拿到5次以下反馈意见的企业更多。
　　新三板被称作“一个时代的机遇”。当机遇来到的时候，挑战也如影相随。面对挑战，迎接机遇，是每个新三板人必须具备的素质。
　　误区二十二、对拟挂牌公司存续时间要求的误读
　　1、误读：新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。对此，有人理解为满24个月即可，如日成立的企业，日就可以申请在新三板挂牌；也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。
　　2、解析：企业须有2个完整会计年度（每年的1月1日至12月31日）的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果日操作挂牌，企业成立时间不得晚于日。此外，如果公司成立于日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。
　　注意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会直接要求企业加审。
　　误区二十三、对国有股权设置批复的误读
　　1、误读：具有国资背景的企业，包括国有独资、控股及参股企业，在申报挂牌时都要由国资监管部门出具关于国有股权设置的批复文件，否则不能在新三板挂牌。
　　2、解析：上述理解源自IPO的要求，对于有国资背景的拟上市企业（包括国有独资、控股及参股企业），证监会要求其在申报文件中提供国资监管部门出具关于国有股权设置的批复文件。同时《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》中也要求拟挂牌国有企业提供国资监管部门出具的国有股权设置批复文件。而在实际操作中，股转系统对于国有独资及控股企业要求比较严格，要求其必须提供国资监管部门出具的国有股权设置批复文件，但对于国有参股企业并不强制要求提供国有股权设置的批复文件，而更多的是关注国有股东参股时是否合法合规，并履行了必要的法定程序等。
　　注意事项：实务操作中，国有企业的股权设置批复一般要逐层向上追溯至国资监管部门（一般是各级国资委），但如果能够找到明确的文件依据，也可由国资委授权的单位出具上述批复。
　　误区二十四、对整体变更过程中起算日的误读
　　1、误读：公司由有限公司整体变更为股份公司过程中，公司的股本总额及股权结构不能发生变更，否则公司业绩将不能连续计算。公司整体变更过程的起算日直接决定了公司自何日起至取得股份公司工商执照之日（改制完成日），股本总额及股权结构不能发生变化。然而，对于公司整体变更过程的起算日存在不同理解，有人将起算日期理解为有限公司做出整体变更的股东会决议之日，有人将起算日理解为公司召开创立大会之日。
　　2、解析：公司整体变更的起算日是公司确定的改制基准日，通俗的讲就是有限公司股东会决定以哪一天经审计后的净资产折股整体变更为股份公司。因此，自改制基准日起至公司取得股份公司工商执照之日期间，公司的股本总额及股权结构不得发生任何变化，否则公司的业绩将不能连续计算，公司的成立日期自公司取得股份公司工商执照之日起重新计算。
　　注意事项：对于整体改制过程中的审计、评估及验资机构，股转系统并未强制要求必须具备证券从业资格。
　　误区二十五、对公司独立性要求的误读
　　1、误读：《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（股转系统公告[2013]18号）对于公司的独立性并无明确要求，仅规定公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形（资产独立），公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算（财务独立），而对拟挂牌企业的业务独立、机构独立、人员独立性并未提出明确要求。有人便将此理解为新三板挂牌企业在业务、机构及人员方面可以不独立。
　　2、解析：在实务操作中，股转系统要求拟挂牌企业应当在业务、机构、人员、资产、财务等五个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（关联企业），同时在《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》中也对此提出了明确要求。拟挂牌企业如果不符合上述独立性要求，会对其在新三板挂牌产生实质性障碍。
　　注意事项：新三板对于拟挂牌企业独立性的要求与拟上市企业相同，其原因是对于一家不具有独立性的企业，根本无法判断其是否具有持续经营能力，当然也就不符合新三板挂牌条件。
　　误区二十六、对合法合规要求的误读
　　1、误读：股转系统要求拟挂牌企业应当合法合规经营，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。而对于上述要求的考察期限部分人理解为整个报告期，即最近两个会计年度及一期。
　　2、解析：股转系统实际上只要求公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近24个月内合法合规，不存在重大违法违规行为，也就是说如果重大违法违规行为发生在申报基准日24个月前，即使在报告期内也不会成为公司挂牌的实质性障碍，只要如实披露并且不会对拟挂牌企业持续经营构成重大不利影响即可。
　　误区二十七、对重大违法违规行为的误读
　　1、误读：股转系统要求拟挂牌企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在最近24个月内不存在重大违法违规行为，而对于什么是重大违法违规行为存在不同理解，有人认为只要是遭受行政处罚或者被罚款就构成重大违法违规，就会对企业挂牌产生实质性障碍。
　　2、解析：在实务操作中，拟挂牌企业遭受的行政处罚五花八门，很多行政处罚根本不构成重大违法违规，如不存在主观故意仅仅是由于疏忽造成的违法违规、行为没有造成严重后果且违法情节轻微以及处罚决定按照低限标准做出等，企业及其中介机构大可不必谈行政处罚色变，存在行政处罚并成功挂牌甚至上市的企业比比皆是。在实务操作中，对于轻微违法违规行为或行政处罚只要如实披露，由中介机构（主要是律师）对其性质依法做出明确认定，必要时找有关主管部门出具书面意见，股转系统一般不会在此问题上太较真。
　　注意事项：不要因上述违法违规行为导致有关各方对企业诚信度产生怀疑，否则可能会影响企业的长远发展。
　　误区二十八、对同业竞争问题的误读
　　1、误读：受到IPO规则要求的影响，有人认为新三板拟挂牌企业在挂牌前必须消除同业竞争，否则无法挂牌。
　　2、解析：实务操作中，股转系统对于拟挂牌企业存在的同业竞争问题要求不如IPO严格，并不要求企业挂牌前必须消除同业竞争，企业只要充分披露，股东作出解决同业竞争问题的承诺，且承诺具备可行性，就可以挂牌。
　　注意事项：同业竞争最终还是要消除，只是不强制要求挂牌前解决而已。拟挂牌企业最好还是在挂牌前解决，否则即使不构成挂牌障碍，也很可能会影响挂牌进度。
　　误区二十九、对股权激励问题的误读
　　1、误读：受到IPO规则要求的影响，有人认为新三板拟挂牌企业在挂牌前必要将未行权的股票期权行权完毕或终止才能在新三板挂牌。
　　2、解析：实务操作中，股转系统允许存在股票期权未行权完毕的公司在新三板挂牌。股转系统只是要求股权激励方案表述清晰，确保不出现潜在纠纷。
　　注意事项：建议拟挂牌企业充分发挥律师等中介机构的专业优势，在其指导和帮助下制订股权激励方案，在保证激励效果的前提下，防控因此可能产生的法律风险和潜在纠纷。
　　误区三十、对公司验资要求的误读
　　1、误读：公司注册资本制度已经由实缴制改为认缴制，实收资本不再作为工商登记事项，出资期限也由股东在章程中自行约定，也不再强制要求股东实际缴纳出资后聘请验资机构出具验资报告，有人认为新三板拟挂牌企业自日新修订的《公司法》实施之日起，其设立或增资扩股不再需要履行验资程序,并由验资机构出具验资报告。
　　2、解析：根据《关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订&公司法&相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告》（股转系统公告[2014]13号）的规定，针对日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第28条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。因此，新三板拟挂牌企业设立及增资扩股时仍然需要履行验资程序，并取得验资报告。
　　误区三十一、对外商投资有限公司整体改制的误读
　　1、误读：根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）的有关规定，外商投资股份公司的注册资本不得低于3000万元人民币，已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称“外商投资企业”），如申请转变为外商投资股份有限公司的，应有最近连续3年的盈利记录。有人认为，拟挂牌外商投资企业改制为股份公司时必须满足上述要求，即改制前最近3年连续盈利，改制后注册资本不能低于3000万元人民币。
　　2、解析：根据商务部分别于日发布的《关于改进外资审核管理工作的通知》（商资函[号）及日下发《关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[号）的规定，上述关于外商投资股份公司最低注册资本及外商投资企业连续3年盈利记录的要求已经被废止。因此，自上述文件下发之日起，外商投资企业整体改制为外商投资股份有限公司，不再要求其改制前最近3年连续盈利，改制后注册资本不低于3000万元人民币。
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