金改或激发合伙制第二春 业界呼吁修法清障
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　　合伙制的中国式图存
　　马云的“类合伙制”让阿里巴巴在香港的IPO计划搁浅，这令合伙制再度成为市场的热词。作为大小摩、高盛等几乎所有的国际大型投行曾经赖以发迹的利器，合伙制由于其先天的法律缺陷而被全球各大交易所拒在了IPO大门之外，为了上市，高盛和两摩根等不得不放弃其延续数十年甚至上百年的合伙制而转向公司制，合伙制似乎遭到了市场的遗弃……然而尽管如此，没有人能够否认合伙制在华尔街顶级投行发迹史上的基石地位，而且在我国金融业大幅降低门槛向市场开放之际，市场预计合伙制这一企业制度有望在我国的金融领域焕发出第二春……
　　IPO绊脚石
　　马云雄心勃勃的阿里巴巴整体上市计划终于还是没能通过港交所的法律屏障，其原因就是阿里的管理层引入的“类合伙制”拖了阿里巴巴的后腿。实际上这已经不是合伙制第一次在企业IPO过程中充当绊脚石的角色了，包括高盛、摩根大通、摩根士丹利等在内一众华尔街顶级投行在上市之前都遇到了与阿里巴巴相同或类似的问题，这令他们最终放弃了合伙人制而转向公司制。
　　到底是什么原因令合伙制成为企业IPO的绊脚石？
　　法律上的不认可是合伙制成为IPO绊脚石的主要原因。合伙制不同于公司制企业的一个核心区别就是，公司制企业属于法人实体，有法人代表；合伙制企业不是法人实体，也没有法人代表。而目前，全球所有的主要交易所都要求只有法人制实体才能上市，这是合伙制被各交易所拒之门外的根本原因。
　　另外，合伙制与公司制的一大显著区别在于，公司制企业强调股东为本，股东完全按其持有的企业股份数量享有和承担相应的权益与责任，并且这种责任是有限责任；而合伙制企业强调合伙人的个人贡献为本，合伙人根据其对企业的贡献和风险享有和承担相应的权益和责任，而且这种责任是无限连带责任。因此，在合伙制企业中，小合伙人所享有的权益比例可能会超过大合伙人，容易造成股东权益难以保证等诸多问题。
　　以阿里巴巴为例，实际上阿里巴巴并不是真正的合伙制企业，它只是在公司制的框架下引入了合伙人制的管理方式。马云将合伙人制的部分形式植入到公司章程中，规定阿里巴巴的董事会大部分董事提名权归阿里巴巴的合伙人，但同时马云又为合伙人设置了苛刻门槛限制，将雅虎和软银这两个阿里巴巴最大的股东排除在合伙人的大门之外，这样一来阿里巴巴的合伙人实际上就成了马云和他的管理团队。
　　这种管理架构保证了管理层对企业的控制，但却严重侵害了股东权益。因为在这种类合伙制的架构下，马云和他的管理团队以不足10%的股权，实现了对阿里巴巴的控制，而作为大股东的雅虎和软银却在公司经营决策和董事会上并没有多少发言权。这实际上是一种双层控制权架构，是港交所上市规则所不能允许的。
　　“这种双层控制权连作为大股东雅虎和软银的权益都无法保证，更别谈对中小股东的权益保证。”分析人士说。
　　需要指出的是，尽管全球各大交易所不接受合伙制企业的上市，然而部分交易所仍然接受核心框架为公司制但管理模式上引入合伙人制的企业上市，其中纽交所和纳斯达克均接受像阿里巴巴这样的双层控制架构企业IPO，这就是为何阿里巴巴香港上市遇阻之后转道美国寻求上市资格的原因。不过尽管美国两大交易所认可双层控制权，但当面对小股东集体诉讼之时，美国当地法律和监管机构对这种企业的合伙人又提出更加苛刻的监管要求，以确保小股东权益。
　　“合伙人制可以作为一种管理模式引入到公司制企业和公司章程中，但前提是股东大会同意，即大股东甘愿放权。”
　　医治金融行业病的良药
　　尽管合伙制由于先天的法律问题成为IPO的绊脚石，但或许没有人能否认：没有合伙制，就没有今天的两摩和高盛。一些专家建议，引入合伙制，可以有效解决我国金融业风控和人才非正常流动等两大金融行业病。
　　由于合伙制企业的合伙人对风险承担的无限连带责任，即每一个合伙人在开展业务时，首先必须衡量的是风险。
　　“假设银行在做一笔信贷业务时，如果这家银行是公司制，信贷员明知这笔贷款风险大，但是为了迅速扩充业绩拿到业务提成，他可能仍然会冒着风险将款子贷出去，哪怕最终贷款无法收回，受损失的也是银行，自己不用承担由此带来的损失；但在合伙制下，作为合伙人的信贷员肯定不敢这么做，因为贷款一旦无法收回，自己所承担的无限连带责任很可能将令其倾家荡产。”上述市场人士解释。
　　除了风控外，合伙制的另一个重要意义在于它能够有效解决金融业人才非正常流动的问题，提高金融机构运行的效率。
　　以基金为例，近两年基金业一直在上演人才离职大戏，不仅是基金经理的变动频繁，这种行业人才流失还蔓延到了基金高管的身上。数据显示，截至9月11日，基金业今年有60起高管变更。2011年，高管离任和转任共95起，2012年更是达到了94起。
　　对此诚壹千合投资咨询有限公司总裁孙道茗接受北京商报记者采访时指出，“从利润分配角度来讲，合伙人在收益方面拥有很大的主导权，企业会按照个人能力及贡献度的大小进行利润分配，这种激励模式一方面更能够稳住人才。同样实行合伙人制也会使员工有一定的归属感，员工在经年累月的工作中培养出对公司的强烈忠诚感，若成为合伙人意味着终身雇佣，至少这种模式对现在人才流动性过大甚至出现人才荒的问题起到一定缓解作用”。
　　“合伙协议具有开放性，不受出资比例的束缚，便于投资人和管理人自主、理性设计既能合理体现投资人的货币资本价值，又能合理体现管理人的人力资本价值，是投资人和管理人各得其所的分配和激励制度。”盈科律师事务所律师张志伟如是解释。
　　深圳市创投公会秘书长王守仁也曾公开呼吁，公募基金应当引入有限合伙制，让高管等人才得到合乎其价值的报酬，从而实现有效的激励，这有利于解决公募基金人才流失问题。原南方基金副董事长高良玉坦言，基金业要想解决人才矛盾，股权激励机制远远不够，基金公司未来应以合伙制作为资产管理行业的主流制度，只有这样才能吸引并留住人才。
　　原富国基金总经理窦玉明表示，“虽然合伙制并不能使基金公司成为资产管理规模最大的公司，但是合伙制企业有利于提高基金业绩”。窦玉明解释：“相比一些大型的国有企业，合伙制企业更能平等交流、坦诚沟通。”
　　北京大学经济学院教授何小锋也表示，“券商的出路在于尝试合伙制，合伙制有助于将违法成本‘社会化’转化为‘私人化’，从而从券商内部‘硬化’预算软约束。合伙制最大的特点就是合伙人的无限连带责任，如果证券公司采取合伙制，合伙人自己出资为证券公司承担无限责任，那么合伙人在经营管理上就会全面衡量风险与收益问题。”
[责任编辑:靳铃涵] 1
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“大小限”避税新招：有限公司改为合伙企业
关​于​有​限​公​司​改​为​合​伙​企​业​的​税​务​筹​划​/​合​理​避​税​/​合​法​节​税
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我国合伙企业有哪几种组织形式
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　　由于历史和体制方面的原因，我国合伙企业的组织形式比较复杂，总起来说，以个人合伙居多，但也夹杂不少其他类型，归纳起来主要有以下几类：　　一、个人合伙企业。即由自然人投资设立的合伙企业。这在我国合伙企业数量中占大多数。个人合伙一般有两种情况：一种是有名称，有字号，有固定经营场所，形成企业，进行企业登记的合伙。二是无名称字号，无固定经营场所，也不需进行企业登记的合伙。　　个人合伙企业以家族式经营最为典型，如亲朋好友之间、兄弟姐妹之间共同投资，设立企业，合伙经营。这类合伙企业往往具有过渡性，很多企业在发展初期因资金等条件的局限，采取合伙企业的形式以寻求发展，而当企业达到一定规模，合伙人有了一定积蓄之后，便改为有限责任公司，或各自开办独资企业。　　二、法人合伙。即法人企业与法人企业之间为了共同的目的而组成的合伙企业。由于历史的原因，我们将企业间的横向经济联系，包括合伙在内统称为企业横向经济联合或联营，及有关对于联营的性质、内容等也作了一些具体规定。企业联营通常包括三种形式，一是紧密型，即组成新的法人企业式的联营；二是松散式联营，即我们通常所说的合同式联营，这种联营仅靠合同维系；三是半紧密型联营，即我们所指的法人合伙。由于其特点与合伙相同，也被称为合伙型联营。　　近几年在企业联营基础上发展起来不少企业集团。企业集团一般都由一个核心企业和1至3个层次的企业或企业群（紧密层、半紧密层、松散层企业）组成。核心企业是一个独立的法人，与紧密层企业的关系是：由核心企业全额投资、控股；核心企业与半紧密层企业的关系主要是由核心企业参股或与之建立比较密切的生产业务往来；核心企业与松散层企业的关系主要是单纯的业务往来。紧密层企业、半紧密层企业、松散层企业都是独立的法人，而就整个集团的组织管理关系而言，则具有较强的合伙特点。　　三、中外合作经营企业。即由一个以上的中国企业与一个以上的外国或港澳台企业合作投资设立并共同经营的企业。根据中外合作经营企业法规定，中外合作经营企业分为两类，一类是法人型中外合作企业；另一类是非法人中外合作企业。非法人型中外合作企业，实质上带有较多的合伙企业特性。由于我国对包括中外合作经营企业在内的&三资企业&实行有别于国内其他企业的管理方式与体制，适用专门，因而在实际运作中，对中外合作经营企业，即使是非法人企业一般也以企业法人进行登记。　　四、合伙性的中介服务组织。即以合伙形式设立的、会计师事务所、医师诊所，以及资产评估师、建筑设计师事务所等。这类组织在向社会提供专业服务方面与其他中介服务组织相同，只是在组织形式上采取了以合伙的方式。　　此外，在我国经济生活中还存在一些名为集体企业、股份合作企业，实为个人合伙的合伙组织。即由自然人投资设立的合伙企业，为回避无限责任或其他风险而以集体企业或股份合作企业的名义登记。产生这种现象的原因一是在80年代中期合伙企业发展不够充分，有关管理部门为便于归类管理，制定有关规章允许个人合伙按集体企业登记；二是有些个人投资人害怕政策变化带来不良后果或享受公有制企业的某些政策，如征地、贷款、税收等。随着党和国家发展非公有制经济政策的实施，企业间公平竞争地位的确立，这类合伙组织将逐渐减少。
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